3770 ザッパラス 有価証券報告書－第18期(2016/05/01－2017/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成25年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第17期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社２社で構成されており、主にインターネットに接続可能なモバイル（注１）・PC等のネットワークを介して、一般消費者向けのサービス・商品の提供等を行っております。

　当社グループの事業は、(１)モバイル及びPC向けサービス（注２）の企画制作・開発・運営及び電話占い並びにメディアサイトの運営を行う「モバイルサービス事業」、(２)Zappallas,Inc.(U.S.)が占いサイトの運営等を行う「海外事業」、(３)システム開発・サイト運営受託やオンラインショッピングサイトの運営並びに旅行事業を行う「その他の事業」により構成されております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。

(1) モバイルサービス事業

①公式コンテンツ及びPCコンテンツ

　当社グループは、モバイル及びPC向けに提供するコンテンツの企画制作・開発・運営を行っております。主に当社グループが提供するコンテンツは、モバイルにおける移動体通信事業者（以下「キャリア（注３）」という。）及びインターネットサービスプロバイダー（以下「ISP（注４）」という。）の公式コンテンツ（注５）であり、キャリアを通して提供するモバイルコンテンツの主な月額利用料は300円(税抜)、ISPを通して提供するコンテンツ（以下「PCコンテンツ」という。）は１メニュー当たり500円～3,000円(税抜)となっております。この他、各コンテンツにはユーザーニーズに対応するため、利用の都度に課金される従量課金メニューも取り揃えています。

　当社グループの主力サービスは「占い」であります。提供する占いサイト数はモバイルコンテンツ業界では最多となっており、ＮＴＴドコモが提供するdメニューにおける占いサイトランキングでは上位の圧倒的多数を当社サイトが占めております。

②スマートフォンアプリ（注６）

　当社グループは、スマートフォン（注７）向けに「占い」、「ゲーム」等のアプリの企画・開発・配信・運営を行っており、アイテム・各メニューの利用量に応じた従量課金となっております。

③電話占い

　電話占いは、占い師やカウンセリングの資格をもったカウンセラー等と会員をシステムにより結び付け、占い師やカウンセラーが電話によって相談を受けるサービスを行っております。

④メディア運営

　当社グループは、主に占いや女性のための情報メディアサイトを企画制作・運営を行っております。メールマガジンの配信やアドネットワークに加盟することにより広告料を得ております。

(2) 海外事業

　米国に拠点を置く当社子会社Zappallas,Inc.(U.S.)が占いビジネスを展開しております。各種占いサイトの運営を通じ広告販売を行う他、サイトユーザーに対するコンテンツの販売も行っております。

(3) その他の事業

　モバイルコンテンツの企画・運営で培ったノウハウを活かしたサイト開発受託やオンラインショッピングサイトの運営並びに子会社における旅行事業等を行っております。

（注）１．従来型携帯電話（フィーチャ―フォン）と高機能携帯電話（スマートフォン）の総称。

２．インターネット等で提供される映像・静止画・音声・文字などの情報やデータの総称。

３．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社等のこと。

４．インターネット接続サービスを提供する事業者のこと。

５．キャリア及びＩＳＰが各々で審査を行い、承認したコンテンツのこと。

６．スマートフォンで利用できるソフトウェアのこと。

７．iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

※ 「iPhone」は、Apple Inc.の商標です。

※ 「Android」は、Google Inc.の商標又は登録商標です。

以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社で債務超過の額は、平成29年３月末時点で474,794千円となっております。

４．株式会社PINKは、平成29年７月26日付で東京都渋谷区から東京都港区に移転しております。

５【従業員の状況】

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．モバイルサービス事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて24名減少しておりますが、当社での退職による自然減によるものであります。

４．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役及び休職者を含んでおりません。臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．モバイルサービス事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて24名減少しておりますが、当社での退職による自然減によるものであります。

５．臨時雇用者にはアルバイトを含み、派遣社員は除いております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策を背景として個人所得や企業収益、雇用の改善により、個人消費が底堅く推移するなど緩やかな回復基調が続いている一方で、英国のEU離脱問題や、米国の新政権発足に伴う影響等から、国内景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属するモバイルビジネス環境は急速な変化を続けており、内閣府が平成29年３月に実施した消費動向調査では、平成29年３月末のスマートフォン(*1)の世帯普及率は従来型の携帯電話の普及率を11.1ポイント上回る69.7％（*2）に達し、格安スマホやSIMフリー等多様化しながら拡大の一途を辿っております。

　このような中、当社グループではスマートフォンユーザーを取り込むべく新たな集客の仕組みづくりを最重要課題とし、当社の主要顧客層（20代～40代の女性）のニーズに合致した商品ラインナップの拡充や新たな形の占いサービスの企画開発に努めてまいりました。

　当連結会計年度におきましては、占いコンテンツの売上が底堅く推移したものの前連結会計年度に株式会社caramoの株式を譲渡したことや受託開発業務を縮小したことによる影響に加え、Zappallas,Inc.(U.S.)や株式会社PINK、デコメ(*3)向けコンテンツの売上が減少したことにより、売上高が前期比で減少いたしました。利益面につきましては、占いコンテンツで、一定の売上が確保できたことやZappallas,Inc.(U.S.)が営業損失から利益に転換したことにより営業利益が増加いたしました。一方、平成29年７月に実施いたしました本社移転(*4)に伴う移転損失引当金繰入額20,516千円を特別損失に計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,846,861千円（前期比12.8％減）、営業利益は294,598千円（前期比22.9％増）、経常利益は298,762千円（前期比86.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は134,867千円（前期は539,479千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

*1:iPhoneやAndroidに代表される、パソコンと同等の機能を持ち合わせた多機能携帯端末のこと。

*2:内閣府経済社会総合研究所「消費動向調査（平成29年３月実施調査結果）」より引用。

*3:デコメはNTTドコモの登録商標です。

*4:詳細につきましては、平成29年５月25日に公表いたしました「本社移転に関するお知らせ」をご参照下さい。

セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

① モバイルサービス事業

　主力の占いサービスにおいては、幅広いユーザーに対応したサービスを提供すべく、新たな形の占いサービスの企画開発及び携帯電話キャリア運営サービスのスゴ得 (*5)やauスマートパス(*6) 向けコンテンツ等、スマートフォン利用者向け販路を強化するなど改善に取り組んでまいりました。また、当社サービスのブランディングや占い市場の活性化を目的として、日本最大級の占いイベント「占いフェス2017 in HARAJUKU」を東京都渋谷区原宿のファッションビルにて開催したほか、動画コンテンツ配信サービス「占いTV」のリリースに向けた取り組み等、企画開発に注力してまいりました。

　売上高につきましては、スゴ得やauスマートパス向けコンテンツの売上が増加したほか電話占いやチャット占いの売上も安定的に増加しましたが、ISP (*7)での売上の減少やデコメ向けコンテンツの売上が減少したことにより、モバイルサービス事業全体としては前期比で減少いたしました。

　利益面につきましては、売上減少による影響や占いイベントの開催等の積極的な投資を行ったものの、スゴ得やauスマートパス向けコンテンツの利益が増加しました。またゲーム事業において、ストーリーに特化したドラマゲームアプリシリーズ「six doubts」の第５弾「スマトリ～なりすまし犯罪取締課～」をリリースいたしました。これらゲームをそのターゲットに届けるためのプロモーションを重点施策の１つとして掲げており、今後は効果検証を行いながら効率的なプロモーションをかけていく予定であります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,717,466千円（前期比3.2％減）、セグメント利益は759,107千円（前期比3.6％増）となりました。

*5:NTTドコモが自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。

*6:KDDI及び沖縄セルラー電話が自社のスマートフォン・タブレット利用者向けに、複数のコンテンツやアプリを定額で提供するサービスのこと。

*7:インターネット接続サービスを提供する事業者のこと。

② 海外事業

　海外事業につきましては、米国に拠点を置く当社子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が占いコンテンツビジネスを展開しております。売上高につきましては、スポンサーシップ広告の契約先の変更に伴う一時的な売上高の落ち込みが発生し、その後回復基調にあるものの以前の水準までには至っておらず、更には、為替の影響もあり前期比で減少いたしました。利益面につきましては、人件費の削減やのれんの減損損失を前連結会計年度において計上したことから、販売管理費が減少した結果、セグメント損失から利益に転換いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は405,954千円（前期比20.0％減）、セグメント利益は12,052千円（前期は12,253千円のセグメント損失）となりました。

③ その他の事業

　その他の事業につきましては、モバイルサイト開発運営受託業務やオンラインショッピングサイトの運営のほか、株式会社PINKにおいて旅行事業を行っております。

　売上高につきましては、ママ向けオンラインショッピングサイト「cuna select」や占いASP (*8)事業が増加いたしましたが、前連結会計年度において、株式会社caramoを連結範囲から除いたことや、受託開発業務を縮小したほか、株式会社PINKにおいて、テロの多発による海外情勢への不安から売上が減少した結果、前期比で減少いたしました。利益面につきましては、「cuna select」において利益率の高い商材の販売促進が奏功したことに加え、占いASP事業等の利益が増加したものの受託開発業務を縮小した影響でセグメント利益が減少いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は723,785千円（前期比40.2％減）、セグメント利益は2,195千円（前期比87.7％減）となりました。

*8:アプリケーションサービスプロバイダの略語。

アプリケーションをインターネットを通じてサービスとして提供する事業者のこと。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して30,452千円増加し、5,853,951千円となりました。増加要因として、税金等調整前当期純利益278,450千円（前期は税金等調整前当期純損失242,589千円）、法人税等の還付額100,085千円（前期比1,456.2％増）であるのに対し、減少要因として、定期預金の預入による支出223,008千円（前期はなし）、差入保証金の差入による支出159,204千円（前期比1,611.9％増）によるものであります。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、613,162千円（前期比94.5％増）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益278,450千円、減価償却費140,250千円、のれん償却額82,107千円、法人税等の還付額100,085千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、421,558千円（前期は275,428千円の増加）となりました。その主な要因は、定期預金の預入による支出223,008千円、無形固定資産の取得による支出62,484千円、差入保証金の差入による支出159,204千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、161,229千円（前期比44.2％減）となりました。その主な要因は、長期借入金の返済による支出160,000千円によるものであります。

２【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前期比については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(2) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前期比については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

４．当社グループのモバイルサービス事業は、各キャリアの情報料回収代行サービスを利用して、一般ユーザーに有料情報サービスを提供するものであります。最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社グループの基本的な経営方針は、我々の提供するサービスの利用を通じて、顧客の日々の生活に潤いと精神的活力が生まれるという価値を社会に提供していくことにあります。この方針のもと、顧客それぞれの個性を尊重し安心して楽しめるサービスの提供を行うことで、信頼できるパートナーであり続けることができると考えております。また、その結果、顧客のライフタイムバリュー（顧客生涯価値）が向上し、当社の企業価値の向上並びに株主価値の増大につながるものと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、売上高及び営業利益を経営指標として重視しております。

(3) 経営戦略等

　当社グループは、中核事業であるモバイルサービス事業に優先的に経営資源を集中してまいります。引き続きユーザーのニーズに合致したコンテンツ・サービスの拡充を行うとともに、動画コンテンツ配信サービスの「占いTV」を始めとする新規事業の立ち上げと育成などに積極果敢に取り組んでまいります。また「占いフェス」などリアルなイベントを活用したプロモーションの推進等に注力してまいります。

　上記により、現在のユーザーの満足度を向上させると共に、潜在ユーザーとのコンタクトポイントを拡大していくことで、当社グループの顧客基盤を拡大・強化し、中長期での企業価値向上をめざしてまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが属するモバイルビジネス環境は急速な変化を続けております。スマートフォンの普及率は上昇を続け、スマートフォンを通じた各種サービスも多様化しています。また、ユーザーの獲得や関係性の構築の手法も、複雑化しています。

　このような経営環境の激変に立ち向かい、持続的な事業成長を目指していくに当たり、以下の項目を当社グループの重要な経営課題として認識しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①占い顧客基盤の拡大・強化

　当社グループの主力サービスである占いにおきましては、潜在的な占いのニーズを引き出す新たな形の占いサービスを提供するとともに、よりパーソナルな対応を可能にするコンテンツ・サービスを拡充させていくことで、ユーザー層の拡大を図ってまいります。また、占い顧客基盤を中核としたCRM(注)を絶えず強化していくことにより、スマートフォン市場における持続的な成長をめざしてまいります。

　②サービスの提供・集客手法の多様化

　当社グループの主力サービスは占いでありますが、多様化する市場に対応し、新規ユーザーを獲得していくためにはサービスの提供・集客手法を再構築していくことが不可欠であると考えております。

　具体的には、既存の占いサービスの強化のほか、動画コンテンツ配信サービスの「占いTV」の立ち上げ、「占いフェス」などリアルなイベントを活用したプロモーションの推進等に注力してまいります。これらの取り組みにより、新規ユーザーを獲得するとともに、既存ユーザーの顧客満足度も高め、当社グループの収益の拡大をめざしてまいります。

　③新技術への対応

　当社グループが属するモバイルインターネット業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループが今後もユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けるためには、これらの新技術を取り入れ、新サービスに迅速に対応することが重要であります。そのため、当社グループでは、新しい技術に対応できるエンジニアをはじめとした人材採用・育成の強化に積極的に取り組んでまいります。

　④知名度・コーポレートブランド価値向上

　当社グループの提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーにとって魅力的なサービスを提供し続けることに加え、各サービスの知名度やグループ全体のコーポレートブランド価値の向上も不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、当社グループでは、今後も費用対効果を見極めながら広告宣伝活動や広報活動に積極的に取り組んでまいります。

　⑤会社の支配に関する基本方針について

　当社の取締役会は、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案が行われる場合において、その受入れの当否は最終的には株主の皆様のご判断に委ねるべきものと認識しております。また、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量取得や買収提案の中には、その目的等からみて対象企業の企業価値や株主共同の利益を損なうおそれのあるものも見受けられ、そのような株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案は不適切であると当社は考えます。

　現在のところ、当社株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても買収防衛策等の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありません。

　ただし、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を目的とする買付けや買収提案に際しては、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

　具体的には、株式大量取得者との交渉や社外の専門家を交えての当該買収提案の評価を行い、当該買付行為（又は買収提案）が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、当社は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

（注）Customer Relation Management

　　 情報システムを応用して企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。

４【事業等のリスク】

　以下については、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因として可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末（平成29年４月30日）現在において判断したものであります。

当社グループの事業内容に関するリスクについて

(1) モバイルサービス事業に関するリスク

① モバイルコンテンツ市場の動向及び競合について

当社グループのモバイルサービス事業が属するモバイルコンテンツ市場は、スマートフォンの普及により市場環境が大きく変化しており、当社グループが提供する「占い」「ゲーム」のいずれの分野にも多数の競合会社が存在しております。そのため、当社グループでは、顧客の利用動向データベース等を活用し、顧客の嗜好に合致した飽きのこないコンテンツを提供することによって競合他社との差別化を図ることに努めております。しかしながら、今後当社グループが魅力的かつ有益なコンテンツを適時に提供できず、他社との十分な差別化が図れない場合や、無料コンテンツの台頭による有料コンテンツの利用率が減少した場合には、顧客数の減少を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 外部委託先からの情報提供によるコンテンツについて

当社グループは、情報提供者又は著作権者等の外部委託先から情報提供を受けて、コンテンツの企画制作・提供を行っております。当社グループでは、これら外部委託先から使用許可を得て情報提供を行っており、その対価として使用料（ロイヤリティ又は監修料）の支払いを行っております。当社グループは、これら外部委託先との良好な関係の継続に努めておりますが、当社グループと外部委託先との契約内容の一部見直しや解除がなされた場合、使用料率が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、特定の外部委託先への依存度を軽減することで、リスク分散を図っていく方針であります。

③ 特定事業者への依存について

当社グループは、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）、ソフトバンクモバイル株式会社（以下「ソフトバンクモバイル」という。）、ＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）に向けて複数のコンテンツを提供しております。当社グループでは、今後もこれらのキャリアに対してコンテンツ提供を継続していく予定でありますが、今後、以下のような状況となった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（キャリアによる事業方針の変更について）

当社グループの売上高に占める各キャリアの構成比は、「２ 仕入及び販売の状況（２）販売実績」に記載のとおりであり、現状におきましては、ＮＴＴドコモに対する売上高比率が比較的高い状態にあります。したがって、各キャリア、特にＮＴＴドコモのインターネット接続サービスに関する事業方針の変更等があった場合、当社グループの事業戦略及び業績に影響を与える可能性があります。

（コンテンツ提供に関わる契約の継続性について）

当社グループでは、コンテンツ配信及び情報料回収代行サービスに関する契約を各キャリアと締結しており、これらについては契約期間満了日の一定期間前までに双方いずれからも別段の意思表示がなければ、自動継続することとなっております。しかしながら、各キャリアの事業戦略の変更等により、これら契約の継続の全部もしくは一部を拒絶された場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

また、想定外の理由により当社グループのコンテンツに対して苦情が多発した場合や各キャリアとの契約における解約条項に抵触するような事態となった場合等には、相手先よりコンテンツ提供に関する契約の解除がなされる可能性があります。

④ 回収できない情報料の取扱いについて

当社グループのモバイルサービス事業における情報料の回収につきましては、モバイルコンテンツは各キャリアに、またＰＣコンテンツにつきましては各ＩＳＰに業務を委託しております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ並びにＩＳＰの一部とは料金の回収代行に関する契約によって、情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合には、当社グループへの情報料の回収が不能であることを通知し、その時点をもって同社らの当社グループに対する情報料回収代行業務は免責されることになっております。

当連結会計年度における情報料未回収率は、0.3％(注)相当に留まっております。更に、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤIの回収代行が終了した場合には、料金未納者に対して情報料を直接請求することができるため、１件当たりの未回収情報料が数千円から数万円など高額になるユーザーに対しては、弁護士と業務委託契約を締結し、未回収情報料の請求を行っております。これにより、情報料の未回収による業績悪化リスクを軽減することができると考えております。しかしながら、当該情報料の回収によりすべての未回収金額について回収することは困難であり、今後このような未回収情報料が増加した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、ソフトバンクモバイルにつきましては、コンテンツの提供に関する料金債権を一括した債権額にて譲渡する債権譲渡契約を締結していることから、現契約におきましては、同様の事態が発生することはありません。

（注）当連結会計年度の回収できない情報料は、各社から報告される利用料回収代金の通知に基づき試算しております。

⑤ 技術革新への対応について

当社グループが属するモバイルインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。当社グループはこれらの変化に対応するため、新技術への迅速な対応とそれを活用したコンテンツ・サービスの提供に、今後とも積極的に取り組んでいく方針であります。しかしながら、このような変化に適切に対応できない場合、又は、新技術に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 広告戦略について

当社グループは、広告の費用対効果を検証しながら、最適な広告を選択し新規ユーザーの獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定どおりにユーザーを獲得できない場合や、競合による広告枠の獲得競争の激化等により獲得コストが上昇した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦ 新サービス・新規事業について

当社グループは、コンテンツ・サービスの拡充を図るべく、今後も新サービスの提供や、新規事業の開発に積極的に取り組んでいく方針です。しかしながら、これらの新サービスや新規事業の開発には時間を要したり、必要な資源の獲得に想定以上のコストが発生する可能性があります。また、これらの新サービスや新規事業が安定して収益を生み出すまでに時間を要したり、収益に貢献できず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 海外事業に関するリスク

① 海外における事業展開について

　当社グループは、米国市場を進出に値する有望な市場と捉え、米国に当社100％出資の子会社を設立し、占いサイトの運営等を行っております。そのため、米国において大災害、文化的・宗教的な摩擦、政治的・経済的な不安定要因及び法律・規制の新設・変更等が発生・顕在化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 為替について

　当社グループが保有する外貨建資産や、現地通貨にて作成される海外子会社の財務諸表については、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 旅行事業展開に関するリスク

　当社グループは、旅行代理店事業を行っておりますが、景気動向や地震等の予期せぬ災害、天候、その他国内外の情勢や消費者の嗜好等市場環境の変化、同業他社との競争激化等により、当該事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業環境に関するリスク

① 法的規制について

　当社グループの事業は、さまざまな法的規制の対象となっており、各法規法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した営業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後、各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社グループの事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社グループの事業が制約を受ける可能性や、当社グループが新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

② 個人情報の取扱いについて

　当社グループでは、コンテンツを利用する顧客の携帯電話番号やメールアドレス、その他サービスを利用する上で必要な個別情報、また、インターネットコマースサイトを通して商品の購入申し込みをした顧客については、上記以外に氏名、住所、電話番号等の個人情報を知り得る立場にあります。これらの情報に関しては当社グループに守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、「プライバシーマーク」の維持に向けた運用管理の徹底に努めております。しかしながら、万一、当社グループの社内管理体制の問題又は社外からの侵入等により、これらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ システムリスクについて

　当社グループの事業は、携帯電話等の端末によるインターネット接続に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが切断された場合は、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又はキャリアのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。以上のような障害が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 内部管理体制について

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等による不具合の発生が起きることのないよう、国内外の法令・国際ルールの遵守及び企業倫理に沿った当社の企業行動を定めた企業行動憲章を制定し、コンプライアンス・プログラムを継続して運用しております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的資源について

　当社グループでは、今後更なる業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、グループ内の各部門において一層の人員の増強が必要となると考えられます。しかしながら、事業規模の拡大に応じたグループ内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まず、適正な人材配置が困難となることが、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

移動体通信事業者との契約

（注）１．当社は平成12年12月に、ファミリービズ株式会社から一部のコンテンツ及び各キャリアにおける通信サービス提供事業の営業上の権利一切を譲り受けており、当該営業譲受にともない、これらの地位移転は完了しております。

２．当初の契約期間が満了している契約についても、自動延長規定の適用により契約の効力は存続しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積もりに関する判断を行っています。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

　売上高は、4,846,861千円（前期比12.8％減）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

② 売上原価

　売上原価は1,716,261千円（前期比23.1％減）となりました。主な減少要因は、外注加工費の減少及び株式会社PINKの売上高の減少に伴う商品仕入高の減少等によるものであります。

③ 販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は2,836,001千円（前期比8.2％減）となりました。主な減少要因は、従業員の減少に伴う人件費の減少及び売上高の減少に伴う回収代行手数料の減少、Zappallas,Inc.(U.S.)がのれんの減損損失を前連結会計年度において計上したことによるのれん償却費の減少等によるものであります。

④ 営業外収益、営業外費用及び経常利益

　営業外収益は、13,722千円（前期比14.6％減）となりました。主な減少要因は、投資事業組合運用益4,712千円を計上したものの貸倒引当金戻入額が4,095千円に減少、業務受託収益を計上しなかったことによるものであります。営業外費用は、9,558千円（前期比90.0％減）となりました。主な減少要因は、為替差損が7,037千円（前期比91.6％減）に減少したことによるものであります。

⑤ 特別損益及び法人税等並びに親会社株主に帰属する当期純利益

　特別利益は2,000千円（前期比99.5％減）となりました。主な減少要因は、関係会社株式売却益235,817千円、投資有価証券売却益154,129千円を前連結会計年度において計上したことによるものであります。特別損失は22,311千円（前期比97.2％減）となりました。主な減少要因は、減損損失785,897千円を前連結会計年度において計上したことによるものであります。また法人税、住民税及び事業税91,272千円、法人税等調整額52,311千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は134,867千円（前期は539,479千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して10,895千円増加し、8,439,825千円となりました。その主な要因は、預け金の減少額504,471千円、未収還付法人税等の減少額99,049千円、ソフトウエアの減少額42,278千円、のれん減少額87,081千円、投資有価証券の減少額44,618千円、長期繰延税金資産の減少額65,577千円があったものの、現金及び預金の増加額758,043千円、差入保証金（連結貸借対照表上は「投資その他の資産」の「その他」に表示）の増加額149,910千円によるものであります。

　負債合計は、前連結会計年度末と比較して124,609千円減少し、598,362千円となりました。その主な要因は、未払法人税等の増加額84,544千円、本社移転損失引当金の増加額20,516千円があったものの、未払金の減少額84,863千円、長期借入金の減少額160,000千円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して135,504千円増加し、7,841,462千円となりました。その主な要因は、利益剰余金の増加額134,867千円によるものであります。

(5) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　１ 業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、モバイルサービス事業を中心に新規コンテンツの積極的な投入のため、自社利用のソフトウエア、サーバー等の機器の設備投資を実施しました。また、設備投資は総額で99,009千円実施しており、このうち主要なものはサーバー・ネットワーク機器等工具、器具及び備品35,394千円、モバイル及びPCコンテンツ向け自社利用ソフトウエア63,094千円となっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社の「その他」には、ソフトウエア仮勘定等が含まれております。

３．在外子会社の「その他」には、商標権が含まれております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界の動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．社内外の垣根を極力無くし、多様なワークスタイルに対応するオフィスを実現することにより一層の業務効率化の推進を目的として平成29年７月に本社移転を実施しており、これに伴う諸費用であります。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１:100）によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式918,500株は、「個人その他」に9,185単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

 （注）１．上記のほか、自己株式が918,500株あります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分232,100株、年金信託設定分65,500株、その他信託分404,400株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は、平成29年７月26日に東京都港区赤坂九丁目７番１号に移転しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社では、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、財務体質の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年10月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に関しましては、１株当たり普通配当５円の実施を決定いたしました。この結果、連結配当性向は47.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境への変化に対応すべく、新規事業への投資や経営基盤の強化などに振り向けることで有効活用してまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．平成29年７月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

査等委員会設置会社に移行しています。

２．取締役美澤臣一氏、佐々木宣氏、井上昌治氏、谷間真氏は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　佐々木宣氏、委員　井上昌治氏、委員　谷間真氏

なお、佐々木宣氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性確保のためであります。

４．平成29年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成29年７月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員である取締役は「社外取締役」の要件を満たしています。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、平成29年７月26日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

今後、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化してまいります。

（会社機関の模式図）

取締役会は社外取締役４名を含む７名の取締役で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として、原則として毎月１回開催してまいります。

監査等委員会は常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催してまいります。監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査する目的の下、法令・定款に準拠した方針、計画に従い監査を行い、その結果を取締役会に報告してまいります。

内部監査室は代表取締役直轄機関として設置しており、主要な事業部門を中心に業務監査を計画的に実施しております。また、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監視及び牽制を行っております。

指名報酬委員会は取締役会の諮問機関として、その過半数が社外取締役で構成され、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議し、その透明性と客観性を確保してまいります。

内部統制システム（後述）は、構築の基本方針に基づいてその体制を構築しコンプライアンス・プログラムにて運用を図っております。代表取締役の諮問機関としての役割を担うコンプライアンス委員会は、定期的に開催されコンプライアンスに関する重要事項の報告・協議・決議が行われます。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るため、平成29年７月26日開催の第18回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選任及び報酬について審議することを目的とした任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ってまいります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を定めております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備し、定期的な見直しを実施しております。

その内容につきましては、以下のとおりであります。

ａ． 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図る。また、その実践のため企業理念、企業行動憲章及び諸規程・マニュアルを制定し横断的な統括としてコンプライアンス管理責任者を任命しコンプライアンス・プログラムを運用することとしその維持・強化を行う。

・当社グループの違反行為を直接通報できる倫理ヘルプラインを設置・運営する。

・代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制組織の監査を行う。

ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書保存管理規程その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ｃ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、コンプライアンス管理責任者がリスク管理責任者として、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。

ｄ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、経営資源の配分を決定し、年度予算等により具体的な経営目標を定め、その経営目標の達成状況につき定期的に検証することにより、業務の効率化を図る。

・定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告等を行う。

・業務執行に当たっては、職務分掌規程及び職務権限規程において各人の責任と権限を定める。

ｅ． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ各社における内部統制の構築を目的として、関連会社管理規程を定め、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を目指す。

・当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務執行の適正性を確保するための内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有する。

・当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を各部門及びグループ各社の責任者に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｆ． 財務報告内部統制に関する体制

・当社は、信頼性のある財務報告を作成することが極めて重要であることを認識し、財務報告の信頼性及び実効性を確保するためあらゆる機会を捉えて周知・徹底を図る。

・財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないようにIT統制を含め実効性のある統制環境を構築し運用する。

ｇ． 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を内部監査室とする。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、管理グループゼネラルマネジャー等の指揮命令を受けない。

ｈ． 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。

・使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告することができるものとする。

ｉ． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対する個別のヒアリング等を実施することができるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

・監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。

ニ. リスク管理体制の整備の状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営課題の中でも最重要課題の１つであるとの認識の上で、当社の企業行動憲章に基づき、コンプライアンス規程、リスクマネジメント規程等を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための推進体制を構築しております。

また万が一の不祥事を未然に防止するために、内部通報制度規程を策定し、内部通報窓口（倫理ヘルプライン）を社外に設置しております。

なお、コンプライアンスの教育、徹底を図るため、入社時及び年１回のコンプライアンス教育を行う等、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として各部署の所管業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用が実施されていることを調査するために内部監査室（内部監査人１名）を設置しております。内部監査は、各部署に対して年１回以上業務監査が行えるようにスケジュールを組み、監査結果については、社長に報告するとともに各部署に対して適切な指導を行っております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月１回開催してまいります。また、会計監査人と年４回定期的な会合を開き情報交換を行うとともに、内部監査室とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を行ってまいります。

③ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係がなく、かつ同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ａ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数

なお、継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他５名

④ 社外取締役の状況

イ. 社外取締役の員数

当社の社外取締役は取締役７名のうち４名を選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して、選任しております。

ロ. 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役が現在までに在籍していた会社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ. 社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

ａ．社外取締役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役美澤臣一氏は、長年にわたるビジネス経験及び会社経営経験を有しており、独立した立場から当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。

社外取締役役佐々木宣氏は、企業経営に関する知識と経験や、財務に関する高い見識など、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

社外取締役井上昌治氏は、弁護士であり法務面に関する知識及び経験を重ね、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

社外取締役谷間真氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見を有しており、その専門分野の知識及び経験を生かして独立した立場から、監視、助言していただけるものと判断しております。

ｂ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、各証券取引所が定めている独立役員届出書の記載要件を参考として社外役員を選任しております。

⑤ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員会の職務を補助する担当セクションは管理グループ及び内部監査室となっております。当該部署は、取締役及び監査等委員会に対して取締役会等の議案内容に関する事前情報伝達のほか、業務に必要な情報の収集及び資料の提供並びに必要に応じて個別ヒアリング等によりサポートを行っております。

⑥ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断し、社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨んでいくという基本方針を「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」に明文化しております。役員、従業員がその基本方針を順守するよう対応マニュアルを整備し、入社時、年次でのコンプライアンス教育において周知しております。

また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

⑦ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、取締役１名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は9,300千円であります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は月額報酬のみで構成されております。報酬額の決定にあたっては各取締役の役割責任の大きさを考慮し、併せて同業種又は同規模の他企業と比較した上で、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬は月額報酬のみで構成されており、監査等委員会の協議により決定しております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑬ 剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄　421,979千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬8,121千円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、過年度の監査実績、事業規模・業務特殊性等をもとに、次期の監査計画・監査体制・監査日数を勘案し、監査役も交えた監査法人との十分な協議の上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年５月１日から平成29年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の名称等

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称

Zappallas,Inc.(U.S.)

株式会社PINK

(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の数　1社

非連結子会社の名称

株式会社リトルライト

連結の範囲から除いた理由

　株式会社リトルライトについては、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社１社（株式会社リトルライト）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)及び株式会社PINKの決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日の４月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

　商品及び製品

　主として移動平均法による原価法を採用しております。（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、耐用年数については、経済的機能的な実情を勘案した耐用年数によっており、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物・・・・・・ ５年
工具、器具及び備品・・・・ ３～20年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

③ 長期前払費用

　契約期間が明示されているものは、その契約期間で均等償却を行っております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② ポイント引当金

　顧客に付与したポイントの使用による値引発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

③ 本社移転損失引当金

　本社移転に伴い発生する損失に備えるため、発生が見込まれる移転費用について合理的な見積額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「原材料及び貯蔵品」459千円、「その他」61,245千円は、「その他」61,705千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「業務受託手数料」3,955千円、「その他」83千円は、「その他」4,038千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことにより、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。また、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を移転月までの期間に見直しを行いました。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費が3,999千円、資産除去債務償却費が4,619千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ8,619千円減少しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

　　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．投資有価証券売却益

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　ジグソー株式会社株式の売却に伴う売却益であります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

※３．関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　株式会社caramo株式の売却に伴う売却益であります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

※４．事業譲渡益

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　ニュースメディアサイトの譲渡に伴う譲渡益であります。

※５．固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※６．減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

（減損損失の認識に至った経緯）

　当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

　当社のモバイルサービス事業においては、プロジェクト別を一単位としており、その事業用資産のうち、収益性の低下した資産について、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額13,333千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

　海外事業においては、連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)が米国NameMedia,Inc.より同社傘下のDaily Insight Groupの事業を譲り受けた際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから新たに事業計画を見直しした結果、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額772,564千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローの割引率は22.3％を使用しております。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

※７．関係会社株式売却損

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　株式会社ビーバイイー株式の売却に伴う売却損であります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

(1) 株式の売却により株式会社ビーバイイーが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出との関係は次のとおりであります。

(2) 株式の売却により株式会社caramoが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金及び投資にかかる資金を主に銀行の借入れにより調達し、余資の運用については安全性及び流動性の高い金融商品に限定し、投機的な目的のための運用は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各キャリア及びＩＳＰにより回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらない売掛債権については各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券は、非上場株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。なお、前連結会計年度に計上されていた預け金は、平成28年４月28日付で繰上償還した余資資金の短期的運用を行った有価証券であります。

　長期貸付金は、主として業務上の関係を有する取引先に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

　長期借入金のうち、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月返済予定表を作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。また固定金利の借入金については、金利変動のリスクを回避するため、固定金利としております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年４月30日）

（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期貸付金に対する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年４月30日）

（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期貸付金に対する個別貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金

　長期貸付金は、回収不能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　この時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年４月30日）

当連結会計年度（平成29年４月30日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年４月30日）

当連結会計年度（平成29年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年４月30日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額422,979千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額44,618千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年４月30日）

該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額422,979千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

（注）その他の「売却額」については、繰上による償還額504,471千円を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

（注）その他の「売却額」及び「売却益の合計額」の金額は、組合出資金の清算に伴うものであります。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年５月１日　至平成29年４月30日）

当社グループはデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年５月１日　至平成29年４月30日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年５月１日　至平成29年４月30日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成28年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度（平成29年４月30日）

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループの本社オフィス等の建物賃借契約に基づく、退去時における原状回復義務につき、資産除去債務を計上しております。

　なお、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づく資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を本社オフィスの移転予定日等までと見積り、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことにより、不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更による増加額9,164千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は4,619千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主にインターネット上におけるコンテンツ等の提供を中心に事業活動を展開しており、「モバイルサービス事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントにしております。

　「モバイルサービス事業」は、主にモバイルデバイスを通じて提供する占い・ゲーム等デジタルコンテンツの企画制作・開発・運営並びに電話占い等、占い関連サービスの提供のほか、メディアサイトの運営やその他モバイル関連サービスの提供を行っております。「海外事業」は、米国に拠点を置く当社子会社が占いサイトの運営を行っております。

　当連結会計年度より、従来「モバイルサービス事業」セグメントに含めていた占いASP事業等を、組織変更に伴い「その他の事業」セグメントに含めるよう変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　平成27年５月１日  至　平成28年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．「モバイルサービス事業」減損損失は、のれんの減損損失13,333千円であります。「海外事業」減損損失は、米国連結子会社であるZappallas,Inc.(U.S.)におけるのれんの減損損失772,564千円であります。

　当連結会計年度（自　平成28年５月１日  至　平成29年４月30日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であり、セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年５月１日  至　平成28年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年５月１日  至　平成29年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年５月１日  至平成28年４月30日）

当連結会計年度（自平成28年５月１日  至平成29年４月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年５月１日  至平成28年４月30日）

（注）「その他」の金額は、旅行事業等に係るものであります。

当連結会計年度（自平成28年５月１日  至平成29年４月30日）

（注）「その他」の金額は、旅行事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年５月１日  至平成28年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年５月１日  至平成29年４月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

（注）１．株式会社ビーバイイーの全株式を平成27年５月１日付で譲渡したことにより、同社の代表取締役である小原澤惠美は関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

２．株式の売却価格は、対象となった会社の純資産価額等を基準に総合的に勘案して、交渉・協議のうえ決定しております。

　当連結会計年度（自平成28年５月１日　至平成29年４月30日）

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

　前連結会計年度（自平成27年５月１日　至平成28年４月30日）

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自平成28年５月１日　至平成29年４月30日）

　重要な取引がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【モバイルサービス事業　売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算を採用しております。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

　３．当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前事業年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で開示しております。

【その他の事業　売上原価明細書】