2751 テンポスホールディングス 有価証券報告書－第25期(2016/05/01－2017/04/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　 ２. 当社は平成25年11月1日を効力発生日として、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純資産額と1株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第22期は潜在株式が存在しないため、また第21期及び第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成25年11月1日を効力発生日として、普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額と1株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第22期は潜在株式が存在しないため、また第21期及び第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成4年5月29日に、元代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、平成9年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社（株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社あさくま、株式会社スタジオテンポス、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテクノ株式会社、株式会社きよっぱち総本店）、非連結子会社６社（株式会社トータルテンポス、株式会社テンポジンパーソナルエージェント他4社）、持分法適用会社１社（株式会社オフィスバスターズ）、持分法を適用していない関連会社１社（株式会社天タコシステム）、その他グループ会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサーとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。また、第２四半期連結会計期間において、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト（旧株式会社テンポス店舗企画）を存続会社とし、株式会社テンポスF＆Mを消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、この合併による損益に与える影響は軽微であります。
　各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イステーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リースクレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、M&A紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発、お土産店のテナント運営、食品販売等を行っております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

★非連結子会社

☆持分法適用関連会社

４ 【関係会社の状況】

（注）1.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。

2.特定子会社に該当しております。

3.株式会社あさくま、キッチンテクノ株式会社については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社あさくまの主要な損益情報等
　　　　①売上高　　　 　　7,101百万円
　　　　②経常利益　　　  　 991百万円
　　　　③当期純利益　　     190百万円
　　　　④純資産額　　     2,304百万円
　　　　⑤総資産額　　　   3,321百万円

キッチンテクノ株式会社の主要な損益情報等
　　　　①売上高　　　     3,021百万円
　　　　②経常利益　　　  　 122百万円
　　　　③当期純利益　　      80百万円
　　　　④純資産額　　       697百万円
　　　　⑤総資産額　　　   1,372百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年４月30日現在

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当期の概況

当連結会計年度における当社グループの中心顧客である外食産業におきましては、天候不順に起因した原材料価格の高騰や人材不足による労働力確保競争の激化とそれに伴う費用の増大化に加え、消費者の節約志向の高まりの影響もあり、経営環境としては厳しい状況が続いております。
　このような状況のもと当社におきましては、フードビジネスプロデューサー（以下：FBP）を将来の理想の姿として活動いたしました。

当社の目指すFBPとは、店舗を構えての飲食店向け機器販売にとどまらず、外販営業社員を中心に大手・中小飲食企業への営業訪問等の実施、居抜物件を中心とした不動産物件情報の提供、コストと品質を両立させた内装工事の請負、多様な資金ニーズに応えるためのリース・クレジット等の取扱、メニュー開発及び販売促進策の提案、開業のための事業計画の立案支援、M&Aの提案及び相談の受付、インターネットを通じての情報とサービスの提供等を実施することにより、飲食店開業と運営を一から包括的にサポートすることであります。

当連結会計年度の経営成績は、売上高が274億69百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益が21億54百万円（同6.9％増）、経常利益が22億31百万円（同4.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が10億39百万円（同10.9％減）となりました。

　セグメント別にみた営業概況は次のとおりであります。

①物販事業
　物販事業につきましては、「チャレンジ＆チェンジ」をスローガンに、オムニチャネル体制の構築推進を目標としてまいりました。

「営業戦略」としては、物販としてのグループ戦略として、テンポスバスターズ・キッチンテクノ・テンポス情報館・テンポスドットコムにおいて、お客様の相互紹介を行いグループ間のシナジー効果を高めることに注力いたしました。お客様から当社グループのどの部門に頼んでも「感じが良い」「頼りがいがある」と思っていただくことができるよう、毎月開催されるグループ会議での情報共有のみではなく、案件ごとにその都度情報共有を行う体制を構築いたしました。特に、インターネットからのお問合せ案件対応には注力し、それらのお問い合わせから当連結会計年度において売上高3億50百万円をあげることができました。インターネット上での店舗展開と物販の実店舗が全国59店舗あるという安心感をお客様へ提供することで、より安心してご購入いただけるようになってきていると感じております。

店舗としては、「買いやすい」「売りやすい」「相談しやすい」をテーマに地域ごと、店舗ごとに企画を立案し実施いたしました。

「買いやすい」につきましては、当社店舗では全国各地で定期的にセミナーやイベントを実施いたしました。日本政策金融公庫と連携した事業計画セミナーやファサード（店舗の入口や看板等）の改善セミナー、特殊機器である圧力寸胴やスチームコンベクションオーブン、真空包装機の実演イベント等を実施することで当社店舗への集客につなげることができました。また、厨房機器の展示会や食品会社の主催する展示会等への出展を積極的に行いました。これはお客様のご来店を待つだけの姿勢ではなく、まだ当社を認識していただいていないお客様に向けての告知活動の一環として取り組みました。これにより「いろいろなところで見かけるテンポス＝安心できる企業」という印象を少しでもお客様に持っていただきたいと考えております。

「売りやすい」につきましては、お客様により安心した商品を販売できるように取り組んでいる保守メンテナンスの販売が堅調に推移いたしました。新たに保守メンテナンスにご加入いただいた件数は、当会計年度において1,046件（累計2,210件）となっております。お客様の店舗向けの装飾インテリア商品は、社内コンテストの実施や新商品の開発および導入等の効果もあり、同商品部門の売上高は前年同期比113.0％となっております。また、店舗での効率的な売場作りのため、滞留在庫対策委員会を毎月開催し、長期滞留している在庫に対して売価変更や廃棄等の指示を出し実行し、さらに店舗間での取り扱いアイテム数格差是正のため各商品ごとに在庫定数を設定することにより、欠品対策を実施しております。これらの取り組みにより、当社店舗では「いつ行っても目新しいものがある」と「いつも置いてあって安心する」の両立を目指しております。　

「相談しやすい」につきましては、お客様が飲食店を開業および経営される上で発生するお困りごとに対して、こちらから情報とサービスを提案することによって解決していくことに注力いたしました。具体的には、開業にともなう資金需要に対応するため日本政策金融公庫と連携した事業計画セミナーの実施、飲食店の必須設備である電話回線・通信回線工事の紹介、有線放送や通信カラオケ機器の紹介、ドリンクメニュー提案のためのビールメーカー紹介、決済方法多様化のためのクレジットカード決済端末紹介、オーダー受け時のミスを低減するためのオーダーエントリーシステム紹介、従業員採用支援のための飲食店専門求人サイト紹介、社員教育支援のための覆面調査・管理者教育研修紹介、販促支援のためのFAXDM紹介、集客支援のための集客ツール紹介、万が一の事故のための損害保険紹介、店舗環境改善のための衛生用品レンタル紹介等を行っております。これらの提案を行うことにより、よりお客様の経営状況に密着した営業活動が可能となり、当連結会計年度では全サービス合計で6,800件の紹介等を行い、その売上高は53百万円（前年同期比70.0％増）となっております。また、お客様よりご相談の多かったことで当社事業の一つとして始めた大型イベント向けを含めた厨房機器のレンタルについては、当連結会計年度において、およそ500件の取り扱いで売上高28百万円の実績となっております。

「商品戦略」としては、プライベートブランド商品（以下：PB商品）の新開発および販売フォローの実施に注力いたしました。特に冷凍ストッカー、店舗用椅子およびソファについては開発施策と拡販施策の相乗効果により販売計画を上回る実績となっております。冷凍ストッカーの新規PB商品化数は4種類、売上高は2億41百万円（前年同期比63.0％増）となり、店舗用椅子およびソファの新規PB商品化数は35種類、売上高は4億96百万円（前年同期比27.0％増）となっております。また、リサイクル品の商品総量増加および全国への流通量増加のための施策として、9月に広島買取センター（広島県広島市）、4月に宇都宮買取センター（栃木県塩谷郡）を新たに開設いたしました。これにより当社の買取再生拠点は全国に12か所になっております。

「人事・管理戦略」としては、感じの良い職場環境作りを目指して、従業員間での感謝の気持ちを名刺サイズのカードに書いて伝えるサンクスカードの普及に努めました。毎月サンクスカードをたくさん書いた従業員を社内で公表すること等の施策により月間流通枚数10,000枚を超えるようになってまいりました。
　効率的な従業員教育を行うためパート社員向け早期戦力化プログラムを実施し、その成果を評価に反映させ、パートマイスターコンテストを行い全国で最も接客技術のあるパート社員、部門技術のあるパート社員をそれぞれ選び社内で大々的に表彰することにより、当社ではパート社員のモチベーション向上を目指しております。また、マイスター制度につきましては、当連結会計年度よりパート社員のみでなく、正社員も参加する販売マイスター制度を導入し、正社員の接客技術向上にも努めております。上記の他にエリアマネージャー（以下：AM）候補の育成を目的としたAM候補研修、店長候補の育成を目的とした店長候補研修、全AMおよび店長向けにFBP化を進めるためのFBP研修等を実施する等、お問い合わせいただいたお客様に対して失礼のないような従業員教育に努めてまいります。

これらにより物販事業の当連結会計年度の売上高は141億60百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は10億43百万円（同11.2％減）となっております。

②情報・サービス事業

「情報・サービス事業」につきましては、Web通販部門において「受注処理スキルの向上」、不動産部門において「水面下の不動産情報の取得と提供」、マーケティング部門において「大手飲食企業との密着度アップ」に注力いたしました。

「受注処理スキルの向上」としては、朝礼を含めあらゆる場を教育の場と捉え、従業員に対して指導を行いました。そしてそのスキルを競うための場としてWeb通販部門独自のマイスター検定の導入、毎月実施している覆面調査結果を改善するための面談とトレーニング等を定期的に行うことによって、従業員の生産性に対するモチベーションを向上させ、受注処理件数を前年同期比16.0％増としながらも、粗利対人件費率を24.0％（前年同期より3.0％改善）とすることができました。また、「見やすさの構築」「探しやすさの構築」「変化を捉えるマーケティング」「効率化の追求」など各々のプロフェッショナル化プログラムに沿った教育も並行して行い、これを受発注業務を行う担当者のみでなく、企画制作の担当者も同時に行うことにより、同部門のチーム力向上につながっております。また、買いやすいページ作りについても同部門では注力しており、各カテゴリTOPごとの商品の選び方などを工夫することによって、検索順位でも強化カテゴリは安定して上位表示を維持しております。

「水面下の不動産情報の取得と提供」としては、不動産部門ではこれまで競合の不動産会社と変わりなく、情報提供による仲介手数料の獲得を目指すものでしたが、これでは大手飲食企業が取得している不動産情報の取得は難しく当社グループのお客様へ有益な情報の提供が数少ないものになっておりました。そこで、当社グループの強みであるリサイクル販売と内装工事部門との連携により、新たな方式を提案、採用することによりこれまで水面下のみで動いていた不動産情報の取得に成功いたしました。これにより、当連結会計年度より当社グループのお客様へ有益な不動産情報の提供が可能となっております。この方式による実績は来期より成果として現れてくるものと見込んでおります。　

「大手飲食企業との密着度アップ」としては、面談・電話・メール等で毎月必ず接点をつくる、販促支援に対しての効果測定のヒアリングを行い費用対効果を検証する、効果があったものを別エリアの担当にも共有をする、この３つを徹底して行うことで大手飲食企業との密着度があがり、依頼も安定して増加いたしました。その結果、既存の大手飲食企業との取引が拡大し、マーケティング部門での当連結会計年度の売上高は2億94百万円（前年同期比16.0％増）、営業利益は47百万円（同34.1％増）となっております。また、同部門では飲食企業大手TOP100社開拓をスローガンに新規開拓を進めた結果、100社中88社との取引につながっております。

これらにより情報・サービス事業の当連結会計年度の売上高は38億83百万円（前年同期比10.8％減）、営業利益は3億12百万円（同5.5％減）となっております。

③飲食事業

「飲食事業」につきましては、「お客様に喜んでいただき、お値打ちな商品の提供・感じの良いサービス・楽しく快適な空間を楽しんでいただくこと」を実現するために、従業員教育、販売促進、商品開発、設備投資に注力いたしました。

従業員教育については、「4つのプロ（きづき・販売・マーケティング・クレーム対応）」の育成や経験豊富な従業員に対して、よりお客様へ提供する料理やサービスの品質向上を目的に実施しております。中でも4つのプロの教育は全従業員がその内容を理解実行するために、店長およびマネージャーが店舗にて実地トレーニングを繰り返し実施しております。そして、その店長およびマネージャーが実店舗で全従業員に対してトレーニングを実施できるようになるために、本社主導の店長育成研修、マネージャー育成研修を毎月開催しております。

販売促進については、「エンターテイメントステーキレストラン」を目指して、お子様を対象にしたグリル体験やハレの日需要の利用動機を促進する施策について取り組みました。また、体験型レストラン作りとして、各種デザート（ワッフル・たい焼き・ソフトクリーム・パフェ等）をお客様が自ら作って楽しむことができる空間づくりにも注力いたしました。さらに、新店オープンイベントとして、「ステーキ甲子園」と称して、チーム対抗の早食い競争（参加費無料）を開催し、上位3チームまでに入賞したチームに同店で使用可能な割引券を進呈するという企画を実施いたしました。その一方で、「あさくまオリジナル和洋折衷おせち（特選参段・和洋弐段）」の販売を当社店舗、各グループ店舗およびグループ会社、当社通販サイトにて行い、前年度実績700個を上回る800個を超える販売を達成することができました。　

商品開発については、試験販売メニューとして「シェアステーキ」「リブフィンガー」等の提供を行いました。商品開発は本社での商品開発担当が数百種類にわたる試作を行い、それを第三者が評価し、その評価の高かったものを店舗で試験販売を実施しております。そしてその結果、店舗でお客様からのご評価の高かった商品を全店に新メニューとして導入することで、お客様に選んでいただける新たなあさくまブランドを構築してまいります。
設備投資については、直営店の「ステーキのあさくま」を計5店舗新規出店し、連結子会社の㈱あさくまサクセッションが「えびす参」を計１店舗新規出店したことにより、飲食事業グループの当連結会計年度末における総店舗数は計82店舗（FC店を含む）となりました。

これらにより飲食事業の当連結会計年度の売上高は94億25百万円（前年同期比5.6％増）、営業利益は8億54百万円（同39.6％増）となっております。

（２）キャッシュ・フロ－の状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて9億24百万円増加し、50億69百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
　
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、12億50百万円となり、前年同期比で3億10百万円の減少となりました。これは主に、たな卸資産の減少額で2億55百万円の減少、その他の流動負債の増加額で1億12百万円の減少があったことによるものです。
　
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、2億60百万円となり、前年同期比で5億61百万円の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出で3億14百万円、投資有価証券の購入による支出で1億54百万円の減少があったことによるものです。
 
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、66百万円となり、前年同期比で17百万円の増加となりました。これは主に、配当金の支払い額で16百万円の増加があったことによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 生産状況

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売状況

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品　    21.9％　　新品　  　78.1％

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは、今後の事業展開に向けて、対処すべき課題として、下記の6点を重要課題として取り組んでおります。

① フードビジネスプロデューサーの育成
　当社では、飲食店経営者に必要な情報とサービスの提供を行うことを同業他社との差別化戦略として取り組んでおります。そのためには、当社取扱い商品である厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブルといった基本的なものから、不動産物件、内装工事、飲食店経営指標、運営ノウハウ等の知識を付け、それらを必要に応じてお客様へ提案・提供できる人材を育成することが重要となってまいります。特に販促支援、人材教育、FC紹介、M＆A仲介を行うにあたり専門知識とセールストークが必要となります。当社では、それらのための社内研修を毎月行っており、さらに自主的な勉強会を各エリアごとに行っております。

② リサイクル品の収集確保と再生の効率化
　当社グループの主たる事業である物販事業においては、リサイクル品の物量と品質が最大の課題であると認識しております。そのために当社では、リサイクル品の買取りとその再生を行う買取センターを取りまとめる部門として、再生事業部を設置しております。再生事業部では売れ筋商品の買取強化と、今後の新規出店に伴うリサイクル品の確保が事業拡大の生命線であると認識し、今まで行っていた各店舗での買取受付に加え、インターネットでの受付、買取を専門に行う営業マンの配置といった新規買取ルートの開拓を行うとともに、全国の買取センターの統制と、より迅速な再生のための生産性の効率の追求を行っております。

③ 既存店の営業力強化
　当連結会計年度は物販事業にて4店舗の出店を行いました。今後も情報とサービスを発信する基地としての店舗展開は当社として進めていかなければならない課題と捉えております。但し、前期、前々期と出店スピードを速めた為、既存店の人員不足が営業力の低下につながり、既存店においては売上総利益が前年を下回る結果となりました。そこで今期におきましては、エリアマネージャーを増員し既存店舗のてこ入れを図ることにより、来店客数の増加や販売の効率化を進めてまいります。

④ 強い管理職の育成
　全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店、外販営業部隊の全国展開など、大規模なグループ事業を展開するにあたり、スタッフを束ねる人材の登用機会が今まで以上に増えてきており、そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。このような状況の中で、当社では店長及びセンター長を対象とした『狼研修』、店長候補及び新任店長を対象とした『店長育成研修』、エリアマネージャー候補の店長及び既存のエリアマネージャーを対象とした『ＡＭ育成研修』等、階層別の研修を毎月行い、将来のグループを担う人材育成に努めております。

⑤パート社員の戦力化
　既存の販売社員が営業マン化するにあたり、店頭で販売するパート社員は今までの販売社員と同じ動きをしなければなりません。また、新たに入社した人材を早期に育成することと、パート社員が店長業務をこなす仕組みづくりをすることは当社の重要な課題であると認識しております。当社では毎月地域ごとにテンポス大学と称する社内セミナーを行っており、そこでは社員が講師となり、正社員、パート社員問わず参加をし、トレーニングと実践を繰り返し行っております。関東地区、中部地区、関西地区、西日本地区のブロックに分かれ、営業から管理まで幅広く知識を蓄積できる体制を整えております。

⑥ 内部管理体制の強化
　当社は常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えております。内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存です。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、当該リスクの発生にともなう影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び当社株式への投資に係るリスク全てを網羅するものではありません。

①中古品買取について

当社は厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、各買取センターへの情
報提供に基づき見積もりから買取までを一貫して行える体制を整えているだけではなく、各店舗においても顧客
の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取を行う事により安定的に中
古品を確保する体制を形成しております。
　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によ
って、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保
できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの
業績に影響を与える可能性があります。
　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大
量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影
響を与える可能性があります。

②商品の欠陥について

中古品の販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品の欠陥が続出し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③古物営業法に関する規制について

当社は厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
　しかしながら、古物営業法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（同法3条）。
・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。

また、その他、古物営業法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支障をきたす場合があります。

④コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤差し入れ保証金について

当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差し入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除き返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収できなくなる可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払いが必要となる事もあります。

⑥地震等、自然災害に関して

大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

⑦関係会社に関して

当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、経済環境の変化や、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸し倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

⑧事実と異なる風説が流布する事に関して

インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

⑨食品の安全性に関して

当社子会社のあさくまグループにおきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ドレッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑩Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　 １.当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店については５年毎に自動更新されます。

２.吸収分割契約

当社は平成29年６月９日開催の取締役会において、当社の営む物販事業を会社分割の方法により当社の100％子会社である株式会社テンポスバスターズ分割準備会社に承継させる吸収分割契約を締結し、平成29年７月21日開催の株主総会で承認可決され、平成29年11月１日付けで株式会社テンポスバスターズ分割準備会社が物販事業を承継する予定であります。
　詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

(1) 財政状態の分析

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は94億44百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億41百万円増加いたしました。主因は現金及び預金が9億24百万円、たな卸資産が4億15百万円増加したことによることと、受取手形及び売掛金が1億3百万円減少したことによるものです。
(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は31億22百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億43百万円減少いたしました。主因は有形固定資産が1億57百万円、無形固定資産が67百万円、投資その他の資産が18百万円減少したことによるものです。
(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は37億10百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億76百万円減少いたしました。この主因は未払法人税等が2億53百万円減少したことと、支払手形及び買掛金が81百万円増加したことによるものです。
(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は1億50百万円となり、前連結会計年度末に比べて57百万円減少いたしました。主因は退職給付に係る負債が22百万円、資産除去債務が16百万円減少したことによるものです。
(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて12億32百万円増加し、87億5百万円となりました。これは、利益剰余金が9億57百万円、非支配株主持分が1億89百万円増加したことによるものです。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は274億69百万円となり、前連結会計年度に比べて3億58百万円の増加となりました。これは主に物販事業で前連結会計年度に比べて3億25百万円の増加、飲食事業で5億3百万円の増加があったことによるものです。

(売上総利益)

当連結会計年度における売上総利益は116億67百万円となり、前連結会計年度に比べて2億44百万円の増加となりました。これは主に売上高の増加があったことによるものです。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は95億15百万円となり、前連結会計年度に比べて1億4百万円の増加となりました。これは主に物販事業及び飲食事業での経費の増加があったことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は21億54百万円となり、前連結会計年度に比べて1億39百万円の増加となりました。これは主に売上総利益の増加があったことによるものです。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外損益は76百万円となり、前連結会計年度に比べて35百万円の減少となりました。これは主に持分法による投資利益が17百万円減少したことによるものです。

(経常利益)

上記の結果、当連結会計年度における経常利益は22億31百万円となり、前連結会計年度に比べて1億4百万円の増加となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別損益は△2億7百万円で、前連結会計年度に比べて1億62百万円の減少となりました。これは、移転補償金が103百万円減少したことによるものです。

(税金等調整前当期純利益）

上記の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は20億24百万円となり、前連結会計年度に比べて58百万円の減少となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は10億39百万円となり、前連結会計年度に比べて1億27百万円の減少となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

「1.業績等の概要　（2）キャッシュフローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は２億18百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店及びきよっぱち総本店の店舗の増改築によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。

（物販事業）

　物販事業の投資総額は41百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店によるものであります。

（情報・サービス事業）

　該当事項はありません。

（飲食事業）

　飲食事業の投資総額は１億76百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年4月30日現在における本社及び各店舗の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

４．全店舗及び本社の不動産物件は全て賃借（リース設備を含む）によるものであり、上記には含まれておりません。なお、その年間賃借料は8億82百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

２．上記子会社のうち株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、及び株式会社テンポスフィナンシャルトラストは、当社本社の一部を賃借しております。

３．店舗の不動産物件は全て賃借（リース設備含む）によるものであります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年７月18日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（甲が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。 　　　　　　　　　　　

上記算式において、「既発行株式数」とは、自社の発行済株式数から自社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式の処分前の1株当たりの時価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとし、株式無償割当を行う場合には、「新規発行株式数」を「割当株式数」に読み替え、「1株当たり払込金額」は零とするものとする。
さらに、甲が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、甲が会社分割を行う場合、又は甲が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い本新株予約権が承継される場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

 ２.新株予約権１個当たりの行使価格は、平成26年８月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.1を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。)1,045円又は割当日の終値1,021円のうち高い金額である1,045円としております。

 ３．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。

 ４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
　ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。　　

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）3の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　（注）4に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件
　上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

平成28年７月22日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく第5回新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（甲が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。 　　　

上記算式において、「既発行株式数」とは、自社の発行済株式数から自社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式の処分前の1株当たりの時価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとし、株式無償割当を行う場合には、「新規発行株式数」を「割当株式数」に読み替え、「1株当たり払込金額」は零とするものとする。
さらに、甲が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、甲が会社分割を行う場合、又は甲が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い本新株予約権が承継される場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

 ２.新株予約権１個当たりの行使価格は100,000円とする。

 ３．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。

 ４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
　ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。　　

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）3の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　（注）4に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件
　上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

平成28年７月22日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく第6回新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。　

　また、当社が時価を下回る価額で新株の発行若しくは自己株式の処分（甲が発行する新株予約権が行使された結果として行われる場合を除く。）を行った場合、又は株式無償割当を行った場合には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、自社の発行済株式数から自社が保有する自己株式数を控除した数とする。自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式の処分前の1株当たりの時価」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとし、株式無償割当を行う場合には、「新規発行株式数」を「割当株式数」に読み替え、「1株当たり払込金額」は零とするものとする。
さらに、甲が他社と合併を行い本新株予約権が承継される場合、甲が会社分割を行う場合、又は甲が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い本新株予約権が承継される場合には、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

 ２．新株予約権１個当たりの行使価格は164,400円とする。

 ３．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日とする。

 ４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
　ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）1に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。　　

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）3の新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　（注）4に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使の条件
　上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成25年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。

(6) 【所有者別状況】

平成29年４月30日現在

(注) １．自己株式2,399,900株は、「個人その他」に 23,999単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年４月30日現在

(注)1.当社は自己株式を2,399,900株（ 16.76％）を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年４月30日現在

② 【自己保有株式等】

平成29年４月30日現在

（注）株式会社テンポスF＆Mは平成28年10月５日付けで株式会社テンポスフィナンシャルトラスト（旧株式会社テンポス店舗企画）に吸収合併されております。

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成26年７月18日及び平成28年７月22日の株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

1.第4回新株予約権

2.第5回新株予約権

3.第6回新株予約権

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、基準日を定めて剰余金の配当をすることができ、中間配当の基準日は毎年10月31日といたしております。

当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えておりますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。

当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり８円の配当を実施いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(注)２．※印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→300株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　9名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．共同精工株式会社は、平成元年７月に株式会社キョウドウに社名変更しております。

２．常勤監査役樋口宣行、常勤監査役清水孝及び監査役増田洋一は社外監査役であります。

３. 取締役の任期は平成28年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、平成29年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。なお、澤田智廣氏は社外取締役であります。

４．監査役の任期は平成28年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、平成32年4月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。ただし監査役増田洋一は平成25年4月期にかかる定時株主総会終結の時から平成29年4月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、従業員等の各ステークホルダーの利益を尊重し、各利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ・会社の機関の基本説明

当社は取締役会及び監査役設置会社であり、平成15年7月より社外監査役を3名体制とし、平成20年5月より内部監査室3名を設置しております。

ロ・当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

ハ・会社の期間の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は健全で持続的に成長可能な企業であるために、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しております。これは、コンプライアンスの確保及び事業・財務報告の信頼性の確保並びにリスク管理という観点から内部統制システムの充実に努めるためであります。当社は以下に記載する内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを整備するとともに、当社グループに対しても当社の体制に準じた内部統制システムの整備を行っております。

１）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育を行います。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会および監査役会に報告されるものとします。法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

文書管理規程、取締役会規程、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 社内の不正防止体制として、エリアマネージャー及び人材事業部が全店舗を四半期に1度巡回し、「店舗チェック」と名づけた不正防止のためのチェックを行っております。また、内部監査室直轄の抜き打ち管理チェック隊が全店舗を半期に1度、事前の予告なく訪問し、「抜き打ち管理チェック」と名づけた管理体制の確認及び不正発見のための30項目のチェックを行い、全店舗及び全事業部を対象に不正防止に努めております。

② リスク管理規程により、管理部がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告いたしております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 毎月行なわれる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。

② 取締役および執行役員により月1回程度決議の伴わない戦略会議を行い会社の方向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。

５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社の取締役会及びグループ会議へ子会社の代表者も出席し、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行っております。

② 決算月をほぼ4月に統一し、予算統制のしやすい体制を作りグループ全体の利益、キャッシュ・フロー管理を行なっております。

６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。

７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。

② 監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。

９）反社会的勢力排除に関する体制

当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取組みを、業務の適正を確保するために必要な法令等遵守及びリスク管理事項として位置づけております。反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備しております。

ニ・内部監査及び監査役監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員3名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
　当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執行を監査しております。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、3名全てが社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。

ホ・会計監査の状況

当社の会計監査人は有限責任大有監査法人であります。会計監査業務を執行した公認会計士は業務執行社員の岩村浩秀、坂野英雄の２名であります。また、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
　　　　　公認会計士　５名
　なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
　また、大有ゼネラル監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年６月23日をもって有限責任大有監査法人となっております。

ヘ・社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は、澤田智廣氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び清水孝氏並びに増田洋一氏の3名であります。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資することを考慮し選任しております。

澤田智廣氏は、創業者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。

樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

清水孝氏につきましては、経理として長年業務に携わっており、専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

増田洋一氏につきましては、経営者として事業を行っており、経営の専門的な知識及び経験を有するものであることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

なお、連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うとともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図っております。
　当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっております。
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加するグループ会議を月に1度開催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しております。社内グループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めております。

③役員報酬の内容

(a)当社の社内取締役に対する報酬および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

(b)役員報酬の決定方針

取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内において、会社の業績等を考慮して、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

④責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とする契約を締結しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩株式保有の状況

イ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　 2銘柄
　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　 69百万円

ロ． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的。

前連結会計年度

　　　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

当連結会計年度
　　保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。

ハ． 保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表規則」という。)」に基づいて作成しております。

 　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)及び事業年度(平成28年5月1日から平成29年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人により監査を受けております。
　なお、大有ゼネラル監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年６月23日をもって有限責任大有監査法人となっております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年５月１日　至 平成28年４月30日)　

  当連結会計年度(自 平成28年５月１日　至 平成29年４月30日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト

株式会社テンポスドットコム

株式会社テンポス情報館

株式会社あさくま

株式会社スタジオテンポス

株式会社プロフィット・ラボラトリー

株式会社あさくまサクセッション

キッチンテクノ株式会社

株式会社きよっぱち総本店

従来、連結子会社であった株式会社テンポスＦ＆Ｍは、第２四半期連結会計期間において、株式会社テンポスフィナンシャルトラストに吸収合併されたことにより、連結の範囲から除外しております。　(2) 主要な非連結子会社の名称等

株式会社トータルテンポス、株式会社テンポジンパーソナルエージェント、株式会社マリンフーズ、株式会社房州きよっぱち、株式会社田村長、株式会社飲食業界.com

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　1社

主要な会社名

株式会社オフィスバスターズ

(2) 持分法を適用していない関連会社

株式会社天タコシステム

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
ないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテクノ株式会社、株式会社きよっぱち総本店の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

(2) 子会社株式及び 関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

(1) 商品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 製品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(3) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(4) 貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　3～40年

その他　　　　　　　2～15年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

③ 製品保証引当金

製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当期の売上高に対応する発生見込額を計上しております。

④ 株主優待引当金

当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。 

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　５年間または20年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年５月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１.期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※２．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※３．(前連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は242百万円であります。

(当連結会計年度)

有形固定資産の減価償却累計額は372百万円であります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　　　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物27百万円、構築物0百万円、その他1百万円、およびのれん65百万円であります。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物68百万円、その他9百万円、およびのれん10百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少については当社及び株式会社テンポスＦ＆Ｍ所有の当社株式の売却によるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）自己株式の減少については株式会社テンポスフィナンシャルトラスト所有の当社株式の売却によるものであります。

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２．営業譲受により増加又は減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　　　　連結子会社の株式会社あさくまサクセッションにおける営業譲受は次のとおりです。

当連結会計年度　（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　　　該当事項はありません。

(リース取引関係)

1.ファイナンス・リース取引

(借主側)

リース取引開始日が平成20年４月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借り入れにより資金を調達しております。
　受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っておます。また、投資有価証券は主に株式であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、リース期間の終了日は決算日後、最長で４年後であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　

　当社は、債権管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

　②市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動資金を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。

2.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）

(注1)金融商品の時価の算定方法等

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券
　これの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4)長期貸付金
　当社では、長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率等で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念債権については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(5)支払手形及び買掛金、(7)未払法人税等
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)リース債務
　リース債務の時価については、元利金の合計額で、新規の同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注3)金融債権の連結決算日後の償還予定額

　(注4)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１.採用している退職給付制度の概要

当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２.簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度6百万円 当連結会計年度6百万円

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

　（２）ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

　　　①ストック・オプションの数

　　②単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　（注）１．７年間（平成21年４月～平成28年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　 ２．十分なデータの蓄積がなく合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

　 ３．平成28年４月期の配当実績によっております。

　 ４．予想残存期間に近似する期間の国債利回りに基づき算出しております。

　 ５．６年間（平成22年４月～平成28年９月まで）の株価実績に基づき算定しております。

　 ６．十分なデータの蓄積がなく合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

   ７．平成28年４月期の配当実績によっております。

　 ８．予想残存期間に近似する期間の国債利回りに基づき算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　基本的には、将来の執行数は合理的な見積りは困難であるため、実績の執行数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

(企業結合等関係)

　当連結会計年度（自　平成28年５月１日　至　平成29年４月30日）

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

（１）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　退店店舗に係る原状回復工事見積書に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、原状回復費用総額を算出しております。

（３）当該資産除去債務の金額の算定方法

(セグメント情報等)

１  報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リースクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事業」は飲食店経営を主たる事業としております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

当連結会計年度(自  平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

 ４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報　

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

当連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

当連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

　飲食事業において、平成27年３月31日に株式会社マリンスポーツオフィスの飲食事業（スラバヤ・ワヤンバリ）
の譲受けに関する契約を締結し、平成27年４月１日付で事業を譲り受けております。これに伴い当連結会計年度に
おいて10百万円の負ののれん発生益を計上しております。　

当連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　該当事項はありません。

(関連当事者情報)

1.　関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成27年５月１日  至  平成28年４月30日)

　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年５月１日  至  平成29年４月30日)

　(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

2.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、持分会社体制への移行に向けた準備を行っておりますが、平成29年6月9日開催の取締役会において、当社が営む飲食店向け機器販売事業を、平成29年6月1日に設立した当社100%出資の「株式会社テンポスバスターズ分割準備会社（平成29年11月1日付で「株式会社テンポスバスターズ」に商号変更予定）」に承継させることを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下「本件吸収分割」という。）。本件吸収分割の効力発生日は平成29年11月1日を予定しております。
　本件吸収分割並びに定款変更（商号・事業目的の変更等）の効力発生については、平成29年7月21日開催予定の第25期定時株主総会における関連議案の承認等が条件となります。
　本件吸収分割後の当社は、平成29年11月1日付で持株会社となり、「株式会社テンポスホールディングス」に商号変更するとともに、事業目的を持分会社としての経営管理等に変更する予定です。

＜本件分割の当事会社の概要＞　

（注）１　分割会社は、平成29年11月1日付で「株式会社テンポスホールディングス」に商号変更予定。
２　承継会社は、平成29年11月1日付で「株式会社テンポスバスターズ」に商号変更予定。
３　持分比率は発行済株式の総数から自己株式（2,399千株）を控除して算定

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　1.リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)当期製品製造原価の明細は以下のとおりであります。

【製造原価明細】