6634 ネクスグループ 四半期報告書－第34期第2四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第33期第２四半期及び第33期は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

　当第２四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、株式の取得により株式会社バーサタイル、Versatile Milano S.R.L.、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International Limited、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。

　また、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。

　当第２四半期連結会計期間においては、連結子会社である株式会社バーサタイルによる株式の取得により、株式会社ファセッタズムを連結の範囲に含めております。

　また、連結子会社である星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の、清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。

　この結果、平成29年５月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社14社及び関連会社１社により、構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

（株式取得による子会社化）

　当社連結子会社株式会社バーサタイルは、2017年５月16日開催の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第４経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（資本業務提携契約締結）

　当社は、2017年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木　雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携を実施し、同社の第三者割当による自己株式の処分につき、その全てを引き受けることについて決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。

　１．資本業務提携の理由

　当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年８月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク（商標権）のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発（デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービスなど）と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。

　一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗（2017年２月末現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。

　このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。

　その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。

　さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。

　上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。

２．業務提携の内容等

（１）業務提携の内容等

　①グループの経営機能を活用した事業戦略の再定義

　　ⅰ．シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショッ　プコンセプトの明確化と提供価値の再定義。

　　ⅱ．新業態の共同開発検討。

　　ⅲ．ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。

　②グループシナジーによる具体的な業務改善

　　ⅰ．商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による　商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。

　　ⅱ．販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジ　マネジメントのインフラ整備。

　　ⅲ．Ｅコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。

　　ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出　退店交渉機能の一元化検討。

（２）資本提携の内容等

　シーズメンが保有する普通株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）を91,402,200円（１株当たり493円）で自己株式の処分の引受により当社が取得しました。

３．資本業務提携の相手先の概要

４．日程

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（平成29年７月14日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の概況

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、英国のEU離脱決定や米国新政権の政策運営が世界経済に与える影響等が不安視されており、先行きは一層不透明感を増しております。

　いま世界では、いわゆる第４次産業革命を迎えつつあります。第４次産業革命では車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、そのビッグデータの高度な解析が可能となると言われております。AIやブロックチェーンの発展により、現在よりはるかに効率化・省力化された未来が予測され、それらが半ば自律的に現実社会を動かすこととなると言われております。現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることが予想されています。

　そのような世界においては、現実世界のビックデータをIoT技術によって収集、保有する能力、それらを仮想世界（Cyber Part）において、AIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要になっていきます。

　このような環境において当社では、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。

　また、持分法適用関連会社である株式会社カイカ（以下カイカ）は、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。

　さらに、前年度には、株式会社チチカカ（以下チチカカ）を子会社化し、新たに服飾品の販売を中心とする「ブランドリテールプラットフォーム事業＊１」を開始いたしました。昨今、ファッション業界にもIT化の動きが出ており、デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービス、販売データなどをビッグデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムを推奨するサービス、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んで、ウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。今後は、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益基盤の一つとして成長させることを目指しております。

＊１「ブランドリテールプラットフォーム事業」とは、雑貨及び衣料などの小売り事業、ブランドのトレードマーク（商標権）を扱うライセンス事業をいいます。

　2016年12月には、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）から、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下バーサタイル）及びFISCO International Limited（以下FIL）を買収により連結子会社化し、イタリアのファッションブランドである「CoSTUME NATIONAL」のトレードマーク（商標権）のライセンス事業を開始し、服飾品のみならず、ワインその他の小売事業、それを足がかりとしたアジアでの事業展開を目指しております。また、バーサタイルでは2017年５月に、全国50店舗（平成29年４月末現在）でカジュアルファッションブランド「ファセッタズム（FACETASM）」を展開する株式会社ファセッタズムの株式の51.00％を取得し、同社を子会社化いたしました。

　さらに、前述しました、第４次産業革命で実現されるCyber-Physical Systemでは、多くのプライベートな情報を含むビックデータをやり取りするため、全体を通じて情報セキュリティが非常に重要な技術となってまいります。我が国では、2014年11月にサイバーセキュリティ基本法が成立し、国や各機関などの責務や戦略、基本的施策が明確化されましたが、内部犯行による情報漏えいや標的型サイバー攻撃の増加など、企業が負担するセキュリティ対策コストは増加の一途をたどっております。国内情報セキュリティ市場（ツール/サービス）も当面は持続的に成長が続く傾向でもあります。国内の上場会社にとって、セキュリティ対策の品質向上とコスト負担の軽減は、企業価値を高める上での大きな課題となっていると言えます。

　その様な環境下で、2017年１月には、様々なネットワーク上の脅威から機器・システム・重要な情報を守り、安全にIoT機器の利用を実現するために、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供している株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：津吹　憲男、以下テリロジー）と資本業務提携を締結し、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。

　また、議決権保有割合が50％を下回ったカイカにつきましては、連結子会社から持分法適用関連会社とすることといたしました。これは、平成27年６月１日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」に記載の業務提携の内容については、すでに当社子会社であるチチカカが運営するチチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、同じく子会社であるネクスとのブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システムの開発における協力など実績を残しており、様々なプロジェクトベースでの人材交流なども積極的に実施するなど、資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれています。今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続する事から、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、当社子会社であるネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第4次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続きおこなうことができると判断したためです。

　一方、規模を拡大した農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、昨年度に引き続き農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。

　「６次産業化事業」では、第１四半期に定植したミニトマトが収穫時期を迎えて、地元の取引先～都内の取引先への出荷を予定通り開始しております。

　「フランチャイズ事業」では、企業向けにパッケージ販売活動を続けております。また、自社圃場におきまして定期的に、特許農法と農業ICTの説明会を開催しており、地方自治体や農業関係者をはじめ観光関係者や福祉関係者、一般企業様まで広く研修の一環として、あるいは新事業検討のため全国各地からの見学や問い合わせをいただいております。

　また、「安全」な食材を「安定」して「効率」よく収穫するためにICTシステムの改良とオプション機能の開発などを進めております。

　連結業績につきましては、2016年８月にグループ入りしたチチカカ、2016年10月にグループ入りした株式会社グロリアツアーズ（以下グロリアツアーズ）の業績を取り込んだことにより、売上高は大幅に増加いたしました。一方で、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、カイカが持分法適用関連会社となったため、売上高が減少しております。

　営業損益につきましては、バーサタイル、FILにおいてまだ本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したことと、子会社化によるのれん代償却199百万円を含め営業損失を計上しております。

　上記の結果、売上高においては、6,563百万円（対前期比19.4％増）となりました。営業損失は236百万円（前期は営業損失293百万円）、経常損失は296百万円（前期は経常損失395百万円）、税金等調整前四半期純利益は1,934百万円（前期は税金等調整前四半期純損失326百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は子会社の株式売却益が計上されたこともあり1,754百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失385百万円）となりました。

また、子会社化によるのれん償却額は現預金の流出を伴わない費用であるため、キャッシュフローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生します。この点を考慮した参考指標である「EBITDA」は、75百万円（前期はEBITDA、△3百万円）となっております。

「EBITDA」=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却額(販売費及び一般管理費)

　当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(ICT・IOT・デバイス事業)

　ネクスでは、第１四半期連結累計期間に引き続き、2015年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供に注力してまいりました。

　OBDⅡ送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）は、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎業務を行う様々な事業者の管理者や指導者にとって、同時に運行される複数の車両の運行中に発生した危険運転（急加速、急減速、急ハンドル）を全て把握でき、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、グラフなどによって時系列にそった運転データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを継続して行うことが可能となります。導入いただいた大規模介護施設様では危険運転を大幅に改善させたことにより、送迎サービスに対して施設利用者様の満足度が向上するなどの効果が得られています。

　引き続き高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションをはじめ様々なM2M/IoTソリューションの提供を行ってまいります。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は461百万円（対前期比34.4％減）、営業利益は25百万円（前期は営業損失232百万円）となりました。

(フィンテックシステム開発事業)

　ネクス・ソリューションズでは、既存顧客からの都市銀行や大手自動車関連会社のシステム開発、大手ガス会社のエネルギーの自由化に伴うシステム開発、大手陶器製造会社の人事・給与・生産管理システム開発などを中心に安定した受注ができております。

　また、グループ会社との連携といたしましては、親会社であるフィスコに提供している、無料スマートフォンアプリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能などの機能追加を行ったバージョンアップ版を随時リリースするなどサービス向上に引き続き努めております。新たな機能として学生の就活向けサービス機能の開発に着手いたしました。

　ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しております。新たなテレマティクスサービスとして「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。

　さらに、「農業ICT」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めております。

　これらグループ会社との連携したソリューション開発により、新たなサービスの売上の拡大を目指してまいります。

カイカでは、引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。2017年10月期第２四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から40.3％へと大きく改善しております。また、2016年　10月に開示した５ヵ年の中期経営計画の初年度目標を必達すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。

　金融機関向けシステム開発分野においては、引き続き、顧客の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築の提供についての提案活動を推進し、顧客満足度の向上を図りました。カイカは、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。

　非金融向けシステム開発分野においては、特に基盤・インフラ系の技術力の強化に注力いたしました。また、株式会社東京テック（以下東京テック）の子会社化による事業規模の拡大や営業体制の強化など、シナジー創出を図っております。さらに、グループ会社とコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に努めました。大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、今後はエンドユーザー企業との取引の拡大も目指してまいります。

　フィンテック関連分野におきましては、カイカのフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図り、ブロックチェーン実証実験サポートの案件や、勤怠管理にブロックチェーン技術を適用したシステム「ブロックログ」の開発、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等、着実に実績を積み重ねております。また、2017年１月、テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。フィンテック関連分野は、カイカが長年携わってきた金融向けのシステム開発技術と非常に親和性の高い分野であるとともに、非金融分野である不動産業界や物流業界などへの活用も注目されております。

　2016年９月の特設注意市場銘柄指定解除後、売上・利益ともに回復基調にあるものの、新規案件の獲得が想定どおりに進まなかったことから、2017年第２四半期連結累計期間における売上高は、計画を若干下回るペースで進捗いたしましたが、カイカの顧客の多くが３月末決算の会社であり、顧客の新年度にあたる本年４月以降は、既存の上位顧客を中心に引き合いが増加傾向にあることから、受注に向けた積極的な提案活動を強化しております。

　なお、カイカの2017年10月期の連結業績予想は下期に売上高が伸長する計画となっております。

　また、2017年第２四半期より、東京テックの３月及び４月分の業績が連結業績に反映されております。東京テックにおいては、卸売・小売業向け案件を中心に、売上・利益ともに計画を上まわるペースで進捗しております。引き続き、既存顧客の深耕に加え、新規顧客の開拓も進めてまいります。

　カイカは、事業規模の拡大を目的として、引き続き積極的にＭ＆Ａを行う方針であります。フィンテック関連分野の急速な拡大のチャンスを活かすとともに、システムインテグレーター企業としてのさらなる成長を図り、５ヵ年の中期経営計画の達成を目指してまいります。

　なお、かねてより清算手続きを進めておりました、星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の清算が2017年４月21日付で結了したことから、2017年10月期第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外いたしましたが、業績に与える影響は軽微であります。

　株式会社ケア・ダイナミクス（以下ケア・ダイナミクス）では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績が有りますが、前年度より介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」として展開をしております。

　介護事業者支援サービスとして、様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレット、広告作成サービスの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会を継続開催し、新たに無料トライアルを開始いたしました。

　また、新たなサービスとして介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスを開始いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,424百万円（対前期比41.4％減）、営業損失は41百万円（前期は営業利益73百万円）となりました。

（マンガを使った法人案内リーフレットと広告）

(インターネット旅行事業)

　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応できるサービスとして、お客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、とりわけ、株式会社ウェブトラベルにおいて、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）の登録により、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　2015年より、訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心とした検索エンジン対策を実施して、さらなる旅行サービスを展開してまいりました。今期も引き続き、ウェブトラベルのイメージ動画をサイト内に配置し、安心度を高める施策も行うなど、インバウンドサイトの一層の充実を図ってまいります。

　2016年10月にグループ入りいたしましたグロリアツアーズは、障がい者スポーツの選手団派遣や国際大会関連の渡航を中心に取り扱っております。障がい者スポーツは、2020年東京オリンピック・パラリンピックに向けて年々関心が高まっており、今後も一層力を入れてまいります。また、その取組みの一環として、パラアスリート協会及び株式会社実業之日本社（以下実業之日本社）の協力のもと、パラスポーツ専門誌の発刊を予定しており、障がい者スポーツの認知の拡大と普及に注力をしてまいります。

　　　　　　　（ウェブトラベルのインバウンド用ウェブサイト）　　　　　　（こだわる人の旅「今のうちにキューバの旅」）

　また、ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2017年３月には「両親にプレゼントするなら、こんな旅」をリリースし、安全安心の旅にプラスして、一味違った演出が出来るウェブトラベルらしさを強調、４月には絶滅危惧種に指定されているウガンダのマウンテンゴリアに逢う「アフリカさらに奥地へ」、５月にはアメリカとの国交回復が現実的となってきたキューバを堪能する「今のうちにキューバの旅」をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロの影響からゆるやかに回復し、安全とされるオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が658百万円、国内旅行事業売上が59百万円となりました。また、お客様からの見積もり依頼件数はゴールデンウイークの依頼が昨年に比べ勢いが若干弱く、イー旅ネットとウェブトラベル合わせて前年比90％となっております、また、受注件数は、第２四半期累計で前年比95％となりましたが、売上高総利益率は昨年より0.4％高い17.5％を維持しております。また、ヨーロッパ情勢もイスラム国問題が沈静化し安定してきていることから徐々に回復してくるものと思われます。

　グロリアツアーズでは、2020東京オリンピック・パラリンピックの影響も大きく、海外遠征などの見積もり依頼も増えていることから、諸団体の海外遠征が、確実に下期の業績に結び付くものと思われます。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は965百万円（対前期比46.1％増）、営業損失は11百万円（前期は営業利益１百万円）となりました。

(ブランドリテールプラットフォーム事業)

　チチカカでは、不採算店舗の閉店を順次進めており、2016年10月末時点の111店舗から６ヶ月間で13店舗を閉店し2017年２月末時点で98店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、当第２四半期も営業黒字の結果となりました。

　新たな取り組みとして、実業之日本社と連携し、ファミリーキャンプやアウトドアファン人気の情報誌「ＧＡＲＶＹ」へタイアップとして広告記事を掲載。５月には、ワークショップをＧＡＲＶＹ主催キャンプで実施しチチカカ利用イメージにある顧客層への訴求を行いました(下記画像参照)。今後も「ＧＡＲＶＹ」と連携しブランドの認知の拡大と、店舗・ＥＣへの誘致、また今後マーケティングテーマとしてさらなる活用を検討しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,701百万円、営業損失は54百万円となりました。

(情報サービスコンサルティング事業)

　2016年12月に子会社化したバーサタイルが主に当社グループ内の業務効率化のためのコンサルティング業務を実施いたしました。バーサタイルは、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUME NATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有しているアジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当第２四半期連結累計期間においては、本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8百万円、営業損失は56百万円となりました。

　また、当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して140百万円増加し、13,600百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が735百万円増加、受取手形及び売掛金が892百万円減少、前渡金が403百万円増加、仮払金が511百万円増加、主にカイカが持分法適用会社になったことによりのれんが3,033百万円減少、主にバーサタイルの子会社化に伴い商標権が768百万円増加、カイカが持分法適用会社になったことにより投資有価証券が3,286百万円増加、バーサタイル子会社化に伴い内部相殺により長期貸付金が1,517百万円減少したことによります。

（負債）

　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して1,632百万円減少し、8,026百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が140百万円減少、未払金が148百万円減少、未払費用が149百万円減少、借入金残高（※注）が1,213百万円減少したことによります。

（純資産）

　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,773百万円増加し、5,573百万円となりました。この主な要因は、資本剰余金が631百万円減少、バーサタイル及びFILの子会社化及びカイカ株式売却により、利益剰余金が1,754百万円増加、その他有価証券評価差額が123百万円増加、非支配株主持分が488百万円増加したことによります。

（※注）短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下資金）の期末残高は、前連結会計年度末と比べて735百万円増加し、2,617百万円となりました。　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）　営業活動により支出した金額は301百万円（前年同四半期は488百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前四半期純利益1,934百万円、のれん償却額199百万円があり、減少要因として当社のカイカ株式売却により投資有価証券売却益1,327百万円、子会社株式売却益888百万円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により獲得した金額は1,954百万円（前年同四半期は283百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入2,559百万円、長期貸付金の回収による収入610百万円があり、減少要因として投資有価証券の取得による支出738百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出490百万円があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により支出した金額は897百万円（前年同四半期は1,392百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として新株予約権の行使による株式の発行による収入244百万円があり、減少要因として長期借入金の返済による支出1,038百万円があったことによります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め25,871千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社カイカ（旧：株式会社ＳＪＩ）が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株及び相互保有株式８株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株、相互保有株式が８株存在しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び当第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO International Limitedの発行済株式の100％を取得(子会社化)いたしましたため、同社及び同社連結子会社５社 Versatile Milano S.R.L.、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。

　当第２四半期連結会計期間より、連結子会社バーサタイルが、株式会社ファセッタズムの発行する普通株式4,182,000株（発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。また、連結子会社である星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の、清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカ及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１

四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　仮払金の主な内容は、連結子会社である投資事業組合にかかる分配金の一部支払いによるものであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、FISCO　International　Limited（以下FIL社）を当期に連結子会社化したことにともない、FIL社が保有していたカイカ株式を追加取得いたしました。これにより、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が631百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末日の資本剰余金は1,144百万円となっております。

（金融商品関係）

　前連結会計年度末日に比べて著しい変動がないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、連結子会社の増加に伴い、報告セグメントを従来の「デバイス事業」及び「インターネット旅行事業」の２区分から、「ICT・IOT・デバイス事業」、「フィンテックシステム開発事業」、「インターネット旅行事業」、「ブランドリテールプラットフォーム事業」、「情報サービスコンサルティング事業」及び「その他」の６区分に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

　当社連結子会社バーサタイルは、平成29年５月16日の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得しました。

（株式会社ファセッタズム）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の概要

被取得企業の名称　株式会社ファセッタズム

事業の内容　　　　カジュアルウェアを主として扱う小売業

(2)企業結合を行った主な理由

　当社グループが今後注力していくブランドリテールプラットフォーム事業の事業展開のため。

(3)企業結合日

　平成29年５月24日

(4)企業結合の法的形式

　株式取得

(5)結合後企業の名称

　結合後の企業の名称に変更はありません。

(6)取得した議決権比率

　51.00％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

　第三者割当により新たに発行された普通株式取得により、議決権の51.00％を取得したためであります。

２．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　なし

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1)発生したのれんの金額

　213百万円

(2)発生原因

　主として株式会社ネクスグループがブランドリテール事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法および償却期間

　10年間にわたる均等償却

５．取得原価の配分

当第２四半期連結会計期間末において、資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。よって、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、前第２四半期連結累計期間においては潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．持分法適用関連会社の株式譲渡による特別利益計上

当社は、平成29年６月８日、６月23日、７月６日、持分法適用関連会社であるカイカの株式の一部を譲渡いたしました。

これに伴い、特別利益を計上する見込みとなりました。概要は以下のとおりです。

１　株式譲渡の目的

　　当社グループ全体としての成長戦略、今後の資金需要等を総合的に検討した結果、資金調達のためカイカ株式の一部譲渡を行うことを決定いたしました。

２　譲渡株式数、相手方及び特別利益の状況

　平成29年６月８日

　平成29年６月23日

　平成29年７月６日

３　譲渡後の議決権所有割合（平成29年7月14日現在）

　　27.62％

Ⅱ．持分法適用関連会社の新株予約権の行使

　当社は、平成29年６月29日、持分法適用関連会社である株式会社カイカの第５回新株予約権につき保有新株予約権全部を行使しました。概要は以下のとおりです。

Ⅲ．子会社等の異動を伴う株式の取得

　当社は、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティアの株式を取得し子会社化しました。

　概要は以下のとおりです。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成２８年１２月１日から平成２９年１１月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年３月１日から平成２９年５月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２８年１２月１日から平成２９年５月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成２９年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　①重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２９年６月８日から平成２９年７月６日までに、持分法適用会社であ　　る株式会社カイカの株式の一部を譲渡した。

　②重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２９年６月２９日に、持分法適用会社である株式会社カイカの第５回　　新株予約権につき保有新株予約権全部を行使した。

　③重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成２９年７月７日開催の取締役会決議に基づき、同日株式会社イーフロ　　ンティアの株式を取得し、子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上