3678 メディアドゥ 四半期報告書－第19期第1四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第19期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第18期第１四半期連結累計期間及び第18期連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しているものの、１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当社グループでは、主にスマートフォン及びタブレット端末等のモバイル端末向けに「電子書籍流通事業」を展開しております。「メディア・プロモーション事業」として、主に広告及び広告代理コンサルティング業務を行っております。また「その他事業」として、音楽・映像、ゲームなどのデジタルコンテンツの流通を行っております。

　当第１四半期連結会計期間において、当社は、株式会社メディアドゥテック徳島の設立及び株式会社出版デジタル機構の株式の取得により子会社化し、その他４社を含み連結の対象といたしました。

　この結果、当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されることとなりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

　なお、文中において将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

（１）当社の事業環境等に関するリスクについて

　① 資金調達について

　当社グループは、金融機関からの借り入れにより事業展開に必要な資金を調達しております。金利が上昇した場合、または当社グループの信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の環境や当社グループの信用力によっては、資金調達が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、調達した資金の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの金融機関からの借り入れには各種コベナンツが付されているものがあります。いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 投資活動について

　当社グループは、新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・ファンドへの出資などの投資活動を行っております。

　これらの投資活動に伴い、当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形固定資産及び株式などの金融資産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当社グループの個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。

　また、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

（１）株式譲渡契約

　当社は、株式会社産業革新機構と、同社の保有する株式会社出版デジタル機構（以下、「出版デジタル機構」）の株式譲渡に関する契約を締結しております。

① 契約の本旨

　事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。

② 企業結合日

　平成29年３月31日

③ 企業統合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

④ 取得した議決権比率

　70.52％

⑤ 取得原価

　7,842百万円

（２）株式交換契約

　当社は、出版デジタル機構と株式交換契約を締結しております。

① 契約の本旨

　電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、完全子会社化によりグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を図ることを目的としております。

② 企業結合日

　平成29年６月１日

③ 企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換

④ 株式交換比率

　出版デジタル機構の普通株式１株に対して、当社の普通株式40株を交付しております。

⑤ 交付した株式数

　1,217,600株

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　　当社は、当第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

　当社グループは、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことをキーワードに、著作物を公正利用のもと、できるだけ広く頒布し著作者に利益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を事業理念として掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大に取り組んでまいります。

　当第１四半期連結累計期間の売上高は7,746,933千円、営業利益は149,120千円、経常利益は92,349千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は21,351千円となりました。

　なお、当第１四半期連結累計期間のセグメント別の業績は次のとおりであります。

　当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを従来の「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つのセグメントから、平成29年３月31日に株式会社出版デジタル機構の株式取得により、同社を子会社化したことなどから、事業区分を見直し、「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」の３つのセグメントに変更しております。

（電子書籍流通事業）

　電子書籍流通事業につきましては、売上高は7,446,660千円、セグメント利益は156,223千円となりました。

（メディア・プロモーション事業）

　メディア・プロモーション事業につきましては、売上高は214,382千円、セグメント損失は22,672千円となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、売上高は86,128千円、セグメント利益は15,569千円となりました。

（２）財務状態に関する説明

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、26,295,895千円となり、流動資産合計14,905,113千円、固定資産合計11,390,782千円となりました。

　流動資産の主な内訳は、現金及び預金6,100,779千円、売掛金8,209,814千円であります。

　固定資産の内訳は、有形固定資産567,892千円、無形固定資産7,253,892千円、投資その他の資産3,568,997千円であります。

　無形固定資産の主な内訳は、のれん6,643,685千円、投資その他の資産の主な内訳は、投資有価証券3,288,516千円であります。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は22,480,727千円となり、流動負債合計11,376,695千円、固定負債合計11,104,032千円となりました。

　流動負債の主な内訳は、買掛金9,410,985千円、1年内返済予定の長期借入金1,116,700千円であります。

　固定負債の主な内訳は、長期借入金11,027,465千円であります。

（純資産の部）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,815,168千円となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

① 組織の柔軟性及び機動性の確保

　当社グループの属する電子書籍業界は、急速な成長に伴い環境変化のスピードが速く、その変化への素早い対応が不可欠であります。そのため、部門及びグループ各社毎の責任の明確化を図るとともに、組織の規模拡大による機動性の低下等の弊害を排除するため、適切な人員配置、事業展開に応じて組織の組み替えが容易にできるような組織の柔軟性の確保、意思決定の迅速化による機動性の確保等を図ってまいります。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年５月30日開催の第18回定時株主総会決議により、定款一部変更に伴い発行可能株式総数は5,358,600株増加し、44,329,600株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年７月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成29年４月26日開催の取締役会決議により、平成29年６月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、それぞれの株主総会にて承認され、株式交換の実施により発行済株式が1,217,600株、資本準備金が3,053,740千円増加しております。

２．平成29年６月１日から平成29年６月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,600株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ2,145千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第１四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、当社は、株式会社メディアドゥテック徳島の設立及び株式会社出版デジタル機構の株式の取得により子会社化し、その他４社を含み連結の対象といたしました。

　この結果、当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されることとなりました。

（会計方針の変更）

（税金費用の計算方法の変更）

　税金費用の計算は、従来、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。

　なお、この変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　四半期連結財務諸表は、当第１四半期連結会計期間より作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　６社

　連結子会社の名称

　Media Do International, Inc.

　株式会社フライヤー

　株式会社マンガ新聞

　アルトラエンタテインメント株式会社

　株式会社メディアドゥテック徳島

　株式会社出版デジタル機構

　株式会社マンガ新聞は、平成29年３月末日をみなし取得日としております。

２．持分法の適用に関する事項

　関連会社が１社ありますが、当期純利益（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の決算日に関する事項

　連結子会社のうち、Media Do International, Inc.の決算日は12月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同社の３月末日を決算日とする四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　株式会社フライヤー及び株式会社メディアドゥテック徳島の決算日は２月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、各社の５月末日を決算日とする四半期財務諸表を使用しております。

　アルトラエンタテインメント株式会社の決算日は５月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同社の５月末日を決算日とする四半期財務諸表を使用しております。

　株式会社マンガ新聞及び株式会社出版デジタル機構は、決算日を３月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。なお、当第１四半期会計期間における会計期間は２ヶ月となっております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券の評価基準及び評価方法

(a) その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

② たな卸資産の評価基準及び評価方法

(a) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

③ 固定資産の減価償却の方法

(a) 有形固定資産（リース資産除く）

　主として定額法を採用しております。

(b) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

　コンテンツについては、利用可能期間（１年から３年）に基づく定額法を採用しております。

(c) リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(d) 長期前払費用

　均等償却によっております。

④ 引当金の計上基準

(a) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(b) ポイント引当金

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち四半期連結会計期間末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。

(c) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく必要額を計上しております。

⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

⑥ のれんの償却方法及び償却期間

　５～20年の定額法により償却しております。

⑦ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

　１．配当金支払額

　平成29年４月26日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

　① 配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88,443千円

　② １株当たりの配当額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８円80銭

　③ 基準日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年２月28日

　④ 効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月16日

　⑤ 配当の原資　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利益剰余金

　２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを従来の「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つのセグメントから、平成29年３月31日に株式会社出版デジタル機構の株式取得により、同社を子会社化したことなどから、事業区分を見直し、「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」の３つのセグメントに変更しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社出版デジタル機構の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「電子書籍流通事業」においてのれんが発生しております。詳細につきましては「（企業結合等関係）」をご参照ください。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（企業結合等関係）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

　　　被取得企業の名称　株式会社出版デジタル機構

　　　事業の内容　　　　電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業

（２）企業結合を行った主な理由

　　　　事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。

（３）企業結合日

　　　　平成29年３月31日

（４）企業統合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　　　　名称の変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　　　　70.52％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成29年４月１日から平成29年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　　　　　　　現金　　　　　　　　　　　　　　　7,842百万円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,842百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　　　　104百万円

５．発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　5,078百万円

（２）発生原因

　　　　今後の事業展開に期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

　　　　20年間の定額法により償却しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しているものの、１株当たり四半期純損失金額のため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換による株式会社出版デジタル機構の完全子会社化について）

　当社は、平成29年４月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構（以下、「出版デジタル機構」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を実施することを決議し、出版デジタル機構との間で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換に従い、当社については、平成29年５月30日開催の定時株主総会において、出版デジタル機構は、平成29年５月29日開催の臨時株主総会においてそれぞれ承認を受けたうえで、平成29年６月１日を効力発生日とする本株式交換を実施し、出版デジタル機構を完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　出版デジタル機構

　　　　事業の内容　　　　電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業

　（２）企業結合を行った理由

　　　　　電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、完全子会社化によりグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を目的としております。

　（３）企業結合日

　　　　平成29年６月１日

　（４）企業結合の法的形式

　　　　当社を株式交換完全親会社とし、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換。

　（５）結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

　（６）取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率　　　70.52％

株式交換により追加取得した議決権比率　　　29.48％

　　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　 100.00％

　（７）取得企業を決定するに至った根拠

　　　　当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、平成24年に出版業界を挙げた協力のもと株式会社産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、平成25年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、平成29年３月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化しました。現在、両社での業務連携による効率化や事業拡大等について協議を重ねておりますが、今回、出版デジタル機構を完全子会社化することにより、現在構築中のグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。

２．被取得会社の取得の対価

　　　取得の対価　　　企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　3,053百万円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,053百万円

３．株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　（１）株式種類別の交換比率

　　　　出版デジタル機構の普通株式１株に対して、当社の普通株式40株を交付しております。

　（２）株式交換比率の算定方法

　　　　　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下、「本株式交換比率」）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び出版デジタル機構から独立した第三者算定機関である株式会社MIT Corporate Advisory Services （以下「MIT」）に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。 当社は、MIT より提出を受けた分析結果、当社及び出版デジタル機構の財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因や、平成29年３月31日に株式会社産業革新機構から譲受した際の価額等を総合的に勘案しつつ、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

　（３）交付した株式数

　　　　　1,217,600株

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年７月14日

株式会社メディアドゥ

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアドゥの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアドゥ及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上