E26631 アクトコール 四半期報告書－第14期第2四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成28年６月1日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」、「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の異常な変動など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、景気刺激策と金融緩和が奏功し、堅調な設備の増大並びに輸出拡大に加え、良好な雇用環境、消費者物価指数の上昇基調などマクロ経済指標の多くが景気回復を示しております。その結果１－３月期は実質GDPが５四半期連続してプラスとなったほか、今期は上場企業の利益額が２期連続して最高益を更新する見通しです。

一方で、消費者物価指数の上昇ペースは遅く、日銀の目標には到達しない状況です。また、世界においては欧州でのテロの多発、北朝鮮問題、中東での武力衝突など地政学的リスクも高まりつつあります。

当社グループの主力事業の市場である不動産業界では、日銀のマイナス金利政策による超低金利環境の長期化が追い風となり、良好な市場環境が続いております。一方、新設住宅着工戸数は堅調に推移しているものの、貸家の伸び率が鈍化し始めております。さらに、日銀の出口戦略に伴う将来的な金利上昇も懸念されつつあります。

このような状況のもと、当社グループは、不動産業界のほか、新たな事業に取り組んでまいりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,090,677千円（前年同期比27.5％増）、営業利益68,026千円（前年同期比9.7％減）、経常利益31,752千円（前年同期比56.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,000千円（前年同期比97.6％減）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

（住生活関連総合アウトソーシング事業）

　住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。

　前連結会計年度に続き、賃貸市場向け、持家市場向けサービスの新規導入企業の開拓及び、既存顧客へのフォロー営業に注力してまいりました。

　この結果、当四半期連結会計期間の末日現在においての累計有効会員数は,前連結会計年度末より増加し、407千人となり、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,141,737千円（前年同期比11.2％増）、営業利益は58,941千円（前年同期比4.3％増）となりました。

（不動産総合ソリューション事業）

　不動産総合ソリューション事業においては、不動産開発プロジェクトへの参画、サブリースやＰＭ業務、不動産フランチャイズ本部業務等、不動産に関する様々なサービスを提供しております。

　品川におけるサブリース事業、不動産プロジェクトが順調に推移する一方、不動産フランチャイズ本部業務については費用が先行しました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は477,468千円

（前年同期比72.9％増）、営業損失は6,433千円（前年同期は5,710千円の営業利益）となりました。

（決済ソリューション事業）

　決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合わせた家賃収納代行サービスを提供しております。

　当第２四半期連結累計期間は、既存サービスの取引件数が堅調に推移しました。この結果、決済ソリューション事業の売上高は345,507千円(前年同期比30.0％増)、営業利益91,474千円（前年同期比108.7％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業においては、飲食事業、音楽事業、AI事業を行っております。

　当第２四半期連結累計期間の売上高は125,964千円（前年同期比78.1％増）、営業損失43,311千円（前年同期は10,102千円の営業損失）となりました。

　なお、株式会社ヒトビトにつきましては、会社分割を実施し、分割後新設会社を売却いたしました。

（2）財政状態に関する説明

①資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は5,059,076千円となり、前連結会計年度末に比べ289,367千円増加いたしました。

　これは主に、取得により販売用不動産が296,878千円増加したこと等によるものです。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は4,253,267千円となり、前連結会計年度末に比べ331,186千円増加いたしました。

　これは主に、預り金が440,376千円増加した一方、その他（流動負債）が74,515千円減少したこと等によるものであります。

（純資産の部）

　純資産につきましては、805,808千円となり、前連結会計年度末に比べ41,818千円減少となりました。これは主に、当社の配当金の支払いによる減少38,416千円等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は1,480,074千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は下記のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は、13,758千円となりました。これは、主に税金等調整前四半期純利益38,130千円の計上に併せて、販売用不動産の取得によるたな卸資産の増加額88,957千円、当社連結子会社である株式会社インサイトが、自己信託を用いた資金保全スキームを導入したことを主としたその他の資産の増加額322,894千円、その他の負債の増加額415,353千円及び法人税等の支払による減少31,200千円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、195,347千円となりました。これは、主に当社及び一部子会社による固定資産の取得による支出が118,469千円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　当第２四半期連結累計期間における財務活動により使用した資金は、54,501千円となりました。これは、主に配当金の支払による支出38,416千円及び社債の償還による支出が7,500千円あったこと等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式72株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第２四半期会計期間末日の自己株式は972株であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひので監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　上記のほか、連結子会社株式（消去前金額390,000千円）を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント

当社及び連結子会社（株式会社インサイト）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３ 財務制限条項

　前連結会計年度（平成28年11月30日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高70,030千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　また、当社子会社が平成28年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

　③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

　当第２四半期連結会計期間（平成29年５月31日）

　当社が平成25年２月27日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高42,034千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書における経常損益を損失としないこと。

　③ 各事業年度の決算期の末日における単体及び連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を70,000千円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常利益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

　また、当社子会社が平成28年２月26日（㈱りそな銀行）に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高－千円には下記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

　① 各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

　② 各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。

　③ 各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失とならないようにすること。

　④ 各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

※２　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日）

その他の資産の増減額には、主として当社の子会社である株式会社インサイトの債権流動化に伴う未収入金の減少額664,611千円及び立替金の減少額603,821千円が含まれております。

（株主資本等関係）

　前第２四半期連結累計期間（自平成27年12月１日　至平成28年５月31日）

  配当金支払額

　当第２四半期連結累計期間（自平成28年12月１日　至平成29年５月31日）

  配当金支払額

（注）当社は、平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自平成27年12月１日 至平成28年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

当第２四半期連結累計期間（自平成28年12月１日 至平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な発生及び変動はありません。

（企業結合等関係）

（事業分離）

株式会社ヒトビトの事業に関する会社分割及び株式譲渡

　当社連結子会社である株式会社ヒトビトは、平成29年２月27日開催の取締役会において、平成29年４月５日付で、同社が営む事業の一部を新設分割の方法により株式会社ＨＩＴＯＢＩＴＯに承継させ、同日付で本承継会社の発行済株式の100％を田中 啓允氏に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

　(1) 分離先の氏名

田中 啓允

　(2) 分離した事業の主な内容

飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング

　(3) 事業分離を行った主な理由

　当社は、かねてより展開している飲食事業の収益性の向上を目的として、平成28年３月１日付で、飲食店の企画、運営、管理及びコンサルティング等を行う株式会社ヒトビト（旧　株式会社ビーブランド）の株式を取得し、当社の子会社といたしました。

　同社の主力事業である「パンとエスプレッソと」につきましては、国内外へ新店舗をオープンする等、事業拡大を図りながら順調に売上を伸ばしておりましたが、当社の今後のグループ戦略を検討する中で、限られた経営資源を集中しフランチャイズ体制強化を目的とした経営体制を充実させることが、当社グループにおける飲食事業遂行に最適であると判断したことに基づき、新設分割の効力発生日をもって、田中 啓允氏に株式を譲渡いたしました。

　なお、今後も「パンとエスプレッソと」ブランドは当社飲食事業の中核ブランドとして取り扱ってまいります。

　(4) 会社分割日及び株式譲渡日

平成29年４月５日

　(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割：株式会社ヒトビトを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）

株式譲渡：受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

　(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益　6,937千円

　(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　1,207千円

固定資産　　　 69,385千円

資産合計　　　 70,593千円

流動負債　　　 40,114千円

固定負債　　　 39,376千円

負債合計　　　 79,491千円

　(3) 会計処理

株式会社ＨＩＴＯＢＩＴＯの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

その他事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　 67,659千円

営業利益　　　　411千円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）当社は、平成28年６月1日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合をもって、また平成28年12月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、「１株当たり四半期純利益金額」、「普通株式の期中平均株式数」、「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」及び「普通株式増加数」を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクトコールの平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上