| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヒト・コミュニケーションズ |
| 【英訳名】 | ＨＩＴＯ－Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ，Ⅰｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安 井 豊 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９５２－１１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 飯 島 幸 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋一丁目９番６号 |
| 【電話番号】 | ０３－５９７９－７７４９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 飯 島 幸 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年９月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成28年９月１日至 平成29年５月31日 | 自 平成27年９月１日至 平成28年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 21,492,196 | 22,735,197 | 28,825,580 |
| 経常利益 | (千円) | 2,327,071 | 2,081,056 | 2,811,156 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,362,807 | 1,243,939 | 1,562,890 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,360,032 | 1,255,732 | 1,566,463 |
| 純資産額 | (千円) | 7,882,147 | 9,102,667 | 8,088,577 |
| 総資産額 | (千円) | 11,096,425 | 12,286,268 | 11,539,769 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 76.14 | 69.50 | 87.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 70.9 | 73.8 | 69.9 |
| 回次 | 第20期第３四半期 連結会計期間 | 第21期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成29年３月１日至 平成29年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 26.25 | 19.76 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、平成28年２月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。このため、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は平成29年６月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの発行済株式の60％を取得することにより子会社化することを決議し、同社の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成29年６月30日付で株式を取得したことにより子会社化しました。詳細は後述の「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気の先行きの不確実性による下振れ懸念はあるものの、政府の経済対策や金融政策等により、雇用・所得環境の改善傾向が継続しており、企業収益も改善していることから、景気は緩やかな回復基調が継続いたしました。
当社グループが属する営業支援系アウトソーシング業界においては、雇用関連の各種指標の持続的な改善により、小売・サービス分野における人手不足は深刻化している一方で、企業の人材採用意欲は依然旺盛であることから、当社グループが提供する各種人材サービスに対するニーズは引き続き堅調に推移いたしました。
このような環境のもと、当社グループは取扱商材分野を家電、ブロードバンド、モバイル、ストアサービス、観光、コールセンター他の６区分（注）１（注）２ に分類しており、従来中心としていた家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野に加え、ストアサービス分野、観光分野、コールセンター他分野の営業強化により、すべての取扱商材分野をバランスよく成長させることでポートフォリオを充実させ、繁閑や商材のライフサイクルによる影響を最小限にとどめて経営基盤の安定を図っております。
家電分野におきましては、理美容家電、健康家電、エアコン等の季節家電、冷蔵庫・洗濯機等の大型家電の販売が総じて堅調に推移したほか、テレビについても４Ｋテレビ等を中心に高価格帯商品の販売が堅調に推移するなど、消費者との接点を担う販売員に対する需要は底堅く推移しております。
ブロードバンド分野におきましては、平成29年３月末時点の国内のブロードバンドサービスの契約数が1億8,875万件（前年同月比117.7％（注）3）、そのうち平成29年３月末時点のＦＴＴＨアクセスサービス（光ファイバーによる家庭向けのデータ通信サービス）の契約数は2,931万件（前年同月比105.2％（注）3）となっており、当社グループが主たるマーケットとする光回線市場についても契約数の増加が継続している状況であります。また、通信事業者により光回線の卸売が開始されたことにより、新規参入事業者を中心に当該分野における専門性の高い販売員に対する需要は底堅く推移しております。
モバイル分野におきましては、平成29年３月時点の携帯電話契約数は1億6,272万件（前年同月比104.0％（注）4）、ＢＷＡアクセスサービス（2．5GHz帯を使用する広帯域移動無線アクセスシステム(WiMAX等)でネットワークに接続するアクセスサービス）の契約数は2,480万件（前年同月比137.4％（注）4）と前年を上回っており、通信料金支出の低減を求める一般消費者ニーズを背景とした格安ＳＩＭ・格安スマホ等への契約加入の需要も堅調であることから、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き高い状況が続いております。
観光分野におきましては、中近東・欧州の情勢不安等による海外旅行の取扱額の減少、大雪等による北海道方面の需要の落ち込みによる国内旅行の取扱額の減少により、平成29年２月分の主要旅行業者の旅行取扱額総額は4,087億円（前年同月比98.7％（注）5）と前年を下回っております。しかしながら、東南アジア諸国のビザ発給要件の緩和や消費税免税制度の拡充等により外国人旅行の取扱額は引き続き増加しており、また訪日外国人旅行者数は平成29年５月度時点で1,141万人（前年同月比117.3％（注）6）と前年の数値を上回る人数で推移していることから、訪日外国人旅行者に対する通訳ガイド、販売支援、多言語対応等のニーズは引き続き高まっております。
このようなマーケット状況のもと、当社グループは「事業創造企業への脱皮～更なる付加価値企業を目指して～ 」を合言葉に、アウトソーシングサービスを牽引するリーディングカンパニーとして、クライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を継続いたしました。
その実践として、既存の家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野、ストアサービス分野の業務運営事務局（注）7の新規提案、収益改善に取り組むとともに、当社の全国拠点網を活用したセールスプロモーション提案の強化を継続いたしました。増加する訪日外国人旅行者への対応力強化につきましては、インバウンドビジネスの専門部署を中心に前連結会計年度に引き続き外国人スタッフの登録者数・就業者数の増加に向けた営業強化及び空港関連事業、多言語コールセンター、商業施設等における免税カウンターの一括運営受託の提案営業を重点的に実施いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は22,735,197千円（前年同期比5.8％増）となりました。また、営業費用において、過年度におけるスタッフ等の未払給与計上やスタッフ確保のための募集費投下を積極的に行った結果、営業利益は2,132,800千円（前年同期比8.0％減）、経常利益は2,081,056千円（前年同期比10.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,243,939千円（前年同期比8.7％減）となりました。
（スタッフ等の未払給与計上について）
当社は、平成28年12月に労働当局より給与計算システム設定の誤りによる、時間外労働手当の一部に未払いが生じているとの指摘を受けました。直ちに全社的な実態調査を実施したところ、支払賃金のうち一部の未払いが確認されました。これにより平成29年１月中旬に過去２年分（平成26年11月から平成28年10月）の未払賃金等を該当者へ支給いたしました。併せて、平成29年８月期第１四半期決算において、未払賃金等約96百万円を営業費用に計上いたしました。
なお当該事象については、給与計算システムの改修を実施し、既に適正な状況にて運用しております。
今後このような事態を二度と繰り返さぬよう管理体制を改善し、再発防止に努めてまいります。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
（アウトソーシング事業）
アウトソーシング事業におきましては、家電分野、ブロードバンド分野及びモバイル分野を中心とした業務運営事務局の受注に向けた提案及び収益改善を継続するとともに、キャンペーン受注の獲得及びストアサービス分野・コールセンター他分野における営業アウトソーシングの受注強化に取り組みました。
上記取り組みにより、モバイル分野において、前連結会計年度より大手通信事業者から受注した全国の量販店における高速無線通信への加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が大幅に増加したほか、家電分野において外資系企業からの受注が増加いたしました。また、インバウンドビジネスの専門部署を中心に、増加する訪日外国人旅行者の取り込みを強化する小売業を中心とする流通各社に対する提案営業活動を強化した結果、首都圏エリアにおいて新規開店商業施設の免税カウンター運営の案件を新規に受注したほか、空港関連事業の受注が好調に推移いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は15,966,757千円（前年同期比5.4％増）、営業利益は1,848,450千円（前年同期比12.7％減）となりました。
（人材派遣事業）
人材派遣事業におきましては、家電分野、ストアサービス分野、コールセンター他分野を中心に、幅広い取引先からの案件の新規受注獲得及び訪日外国人旅行者向けの人材サービスの営業強化に取り組みました。家電分野におきましては、引き続き外資系メーカーを中心に新規案件の受注が増加した他、国内主要メーカーからの常勤稼働の人材派遣案件についても受注が好調に推移いたしました。ストアサービス分野におきましては、大手ＧＭＳ・食品スーパーにおける人材採用難等に伴う需要拡大に伴い、引き続きレジ業務他幅広い職種での受注が堅調に推移いたしました。また、コールセンター他分野におきましては、訪日外国人旅行者向けの人材サービスの受注が好調に推移いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は6,632,737千円（前年同期比6.8％増）、営業利益は302,771千円（前年同期比40.8％増）となりました。
（その他）
その他におきましては、東日本エリアにおいて販売教育研修の案件を受注したほか、紹介手数料による売上が増加いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は135,702千円（前年同期比1.2％増）、営業損失は4,434千円（前年同期は231千円の営業損失）となりました。
（注） １ アウトソーシング事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| 家電 | ・デジタル家電（大型薄型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等）の販売 ・生活・家事家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売 |
| ブロードバンド | ・固定通信回線（光回線等）への加入促進業務 ・インターネットサービスプロバイダーへの加入促進業務 |
| モバイル | ・携帯電話、高機能携帯端末（スマートフォン等）の販売 ・次世代高速無線通信への加入促進業務 |
| ストアサービス | ・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売 ・カードの加入促進業務等 |
| 観光 | ・バスガイド業務 ・展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務 他 |
| コールセンター他 | ・各種受付コールセンター業務 ・訪日外国人向け多言語コールセンター、免税カウンター ・流通、小売サービスセンター業務 他 |
２ 人材派遣事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。
| 取扱商材分野 | 業務内容 |
|---|---|
| 家電 | ・デジタル家電（大型薄型テレビ、デジタルレコーダー、タブレット端末等）の販売 ・生活・家事家電（エアコン、冷蔵庫、洗濯機等）の販売 |
| ブロードバンド | ・通信回線獲得アウトバウンド |
| モバイル | ・携帯電話、高機能携帯端末（スマートフォン等）の販売 ・次世代高速無線通信への加入促進業務 |
| ストアサービス | ・生鮮食料品やコスメティック・ファッションの販売 ・金融、カードビジネス窓口案内、カード会員の獲得 |
| 観光 | ・国内旅行・海外旅行添乗業務、バスガイド業務 ・展示会、コンベンション、スポーツイベント運営業務 他 |
| コールセンター他 | ・コールセンター業務 ・品出し、流通バックヤード業務 ・営業事務、貿易事務、経理事務 他 |
３ （出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成28年度第４四半期（３月末））」より
４ （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（平成29年３月）より
５ （出典）：観光庁「主要旅行業者の旅行取扱状況速報」（平成29年２月）より
６ （出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（平成29年５月推計値）より
７ 当社グループは、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局（ヒト・コミュニケーションズ事務局）」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング（巡回）、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。
それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。
なお、当第３四半期連結累計期間における取扱商材分野別の売上高の概況は以下のとおりであります。
（a）家電
家電分野におきましては、国内外の主要メーカーに対し常勤稼働案件及び商戦期のキャンペーン案件の獲得に向けた営業活動を実施した結果、外資系メーカーを中心に新規案件の受注が好調に推移いたしました。また、国内主要メーカーからの常勤稼働の人材派遣案件についても受注が回復いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,807,364千円（前年同期比5.9％増）となりました。
（b）ブロードバンド
ブロードバンド分野におきましては、既存の業務運営事務局において契約条件の改善に向けた交渉を実施し収益改善に取り組むとともに、全国各地において業務運営事務局の新規獲得に向けた提案営業に注力いたしました。
上記取り組みにより、前連結会計年度より大手通信事業者から受注した全国の量販店におけるブロードバンドサービスの加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が増加したほか、代理店を中心に光コラボ関係の新規案件受注が増加いたしました。しかしながら、既存のブロードバンドサービス販売の案件の受注規模の縮小がありました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は8,876,022千円（前年同期比4.3％減）となりました。
（c）モバイル
モバイル分野におきましては、業務運営事務局の新規受注に向けた提案、商戦期のキャンペーン案件の受注に向けた営業活動を強化いたしました。
その結果、前連結会計年度より大手通信事業者から受注した全国の量販店における高速無線通信への加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が大幅に増加したほか、モバイル端末の販売支援を行うラウンダー業務につき、西日本エリアを中心に受注が増加いたしました。また、格安ＳＩＭの販売を業務内容とする業務運営事務局の新規受注が売上高の増加に寄与いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,388,342千円（前年同期比23.9％増）となりました。
（d）ストアサービス
ストアサービス分野におきましては、新規顧客に対する営業強化によりサービス取扱商材の拡大を図った結果、大手ＧＭＳ・食品スーパーにおける人材採用難等に伴う需要拡大に伴い、引き続きレジ業務他幅広い職種での人材派遣案件の受注が堅調に推移いたしました。また、新規領域として大手ＧＭＳにおけるレジ・販売スタッフ等の採用代行業務の受注が首都圏を中心に拡大したほか、訪日外国人旅行者向けの販売業務の受注が増加いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,435,734千円（前年同期比8.2％増）となりました。
（e）観光
観光分野におきましては、中近東・欧州の情勢不安等により海外旅行向けの添乗員派遣の伸び悩みが継続したものの、当社グループ拠点網を活用した全国的な営業活動の強化、グループ各社間でのスタッフ共有等の事業シナジーにより、スポーツイベント運営における案件受注が好調に推移いたしました。また、連結子会社の受注も好調に推移しました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,523,015千円（前年同期比6.7％増）となりました。
（f）コールセンター他
コールセンター他分野におきましては、増加する訪日外国人旅行者の取り込みを強化する流通各社に対し、前連結会計年度に引き続き提案営業活動を強化した結果、首都圏エリアにおいて新規開店商業施設の免税カウンター運営の案件を新規に受注したほか、空港関連事業、訪日外国人旅行者向け人材サービスの受注が好調に推移いたしました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,794,718千円（前年同期比15.3％増）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比較して746,498千円増加して、12,286,268千円(前連結会計年度末比6.5％増)となりました。
流動資産の残高は、前連結会計年度末に比較して618,093千円増加して、9,325,656千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加830,467千円等がありましたが、売掛金の減少243,542千円等があったことによるものであります。
また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比較して128,404千円増加して、2,960,612千円となりました。主な要因は、投資有価証券の増加202,993千円等がありましたが、のれんの減少34,445千円等があったことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末の負債の残高は、前連結会計年度末に比較して267,591千円減少して、3,183,600千円(前連結会計年度末比7.8％減)となりました。
流動負債の残高は、前連結会計年度末に比較して269,572千円減少して、3,004,722千円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少442,412千円、未払金の減少169,628千円等がありましたが、短期借入金の増加350,000千円等があったことによるものであります。
また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,980千円増加して、178,878千円となりました。主な要因は、退職給付に係る負債の増加3,260千円、役員退職慰労引当金の増加2,519千円等がありましたが、長期前受金の減少4,019千円等があったことによるものであります。なお、長期前受金は、四半期連結貸借対照表上、その他に含め表示しております。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比較して1,014,089千円増加して、9,102,667千円(前連結会計年度末比12.5％増)となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加1,243,939千円がありましたが、剰余金の配当による利益剰余金の減少241,642千円等があったことによるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年７月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,900,000 | 17,900,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,900,000 | 17,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月１日～平成29年５月31日 | ― | 17,900,000 | ― | 737,815 | ― | 609,788 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 500 | 普通株式 | 500 | ― | ― |
| 普通株式 | 500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,897,800 | 普通株式 | 17,897,800 | 178,978 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 17,897,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,700 | 普通株式 | 1,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,700 | ||||
| 発行済株式総数 | 17,900,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 178,978 | ― |
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ヒト・コミュニケーションズ | 東京都豊島区東池袋１-９-６ | 500 | ― | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | ― | 500 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,910,903 | 5,741,371 | |||||||||
| 売掛金 | 3,600,828 | 3,357,285 | |||||||||
| 前払費用 | 58,309 | 78,780 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 118,614 | 121,189 | |||||||||
| その他 | 18,904 | 27,028 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,707,562 | 9,325,656 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 828,777 | 838,079 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △226,344 | △254,562 | |||||||||
| 建物（純額） | 602,433 | 583,517 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 96,530 | 97,986 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △79,897 | △85,514 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 16,633 | 12,472 | |||||||||
| 土地 | 1,272,197 | 1,272,197 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,891,264 | 1,868,187 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 315,606 | 281,160 | |||||||||
| ソフトウエア | 25,979 | 27,542 | |||||||||
| その他 | 5,274 | 5,864 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 346,860 | 314,568 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 277,443 | 480,436 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 5,357 | 5,357 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 82,000 | 124,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 82,852 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 159,801 | 158,199 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 104,300 | 103,398 | |||||||||
| その他 | 13,728 | 15,374 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △48,548 | △191,762 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 594,083 | 777,856 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,832,207 | 2,960,612 | |||||||||
| 資産合計 | 11,539,769 | 12,286,268 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年８月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 450,000 | |||||||||
| 未払金 | 1,818,472 | 1,648,844 | |||||||||
| 未払費用 | 39,065 | 50,357 | |||||||||
| 未払法人税等 | 764,383 | 321,971 | |||||||||
| 未払消費税等 | 340,989 | 319,844 | |||||||||
| 預り金 | 90,850 | 107,322 | |||||||||
| 賞与引当金 | 87,888 | 92,792 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 14,330 | － | |||||||||
| その他 | 18,313 | 13,588 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,274,294 | 3,004,722 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 82,797 | 85,316 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 33,413 | 36,673 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,143 | 24,363 | |||||||||
| その他 | 36,544 | 32,525 | |||||||||
| 固定負債合計 | 176,897 | 178,878 | |||||||||
| 負債合計 | 3,451,192 | 3,183,600 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 737,815 | 737,815 | |||||||||
| 資本剰余金 | 609,788 | 609,788 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,718,635 | 7,720,933 | |||||||||
| 自己株式 | △164 | △164 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,066,075 | 9,068,372 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 367 | 2,444 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 367 | 2,444 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 22,134 | 31,850 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,088,577 | 9,102,667 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,539,769 | 12,286,268 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 21,492,196 | 22,735,197 | |||||||||
| 売上原価 | 16,103,002 | 17,471,842 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,389,194 | 5,263,355 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,070,844 | 3,130,554 | |||||||||
| 営業利益 | 2,318,349 | 2,132,800 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 529 | 464 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,114 | 2,078 | |||||||||
| 有価証券利息 | 674 | 1,806 | |||||||||
| 受取地代家賃 | 3,060 | 3,100 | |||||||||
| 受取保険金 | 3,103 | 41 | |||||||||
| 雑収入 | 2,181 | 5,369 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,662 | 12,860 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,743 | 1,114 | |||||||||
| 債権売却損 | 12 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 60,361 | |||||||||
| 雑損失 | 184 | 3,129 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,940 | 64,604 | |||||||||
| 経常利益 | 2,327,071 | 2,081,056 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,824 | － | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 1,400 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,224 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,323,846 | 2,081,056 | |||||||||
| 法人税等 | 963,960 | 827,401 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,359,885 | 1,253,655 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,921 | 9,716 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,362,807 | 1,243,939 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,359,885 | 1,253,655 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 146 | 2,076 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 146 | 2,076 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,360,032 | 1,255,732 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,362,954 | 1,246,015 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,921 | 9,716 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報）
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 44,565千円 | 43,425千円 |
| のれんの償却額 | 35,791千円 | 34,445千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年11月27日定時株主総会 | 普通株式 | 102,921 | 11.50 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月30日 | 利益剰余金 |
| 平成28年４月11日取締役会 | 普通株式 | 102,921 | 5.75 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月13日 | 利益剰余金 |
(注) 平成28年２月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日)
１．配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 125,295 | 7.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 | 利益剰余金 |
| 平成29年４月14日取締役会 | 普通株式 | 116,346 | 6.50 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月12日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,144,840 | 6,213,209 | 21,358,049 | 134,147 | 21,492,196 | ― | 21,492,196 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 18,534 | 18,534 | ― | 18,534 | △18,534 | ― |
| 計 | 15,144,840 | 6,231,744 | 21,376,584 | 134,147 | 21,510,731 | △18,534 | 21,492,196 |
| セグメント利益 又は損失（△）（注）１ | 2,117,351 | 215,015 | 2,332,367 | △231 | 2,332,136 | △13,786 | 2,318,349 |
(注) １ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修等を含んでおります。
３ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)２ | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額 | |||
| アウトソーシング事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 15,966,757 | 6,632,737 | 22,599,495 | 135,702 | 22,735,197 | ― | 22,735,197 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 40,722 | 40,722 | ― | 40,722 | △40,722 | ― |
| 計 | 15,966,757 | 6,673,460 | 22,640,218 | 135,702 | 22,775,920 | △40,722 | 22,735,197 |
| セグメント利益 又は損失（△） (注)１ | 1,848,450 | 302,771 | 2,151,222 | △4,434 | 2,146,787 | △13,986 | 2,132,800 |
(注) １ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修等を含んでおります。
３ セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 76円14銭 | 69円50銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,362,807 | 1,243,939 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,362,807 | 1,243,939 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,899,416 | 17,899,416 |
(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、平成28年２月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
（株式取得による企業結合）
当社は、平成29年６月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの発行済株式の60％を取得することにより子会社化することを決議し、同社の株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成29年６月30日付で株式を取得したことにより子会社化しました。その概要は以下のとおりであります。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビービーエフ並びにその子会社である株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司
事業の内容 EC業務支援サービス、TVショッピング支援サービス、衣料品の卸売及び衣料品のデザインの企画等
② 企業結合を行った主な理由
当社は、販売・サービス・営業分野を中心に、人材サービス提供によるアウトソーシング事業を行う「営業支援企業」です。中でも販売分野では、消費財から耐久消費財まで、その取り扱いは多岐に渡り、高い専門性により研修開発・人材育成から成果追求までを一括して請け負う販売支援事業を中核的成長エンジンとしてこれまで事業拡大を図って参りました。
現在の販売現場では、少子高齢化・人口減経済の進展等を背景に購買の多様化や消費行動の変化が顕著で、 販売効率の改善や生産性向上等への対応が喫緊の課題となっております。中でも小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等の複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加しており、当社は、営業支援事業の将来を見据え、「オムニチャネル営業支援」をテーマに、新たな事業モデルの構築についてこれまで検討を続けて参りました。
今回子会社化する株式会社ビービーエフは、Eコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するフルフィルメントサービスに強みを持つ「ECサイト支援事業者」です。これまで蓄積してきたEC支援のノウハウを活かし、事業領域の更なる拡大や越境ECに於けるEC支援サービス事業の拡大を図ることが期待できる他、リアル・バーチャル双方のマーケットでの強みを持つ両社のノウハウを融合することで、将来進展が予想される販売現場におけるIT化への対応力強化を図り、「オムニチャネル営業支援」体制を構築し更なる事業拡大を目指す事を目的としております。
③ 企業結合日
平成29年６月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ビービーエフ
⑥ 取得した議決権比率
60.00％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 4,285百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 4,285百万円 |
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 80百万円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（多額な資金の借入）
当社は、株式会社ビービーエフの株式購入代金の一部として、以下の借入を実行しました。
（１）借入先 株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行
（２）借入金額 2,000百万円
（３）借入条件 TIBORを基準金利とした市場連動金利
（４）実施時期 平成29年６月末
（５）返済期限 平成39年６月末
（６）担保提供資産又は保証の内容 なし
２ 【その他】
第21期（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）中間配当について、平成29年４月14日開催の取締役会において、平成29年２月28日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 116,346千円
② １株当たりの金額 6円50銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成29年５月12日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年７月14日
株式会社ヒト・コミュニケーションズ
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 上 林 三 子 雄 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 村 竜 平 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒト・コミュニケーションズの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象(株式取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は平成29年６月23日開催の取締役会において、株式会社ビービーエフの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。また、平成29年６月30日付で株式を取得したことにより子会社化した。
２．重要な後発事象(多額な資金の借入)に記載されているとおり、会社は株式会社ビービーエフの株式購入代金の一部として平成29年６月末に借入を実行した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。