2685 アダストリア 四半期報告書－第68期第1四半期(2017/03/01－2017/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、第67期第２四半期連結会計期間より、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。第67期及び第68期第１四半期連結累計期間の株主資本において自己株式として計上している信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社エレメントルール及び当社子会社であるAdastria USA,Incを通じて持分の全部を取得したVelvet,LLCを連結子会社としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融市場の変動等の不安要因はあるものの、企業収益や雇用情勢に改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調が続きました。一方、個人消費につきましては、消費支出が長期にわたり前年同月を下回るなど、依然として弱い状況が続きました。

このような環境のもと、当社グループは、次のステージに向けて成長するため、新規事業の開発・事業化を、当第１四半期連結会計期間において以下の通り推し進めました。
　当社の連結子会社である株式会社アリシアが、ヤングカジュアルブランド「ページボーイ」などのブランドを展開していた株式会社アリシアの事業を承継いたしました。（※１）

さらに、米国アパレル会社Velvet, LLCの全持分を取得して連結子会社化するとともに、都市で暮らす大人に向けたファッションを提案する株式会社エレメントルールを新たに設立いたしました。

売上高につきましては、上記の株式会社アリシア（連結子会社）による「ページボーイ」などのブランド事業承継が寄与したこともあり、当社グループ全体の前年同期比は11.4％増と伸長いたしました。既存のブランドでは、「グローバルワーク」、「ニコアンド」、「スタディオクリップ」及び「ベイフロー」が好調に推移いたしました。

店舗展開につきましては、株式会社アリシアの事業承継により、国内において113店舗が増加したほか、米国Velvet,LLCの連結子会社化により、米国において９店舗が増加いたしました。これらに加えて、61店舗の出店（内、海外１店舗）、11店舗の退店（内、海外４店舗）の結果、当第１四半期連結累計期間末における当社グループの店舗数は、1,523店舗（内、海外114店舗）となりました。

収益面につきましては、春物商品の消化促進による値下げ率の上昇などから、売上総利益率は59.4％（前年同期比1.8ポイント減）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、テレビコマーシャルなどの積極的な広告宣伝や東京本部オフィス移転に係る費用の計上の影響などから、販管費率は52.0％（前年同期比1.5ポイント増）となり、営業利益率は7.4％（前年同期比3.4ポイント減）となりました。

特別損益につきましては、特別利益として、投資有価証券売却益43億73百万円を計上した一方、特別損失として、店舗の減損損失73百万円を計上いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は540億66百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益は39億96百万円（前年同期比23.5％減）、経常利益は40億56百万円（前年同期比23.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は53億83百万円（前年同期比80.5％増）となりました。

また、当第１四半期連結累計期間におけるEBITDAは61億67百万円（前年同期比13.3％減）、のれん償却前EPSは127.02円（前年同期比73.3％増）となりました。（※２）

(※１）前連結会計年度に設立した株式会社アリシア（連結子会社）が、当第１四半期連結会計期間において、吸収分割契約に基づき、株式会社アリシアの「ページボーイ」や「ミスティウーマン」等の事業を承継いたしました。（※両社は同じ社名であります。）

(※２）株式会社トリニティアーツ（現 当社）の連結子会社化等によるのれん償却額の計上により、平成26年２月期より営業利益以下の利益が大幅に引き下げられることとなりました。のれん償却額は現預金の流出を伴わない費用であるため、キャッシュフローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生しております。また、各国の会計基準によって計上方法が異なるため、海外企業との適切な比較も困難になっております。これらの点を考慮し、「EBITDA」及び「のれん償却前EPS」を参考指標として開示しております。

    「EBITDA」

　  営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却額（販管費）

    「のれん償却前EPS」

　　　　　 （親会社株主に帰属する当期純利益 ＋ のれん償却額（販管費、特別損失）＋ 減損損失（のれん））
　　　　　　÷ 期中平均株式数

(2)　財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、51億96百万円増加して955億85百万円となりました。これは主に、現金及び預金が86億３百万円、投資有価証券が49億36百万円減少した一方で、受取手形及び売掛金が59億36百万円、たな卸資産が26億３百万円、店舗内装設備が17億90百万円、のれんが38億96百万円、敷金及び保証金が19億円それぞれ増加したことによるものです。
　負債は、前連結会計年度末に比べて、41億23百万円増加して384億77百万円となりました。これは主に、未払法人税等が11億47百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が25億50百万円、未払金が28億35百万円それぞれ増加したことによるものです。
　純資産は、前連結会計年度末に比べて、10億73百万円増加して571億８百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が29億96百万円減少した一方で、利益剰余金が40億18百万円増加したことによるものです。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)　研究開発活動

特記すべき事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注）１．「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式555,900株(議決権の数5,559個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記以外に自己名義所有の単元未満株式25株を保有しております。

２．「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エレメントルール及び当社子会社であるAdastria USA,Incを通じて持分の全部を取得したVelvet,LLCを連結の範囲に含めております。

なお、Velvet,LLCについては、みなし取得日を平成29年３月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第１四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。

(会計方針の変更等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加算しております。

なお、当第１四半期連結会計期間の期首において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年５月31日)

１．配当金支払額

(注) 平成29年４月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金22百万円が含まれております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年５月31日)

当社グループは、衣料品並びに関連商品の企画・販売を単一の報告セグメントとしております。その他の事業については、量的に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

 取得による企業結合

当社は、平成29年３月22日開催の取締役会において、米国アパレル企業であるVelvet,LLC（米国カリフォルニア州カルヴァーシティ/以下「VV社」という。）の持分の全部を、平成29年２月１日に設立した当社の100%子会社であるAdastria USA,Inc.を通じて取得することを決議し、平成29年４月１日付で持分売買契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき平成29年４月18日付で持分の全部を取得いたしました。

１. 企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

　　　被取得企業の名称：Velvet,LLC

　　　事業の内容　　　：アパレル事業

（２）企業結合を行った主な理由

VV社は、米国コンテンポラリーアパレル市場において、39.6百万米ドル（平成28年12月期実績）のビジネスを展開しており、本出資によって、当社の資金・ノウハウを注入することで、さらに成長させることを目指します。また同時に、米国でのブランドビジネスのノウハウ・ナレッジを獲得し、当社が昨年４月に出資したMarine Layer,Inc.も含めたブランドポートフォリオの強化を目指します。

（３）企業結合日

　　　平成29年４月18日（持分の取得日）

　　　平成29年３月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とした持分の取得

（５）結合後企業の名称

　　　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　　　100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　Adastria USA,Inc.が現金を対価として持分を取得したことによるものです。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を平成29年３月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　30.2百万米ドル

　　　なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

（２）発生原因

　　　主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当第１四半期連結累計期間555千株であります。

２ 【その他】

当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結会計期間終了後四半期報告書提出日までの間の配当については、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　(株主資本等関係)」に記載のとおりであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年７月10日

株式会社アダストリア

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斎 藤 毅 文 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アダストリアの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アダストリア及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。