7599 ＩＤＯＭ 四半期報告書－第24期第1四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。

　　　　２．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

　　　　３．第23期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績等

　当第１四半期連結累計会計期間（平成29年３月１日～平成29年５月31日）における全直営店の小売台数は、32,947台と前年同期比40.8%増となりました。展示販売店舗の店舗数の増加とガリバー展示販売モデル（従来と比べ小売単価・粗利を引き下げつつも小売台数を増加させることを狙った新たな取り組み）の展開が寄与しました。

　販売費及び一般管理費は、展示販売店舗の増加に伴う店舗運営費用などが増加しました。

　平成29年３月15日開示の「シンジケートローン契約締結のお知らせ」に記載するシンジケートローン締結に伴い、アレンジャーである金融機関に対しアレンジメントフィーを支払い、当該費用は一括して営業外費用・支払利息に計上しました。

　西オーストラリア地域における新車市場が、前年同期を下回る状況となったため、豪州事業は減収減益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計会計期間の実績は、売上高71,130百万円（前年同期比7.5％増）、営業利益

1,243百万円（前年同期比0.2%減）、経常利益903百万円（前年同期比23.0%減）、親会社株主に帰属する四半期純

利益457百万円（前年同期比37.5%減）となりました。

　地域セグメント別の業績は以下のとおりです。

①日本

　売上高60,562百万円（前年同期比11.4%増）、セグメント利益（営業利益）1,569百万円（前年同期比16.4%増）となりました。小売台数の増加に伴い増収増益となりました。

②豪州

　売上高10,184百万円（前年同期比10.8%減）、セグメント損失（営業損失）232百万円（前年同期は５百万円のセグメント損失）となりました。西オーストラリア地域における新車市場は、前年同期を下回る状況となったため減収減益となりました。

(2）財政状態の状況

[資産の部]

　当第１四半期連結会計期間末の資産の部合計は、122,871百万円（前期末比7.7%増）となりました。

　流動資産は、現金及び預金が増加（前期末比13,279百万円増）した一方、商品が減少（前期末比4,823百万円減）

したことなどにより、72,739百万円（前期末比14.1%増）となりました。

　固定資産は、建物及び構築物が増加（前期末比884百万円増）した一方、建設仮勘定が減少（前期末比596百万円

減）したこと、のれんが減少（前期末比444百万円減）したことなどにより、50,131百万円（前期末比0.3%減）とな

りました。

[負債の部]

　当第１四半期連結会計期間末の負債の部合計は、83,773百万円（前期末比12.5%増）となりました。

　流動負債は、短期借入金が減少（前期末比2,066百万円減）したこと及び買掛金が減少（前期末比1,108百万円減）したことなどにより、26,981百万円（前期末比8.5%減）となりました。

　固定負債は、長期借入金が増加（前期末比11,911百万円増）したことなどにより、56,792百万円（前期末比26.3%

増）となりました。

[純資産の部]

　当第１四半期連結会計期間末の純資産の部合計は、利益剰余金が減少（前期末比151百万円減）したことや為替換

算調整勘定が減少（前期末比260百万円減）したことなどにより、39,097百万円（前期末比1.2%減）となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、優成監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

　前第１四半期連結累計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険金収入」は、営業外収益の総額の100分の20を超えたため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の連結財務諸表の組替を行っております。

　この結果、前第１四半期連結累計期間の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた57百万円は、「保険金収入」４百万円、「その他」53百万円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

　この適用指針の適用による影響はありません。

（役員退職慰労引当金の廃止）

　当社は、平成29年５月30日開催の第23回定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給を決議しております。

　これに伴い、当社の「役員退職慰労引当金」の金額を取り崩し、打切りの支給額の未払い分192百万円を長期未払金として固定負債の「その他」に含めて表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の

　末日後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の

　末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△124百万円には、セグメント間取引消去１百万円及びのれ

ん償却額△125百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ．当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分には、米国の事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△121百万円には、セグメント間取引消去７百万円及びのれ

ん償却額△128百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない

ため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社は、平成29年７月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第６回、第７回及び第８回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしました。

なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。

１．募集の概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

２．募集の目的及び理由

＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞

当社は、当社役職員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、吉田行宏氏を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、塚本拓也（以下「塚本氏」といいます。）を受託者（以下「本受託者」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本インセンティブプランを実施いたします。なお、吉田行宏氏は、創業期以来当社の経営陣の中核を担い続け、平成24年に退任した当社の元取締役であり、「古巣の役職員にお世話になった恩返しができれば」との同氏のご厚意から本インセンティブプランにおいて、委託者となることにつき快諾を頂いております。

本インセンティブプランは、本信託契約の内容に従って、３つの以下のプランによって構成されます。

なお、本インセンティブプランは、平成28年10月13日提出に係る有価証券届出書において開示された第４回新株予約権及び第５回新株予約権の発行を伴うインセンティブプラン（「IDOM2018」及び「IDOM2021」。以下「前インセンティブプラン」といいます。）の追加分との位置付けであり、以下の「IDOM2018（追加分）」と「IDOM2021（追加分）」は、新たな回号の新株予約権を別途発行するものでありますが、その人事評価期間、新株予約権交付日及び行使期間は前インセンティブプランと同一のものであります。他方、本インセンティブプランでは「IDOM2018(追加分)」と「IDOM2021(追加分)」の間に「IDOM2019」というプランが追加されたほか、これらのプランにおいては、前インセンティブプランにおいて交付対象となっていた当社の取締役及び従業員のほか、新たに当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員が交付対象として加えられております。また、「IDOM2019」は「IDOM2018(追加分)」及び「IDOM2021(追加分)」と人事評価期間が部分的に重複しておりますが、これは当社の掲げる中期経営計画の達成のためにはより短期的に当社の子会社・関連会社も含めた当社役職員のモチベーションの惹起が重要と考え、改めて設定を行うものであります。

本インセンティブプランを実施するため、本委託者は、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者は、その資金を用いて、当社が平成29年７月12日付取締役会において発行を決議した本新株予約権を引受け、その発行価額の総額を払い込むことで本新株予約権を取得します。

そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権のうち、(1)第６回新株予約権に関しては、インセンティブプラン「IDOM2018(追加分)」を通じて平成30年５月31日付で確定する受益者に対して、(2)第７回新株予約権に関しては、「IDOM2019」を通じて平成31年５月31日付で確定する受益者に対して、(3)第８回新株予約権に関しては、「IDOM2021(追加分)」を通じて平成33年５月31日付で確定する受益者に対して、信託契約の定めに従って、それぞれ交付されることになります。

受益者に対する具体的な配分に関しては、予め定められる交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に基づいて、取締役会にて確認された人事評価の基礎となる事実をもとに、社外取締役及び監査役によって構成される評価委員会が、本新株予約権の交付を受けられる当社役職員の範囲とそれぞれの者に対する付与数を決定します。

即ち、当社は、今後、随時開催される評価委員会において当社役職員のうち①過去の功績等に照らして、引き続き当社等の業績向上に対して重責を果たす経営幹部に相当する者、及び②中途採用者のうち今後当社等の業績向上に対して著しく活躍が期待される者（以下「追加候補者」といいます。）を選別し、追加候補者に対して交付されるべき本新株予約権の基準となる数量（以下「インセンティブパッケージ」といいます。）を仮決定いたします。そして、当社評価委員会は、追加候補者の企業業績達成に向けた貢献度を継続的に評価し、信託期間満了日に、インセンティブパッケージの０%から120%の間で各人に対する交付数量を最終的に決定いたします。

また、当社評価委員会は、併せて追加候補者でない当社役職員に対しても、①連結業績への貢献実績や②企画推進・新規事業開発・管理マネジメントのいずれかにおける成果等の継続的な評価を行い、特に評価が高い者に限り、毎事業年度に評価結果に従ってポイントを付与します。そして、当社評価委員会は、信託期間満了日に、ポイントを保有している者に対して、各人が信託期間満了日までの期間中に獲得したポイント数に応じて、本新株予約権のうち追加候補者に交付されないものの配分を決定いたします（本インセンティブプランの詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。

このように、当社が今般採用いたしました本インセンティブプランは、当社役職員のうち特に経営幹部に相当する者及び今後活躍が期待される中途採用者については具体的な会社業績への貢献を要求しつつ、その他の者に対しても意欲的に個人としての業績貢献を要求するものであり、当社役職員ごとのポジションと貢献度に応じて、定められた将来の分配時期において本新株予約権の交付対象者とその者に対する交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されている税制適格ストックオプションや有償新株予約権を用いた従来のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。

即ち、従来のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならないなどの課題がありました。これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、人事評価期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるなど、従来のインセンティブプランの課題を克服することが可能となっております。また、結果的に、限られた個数の本新株予約権を当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

さらに、本新株予約権には、それ自体に業績達成条件が設定されており、営業利益に関する３段階の業績目標を定めることで、IDOM2018(追加分)、IDOM2019、IDOM2021(追加分)についてそれぞれ平成30年２月期、平成31年２月期、平成33年２月期における業績の達成に向けた当社役職員の貢献意欲のより一層の向上を図ることができるように設計されております。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託契約の概要＞

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

（注）１．払込金額の総額は、本第６回新株予約権、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の払込金額の総額（合計2,000,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（合計1,534,000,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（２）調達する資金の具体的な使途

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社の子会社・関連会社の現在及び将来の取締役（社外取締役を除きます。）及び従業員（以下「当社役職員」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方

　本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。

２【その他】

　　　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＩＤＯＭの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＩＤＯＭ及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上