8203 ミスターマックス・ホールディングス 四半期報告書－第69期第1四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、前事業年度まで連結財務諸表を作成していないため、第68期第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については記載しておりません。

２．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．営業収益は、売上高と営業収入を合計したものです。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、吸収分割の方式による持株会社体制への移行を目的として「株式会社ミスターマックス分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年２月９日付で、平成29年９月１日をめどに会社分割の方式により、持株会社体制へ移行する旨を公表しております。

　当社は、平成29年４月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ミスターマックス分割準備会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、同日に株式会社ミスターマックス分割準備会社と吸収分割契約を締結しました。

（１）持株会社体制への移行の背景と目的

　当社を取り巻く環境は、少子高齢化や地方格差・所得格差の拡大など構造要因に加え、最近では消費税増税や物価高などを背景にお客様の商品や価格に対する要求水準は従来以上に高まっています。その一方で、小売業界では、業態の垣根を越えた競争がますます激化しています。「普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しく」を経営理念とする当社は、商品政策において、「価値ある安さ」をお客様に提供するべく、特に購買頻度の高い、普段の暮らしに直結する商品について、年間を通じて低価格を実現する取り組みを強化するとともに、新しい顧客層の取り込みも積極的に行ってまいりました。

　このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、価値ある安さの提供と当社の収益を両立できるようローコスト運営に磨きをかけていくとともに、機動的な組織再編、戦略的なＭ＆Ａやアライアンスなど、環境の変化に即応できる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

　当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、新たな成長分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。

（２）会社分割の方式

　本件分割は、当社を吸収分割会社、当社100％出資の分割準備会社である株式会社ミスターマックス分割準備会社を吸収分割承継会社とし、当社の事業のうち、小売業に関して有する権利義務を株式会社ミスターマックス分割準備会社に承継させる吸収分割により行います。

（３）分割の日程

持株会社体制移行準備開始決議取締役会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年２月９日

分割準備会社の設立　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年３月１日

吸収分割契約承認取締役会　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年４月13日

吸収分割契約締結　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年４月13日

吸収分割契約承認定時株主総会（当社及び承継会社）　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月26日

吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年９月１日（予定）

（４）分割に際して発行する株式及び割当

　承継会社である株式会社ミスターマックス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式50株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

（５）分割する事業の概要

　① 分割する部門の事業内容

　　家庭用電気製品、日用雑貨、衣料品、食品等をセルフサービス方式で販売するディスカウントストア事業

　② 分割する部門の経営成績（平成29年２月期実績）

　③ 分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年２月28日現在）

（注）１．上記金額は平成29年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額　は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

２．分割会社の平成29年２月28日現在の貸借対照表においては、現預金の一部を借入金の返済に充当していることなどから分割する資産の額が負債の額を下回っておりますが、効力発生日（平成29年９月１日）までに、通常の営業を継続することによって現預金が増加する予定であることなどから、分割する資産の額は負債の額を上回ることが見込まれています。

（６）会社分割後の状況

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、前事業年度において決算期を３月31日から２月末日に変更いたしました。また、当事業年度において連結決算へ移行いたしました。これにより、前年同四半期及び前期末との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

　「普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しく」を経営理念とする当社グループは、「価値ある安さ」をお客様に提供するべく、特に購買頻度の高い、普段の暮らしに直結する商品について、年間を通じて低価格を実現する取り組みを強化してまいりました。当第１四半期連結累計期間においても、４月より、暮らしに密着した500商品の値下げ断行セールを実施するなどし、安さの徹底に努めました。

　また、４月に既存店の大分県宇佐市のＭｒＭａｘ宇佐ショッピングセンターを改装するなど、お客様の利便性をさらに高める取り組みを実施いたしました。

　当第１四半期連結累計期間の経営成績は、営業収益（売上高+不動産賃貸収入+その他の営業収入）は、290億32百万円となりました。販売費及び一般管理費は66億25百万円となり、その結果、営業利益は５億93百万円、経常利益は６億79百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は４億59百万円となりました。

（２）財政状態の分析

　（総資産）

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、763億12百万円となりました。流動資産については、162億円となりました。主な内訳は、商品101億65百万円、売掛金25億45百万円です。固定資産については、601億12百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産471億44百万円、投資その他の資産127億35百万円です。

　（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債は、556億72百万円となりました。主な内訳は、長期借入金179億32百万円、１年内返済予定の長期借入金95億45百万円、支払手形及び買掛金94億９百万円です。

　（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産は、206億39百万円となりました。主な内訳は、資本金102億29百万円、資本剰余金79億80百万円です。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、3,500株（議決権の数35個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株（議決権の数４個）あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。

２．当第１四半期会計期間末の自己株式数は6,412,832株です。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第１四半期連結会計期間において、吸収分割の方式による持株会社会社体制への移行を目的として「株式会社ミスターマックス分割準備会社」を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　消化仕入による売上の純額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）

　当社グループは、小売及びこれに付随する事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミスターマックス（商号　株式会社ＭｒＭａｘ）の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミスターマックス（商号　株式会社ＭｒＭａｘ）及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上