2471 エスプール 四半期報告書－第18期第2四半期(2017/03/01－2017/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社について異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間における、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間のわが国経済は、アジア向け輸出を中心とした外需にけん引され、また、個人消費についても持ち直しの動きが見られ、製造業を中心に国内景気については緩やかな回復状態が続いております。一方で、雇用情勢については企業の人手不足感が一段と強まっており、厚生労働省が発表した平成29年５月の全国の有効求人倍率は1.49倍と、1974年以来の高い水準で推移しております。従来から人手不足感の強いサービス業に加え、自動車等の製造業、運送業、建設業でも求人が増加してきております。

　当社グループにおいても、上記のような雇用情勢を背景に人材派遣サービスが大きく拡大したほか、稼働農園数が増加した障がい者雇用支援サービスの売上が伸長しております。一方、損益面においては、コーポレート部門強化のために人件費を中心に販売費及び一般管理費が増加したものの、前述の人材派遣サービスの増収効果により、営業利益が増加しております。なお、当連結会計年度においては、持続的成長の実現に向けた経営基盤構築のために、①短期的な収益の確保と中長期的な成長の両立、②新たな収益機会の獲得、③組織力の強化の３点を基本方針として事業を推進していく所存であります。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,329,430千円（前年同四半期比24.0％増）、営業利益は262,239千円（前年同四半期比6.0％増）、経常利益は265,777千円（前年同四半期比10.3％増）となり、大幅な増収を達成いたしました。また、受注キャンセルに伴う違約金収入27,300千円を特別利益に、請負契約に基づく損害賠償金14,649千円を特別損失に計上しており、親会社株主に帰属する四半期純利益は173,823千円（前年同四半期比13.5％減）となりました。

　当第２四半期連結累計期間のセグメント業績（セグメント間内部取引消去前）は以下のとおりであります。

①ビジネスソリューション事業
　株式会社エスプールロジスティクスにてロジスティクスアウトソーシングのサービスを、株式会社エスプールプラスにて障がい者雇用支援サービス及び付随する農園運営事業を、株式会社エスプールエンジニアリングにてスマートメーター設置業務等のフィールドマーケティングサービスを、株式会社エスプールセールスサポートにてマーチャンダイジング及び販売促進等のサービスを提供しています。また、株式会社エスプールにて行っているシニア層を活用したプロフェッショナル人材バンクサービスや採用募集に対する応募者対応を代行する採用支援サービスも当事業セグメントに含まれております。

　当第２四半期連結累計期間においては、低採算案件から撤退したロジスティクスアウトソーシングサービスや契約更新により計画工事数が縮小したスマートメーター設置業務において売上が減少しておりますが、運営する農園事業において稼働数がほぼ倍増した障がい者雇用支援サービスの売上増加により、この減少分を補っております。一方、損益面では、障がい者雇用支援サービスの増収効果があったものの、新たに開設した葛西物流センターが満床に至らず費用先行となっており、また、採用支援サービスや販売促進サービス部門での積極的な人員採用によって人件費が大幅に増加しております。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,748,475千円（前年同四半期比5.8％増）、営業利益は263,404千円（前年同四半期比6.1％減）となりました。

②人材ソリューション事業
　株式会社エスプールヒューマンソリューションズにおいて、人材派遣、人材紹介等、人材に係わるサービスを提供しています。

　当第２四半期連結累計期間においては、前述の通り企業の人材不足感が継続しており、主力のコールセンター業務、特に首都圏のヘルプデスクやサービスセンター業務のコールセンターにおいて定着率向上を支援するグループ型派遣の需要が好調に推移しております。損益面においては、昨年10月の社会保険対象者の適用拡大により社会保険料負担が増加し売上総利益率が低下したほか、業容拡大に対応した組織面の強化により人件費が増加しておりますが、新規登録者の確保が順調に進み募集費の増加をある程度抑えることができました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,591,808千円（前年同四半期比34.5％増）、営業利益は342,560千円（前年同四半期比36.0％増）となりました。

(2）財政状態の分析

①資産

　当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末から87,377千円減少し、2,455,059千円となりました。障がい者雇用支援事業の農園建設を中心とした投資活動による支出や、法人税等及び消費税等の支払、長期借入金の約定弁済等により、現金及び預金が112,354千円減少しております。

　当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末から129,115千円増加し、1,303,953千円となりました。障がい者雇用支援サービス拡大のため、株式会社エスプールプラスにて船橋ファームやあいち豊明ファーム、柏ファーム等の農園を建設しており、有形固定資産が98,479千円増加しております。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末から99,814千円減少し、2,177,659千円となりました。納税資金のために短期借入金を100,000千円借り増ししておりますが、各種支払のため、買掛金が34,218千円、流動負債のその他に含まれる未払金が94,567千円、未払消費税等が62,363千円、それぞれ減少しております。

　当第２四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末から41,725千円減少し、356,473千円となりました。約定弁済により、長期借入金が70,768千円減少し、一方農園の新規建設により資産除去債務が25,111千円増加しております。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益により173,823千円、新株予約権の行使に伴う増資及び新株予約権の発行により39,406千円増加し、一方、第17期期末配当により30,033千円減少し、1,224,880千円となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は112,354千円減少し、962,409千円となりました。各活動によるキャッシュ・フローの状況と要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期比232,026千円減少の146,837千円の収入（前年同四半期は378,863千円の収入）となりました。これは、税金等調整前四半期純損益が前年同四半期と比較して39,321千円増加し273,591千円であったものの、売上債権の増加を主要因とした運転資本の増加が138,410千円発生したこと及び法人税等の支払額が71,368千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期比39,679千円増加の279,573千円の支出（前年同四半期は239,894千円の支出）となりました。これは、主に株式会社エスプールプラスの新農園建設等による有形固定資産の取得による支出237,502千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、20,381千円の収入（前年同四半期は69,274千円の収入）となりました。収入及び支出の内訳は、短期借入金の増加100,000千円、長期借入金の返済による支出81,088千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入31,200千円、配当金の支払額29,730千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）従業員数

　当第２四半期連結累計期間において、事業の拡大に伴い、正社員と契約社員を合わせた常用雇用の従業員数が、ビジネスソリューション事業で30名、人材ソリューション事業で42名、全社（共通）で17名、それぞれ増加しております。

(7）生産、受注及び販売の実績

　当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。

(8）主要な設備

　当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （注）１．上記新株予約権の発行価額は１個当たり195,400円である。なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを当社との合意に基づき相殺するものとする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上表新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上表の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△285,130千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△277,050千円及びセグメント間取引消去△8,080千円であります。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△343,724千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△344,634千円及びセグメント間取引消去909千円であります。全社費用は、当社の管理部門に係わる費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスプールの平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年12月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスプール及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上