| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ストライク |
| 【英訳名】 | Strike Company,Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荒井 邦彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-7799（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員管理部長 中村 康一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6865-7766 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員管理部長 中村 康一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期累計期間 | 第21期第３四半期累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年９月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成28年９月１日至 平成29年５月31日 | 自 平成27年９月１日至 平成28年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,432,731 | 2,015,120 | 2,006,916 |
| 経常利益 | (千円) | 596,561 | 827,074 | 790,197 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 384,054 | 561,151 | 510,783 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 114,630 | 455,420 | 431,268 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,772,000 | 9,520,800 | 2,972,100 |
| 純資産額 | (千円) | 1,499,382 | 2,764,319 | 2,258,184 |
| 総資産額 | (千円) | 1,933,514 | 3,258,047 | 2,722,312 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 46.18 | 61.44 | 60.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | 56.69 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 35.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.5 | 84.8 | 83.0 |
| 回次 | 第20期第３四半期会計期間 | 第21期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成29年３月１日至 平成29年５月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 20.74 | 19.19 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第20期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第21期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成28年６月21日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から第20期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．当社は、平成28年２月29日付で普通株式１株につき500株の割合で、平成28年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。なお、第20期の１株当たり配当額につきましては、平成28年12月１日付株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、平成29年６月２日提出の有価証券届出書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、政府による経済対策などを背景に、企業収益や雇用情勢の改善が継続し、個人の消費マインドも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移しました。また、米国ではトランプ大統領の政権運営への懸念、中国経済の下振れ、北朝鮮の弾道ミサイル発射及び核実験等、先行きの不安を抱えた状態が続いております。
当社の事業領域である中堅・中小企業のＭ＆Ａにおきましては、オーナー社長の高齢化に伴う後継者問題などを背景に市場は拡大傾向にあります。内閣府の平成29年版高齢社会白書によると、日本国内の高齢者（65歳以上）の人口は過去最高の3,459万人、高齢化率は27.3％と４人に１人が高齢者となっております。また中小企業庁が平成28年12月に公表した事業承継ガイドラインによると、中小企業の経営者年齢のピークは過去20年間で47歳から66歳となり、経営者の高齢化は益々進んでおります。オーナー企業は社会的に後継者不在の問題を抱え、その解決策としてＭ＆Ａによる事業承継への期待が年々高まっております。
このような環境下、当社では、知名度向上のため、平成28年９月に東京証券取引所マザーズ市場上場を記念し、特別セミナーを東京で開催しました。また、新規顧客開拓のため、平成28年10月と11月に全国９か所でセミナーを開催、平成29年３月に全国３か所でセミナーを開催し、中堅・中小企業におけるＭ＆Ａ活用法と事例をわかりやすく説明し、実際に会社を譲渡された元経営者の方に、ご自身の体験について講演していただきました。
さらに当社ＷＥＢサイトの価値向上にも取り組みました。Ｍ＆Ａをもっと身近に感じてもらうための情報発信ＷＥＢサイト「Ｍ＆Ａоｎｌｉｎｅ」に、大量保有報告書データベース及びＴＯＢプレミアムを集計したランキングページを新たに構築し、強化充実させました。また、税理士協同組合や証券会社等の業務提携を拡充させ、新規顧客ルートの開拓に取り組みました。
人員面におきましては、受託案件の増加に対応するため、当第３四半期累計期間においてＭ＆Ａコンサルタントを10名増員いたしました。
この結果、当第３四半期累計期間においては計53組（前年同期29組）の案件が成約し、売上高2,015百万円（前年同期比40.6％増）、営業利益は825百万円（前年同期比38.7％増）、経常利益は827百万円（前年同期比38.6％増）、四半期純利益は561百万円（前年同期比46.1％増）となりました。
なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べ535百万円増加し、3,074百万円となりました。これは主として現金及び預金が428百万円増加し、売掛金が88百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べ0百万円増加し、183百万円となりました。これは主として有形固定資産が３百万円減少したものの、投資その他の資産が４百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べ15百万円減少し、448百万円となりました。これは主として買掛金が６百万円増加、賞与引当金が130百万円増加、未払法人税等が２百万円増加したものの、その他流動負債が155百万円減少したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末の固定負債は、前事業年度末に比べ45百万円増加し、45百万円となりました。これはその他固定負債が45百万円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ506百万円増加し、2,764百万円となりました。これは主として利益剰余金が配当により104百万円減少したものの、四半期純利益により561百万円増加したことによるものであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,520,800 | 9,677,100 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,520,800 | 9,677,100 | ― | ― |
(注) １．平成29年６月22日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数は156,300株増加しております。
２．当社株式は平成29年６月23日に東京証券取引所市場マザーズから同取引所市場第一部に市場変更いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月１日～平成29年５月31日(注) | 247,500 | 9,520,800 | 9,900 | 455,420 | 9,900 | 433,170 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成29年６月22日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数は156,300株増加し9,677,100株に、資本金は368,320千円増加し823,741千円に、資本準備金は368,320千円増加し801,491千円となっております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年５月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,271,800 | 普通株式 | 9,271,800 | 92,718 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 9,271,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,273,300 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 92,718 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年９月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年８月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成29年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,384,070 | 2,812,405 | |||||||||
| 売掛金 | 92,469 | 181,116 | |||||||||
| その他 | 63,153 | 81,915 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △554 | △1,086 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,539,140 | 3,074,350 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 45,628 | 42,019 | |||||||||
| 無形固定資産 | 825 | 920 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 136,718 | 140,756 | |||||||||
| 固定資産合計 | 183,171 | 183,696 | |||||||||
| 資産合計 | 2,722,312 | 3,258,047 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 23,194 | 30,087 | |||||||||
| 未払法人税等 | 177,041 | 179,820 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 130,406 | |||||||||
| その他 | 263,892 | 108,145 | |||||||||
| 流動負債合計 | 464,127 | 448,459 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | - | 45,268 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 45,268 | |||||||||
| 負債合計 | 464,127 | 493,727 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 431,268 | 455,420 | |||||||||
| 資本剰余金 | 409,018 | 433,170 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,415,749 | 1,872,877 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,256,035 | 2,761,468 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,148 | 2,850 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 2,148 | 2,850 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,258,184 | 2,764,319 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,722,312 | 3,258,047 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,432,731 | 2,015,120 | |||||||||
| 売上原価 | 480,425 | 691,761 | |||||||||
| 売上総利益 | 952,306 | 1,323,358 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 356,658 | 497,387 | |||||||||
| 営業利益 | 595,647 | 825,970 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 165 | 62 | |||||||||
| 受取配当金 | 750 | 1,000 | |||||||||
| その他 | 99 | 41 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,014 | 1,104 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 100 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 100 | - | |||||||||
| 経常利益 | 596,561 | 827,074 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 596,561 | 827,074 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 218,119 | 305,011 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,612 | △39,088 | |||||||||
| 法人税等合計 | 212,506 | 265,923 | |||||||||
| 四半期純利益 | 384,054 | 561,151 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 3,953千円 | 5,572千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日)
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年11月24日定時株主総会 | 普通株式 | 60,984 | 11,000 | 平成27年８月31日 | 平成27年11月25日 | 利益剰余金 |
(注) 当社は、平成28年２月29日付で普通株式１株につき500株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については当該株式分割前で算定しております。
２. 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日)
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月25日定時株主総会 | 普通株式 | 104,023 | 35.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月28日 | 利益剰余金 |
(注) 当社は、平成28年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については当該株式分割前で算定しております。
２. 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 (自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 46円18銭 | 61円44銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 384,054 | 561,151 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 384,054 | 561,151 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,316,000 | 9,133,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １．前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、平成28年２月29日付で普通株式１株につき500株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び普通株式の期中平均株式数を算定しております。
(重要な後発事象)
公募による新株式の発行
当社は、平成29年６月２日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行について決議しており、平成29年６月22日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は823,741千円、発行済株式総数は9,677,100株となっております。
(１)募集方法 一般募集
(２)募集株式の種類及び数 普通株式 156,300株
(３)発行価格 １株につき 4,972円
(４)引受価額 １株につき 4,713円
(５)資本組入額 １株につき 2,356.5円
(６)発行価格の総額 777,123千円
(７)引受価額の総額 736,641千円
(８)資本組入額の総額 368,320千円
(９)払込期日 平成29年６月22日
(10)資金の使途 Ｍ＆Ａ仲介事業の拡大に伴うＭ＆Ａコンサルタント等の増員に係る人材採用費用、新規案件獲得のためのセミナー開催、ダイレクトメールの発送及び業界紙・専門誌への広告等に係るマーケティング費用、Ｍ＆Ａ案件のマッチング効率性をより高めるための営業支援システム及び当社が運営するＭ＆Ａ情報サイト「Ｍ＆Ａоｎｌｉｎｅ」のコンテンツ拡充のための業務委託費用、拠点の新設・移転に係る設備投資に充当する予定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年７月12日
株式会社ストライク
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 塚原 克哲 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐藤 義仁 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ストライクの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの第21期事業年度の第３四半期会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成28年９月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ストライクの平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年６月２日開催の取締役会において、公募による新株式の発行について決議し、平成29年６月22日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。