| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年７月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第３期第１四半期(自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | United Super Markets Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 元宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-3526-4766 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 熊谷 直義 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
| 【電話番号】 | 03-3526-4766 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 熊谷 直義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第２期第１四半期連結累計期間 | 第３期第１四半期連結累計期間 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成29年３月１日至 平成29年５月31日 | 自 平成28年３月１日至 平成29年２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 165,870 | 167,751 | 670,475 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,764 | 2,799 | 14,185 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | （百万円） | 2,513 | 1,763 | 7,350 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 2,502 | 1,700 | 7,701 |
| 純資産額 | （百万円） | 133,241 | 138,297 | 137,518 |
| 総資産額 | （百万円） | 257,703 | 261,887 | 256,043 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | 19.09 | 13.39 | 55.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 51.5 | 52.7 | 53.6 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は首都圏でスーパーマーケット事業を展開する㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱（以下「３社」といいます。）の完全親会社たる持株会社であります。文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、世界情勢の不確実性が増し、景況感に先行き懸念がありながらも、全体としては緩やかな回復基調が続きました。一方、雇用環境は引き続き良好であるものの、家計消費支出が減少する等、経営を取り巻く環境は厳しさを増しております。
このような情勢下、当社グループは、当連結会計年度から３年間を対象とし、「事業のインフラ共通化によるシナジーの最大化」と「消費者変化に対応した新しいスーパーマーケットモデル確立への挑戦」を基本方針とする中期経営計画を策定し、４月11日に公表いたしました。今後10年の経営環境として、首都圏における「人口」「世帯構造」の変化や「食の変化」「技術革新」「コスト構造」という視点から脅威と機会を認識し、中期経営計画における目標を達成するため商品改革・ＩＣＴ改革・コスト構造改革・物流改革を実行していくというものであります。商品改革は「規模の優位性を最大限に活かしたシナジーの創出」を具現化するため①プライベートブランド商品の開発、②効果と効率を最大化する商流統合、③食生活の変化への対応に取り組むこととし、同じくＩＣＴ改革は①ＩＣＴのインフラ統合、②新技術活用によるビジネス改革の推進、コスト構造改革は①効果と効率を最大化するグループ共通本部機能の構築、②資材等の共同調達によるコスト削減、物流改革は「グループとして最適な効率を追求する物流体制の構築」をそれぞれ推進してまいります。
また、４月開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値向上をなお一層意識した経営を実現することを目的に、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度及び株式報酬型ストックオプションの導入を決定いたしました。
当第１四半期連結累計期間の主な内容及び成果といたしましては、中期経営計画の実行に向けて、プロジェクトチームを再編成し、商品改革では、３月より雑貨・衣料品の一部カテゴリーにおいて仕入集約を開始し、更なる集約カテゴリーの拡大に向け検討を進めております。また、「商品デザインタスクチーム」によりプライベートブランド商品の開発を推進しました。また、コスト構造改革では店舗資材・什器等のコスト削減を継続し、更なる共同調達によるコスト削減に向けた検討を進めました。その他、３月に３社共同販促企画として、当社の設立２周年を記念した「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈoldings ２周年感謝祭」を実施いたしました。
主要連結子会社において、㈱マルエツでは平成29年度を、全員参加で業務改革を実現させる年と位置づけ、「業務の改革」「店づくりの改革」「将来成長への対応」に取り組んでまいりました。主な施策として、省力化施策ではセミセルフレジを182店舗へ拡大し、発注業務の効率化を目的に「デリカメニュー発注」を都心店の55店舗に導入いたしました。また、大型店の活性化を目的に、大型店ならではの賑わい、イベント性の高い「大型店限定チラシ」を実施いたしました。そして「食のデリカ化」への対応として、改装店舗を中心に旬の生鮮素材を活用した「生鮮デリカ」を導入いたしました。
㈱カスミでは、お客さまの声やご要望、従業員のアイデアに傾聴し、地域の皆さまに「いいね！」と共感していただける店舗づくりを目指す「ソーシャルシフトの経営」を推進しております。また、スーパーマーケットとして安全・安心で良質な商品を安定的に提供するだけでなく、お店に行くと何か発見がある、楽しいコトを体験できる、新たな交流が生まれる、そのような「ちょっとヨリミチ」したくなる地域の生活拠点づくりに向けた取り組みを進めました。特に、新店をはじめ充実化を進めたイートインコーナーは、従業員の創意工夫や地域とのつながりを活用したさまざまなイベントを店舗ごとに開催し、好評を得ております。商品面では「おいしい・安全安心」「新鮮・新しい」「健康」「簡単便利」「地域」「楽しさ・豊かさ」の６つのキーワードに基づく品揃え、商品開発に取り組みました。
マックスバリュ関東㈱では、「地域で最もお客さまから支持され、お客さまや従業員の笑顔と元気を応援するスーパーマーケットを目指します。」をビジョンに掲げ、「営業力の強化」「商品改革」に取り組みました。主な施策としては、営業力強化に向けて商品部にスーパーバイザーを配置し、店舗での売場展開力の強化を図りました。また、マーケティング機能の強化に向けてＩＤ－ＰＯＳ担当を新設し、ＷＡＯＮから得られる情報を活用した分析・提案ができる体制にいたしました。また、既存店収益力強化に向けて２店舗の売場改装を実施いたしました。商品面では、「生鮮食品の商品力強化」「数を売る強い単品の育成」「特徴ある品揃えの構築」に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間において、㈱マルエツが２店舗、㈱カスミが２店舗、当社グループ計で４店舗を新設いたしました。その結果、当社グループの当第１四半期連結会計期間末の店舗数は、中国江蘇省の２店舗を含めて509店舗となりました。
また、当社グループは環境・社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。㈱カスミでは、食品廃棄の抑制を図るためにフードバンクへの食品の寄付を行っており、活動店舗を順次拡大しております。その他グループ各店舗では、食品トレー、牛乳パック等のリサイクル資源の回収も継続して行っております。
なお、当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
このような状況において、各施策に取り組みましたが、野菜の相場低迷をはじめとする生鮮品の相場変動や競争環境の変化等により売上高が伸び悩み、人件費を中心に経費支出が相対的に増加したことから、当第１四半期連結累計期間における当社グループの連結業績は、営業収益が1,713億96百万円（前年同四半期比1.1％増）、営業利益が27億22百万円（前年同四半期比25.2％減）、経常利益が27億99百万円（前年同四半期比25.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益が17億63百万円（前年同四半期比29.9％減）となりました。
（参考情報）
主要連結子会社では、当第１四半期連結累計期間における㈱マルエツ単体の営業収益は930億87百万円（前年同四半期比1.2％増）、㈱カスミ単体の営業収益は666億円（前年同四半期比2.8％増）、マックスバリュ関東㈱単体の営業収益は107億23百万円（前年同四半期比8.3％減）の結果となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ58億43百万円増加し、2,618億87百万円となりました。
流動資産は、48億81百万円増加し、691億50百万円となりました。これは主に、現金及び預金41億56百万円、たな卸資産１億92百万円、繰延税金資産３億69百万円がそれぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は、９億61百万円増加し、1,927億36百万円となりました。これは主に、有形固定資産が19億65百万円増加した一方で、無形固定資産４億54百万円、投資その他の資産５億48百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ50億65百万円増加し、1,235億90百万円となりました。
流動負債は、29億79百万円減少し、866億57百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金49億97百万円、賞与引当金18億48百万円がそれぞれ増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金100億50百万円、未払法人税等９億６百万円がそれぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は、80億44百万円増加し、369億32百万円となりました。これは主に、長期借入金が83億円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ７億78百万円増加し、1,382億97百万円となりました。これは主に、利益剰余金が８億41百万円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 500,000,000 |
| 計 | 500,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年７月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 131,681,356 | 131,681,356 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 131,681,356 | 131,681,356 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月31日 | － | 131,681,356 | － | 10,000 | － | 2,500 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成29年２月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 7,700 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 131,480,800 | 1,314,808 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 192,856 | － | － |
| 発行済株式総数 | 131,681,356 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,314,808 | － |
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式の75株、証券保管振替機構名義株式の53株が含まれております。
②【自己株式等】
平成29年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 東京都千代田区神田相生町１番地 | 7,700 | － | 7,700 | 0.0 |
| 計 | － | 7,700 | － | 7,700 | 0.0 |
（注）平成29年５月29日開催の臨時取締役会に基づき、平成29年５月30日に株式会社東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）にて当社普通株式1,539,600株、取得価額の総額を1,664,307,600円とする買付を行い、平成29年６月２日に自己株式を取得しました。（取得後自己株式数1,547,885株）
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,170 | 29,327 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 383 | 323 | |||||||||
| たな卸資産 | 16,871 | 17,063 | |||||||||
| 未収入金 | 17,369 | 17,263 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,916 | 2,285 | |||||||||
| その他 | 2,700 | 3,020 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △142 | △132 | |||||||||
| 流動資産合計 | 64,269 | 69,150 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 64,323 | 64,515 | |||||||||
| 土地 | 43,558 | 43,558 | |||||||||
| その他（純額） | 20,380 | 22,153 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 128,261 | 130,227 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 14,662 | 14,457 | |||||||||
| その他 | 2,717 | 2,467 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 17,380 | 16,925 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,024 | 6,938 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,038 | 4,936 | |||||||||
| 差入保証金 | 32,788 | 32,458 | |||||||||
| その他 | 1,660 | 1,629 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △379 | △378 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 46,132 | 45,583 | |||||||||
| 固定資産合計 | 191,774 | 192,736 | |||||||||
| 資産合計 | 256,043 | 261,887 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 46,785 | 51,783 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 17,500 | 7,450 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,548 | 1,642 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,939 | 3,787 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 103 | 61 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 259 | 202 | |||||||||
| その他 | 20,500 | 21,730 | |||||||||
| 流動負債合計 | 89,636 | 86,657 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 13,550 | 21,850 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 133 | 133 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 397 | 22 | |||||||||
| 転貸損失引当金 | 143 | 124 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,539 | 1,423 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,688 | 4,717 | |||||||||
| その他 | 8,435 | 8,660 | |||||||||
| 固定負債合計 | 28,888 | 36,932 | |||||||||
| 負債合計 | 118,524 | 123,590 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 104,319 | 104,319 | |||||||||
| 利益剰余金 | 22,099 | 22,941 | |||||||||
| 自己株式 | △8 | △9 | |||||||||
| 株主資本合計 | 136,410 | 137,251 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | △88 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 254 | 222 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 474 | 542 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 725 | 676 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 381 | 369 | |||||||||
| 純資産合計 | 137,518 | 138,297 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 256,043 | 261,887 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 165,870 | 167,751 | |||||||||
| 売上原価 | 119,337 | 120,819 | |||||||||
| 売上総利益 | 46,532 | 46,931 | |||||||||
| 営業収入 | 3,586 | 3,644 | |||||||||
| 営業総利益 | 50,119 | 50,576 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 46,479 | 47,853 | |||||||||
| 営業利益 | 3,639 | 2,722 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 19 | 15 | |||||||||
| 受取配当金 | 7 | 5 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 16 | 29 | |||||||||
| 補助金収入 | 92 | 42 | |||||||||
| その他 | 71 | 40 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 206 | 133 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 51 | 45 | |||||||||
| その他 | 30 | 11 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 82 | 57 | |||||||||
| 経常利益 | 3,764 | 2,799 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 8 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 38 | 38 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 3 | |||||||||
| 特別損失合計 | 47 | 42 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,717 | 2,756 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,393 | 1,238 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △181 | △245 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,212 | 992 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,504 | 1,764 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △9 | 1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,513 | 1,763 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,504 | 1,764 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 84 | △85 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △97 | △45 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 9 | 32 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 35 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2 | △63 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,502 | 1,700 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,540 | 1,713 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △38 | △12 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
関連会社の仕入債務に対し、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年５月31日) | |||
| ㈱セイブ | 11 | 百万円 | 12 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額（負ののれんの償却額を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) | |||
| 減価償却費 | 2,363 | 百万円 | 2,644 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 203 | 百万円 | 203 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月11日取締役会 | 普通株式 | 921 | 7.00 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月６日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年４月11日取締役会 | 普通株式 | 921 | 7.00 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月８日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、スーパーマーケット事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 19円09銭 | 13円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,513 | 1,763 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,513 | 1,763 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 131,674,489 | 131,673,379 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（自己株式の取得）
平成29年５月29日開催の臨時取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得する事項を決議し、次のとおり実施いたしました。
１．自己株式取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を図るために、自己株式取得を行うものであります。
２．取得内容
（１）取得する株式の種類
当社普通株式
（２）取得する株式の総数
1,800,000株（上限）
（３）株式の取得価額の総額
2,000,000,000円（上限）
３．取得結果
（１）取得株式数
1,539,600株
（２）取得価額の総額
1,664,307,600円
（３）取得日
平成29年６月２日（約定日平成29年５月30日）
（４）取得方法
㈱東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付け
（株式報酬型ストックオプションの割当）
平成29年５月29日開催の臨時取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役及び当社の完全子会社のうち㈱マルエツ、㈱カスミ及びマックスバリュ関東㈱の常勤取締役に対して、報酬として会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして発行する、新株予約権の募集事項等を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
当社は上記決議に基づき、平成29年６月26日に当該新株予約権の払込金額等を確定し、募集新株予約権の割当を行っております。
１．本制度の導入目的及び理由
当社は、新たな報酬制度として、対象取締役等に対する報酬と当社株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず、下落によるリスクについても株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上をなお一層意識した経営を実現することを目的とした制度であります。
２．本制度の概要
| 決議年月日 | 平成29年５月29日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 614個（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 61,400株（注）１ |
| 新株予約権の払込金額 | 新株予約権１個当たり 113,800円（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円（注）３ |
| 新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 | 当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。） ５名 245個当社子会社の取締役 15名 369個 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年６月27日～平成59年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注)１ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。
ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割または株式併合の比率 |
|---|
この他、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(注)２ 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデルにより算出された１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、対象取締役等に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により、新株予約権の割当を行う。
(注)３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １／ | 株式分割または株式併合の比率 |
|---|
(注)４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株当たりの金額を１円とし、これに③で決定される株式数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
平成29年５月29日開催の臨時取締役会において、当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役及び当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役に対して譲渡制限付株式報酬としての当社自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
当社は上記決議に基づき、平成29年６月26日に譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分の払込金額等を確定し、特定譲渡制限付株式の割当を行っております。
１．本制度の導入目的及び理由
当社は当社の社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役並びに当社の完全子会社のうち㈱マルエツ及び㈱カスミの常勤取締役を対象とする新たな報酬制度として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
２．本制度の概要
| 処分期日 | 平成29年６月26日 |
|---|---|
| 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 239,000株 |
| 処分価額 | １株につき 1,085円 |
| 処分価額の総額 | 259,315,000円 |
| 募集又は処分方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。） ４名 108,900株当社子会社の取締役 12名 130,100株 |
| 譲渡制限期間 | 平成29年６月26日～平成32年６月25日 |
２ 【その他】
平成29年４月11日開催の取締役会において、平成29年２月28日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当の総額 | 921百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | ７円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年５月８日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年７月10日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 津 田 良 洋 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 本 一 朗 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 田 円 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。