9313 丸八倉庫 四半期報告書－第122期第2四半期(2017/03/01－2017/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成28年６月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社２社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響等に留意を要する状況ながら、企業収益に改善の動きがみられ、設備投資にも持ち直しの動きがみられたほか、雇用・所得情勢も改善傾向にあり、各種政策の効果もあって総じて景気は緩やかな回復基調が続きました。

このような経済情勢にあって、物流業界におきましては、国内貨物の荷動きに回復傾向がみられるものの、保管残高数量は前年同月割れが続いたほか、競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましては、需給改善の兆しはあるものの賃料水準の本格的回復には至っておりません。

このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底してまいりました。具体的には、千葉県八街市の新規倉庫が計画通りに稼働しているほか、仙台市の賃貸マンションも竣工、稼動致しました。また、清澄の賃貸マンション建設も計画通り進捗しております。以上の施策のほか、きめ細かなサービスを提供しながら、既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得に努めてまいりました。

この結果、売上高は、宇都宮営業所売却に伴う貸倉庫料の減収を主たる要因として前年同期比114百万円（4.7%）減の2,335百万円となりました。また、営業利益は、各経費の削減に努めてまいりましたが、前年同期比71百万円（21.4%）減の262百万円となり、経常利益は前年同期比70百万円（21.2%）減の262百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、宇都宮営業所の売却益の計上等により前年同期比136百万円（56.2%）増の379百万円となりました。

セグメント別の業績は、次の通りであります。

物流事業

物流事業では、新規顧客の獲得等に努めてまいりましたが、貸倉庫料の減収を主たる要因として、売上高は前年同期比99百万円減の2,214百万円となりました。セグメント利益は前年同期比48百万円減の457百万円となりました。

不動産事業

不動産事業では、賃貸不動産の売却に伴い不動産賃貸料が減収となり、売上高は前年同期比14百万円減の120百万円となりました。セグメント利益は前年同期比31百万円減の19百万円となりました。

(2)　財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、有形固定資産は減少したものの、現預金の増加等により前期末比634百万円増の14,699百万円となりました。負債は、長期借入金の増加等により前期末比328百万円増の4,686百万円となり、純資産は利益剰余金の増加により前期末比305百万円増の10,013百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前期末比0.9ポイント減の68.0%となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュフローは、営業活動によるキャッシュフローの増加、投資活動によるキャッシュフローの増加ならびに財務活動によるキャッシュフローの増加に伴い、期末における現金及び現金同等物の残高は前期末比1,031百万円増の1,240百万円となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前四半期純利益554百万円や減価償却費179百万円等の資金留保により、営業活動によるキャッシュフローは88百万円の増加（前年同期比392百万円減）となりました。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

有形固定資産の取得に伴う支出1,020百万円を計上したものの、有形固定資産売却による収入1,594百万円等により、投資活動によるキャッシュフローは567百万円の増加（前年同期比1,151百万円増）となりました。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

配当金の支払116百万円や長期借入金の返済208百万円等があったものの、長期借入による収入700百万円により、財務活動によるキャッシュフローは375百万円の増加（前年同期比235百万円増）となりました。

(4)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

(1) 企業価値向上への取組み

当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、お客様に完全な業務を提供する・社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する・人間尊重の経営に徹する、を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。

現在、当社は文書保管業務と物流不動産業務に注力しております。

文書保管業務は、インターネットを活用した情報共有のサービスを提供し、ウェブ入出庫依頼システムやウェブ在庫管理システム等により、お客様にリアルタイムな在庫状況の把握、迅速な入出庫を可能にしており、システムの内製化により極めて柔軟で臨機応変なカスタマイズを提供しております。

物流不動産業務におきましては、お客様の物流に関するあらゆるニーズを掘り起こすとともに、物流新拠点の設定・物流の合理化・集約化等の提案を行っております。

また、収集した数多くの物流物件情報から、より適した物件の選定・セッティングを行うことにより、お客様のニーズにお応えしております。

当社は、平成28年から平成32年までの５年間を対象とした中期経営計画を策定し、安定的かつ持続的成長により当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。

(2) コーポレートガバナンスの強化

当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

(1) 本プラン導入の目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記１に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

(2) 本プランの内容

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

(3) 本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。

(4) 株主及び投資家の皆様への影響等

① 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

② 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

③ 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

(5)　研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年５月31日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入表示しております。

２．平成29年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、プロスペクト・アセット・マネージメント・インクが平成29年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年５月31日現在

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の54株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年５月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年12月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年12月１日  至  平成28年５月31日)

１．配当金支払額

　(注)　平成28年２月25日定時株主総会決議における１株当たり配当額は、基準日が平成27年11月30日であるため、平成28年６月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年12月１日  至  平成29年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間　(自　平成27年12月１日　至　平成28年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△221,927千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間　(自　平成28年12月１日　至　平成29年５月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△214,146千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．平成28年６月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益金額」を算定しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年７月６日

丸八倉庫株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 新 井 達 哉

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 八 代 輝 雄

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている丸八倉庫株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年12月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、丸八倉庫株式会社及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。