E04479 ＵＳＥＮ 四半期報告書－第53期第3四半期(2017/03/01－2017/05/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（親会社及びその他の関係会社の異動）

㈱Ｕ-ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１（以下「公開買付者」という）による当社株式に対する公開買付けの成立により、平成29年４月４日をもちまして、公開買付者は、新たに当社の親会社となり、公開買付者の親会社である㈱Ｕ-ＮＥＸＴも当社の親会社となりました。

その他の関係会社であった㈱光通信は、その所有する当社株式の一部について本公開買付けに応募したため、その他の関係会社に該当しなくなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定または締結等は以下のとおりであります。

当社は、平成29年３月28日開催の取締役会において、既存のシンジケートローンの借換のための資金の調達を目的として、㈱Ｕ－ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１（以下「ＳＰＣ」という）との間で、平成29年３月29日付にて金銭消費貸借契約を締結し、これに基づき、同月31日に、ＳＰＣから14,741百万円の資金の借入（以下「本借入」という）を行うことを決議し、実行いたしました。

　１.資金借入の理由

平成28年３月11日に公表の「シンジケートローン契約締結のお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社は、10金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しておりますが、本借入に係る借入金は、当該シンジケートローン契約に基づく借入金残高全額の一括返済に充てることを目的としたものです。

　２.資金借入の内容

(1)借入先       ㈱Ｕ－ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１
  (2)借入金額     14,741百万円
  (3)返済方法     期日一括
  (4)借入日       平成29年３月31日
  (5)利率         固定金利
  (6)最終返済期日 平成36年３月31日
  (7)担保状況     無担保・無保証

　３.今後の見通し

現段階におきましては、本借入の実行が平成29年８月期の業績に与える影響は軽微であると判断しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成29年５月31日）における我が国の経済は、企業収益は引き続き底堅く、また個人消費は総じてみれば持ち直しの動きが続いております。雇用環境は良好に推移するものの、商品価格の相次ぐ値上げや人手不足・労働環境の見直し、更には海外経済の不確実性による企業業績、個人消費への影響もあり先行きが見えにくい状況にあります。

このような状況の中、当社グループは音楽放送サービスの主なお客様である業務店の課題である集客支援や再来店のニーズに対応するためのサービスを始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々なＢtoＢマーケットのお客様の新たなニーズや課題をワンストップで解決する業務店向けソリューション提供企業としての地位を確固たるものとするため、引き続き既存事業を強化するとともに、店舗開業を希望する方々をサポートするためのコンテンツや電力を中心としたエネルギー事業への参入等、サービスラインナップの充実にも引き続き積極的に取り組んでまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高56,961百万円（前年同四半期比4.2％増）、営業利益8,202百万円（前年同四半期比5.6％増）、経常利益8,044百万円（前年同四半期比12.6％増）、また親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては5,371百万円（前年同四半期比2.1％減）となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）及び営業利益は以下のとおりであります。

＜音楽配信事業＞

音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の改善に取り組んでまいりました。

特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューション提供やサポートをご提案してまいりました。

店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、店舗アプリ作成サービス「UPLink」、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続＆操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、インターネット回線「USEN光」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」等、音楽放送サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。

また、店舗・施設における急速なICT化に対応するため、平成29年５月にはカード決済サービス「USEN PAYGATE」の販売を開始いたしました。利便性向上や決済手数料のコスト軽減を可能とする等、引き続きサービス拡大に取り組んでまいりました。

その結果、音楽配信事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は30,923百万円（前年同四半期比1.6％増）、営業利益は7,116百万円（前年同四半期比6.7％増）となりました。

＜業務用システム事業＞

ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売等の業務用システム事業は、㈱アルメックス（連結子会社）が行っております。

当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い設備投資需要は増加傾向にあります。

ホテル市場においては、2020年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に向けて継続的に取り組んでまいりました。

平成27年７月にハウステンボスにオープンした「変なホテル」に引き続き、平成29年３月に新たに開業した「変なホテル舞浜　東京ベイ」でも自動精算機をご導入いただきました。更に新製品である電子宿泊台帳「Sign Up」のソリューション群も併せてご導入いただいております。

導入後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションに注力し、効率的で安定したサービスの提供を図ることで顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。

また、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。

新たな市場の獲得に向けては、省スペース化を実現したクリニック・調剤薬局向けの自動精算機の開発、ホテル・病院向けの次世代型ソーシャルロボット「unibo」の市場投入準備等を行ってまいりました。

その結果、業務用システム事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は12,211百万円（前年同四半期比1.7％減）、営業利益は1,238百万円（前年同四半期比21.1％減）となりました。

＜ＩＣＴ事業＞

ⅠＣＴ事業は、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービス事業やクラウドサービス事業を行っております。

当該事業は、当社の顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

多くの顧客に接し、様々なご要望にお応えするためにサービスラインナップの強化を推し進め、現在約160以上のサービスを取りそろえるマルチサービスベンダーとして成長。顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおります。

ネットワーク関連サービス事業においては、アルテリア・ネットワークス㈱の法人向けインターネット接続サービスの販売でNo.１の実績を誇り、また㈱インターネットイニシアティブ社のSMBマーケット向けNo.１パートナーとしても活動しております。

平成28年９月から販売を開始した新型ネットワークサービスである「ビジネスVPN（Omnibus）」の販売実績を高く評価いただき、平成29年３月にはIIJ Omnibusサービスアワードを受賞しました。

クラウドサービス事業においては、Google Inc.のプレミアパートナーの認定を受け、「G Suite」（旧 Google APPS for Work）の販売に注力する他、サイボウズ㈱からもプラチナパートナーの認定を受け各種SaaSサービスの販売に注力しております。

更に、平成29年４月に開催されたサイボウズ・アワード2017では当社の販売実績を評価いただきセールス賞を受賞、３年連続でアワードを受賞しております。

各取引先様からは、当社の販売実績もさることながら、最高レベルの提案・サポート力やきめ細かい対応による顧客からの信頼についても高い評価をいただいております。

その結果、ＩＣＴ事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は8,636百万円（前年同四半期比9.6％増）、営業利益は616百万円（前年同四半期比15.9％増）となりました。

＜その他事業＞

その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。

「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、平成28年12月には、１万人を超える料理人情報をもとに、食のプロである料理人からの推薦「シェフのオススメ数」等を参考に、ヒトサラ編集部が厳選した「2016年のベストシェフ＆レストラン」を発表、平成28年は100人100店舗を選出。食の目利き・舌利きであるプロの料理人と、食を愛しその魅力を伝える編集部が選んだ「ベストシェフ＆レストラン」を、大切な日のレストラン選びの参考として、また、旅先でのグルメを楽しむガイドブックとして活用できるようなコンテンツを創出し、他の情報サイトと差別化したサービスを展開しております。

平成29年７月には、５周年を記念した「シェフがおすすめするお店”シェフ推し”」を発行する予定です。

月替わりでテーマを変えてお届けするワンランク上のグルメ特集『ヒトサラSpecial』では、今、目まぐるしく進化を遂げているアジアの美食シーンに注目。海外進出の第一弾では、人気急上昇中の食都・シンガポールの美食に迫りました。そして第二弾としてバンコクを予定しております。

更に、美容サロンで働くスタイリストにフォーカスをあて、理想のスタイリストに出会えるWEBマガジン「bangs」からフリーマガジンが誕生。「Hair × Beauty × Culture」をテーマに、豊富な情報量とクオリティにこだわった誌面構成で美容情報や音楽、映画等のカルチャーニュースをお届けしてきました。

平成29年５月には、日本最大級の国際総合ビューティ見本市「ビューティーワールド　ジャパン」に初めて出展し、『be SMART』をテーマに、サロンの様々な課題に対応するため当社ならではの視点で開発してきた多彩なサービスを美容業界の皆様へ訴求してまいりました。

また、エネルギー事業は、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧小口を中心に電力販売等を進めてまいりました。

その結果、その他事業の当第３四半期連結累計期間における売上高は5,607百万円（前年同四半期比33.1％増）、営業損失は972百万円（前年同四半期は219百万円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ4,249百万円増加し、73,385百万円（前連結会計年度末比6.1％増）となりました。

(資産)

資産に関しましては、現金及び預金が1,209百万円減少したこと、投資その他資産が5,187百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ4,249百万円増加し、73,385百万円（前連結会計年度末比6.1％増）となりました。

(負債)

負債に関しましては、長期借入金が5,379百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ5,722百万円減少し、35,675百万円（前連結会計年度末比13.8％減）となりました。

(純資産)

純資産に関しましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を5,371百万円計上したこと、会計方針の変更により利益剰余金が5,152百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ9,971百万円増加し、37,709百万円（前連結会計年度末比35.9％増）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,209百万円減少の9,656百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間の営業活動による資金の収入は、10,016百万円(前年同四半期比15.5％減)となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益を7,567百万円、減価償却費を3,747百万円計上したこと、法人税等の支払により資金が1,698百万円減少したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間の投資活動による資金の支出は、4,977百万円(前年同四半期比40.2％減)となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が2,855百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間の財務活動による資金の支出は、6,247百万円(前年同四半期比51.1％増)となりました。その主な要因は、長期借入による収入により資金が14,741百万円増加したこと、長期借入金の返済により資金が20,120百万円減少したこと等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が14,000株(議決権の数は140個)含まれております。

２. 「単元未満株式」の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式49株及び自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　「自己名義所有株式数」及び「所有株式数合計」の欄に含まれない単元未満株式が44株あります。なお、当該株式は上表①の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年３月１日から平成29年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年９月１日から平成29年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という)を第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項(３)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。

この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、繰延税金資産（流動資産）が47百万円、繰延税金資産（投資その他の資産）が5,178百万円、利益剰余金が5,152百万円、退職給付に係る調整累計額が86百万円増加し、その他有価証券評価差額金が13百万円減少しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

(1) 下記の会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証を行っております。

(2) 下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成27年９月１日　至　平成28年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業や音楽著作権の管理、開発事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△783百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成28年９月１日　至　平成29年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げ等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額203百万円は、セグメント間取引消去等であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)

当社は、平成29年６月19日開催の取締役会において、平成29年７月11日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

Ⅰ．株式併合について

１．株式併合の目的及び理由

㈱Ｕ－ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１（以下「公開買付者」という）は、平成29年２月14日から平成29年３月28日まで当社の普通株式（以下「当社株式」という）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」という）を行い、その結果、平成29年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株式107,825,894株を保有するに至ったため、公開買付者は、同日付で、新たに当社の親会社に該当することになりました。また、公開買付者の議決権の100％を所有する㈱Ｕ－ＮＥＸＴ（以下「Ｕ－ＮＥＸＴ」という）も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて（但し、当社が所有する自己株式、宇野康秀氏及び㈱光通信が所有する当社株式を除く）を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、公開買付者及び継続所有株主（宇野康秀氏及び㈱光通信を意味します。以下同じ）が当社株式のすべて（当社の自己株式を除く）を所有することになるよう一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式29,435,112株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」という）を実施いたします。

本株式併合により、公開買付者及び継続所有株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

なお、当社株式は上記手続の過程において、㈱東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」という）における上場廃止基準に該当することとなります。

これにより、当社株式は、平成29年７月11日から平成29年８月９日までの間、整理銘柄に指定された後、平成29年８月10日をもって上場廃止となる予定です。

２．株式併合の割合

当社普通株式29,435,112株を１株に併合

３．株式併合の日程

取締役会の決議日　　　　平成29年６月19日

臨時株主総会決議日　　　平成29年７月11日　　（予定）

株式併合の効力発生日　　平成29年８月16日　　（予定）

４．一株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

２．廃止予定日

平成29年８月16日

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、その効力が生じることを条件といたします。

Ⅲ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

(１) 会社法第182条第２項により、本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数につき、18株に減少する旨の定款の変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）の記載を修正するものであります。

(２) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社株式はＪＡＳＤＡＱにおける上場廃止基準に該当しますので、平成29年８月10日をもって上場廃止になる予定です。本議案は、かかる上場廃止に伴い、会社法第214条に基づき株券発行会社に移行するため、当社が発行する株式に係る株券を発行する旨の定めを設けるものであります。

(３) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株主の権利制限）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行)

当社は、平成29年２月13日付「㈱Ｕ－ＮＥＸＴ　ＳＰＣ１による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに㈱Ｕ－ＮＥＸＴとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（その後の訂正を含む）においてお知らせしたとおり、Ｕ－ＮＥＸＴとの間で、経営統合（以下「本経営統合」という）に関する基本合意書を締結し、その後、本経営統合に関する協議を行ってまいりましたが、平成29年６月19日の取締役会決議に基づき、同日付で本経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約（以下、総称して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」という）を締結し、また当社の親会社であるＵ－ＮＥＸＴとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を「本合併」という）を締結いたしました。

Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行

１．本会社分割の背景及び目的

Ｕ-ＮＥＸＴは、個人消費者向け事業において、競争環境が厳しい中で一定の業績を続けており、市場の特性や市場の変化を掴み取り競合他社の動向に目を光らせ現在のニーズのみならず中長期的な将来を見定めた商材やサービスを開発、提供している企業であり、今後必要な成長投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であると認識しています。

一方当社は、創業以来50年余にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業を中核として事業を展開してきましたが、当社が保有する多数の取引口座をより強固にし、競争優位性を堅持し続けるため、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできるより付加価値の高い商材、サービスを開発、提供することが必要であると判断しています。

本経営統合において、Ｕ-ＮＥＸＴによるマーケティングチャネルも含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。かかる検討・協議も踏まえ、当社及びＵ-ＮＥＸＴの持株会社体制という新体制の実現により、以下のようなシナジー効果が期待されるものと考えております。

本経営統合の目的の達成のために当社及びＵ-ＮＥＸＴは対等の精神のもと協力し合い、一体となって事業運営にあたることができるよう協議・検討を進めてまいります。

①売上シナジー

②コストシナジー

③事業管理体制の効率化、上場維持コストの削減

２．本会社分割の要旨について

(１) 本会社分割の日程

　臨時株主総会基準日　　　　　　　　　　平成29年４月18日

　本会社分割の各分割準備会社の設立日　　平成29年６月16日

　取締役会決議日　　　　　　　　　　　　平成29年６月19日

　本吸収分割契約締結日　　　　　　　　　平成29年６月19日

　臨時株主総会決議日　　　　　　　　　　平成29年７月11日（予定）

　効力発生日　　　　　　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

(２) 本会社分割の方式

当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である㈱ＵＳＥＮ分割準備会社、㈱ＵＳＥＮ ＩＣＴ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ及び㈱ＵＳＥＮ　Ｍｅｄｉａ（以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」という）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」という）により行います。

(３) 本会社分割に係る割当の内容

承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式510,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式32,900株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式8,130株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

(４) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(５) 会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(６) 承継会社が承継する権利義務

承継会社①が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営む音楽配信事業及びエネルギー事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割①に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

承継会社②が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むＩＣＴ事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割②に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

承継会社③が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営む集客支援事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割③に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

なお、各承継会社は、当社から承継する債務を免責的に引き受けます。

(７) 債務履行の見込み

本会社分割後、承継会社①、承継会社②及び承継会社③の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本会社分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。

以上より、本会社分割後において、承継会社①、承継会社②及び承継会社③が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

３．本会社分割の当事会社の概要

(１) 吸収分割①

(注) 承継会社①におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

(２) 吸収分割②

(注) 承継会社②におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

(３) 吸収分割③

(注) 承継会社③におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

４．分割する事業部門の概要

(１) 吸収分割①

(ⅰ) 分割する部門の事業内容

　　 音楽配信事業及びエネルギー事業

(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年８月期)

(ⅲ)分割する資産、負債の項目及び金額

(注)上記金額は平成29年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

(２) 吸収分割②

(ⅰ) 分割する部門の事業内容

　　 ＩＣＴ事業

(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年８月期)

(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額

(注) 上記金額は平成29年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

(３) 吸収分割③

(ⅰ) 分割する部門の事業内容

　　 集客支援事業

(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年８月期)

(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額

(注) 上記金額は平成29年２月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

５．本会社分割後の状況

(１) 吸収分割①

(２) 吸収分割②

(３) 吸収分割③

６．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

Ⅱ．合併

１．本合併の背景及び目的

「注記事項　（重要な後発事象） （経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行）Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行　１．本会社分割の背景及び目的」に記載のとおりであります。

２．本合併の要旨

(１) 本合併の日程

基本合意書締結日　　　　　　　　　　　平成29年２月13日

臨時株主総会基準日（Ｕ－ＮＥＸＴ）　　平成29年４月14日

臨時株主総会基準日（当社）　　　　　　平成29年４月18日

取締役会決議日（Ｕ－ＮＥＸＴ）　　　　平成29年６月19日

取締役会決議日（当社）　　　　　　　　平成29年６月19日

合併契約締結日　　　　　　　　　　　　平成29年６月19日

臨時株主総会決議日（Ｕ－ＮＥＸＴ）　　平成29年７月10日（予定）

臨時株主総会決議日（当社）　　　　　　平成29年７月11日（予定）

効力発生日　　　　　　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

(２) 本合併の方式

本合併は、Ｕ－ＮＥＸＴを存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。なお、本合併の効力は、平成29年７月11日開催予定の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、株式の併合がその効力を生じること並びに、定款の一部変更及び本会社分割に係る議案がそれぞれ原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月１日（予定）に生ずることといたします。

(３) 合併後の会社の名称

㈱ＵＳＥＮ-ＮＥＸＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ

(４) 本合併に係る割当の内容

Ｕ－ＮＥＸＴは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式１株当たりＵ－ＮＥＸＴの普通株式0.61株を割当交付いたします。

(注) 本合併により交付されるＵ－ＮＥＸＴの株式数（予定）：普通株式43,572,011株

３．本合併の相手会社の概要

４．会計処理の概要

本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年７月５日

株式会社ＵＳＥＮ

取締役会　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＳＥＮの平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年３月１日から平成29年５月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成29年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＳＥＮ及び連結子会社の平成29年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年６月19日開催の取締役会において、平成29年７月11日開催予定の臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議している。

２．　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年６月19日の取締役会決議に基づき、同日付で吸収分割承継会社として新たに設立した完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約を締結し、会社の親会社である株式会社Ｕ－ＮＥＸＴとの間で吸収合併契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。