E32811 グレイステクノロジー 有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．第15期までは、１株当たり純資産額の計算にあたっては、各事業年度末の純資産の部の合計額からＡ種優先株式の払込金額及び各事業年度のＡ種優先配当額を控除して算定しております。

５．Ａ種優先株式に係る配当は優先配当であり、その１株当たり優先額については、定款の定めにより、Ａ種優先株式の発行価額(１株につき350,000円)に各事業年度のＡ種優先株式配当年率を乗じた金額となっております。なお、第14期のＡ種優先株式の配当額については過年度の累積配当(１株当たり19,250円)が含まれております。

６．第13期、第14期及び第15期の１株当たり当期純利益は、当期純利益から各事業年度のＡ種優先配当額を控除して算定しております。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期及び第15期は、潜在株式が存在しないため、記載しておらず、第16期は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、記載しておりません。また、当社は、平成28年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から平成29年３月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第13期から第16期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第13期から第16期の配当性向については、当社は普通株式に係る配当を実施していないため、記載をしておりません。

10．当社は第14期までは、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）外数で記載しております。

12．第13期、第14期、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第13期及び第14期の財務諸表につきましては、当該監査を受けておりません。

13．当社は、優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、平成27年12月１日付けでＡ種優先株式602株を自己株式として取得し、対価として普通株式980株を交付しております。当該Ａ種優先株式602株については平成28年２月８日付けをもって消却しております。また、平成28年２月12日開催の臨時株主総会においてＡ種優先株式を発行する旨の定款の定めを廃止するとともに、平成27年11月26日に自己株式として取得していたＡ種優先株式512株については普通株式512株に内容を変更しております。

14．当社は、平成28年９月12日付で株式１株につき300株の株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

15．当社は、平成29年４月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社の前身は現代表取締役松村幸治が昭和61年３月に設立した株式会社日本マニュアルセンターであり、その営業の全部は平成20年３月に当社が譲受(現MOS事業)して現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社は、国内・国外のメーカーを中心に、以下のような各種産業機械やソフトウエアに付随する操作系及び運用系の技術マニュアル、さらに社内業務マニュアルなどあらゆるマニュアルの企画・構成、編集、制作及び翻訳(多言語化)を専門とするマニュアルオーダーメードサービス(「MOS事業」)を提供するとともに、それらマニュアルのデジタル化を推進し、企業のマニュアルに係るコスト低減を実現するマニュアル基幹システム「e-manual」の導入及び運営を行うマニュアルマネージメントシステム(「MMS事業」)を展開しております。

(当社が扱うマニュアルの主な対象)

(当社が扱う主なマニュアル)

当社の事業内容は次のとおりです。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」のセグメントと同一の区分です。

①　MMS(マニュアルマネージメントシステム)事業

MMS事業では、マニュアル基幹システム「e-manual」の導入及び運営を行なっており、その機能は、(ⅰ)マニュアルの企画・構成、編集、制作をWeb上で行う作成プラットフォーム、(ⅱ)デジタル化されたマニュアルのユーザーへの配信及び必要に応じて印刷・製本するオンデマンド印刷、(ⅲ)ユーザーの検索、利用及び問い合わせに対応するポータルサイトの主に３つで構成されております。

マニュアル基幹システム「e-manual」を導入する利点としては、(ⅰ)Microsoft Word、Adobe InDesignまたはAdobe FrameMaker等の特定のアプリケーションに依存することなくWeb上でテキストを入力するだけで自動的に汎用性が高いXML形式のデータにすることができ、かつDTPの専門知識がなくても簡単にレイアウト調整もできること、(ⅱ)製品毎のマニュアル作成にあたって既存マニュアルの活用・転用が容易になるため、作成効率が向上すること、(ⅲ)マニュアル制作の進捗や作成履歴の管理機能及び承認機能を搭載していることなどが挙げられます。当社ではマニュアル制作のあり方を含め、顧客毎に最適なマニュアル基幹システム「e-manual」の導入及び運営を提案しております。

(MMS事業における「e-manual」の機能イメージ図)

なお、マニュアル基幹システム「e-manual」の契約形態はＡＳＰ方式によるクラウド型(グレイスクラウド)が基本であり、機能追加やバージョンアップに迅速に対応しております。特別仕様などを要望する顧客についてはライセンス付与方式によるオンプレミス型も扱っております。

②　MOS(マニュアルオーダーメードサービス)事業

MOS事業では、専門性の高い各種マニュアルのテクニカルライティング(ユーザーの目線で正確かつ分かり易い文書を作成すること)及び技術翻訳を提供しております。

当社は、マニュアルがメーカーとユーザーをつなぐ重要なコミュニケーションツールであると捉え、ユーザーの利用目的に応じた注意事項や潜在的な疑問点等に的確に応えたマニュアル作りを提案しております。具体的には、メーカーのコールセンターやヘルプデスク等に寄せられたお問い合わせ内容の分析や製品の利用状況のリサーチ、製品の設計資料を読み込み、技術者へのヒアリング、操作確認やモニタリング等をなど、ゼロベースからテクニカルライティングを行っております。

こうしたユーザー目線のテクニカルライティグによってユーザーは当該製品の性能・機能・特性などを的確に理解でき、ひいては当該製品もしくはメーカーに対するロイヤリティーの向上にも繋がると考えられます。

【事業系統図】

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び営業部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、中国をはじめとする新興国の景気減速に加え、英国のＥＵ離脱決定や米国の新政権への移行等を起因とする金融市場や為替の不安定な動き、さらには石油の中東減産合意による原油価格の上昇などによって、先行き不透明な状況が続いており、国内大手メーカーでは業務効率化・コスト削減の対象として、これまで重要視してこなかったマニュアルに対する関心が高まり、当社が提供するマニュアル制作の高効率化を実現するサービスへの需要も高まっております。
　このような経済環境のなか、国内大手メーカーを中心とする既存顧客に対する営業活動の深耕に取り組みました。特に既存マニュアルへの改善提案、コンテンツのデータベース化、効率的な流用への取り組みをはじめとしたクラウド型マニュアルマネージメントシステム（MMS）であるe-manualの導入促進を積極的に行いました。
　以上の結果、当事業年度における業績は、売上高1,010,883千円（前年同期比39.1%増）、経常利益294,335千円（同123.7%増）、当期純利益196,807千円（同72.0%増）となりました。
　当事業年度の業績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
①　MMS事業
　MMS事業においては、上記のとおり、重点顧客へ積極的な営業活動を実施し、e-manual導入企業でのe-manual利用案件が増加した結果、売上高523,864千円（前年同期比130.0%増）、セグメント利益286,208千円（同218.7%増）となりました。
②　MOS事業
　MOS事業においては、重点顧客への積極的な是正提案等、競合他社との差別化を進めた結果、売上高487,018千円（前年同期比2.3%減）、セグメント利益219,585千円（同5.0%増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)の残高は、前事業年度末と比較し816,041千円増加し、1,045,113千円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
 
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
 当事業年度における営業活動による資金の増加は345,047千円(前事業年度は78,767千円の増加)となりました。これは、税引前当期純利益294,335千円の計上、売上債権の減少額27,080千円等による資金の増加によるものであります。
 
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
 当事業年度における投資活動による資金の減少は1,456千円(前事業年度は2,900千円の減少)となりました。これは、固定資産の取得による支出1,466千円等によるものであります。
 
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
 当事業年度における財務活動による資金の増加は472,450千円(前事業年度は79,099百万円の減少)となりました。これは、自己株式の処分による収入438,067千円、長期借入れによる収入150,000千円及び株式の発行による収入104,098千円等による資金の増加が、長期借入金の返済による支出243,598千円等の資金の減少を上回ったことよるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当社の取引は、受注から売上計上までの期間が比較的短く、また、企画・構成、編集、制作及び翻訳の途上で仕様変更・内容変更が発生する場合もあるため、受注実績の記載を省略しております。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は『我々は「世界一の“わかる”を創り出す企業」を目指す』という経営理念を掲げ、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために、以下の課題を認識しており、迅速に対処してまいります。
　国内各企業が「働き方改革」の実現に向けて模索をしているなかで、各社員の本業務とは異なる付随業務を予算化して、アウトソーシングする流れがあります。付随業務のなかに当社の事業内容であるマニュアル作成・翻訳業務が含まれており、それらに対応する体制構築を進めてまいります。

(1) 重点顧客に対するコンサルティング営業の深耕

当社は、マニュアル基幹システム「e-manual」の導入推進を中心とした持続的な成長及び収益基盤の強化を目指しております。そのため、「e-manual」のマーケティング戦略の強化、すなわち重点顧客に対するコンサルティング営業の強化に加え、展示会等への出展や販売チャネルの拡充等による新規顧客開拓を進めてまいります。

(2) 「e-manual」の機能向上及び新サービスの展開

「e-manual」については、用語フィルター機能など継続的に既存の顧客ニーズに対応した新しい機能を追加するとともに、将来的にはWebマーケティング、Web広告、ECサイトとマニュアルを連動させた新たなサービス展開を目論んでおり、国内・国外の大手メーカーに対してマニュアルを軸としたクラウドサービスの確立を図ってまいります。

(3) 品質管理体制の強化

当社では、技術マニュアルの制作及び技術翻訳について、今までの経験・ノウハウを蓄積した当社独自の用語集・スタイルガイドや品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した厳格な品質管理体制を整備・運用しております。今後は品質保証体制の観点から品質管理ミーティングの実施や全従業員への品質管理強化の意義づけを行い、顧客満足度の向上とともに大手企業を中心とした重点顧客の定着化に取り組んでまいります。

(4) 優秀な人材の確保と育成

当社は、継続的に付加価値の高いサービスを提供するためには、当社の経営理念を十分に理解し、主体的に課題解決を行うことのできる人材の採用及び育成が重要な課題であると認識しております。

具体的には、コンサルティング営業やＩＴスキルに熟練した人材のほか、経理・財務など内部管理を主導する優秀な人材であります。また、マニュアルのテクニカルライティング及び技術翻訳を担う専門性の高い社外スタッフを必要に応じて確保するため、随時募集活動を行っているほか、選抜試験の実施・育成や表彰制度の実施等に取り組んでおります。

(5) 内部管理体制の強化

当社は、事業規模の拡大並びに企業価値の向上のためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。そのため、社内諸規則や業務マニュアルの整備・運用、社員教育の充実、内部監査の実施等を通じて実効性を確保してまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) マニュアル基幹システム「e-manual」の陳腐化

当社は、平成13年４月に開発したマニュアル基幹システム「e-manual」(特許申請中)の導入推進による成長を目指しております。「e-manual」は、マニュアルの企画・構成、編集、制作をWeb上で行う作成プラットフォーム機能、ユーザーへの配信及びオンデマンド印刷機能、ユーザーの検索、利用及び問い合わせに対応するポータルサイト機能を有しておりますが、今後も「用語フィルター」(特許取得)など新機能の搭載やユーザビリティ向上に努めてまいります。「e-manual」の導入顧客は平成29年３月末現在15社でありますが、必ずしも当社の顧客が「e-manual」の利用を継続する保証はなく、また、「e-manual」の機能が陳腐化して契約が解除される可能性もあります。

(2) 特定取引先への依存

当社売上高に占める上位顧客10社の割合は、平成27年３月期35.3%、平成28年３月期55.4%、平成29年３月期67.0%と高い水準となっております。上位顧客の多くは「e-manual」を導入していることから、今後とも継続的な取引が見込まれますが、何らかの事情により上位顧客との取引が打ち切られた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) MOS事業における外注依存

MOS事業においては、基本的にマニュアルのテクニカルライティング及び技術翻訳を社外の専門スタッフに業務委託しております。当社では一定の専門スタッフを登録し、懇親会やセミナー開催による登録者のフォロー・育成、案件ごとのチームによる品質管理体制を構築しております。これまで社外の専門スタッフの不足により業績への重大な影響を受けたことはありませんが、案件の増加等によって量的質的に必要な専門スタッフが不足した場合には、納期や品質に問題を生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) 情報漏洩

当社では、顧客の発売前の新製品や開発計画あるいは営業上の機密情報等に接する場合が多く、守秘義務を負っているため、顧客及び社外の専門スタッフとの取引時には機密情報の守秘義務契約を締結し、またデータの授受にはセキュアなクラウド上のファイルサーバー等を利用するなどセキュリティ対策を講じております。これまで機密情報の漏洩が発生したことにより、顧客から何らかの損害賠償の請求を受けたことはありませんが、それら機密情報等が漏洩し、顧客に重大な損害が発生した場合には、損害賠償請求や信用失墜等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) システムトラブル

当社はMMS事業においてクラウド型のマニュアル基幹システム「e-manual」を中心に、インターネットを利用した事業展開を行っております。安定的なサービス提供のため、運用体制の整備を行っておりますが、システムの不具合、人為的ミス、自然災害等によって通信ネットワークが切断あるいは制御不能に陥った場合には、復旧に多大な時間や費用を要するなど当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合

マニュアル制作や技術翻訳の受託業務は、基本的に多額の設備投資や許認可を必要とせず、新規参入が比較的容易であるため、2,000社以上の企業が存在しております(出典：「語学ビジネス徹底調査レポート2015」(矢野経済研究所))。当社では、ユーザー目線によるゼロベースからのマニュアル作成の提案や基幹システム「e-manual」の提供などによる差別化を図っておりますが、競合他社または新規参入会社との間で受注競争が激化し、価格競争や翻訳者の争奪が激しくなると、受注金額の低下、失注や売上原価の上昇等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7) 特定人物・経営者への依存

当社代表取締役松村幸治は、マニュアル制作、翻訳等に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の決定並びに業務執行において極めて重要な役割を果たしております。

当社では、経営管理組織の強化、権限委譲による意思決定の迅速化、さらに取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有を図る等、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかし、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 小規模組織と内部管理体制

当社の経営管理組織及び業務執行体制は事業規模に応じた比較的少人数で運営されております。そのため、優秀な人材が流出し、新たな人材の採用及び育成が図れない場合には、経営管理及び業務執行に支障が生じ、新サービスの開発や営業活動など事業展開が阻害され、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(9)新株予約権の行使による株式価値の希薄化

当社は、取締役、監査役、従業員に対してインセンティブ及び経営参画意識を高める目的で新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は460,000株（うちストック・オプション254,400株）であり、発行済株式総数の10.5％に相当しております。今後ともストック・オプション制度の活用を視野に入れており、既存の新株予約権に加え、今後付与される新株予約権が行使された場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に際して、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りについては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定を設定し、情報収集を行い、見積金額を算出しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。この財務諸表の作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当事業年度末の総資産は1,273,210千円となり、前事業年度末に比べて781,919千円の増加となりました。  
 
（流動資産）
流動資産は1,241,285千円となり、前事業年度末に比べて764,488千円増加となりました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場へ上場した際の公募による自己株式の処分を行ったこと等により現金及び預金が816,043千円増加し、一方で繰延税金資産が25,930千円、売掛金が21,022千円減少したことによるものであります。
 
（固定資産）
固定資産は31,924千円となり、前事業年度末に比べて17,430千円増加となりました。これは主に、ソフトウェアが17,748千円増加したことによるものであります。
 
（流動負債）
流動負債は242,501千円となり、前事業年度末に比べて50,106千円増加となりました。これは主に、未払法人税等が71,397千円、未払消費税が15,134千円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が37,464千円減少したことによるものであります。
 
（固定負債）
固定負債は165,103千円となり、前事業年度末に比べて7,159千円減少となりました。 これは主に、長期借入金が56,134千円減少した一方で、社債が20,000千円、リース債務が14,619千円増加したことによるものであります。
 
（純資産）
純資産合計は865,605千円となり、前事業年度末に比べて738,972千円増加となりました。これは、東京証券取引所マザーズ市場へ上場した際の公募による自己株式の処分を行ったことで、その他資本剰余金が258,867千円増加し、自己株式（△179,200千円）を処分したこと、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連する第三者割当増資により、資本金が52,049千円、資本準備金が52,049千円増加したこと、当期純利益の計上に伴い利益剰余金の額が196,807千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

売上高は1,010,883千円(前事業年度比39.1％増)となりました。主な要因として重点顧客へ積極的な営業活動を実施し、大口顧客獲得に成功した結果、MMS事業の売上高が523,864千円(前事業年度比130.0％増)と大幅に増加したため、前事業年度と比べ増加となっております。

②　売上原価、売上総利益

売上原価は284,119千円(前事業年度比17.9％増)となりました。これは主に売上高増加に伴う外注費の増加によるものの、大口顧客に「e-manual」を導入することができた結果、売上総利益は726,763千円(前事業年度比49.7％増)となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は426,240千円(前事業年度比22.2％増)となりました。これは主に人件費の増加によるものです。この結果、営業利益は300,523千円(前事業年度比120.0％増)となりました。

④　営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は主として受取利息であり9千円(前事業年度比81.5％減)となり、営業外費用は主として支払利息であり、6,196千円(前事業年度比21.4％増)となり、この結果、経常利益は294,335千円(前事業年度比123.7％増)となりました。

⑤　当期純利益

税引前当期純利益は294,335千円(前事業年度比123.7％増)となり、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の計上により、当期純利益は196,807千円(前事業年度比72.0％増)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」の項目に記載のとおりです。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社は『我々は「世界一の“わかる”を創り出す企業」を目指す』という経営理念のもとで、「世界一の“わかる”を創り出す手法を具現化する企業でありたい」とマニュアルを通じて、メーカーとユーザーをつなぎ、人と人、企業と人をつなぐコミュニケーションビジネスを展開し、形や常識とされる既成概念に捉われず、「解る」、「理解できる」の追求を目指して、お客様からの絶大なる支持を追い求め、当社に心底傾倒し、お客様自身の体制をも変化させていただけるように事業展開を行っております。

そこで、当社では、メーカーが直面されている課題や問題を共有し、これらの解決策をマニュアルに反映させるとともに、すべてのユーザーに対して「高品質で」「理解しやすく」「正確な」マニュアルを制作・翻訳するために、全社が一体となって品質マネジメントシステム「ISO9001」に準拠した厳格な品質管理体制の徹底的な運用を図っております。

今後とも、マニュアル基幹システム「e-manual」によるサービスを推進し、さらなる品質の向上と制作作業の支援及び業務効率化を目指してまいります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社経営陣は、急速な業界環境や経済動向の変化に対応するため、当社事業のあるべき将来像を描き、収益機会を創造し、明確な目標設定を基本とする戦略的事業展開を推進し、これらの変化を的確に捉え、時に先取りして、入手可能な情報に基づき最善の経営意思決定をするように努めております。

なお、今後の解決すべき主たる重点課題及び今後の方針等につきましては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の項目をご参照下さい。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は23,394千円であり、主としてMMS事業における「e-manual」の機能向上のための設備投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(平成29年３月31日現在)

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社事務所は賃借物件であります。年間賃借料は24,574千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　（注）平成29年２月13日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っており、発行可能株式総数が16,896,000株に増加しております。

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(平成28年３月11日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は1,200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

４．平成28年８月２日開催の取締役会決議により、平成28年９月12日付で普通株式１株を300株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成29年２月13日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(平成28年３月11日臨時株主総会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は1,200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

４．平成28年８月２日開催の取締役会決議により、平成28年９月12日付で普通株式１株を300株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成29年２月13日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(平成29年５月９日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．Ａ種優先株式602株の取得請求権の行使による普通株式の発行であります。

２．取得請求により自己株式となったA種優先株式の消却であります。

３．Ａ種優先株式の廃止による普通株式への変更であります。

４．株式分割（1：300）によるものであります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格　　　2,852円
資本組入額　　1,426円
割当先　　　　東海東京証券株式会社

６．平成29年２月13日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っており、発行済株式総数残高が3,277,500株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

第２回新株予約権(平成28年３月11日臨時株主総会決議)

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名、監査役３名、従業員30名となっております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、株主の皆様に利益還元を図ることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な経営原資として活用していく予定であります。具体的には、「e-manual」の機能向上のための設備投資や人材の採用・教育等の将来利益への寄与が見込まれる投資資金に活用し、かつ財務体質強化に努める所存であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年12月21日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　１名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　村田 斉は、社外取締役であります。

２．監査役　小林　冬海及び尾関　真一郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年９月12日開催の臨時株主総会の終結から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年９月12日開催の臨時株主総会の終結から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社の企業価値を継続的に高めていくには、株主や投資家の皆様や当社サービスを利用するユーザーの方から高い信頼を得ることが必要と考えております。

当該認識のもと、当社では迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性、透明性、及び客観性を確保するよう、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計監査人を設置しております。

取締役の任期は２年とし、株主総会において信任を問うこととしております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ⅰ) 取締役会

取締役会は、本書提出日現在、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款・取締役会規則に基づき重要事項を決議及び報告し、取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ⅱ) 監査役、監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名で構成され、うち２名は社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は取締役会経営会議その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定プロセスや取締役の業務執行の状況について確認ができる運営体制となっております。

監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、原則として月１回定例で監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会も開催しております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ⅲ) 経営会議

経営会議は、原則として月１回開催しております。取締役及び各部門長の他、代表取締役が必要に応じて指名する管理職が参加し、取締役会付議事項及びコンプライアンス、リスク管理に関して経営上重要な影響を及ぼすおそれのある事項の協議、各部門からの業務執行状況及び月次業績の報告と審議が行われております。また、重要事項の指示・伝達等により認識の統一を図る会議体として機能しております。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は企業経営の透明性及び客観性を確保するため、内部統制に関する基本方針、及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

当社では会社法ならびに関連規則に基づき、業務の適正化を確保するための体制の整備を目的として、内部統制システムの基本方針を定め、当該方針に従って以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社では、取締役及び使用人が社会の一員として社会倫理、コンプライアンス意識を持って、法令、定款及び各種社内規則等に則った職務執行を行い、健全な企業経営に努める。

(2) 取締役会は、「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。

(3) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(4) 代表取締役が指名した内部監査室は、「内部監査規則」に従って各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(5) 万一コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、担当取締役を通じて、その内容・対処案を取締役会に報告する。

(6) 法令違反その他法令、定款、社内規則上の疑義のある行為等については、「コンプライアンス規則」に従って適切に対応する。

(7) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(8) 必要となる各種の決裁制度、社内規則、及びマニュアル等を備え、これを周知し、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存、及び管理に関する体制

(1) 文書管理規則を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書その他の情報(電磁的記録を含む)は、当該規則等の定めるところに従い、適切に記録し、定められた期間保存及び管理する。

(2) 取締役及び監査役からの議事録、稟議書、その他重要な文書の閲覧要請があった場合には、文書管理規則により、常時これらの文書を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理のうち情報管理については「情報取扱管理規則」及び「個人情報保護規則」を制定し、その浸透を図る。

(2) 取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行う。

(3) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、総合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、様々なリスクの把握、評価、及び管理に努める。

(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

(5) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「組織規則」及び「職務権限規則」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、重要事項の議論、審議、検討及び決定を行い、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

(3) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、かつ迅速に業務を執行する。

５．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の承認により、監査役の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」)を置くことを求めた場合には、使用人を任命及び配置することとし、その人事については、取締役会と監査役会と意見交換を行い、決定する。当該使用人は、取締役または他の使用人の指揮命令を受けないように独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で、決定する。

(2) 取締役及び使用人が監査役、又は監査役会に報告するための体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、違法又は不正な行為を認知したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査役、又は監査役会に報告する。また、内部監査室は、内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役に報告する。さらに、取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社の取締役及び使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。

６．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会のほか、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査役に対して詳細に説明することとする。

(2) 監査役は、代表取締役や管理部長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(3) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と意見交換や情報交換を行い、連携を図りながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築する。

７．財務報告に係る内部統制システムの整備状況

(1) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制構築を行い、その仕組みが適切に機能することを継続的に評価する。

(2) 内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。不備があれば、被監査部門は適宜是正、改善し、その対策を講じる。

８．反社会的勢力の排除に向けた基本方針、及び整備状況

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たず、不当・不法な要求には断固として拒否する。

(2) 警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討等を進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規則、マニュアルの制定・配付、研修等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、平成29年４月１日付で内部監査室を設置し、内部監査室長、総務部(担当者１名)と制作部(担当者１名)の計３名の内部監査人が監査、報告の独立性を確保した上で、担当者を兼務させております。

内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

当社の監査役会は、監査役３名で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携を図るため、情報・意見交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

ヘ．会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については７年以下であるため、記載を省略しております。

平成29年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　斉藤　浩史

業務執行社員　　加藤　敦貞

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　５名

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。当社では社外取締役１名、社外監査役２名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。

社外取締役の村田　斉は、他の会社の取締役を兼任しており、人材派遣業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待しております。

社外監査役の小林　冬海は、長年の企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識や見識等を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の尾関　真一郎は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。

なお、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間に資本的関係、又は取引関係その他の利害関係等はありません。

チ．取締役等の責任免除

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与及び賞与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、年額200百万以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成29年６月29日開催の定時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。

４．平成29年３月期(平成28年４月～平成29年３月)の実績を記載しております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の決定に関する方針

株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務、及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により各監査役の報酬額を決定しております。

③　取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任、及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもってこれを行う旨を定款に定めております。

⑦　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数、及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、及び保有目的

該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であ　ります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針であります。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの積極的な参加を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(単位：千円)

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　10～15年

工具、器具及び備品　４～８年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ３　繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。 ４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に従い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応
報告第32号平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度40％、当事業年度40％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60％、当事業年度60％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次の通りであります。

Ａ種優先株式の取得請求権の行使による増加　　　　　　　　　　　980株

Ａ種優先株式廃止による普通株式の増加　　　　　　　　　　　　　512株

Ａ種優先株式の減少数の内訳は、次の通りであります。

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　602株

Ａ種優先株式廃止による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　512株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式(普通株式)の増加数の内訳は、次の通りであります。

Ａ種優先株式廃止による普通株式の増加　　　　　　　　　　　　　512株

自己株式(Ａ種優先株式)の増加数の内訳は、次の通りであります。

平成27年11月24日付臨時株主総会の決議による自己株式の取得　　　512株

Ａ種優先株式の取得請求権の行使による自己株式の増加　　　　　　602株

自己株式(Ａ種優先株式)の減少数の内訳は、次の通りであります。

自己株式の消却による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　602株

Ａ種優先株式廃止による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　512株

３　新株予約権等に関する事項

(変動事由の概要)

第１回新株予約権の発行に伴う増加　88株

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　  　　　　　　  1,052,480株

第三者割当増資（オーバーアロットメント）による増加　　　　 36,500株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

自己株式(普通株式)の増加数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　   　　　　　 153,088株

自己株式(普通株式)の減少数の内訳は、次の通りであります。

公募による自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　153,600株

３　新株予約権等に関する事項

(変動事由の概要)

第１回新株予約権の増加数の内訳は、次の通りであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　   　　　　　 26,312株

４　配当に関する事項

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　（ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務）

　　ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産及び無形固定資産　主として、e-manualに関するソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、原則として安全性の高い預金等の元本保証・確定利回りの金融商品で余資運用し、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等については、主に銀行など金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

金銭債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であり、これらの金銭債務は流動性リスクに晒されています。

借入金は、主に金融機関から資金調達しており、当社に対する取引姿勢の変化等により、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。また、長期借入金のうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、営業部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

借入金の支払金利の変動リスクに対しては、金融機関より情報を収集し、定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社の資金需要に関する情報及び資金繰り状況の的確な把握を行うとともに、取引金融機関との関係強化に努め、資金調達手段の多様化を図っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動価格を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

平成28年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

※１　１年以内償還の社債及び１年内返済予定の長期借入金は、それぞれ社債及び長期借入金に含めております。

平成29年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

※１　１年以内償還の社債及び１年内返済予定の長期借入金は、それぞれ社債及び長期借入金に含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金及び(4) 未収入金

　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金及び(2) 未払金

　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

　時価については、元利金の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、変動金利によるものは一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、変動金利によるものは一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(注３) 社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　当社は、平成28年９月12日付で株式１株につき300株の株式分割を行っております。上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

②  単価情報

　当社は、平成28年９月12日付で株式１株につき300株の株式分割を行っております。上記は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実数の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　―千円

(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　　―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事業は、主に製品・サービス別に「MMS事業(マニュアルマネージメントシステム事業)」及び「MOS事業(マニュアルオーダーメードサービス事業)」の２つを報告セグメントとしております。

「MMS事業」は、各種マニュアルの管理・配信・閲覧・制作を支援する基幹システム「e-manual」の企画、導入及び運営のサービスを提供する事業を行っております。また、「MOS事業」は、主に各種マニュアルのテクニカルライティング(原稿執筆)と翻訳業務を受託する事業を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載のとおりであります。

なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．その他は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社資産が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

(3) 減価償却費の調整額2,116千円は、主に本社建物に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．その他は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社費用が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配賦しない全社資産が含まれており、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

(3) 減価償却費の調整額 2,116千円は、主に本社建物に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注)　銀行借入について、当社の代表取締役である松村幸治より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、記載しておりません。

２．平成28年８月２日開催の取締役会決議により、平成28年９月12日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、平成28年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、平成29年３月期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益は、新規上場日から平成29年３月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして
算定しております。

４．平成29年２月13日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、平成29年５月９日開催の取締役会に基づき、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議しました。

（新株予約権の発行要項）

１．新株予約権の数

1,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は4,154円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。

当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値3,805円/株、株価変動率27.54％（年率）、配当利率0.92％（年率）、安全資産利子率-0.17％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額3,805円/株、満期までの期間3.15年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金3,805円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成30年７月１日から平成32年６月30日（但し、平成32年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成30年３月期の当社有価証券報告書における監査済の損益計算書（非連結）に記載される売上高及び営業利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（ア）平成30年３月期の売上高が1,300百万円を超過していること

（イ）平成30年３月期の営業利益が400百万円を超過していること

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

平成29年５月26日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３.（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

　　平成29年５月24日

９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成29年５月26日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役、監査役及び従業員　47名　1,000個

【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) ソフトウェアの増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

　　「e-manual」の機能向上のための設備投資　　21,928千円

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額です。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ニ．仕掛品

②　流動負債

イ．買掛金

③　固定負債

イ．社債

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

　(注)　当社は、平成28年９月12日付で普通株式１株につき300株の割合で、また、平成29年４月１日付けで普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
平成28年11月16日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成28年12月２日及び平成28年12月13日　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第17期第３四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）　平成29年２月10日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
　平成29年１月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
　平成29年５月９日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

訂正報告書（上記（4）企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）　　　平成29年５月26日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

グレイステクノロジー株式会社

取締役会　　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 斉 藤 浩 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 敦 貞 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているグレイステクノロジー株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、グレイステクノロジー株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。