6993 大黒屋ホールディングス 有価証券報告書－第108期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第104期及び第108期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結対象会社９社及び持分法適用会社１社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする古物売買業を展開しております。

質屋、古物売買業…　国内においては、当社連結子会社である株式会社大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。国外においては、英国においてSPEEDLOAN FINANCE LIMITED グループが、また中国においては合弁会社にて中古宝飾品を中心に質屋業及び買取販売業を行っております。

電機事業……………　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。

  当連結会計年度における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜質屋、古物売買業＞

　国内においては、平成27年９月にラックスワイズ株式会社を設立し、新規事業を開始しましたが、平成28年12月に大黒屋とeコマース事業の統合をしております。

　平成28年８月には、中国圏における質屋、古物売買業の展開を目的として、CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.と中国合弁会社Beijing XinBang Daikokuya Trading Corporation. Ltd.（北京信邦大黒屋商貿有限責任公司）を設立し、平成28年12月には北京にて１号店をオープンし事業を開始しております。なお、当社の出資は50%であり、持分法適用会社となっております。

（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．株式会社大黒屋及びSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 平成29年３月31日現在組合員数は５名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　（１）業績

事業の経過及びその成果

　当社及び当社グループ（以下、「当社グループ」といいます。）は、前連結会計年度において、①大黒屋グローバルホールディング株式会社（以下、「大黒屋グローバル」といいます。）による英国の個人向け質金融事業会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを中心とするグループ（以下、「SFLグループ」といいます。）の買収・完全子会社化を行い、また②大黒屋グローバルに対する当社貸付金の資本振替による当社持株比率の71.5％から87.5％への引き上げを行いました。

　当連結会計年度において、当社グループは、中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社で中国質屋業界大手のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との合弁会社であるBeijing XinBang Daikokuya Trading Corporation Ltd.（北京信邦大黒屋商貿有限責任公司）を平成28年８月に設立し、中国において大黒屋の店舗をモデルにした中古ブランド品の買取・販売を主とする第一号店を北京で同年12月に出店しました。

（売上高）

　　　当社グループの売上高は20,556百万円（前期比391百万円、1.9％増）と微増しておりますが、その要因は以下のとおりであります。

当社連結子会社の株式会社大黒屋（以下、「大黒屋」といいます。）においては、外国人観光客による免税需要低迷の影響を受け、売上高は14,992百万円（前期比2,108百万円減）となりました。その要因としては、①平成27年７月のいわゆるチャイナショック以降の免税需要の減速、②中国政府による「爆買いの禁止」とも言われるような措置による高額品販売の鈍化、③平成27年の１US$当たり120円前後から平成29年3月末までにおける１US$当たり100円前後への為替水準修正により外国人観光客にとってブランド品価格に割高感が生じたことが大きく影響しています。急激な円高により在庫単価が販売単価を上回る事象となり、このような環境に対応するため、平成28年７月から８月にかけて、爆買いに合わせて商品構成が高額品に偏っていたものを一気に商品構成の入れ替えを行い、円安時に買い取りを行った商品在庫の洗い替えをするため、店頭で販売単価を下げて仕入れ価格の高い在庫を一新しました。しかし、在庫構成の変更に平成28年10月～11月くらいまで時間を要したため、大黒屋の収益は圧迫されました。大黒屋のビジネスモデルは年4回の在庫回転率にて商品の仕入れ販売を行うことを運営の基本としております。収益を安定化させるためには急激な外部環境の変化に迅速に対応できる体制を整えることが重要であり、平成28年においては急激な外部要因の変化に迅速に対応するため在庫処分を行うこととなり、結果当連結会計年度の収益は圧迫されました。ただ、大黒屋の買い取りビジネスモデル及び質事業における強さもあり、単品としては仕入れ価格を割り込まずに店頭で販売することができました。上記の在庫構成の変更が終了した段階で在庫回転率が適正となる在庫構成に戻り、相対的に円安方向に向かったため、平成29年1月より販売は従来の在庫回転率の水準に戻っています。上記の在庫調整により、ピーク時にほぼ50億円あった商品在庫を大幅に圧縮し、円高による為替の影響を排除してきました。その結果、平成28年12月末において在庫の質が改善することとなり、平成29年1月を開始月とする第4四半期において店舗商品売上高は前期を100百万円上回ることとなりましたが、第3四半期までの落込みが大きく、通期では減収となりました。

　大黒屋グローバルが平成27年10月に完全子会社化しましたSFLグループは質事業及び質流れ商品及び小売り貴金属の買い取り販売を実施しており、またロンドンのニューボンドストリートに大黒屋型新店を出店し、売上高は5,429百万円（１ポンド141.49円で換算、以下同じです。）となりました。SFLグループは、当連結会計年度からは通期で当社グループに貢献することになり、同グループの前期比の2,769百万円の増加により当社グループ売上高は増加しております。

（利益）

当社グループの営業利益は493百万円（前期比1,262百万円、71.9%減）と大幅な減少となりましたが、その主な要因は以下のとおりであります。

　大黒屋においては、①円安時に買取った商品の在庫処分により利益率が大幅に低下したこと（前年と同一の利益率であった場合に比して449百万円の減益で、7月、8月のみで230百万円の減益）、②商品売上高減少による減益額が517百万円となったこと、③販売費及び一般管理費は3,002百万円（前期比113百万円増）となった結果、営業利益は1,089百万円（前期比1,104百万円減）となりました。販売費及び一般管理費の増加要因としましては、①平成28年６月25日に大黒屋町田店を同年９月17日に大黒屋福岡天神本館を開店した事に伴うコストの増加、②新たな取り組みとしてライン査定の開始に伴うコストの増加、③さらに新システムの導入に伴う関連費用の増加、④新店及び契約更新に伴う店舗の地代家賃の増加、⑤外形標準課税の改正による租税公課の増加、などがあります。なお、以上の結果、大黒屋の経常利益は1,104百万円（前期比746百万円減）、税金等調整前当期純利益は、保有不動産の売却を行ったこともあり、1,747百万円（前期比103百万円減）となりました。（注：上記大黒屋に係る販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益につきましては、連結の適用に伴う一定の調整を加えた後の金額となります。）

　SFL グループについては、平成27年10月の完全子会社化後、SFLグループ買収後当連結会計年度が実質初年度となるため、事業の効率が悪い点を再点検し、リストラクチャリングの専門家を常駐させ、店舗・人員政策を含めた会社のリストラクチャリングを実施してまいりました。リストラクチャリング実施年度となったため、一時的なリストラクチャリング費用（余剰人員の削減コスト50百万円、減損損失42百万円、専門家費用93百万円、組織改革費用10百万円等の計200百万円）の一時的費用が発生し、当社グループの営業利益は低下しました。

　以上の結果、当社グループの経常損益は△180百万円（前期は969百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、△287百万円（前期99百万円）となりました。これには、大黒屋及びSFLグループに加え、当社持分法適用会社である中国合弁会社の当社持分（50％）も含まれております。

　当社グループは現在、爆買いにより日本の中古ブランド品の需要が海外で認知されたことを契機に昨年来急速に海外展開を進めております。これにより、上記による免税売上高の減少の備え、為替影響の短期間での解消及びグローバルな需要の変動に対応できると考えております。今後は、同業他社との業界再編も予想され、日本におけるある一定の基盤を早期に確立するために一定の範囲で積極的に店舗展開、資本業務提携、買収等を行っていきます。これまで新店舗出店にボトルネックになっていた中古ブランド品の真贋判定及び値段付け可能な人材不足を解消するシステムの開発を日本及びイギリスで行っており、このシステムによって着実に店舗数を増やすことが可能になります。当連結会計年度は、町田店及び福岡天神本館を好立地にて出店しており、引き続き国内外で好立地での店舗数を増やすことで業績基盤を強化し、企業価値最大化を目指します。

　　　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　イ．質屋、古物売買業

　当社グループ主力事業である中古ブランド品買取販売事業は、上述のとおり、大黒屋内においては大きく売上高が減少することとなり、営業利益においても大幅な減益となりました。なお、当連結会計年度において、中古市場仕入れを抑え、高額品の在庫を処分し、市場価格に沿った在庫の洗い替えを推進したことにより、次期以降は、店舗へ十分な商品の供給ができることとなり、従来の売上高及び売上総利益率が維持できると考えております。

　SFLグループにおいては、クリスマス商戦に向けた十分な在庫の確保が困難であったため、小売事業に係る売上高が想定を下回りましたが、金価格が前期に比して概ね上昇傾向にあったため金の買取・販売にかかる売上高が想定を上回ることとなり、結果、当連結会計年度の売上高は5,429百万円となり、現地通貨ポンドベースで前年度比14.0％増となりました。前連結会計年度に比し改善は進んでいるものの、外部環境の影響、リストラクチャリングの実施に伴う一時的費用の発生もあり、当社グループの連結業績への貢献には至っておりません。なお、在英アジア人向けに金利を引き下げたセールスを10前後の店舗にて試験的に実施していますが、質の残高は順調な増加を示しており、今後期待されるビジネスであるといえます。SFLグループの収益は、次年度においてリストラクチャリングが一巡した後にはかなりの改善が見込まれ、当社グループ連結業績への貢献が期待されています。

　以上の結果、当連結会計年度における質屋、古物売買業の業績は、売上高20,180百万円（前期比2.2％増）、営業利益993百万円（前期比52.8％減）となりました。

ロ．電機事業

　電機事業の属する電機事業業界は、東日本大震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いております。

　このような状況の下、当社の電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧あ客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。

　以上の結果、当連結会計年度における電機事業の業績は、売上高375百万円（前期比11.8％減）、営業利益106百万円（前期比24.7％減）となりました。

　（２）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、法人税等の支払額、長期借入金の返済による支出、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益314百万円（前年比67.4％減）、たな卸資産の減少、長期借入れ、制限付預金の引出による収入、新株予約権の行使による株式の発行による収入等により、1,904百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、487百万円（前年同期は780百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益314百万円に対し、支払手数料191百万円、たな卸資産の減少1,287百万円、法人税等の支払額881百万円が大きく影響を与えたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、401百万円（前年同期は4,413百万円の支出）となりました。これは主に、固定資産売却による収入933百万円、固定資産取得による支出307百万円及び中国合弁会社への出資191百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,795百万円（前年同期は4,686百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,442百万円、長期借入金の返済による支出3,950百万円、制限付き預金の引出しによる収入1,500百万円、非支配株主からの株式取得による支出2,032百万円、新株予約権行使による株式の発行による収入714百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　質屋、古物売買業においては、大黒屋における免税売上は、平成27年7月以降のチャイナショック、同年末のいわゆる「爆買いの禁止」とも言われるような中国政府の措置及び平成27年からの為替水準修正による円高の影響を受け、大きく減少しました。また、円安時に買取った商品の価格を引下げた販売、在庫調整等の対策により利益率は低下し、大幅な減益となりました。しかし、上記のような迅速な対策の結果、平成29年1月以降は在庫回転率も以前の状態に戻り、国内経済が好調であり為替の安定もあり、売上高は前期比で増加に転じております。このような状況は次年度においても続くと予測しており、今後も更なる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行い前向きに取り組んでまいります。また、SFLグループにおいても、リストラクチャリングによって発生した一時的費用がなくなることを含め収益の改善が見込まれ、更に経営基盤の強化を目指し取り組んでまいります。

　電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的な事業構造の改革を推進中であります。

　そこで、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　当連結会計年度の売上高はSFLグループが通期で連結となったことから、売上高は微増となりましたが、利益は大幅に落ち込み経常損失となりました。ただ、次年度におきましては、国内においては在庫調整が終了し売上高が増加してきていること、また海外においてはリストラクチャリングがほぼ終了し収益の改善が見込めることを踏まえ、以下のような対策を実施する計画であります。

(a)平成29年1月以降回復した在庫回転率を維持し、売上高の増加及び利益率の向上を図ること、(b)当期出店した町田店及び福岡天神本店のような好立地での出店を増やすこと、(c)リストラクチャリングが一巡したSFLグループを黒字化すること、(d)中国における合弁事業の拡大と事業の黒字化実現を目指すこと、(f)事業のリスク対応を含めグローバル展開を一段と拡大すること、等を実施してまいります。

　②電機事業の事業構造改革の実施

　生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいり、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んでまいる所存であります。

④次期の見通し

当社グループの次期（平成29年４月１日～平成30年３月31日）の連結業績の見通しにつきましては、大黒屋におきましては、前連結会計年度においては売上高が大きく減少しましたが、インバウンド旅行者は政府の強力なバックアップもあり2020年4,000万人に向け着実に増加していること、為替相場の不確定要因はあるもののかなり安定化してきたこともあり、これ以上免税需要減少の影響を受けることはないと推測されます。また、国内においては超低金利政策が継続されており、多くの業界における人員不足現象が示すように国内経済は堅調に推移しています。大黒屋のビジネスモデルは買い取り・販売することを基本としており、在庫回転率が適正化される商品を仕入れ・販売するため、為替の影響を在庫価格を通じて平成28年のように短期的には影響を受けることはありますが、外部要因に的確かつ迅速に対応することにより、一定の収益性を確保できると考えております。大黒屋においては、次年度は、同業他社の居抜き物件３店舗及びその他４店舗の計７店舗の新規出店を予定しております。また、平成28年12月から平成29年３月までの４カ月間の在庫回転率は3.9回転まで回復しており、この回転率は次期においても継続すると想定しております。これらの要因を含め総合的に判断し、次年度においては売上高172億円（当連結会計年度比22億円増）を見込んでおります。また、利益についても、当年度において実施した在庫調整等対策の効果は次年度の利益率改善につながるものと考えており、店舗原価率の低下効果をとおして売上総利益（粗利益）の大幅な改善を見込んでおります。運営体制強化等のために販売費及び一般管理費は若干増加しますが、営業利益においてもかなり改善が図れるものと考え、増益を見込んでおります。

SFLグループにおいては、英国を含めた欧州経済の安定化による事業環境への好影響、またリストラクチャリングが一巡することで当連結会計年度発生したリストラクチャリング関連一時的費用200百万円が殆どなくなること、リストラクチャリングの結果経営の効率化が期待できることもあり、SFLグループの業績は、売上総利益（粗利益）率の改善を含め大幅に改善し、黒字化するものと見込んでおります。

持分法適用会社である中国合弁事業は、平成29年５月に資本金が全額払い込まれていますが、北京１号店の現地での買い取りは順調に推移しており、現在の１店舗から次年度には３店舗を新規開店し４店舗体制へと拡大することになっております。また、現地合弁相手先のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.は中国の主要都市で質事業を展開しており、同社と共同での店舗展開も検討しております。なお、合弁会社の新店舗の多くは次年度の後半に開店し、コストの発生が先行するため、次年度において黒字化を目指しますが、赤字となる見通しです。

上記のように、当連結会計年度の展開及びその結果を踏まえ、次年度の事業見通しを立てていますが、海外のみならず国内においても事業を取り巻く環境には不安又は不確定要因が多いため、当社としましては、更にグローバル化を推進することで、当社の強みを活かした事業展開を行うとともに、国内外をリンクさせたリスク回避策を採ってゆく所存であります。

以上の結果、次期の平成30年３月期（平成29年４月～平成30年３月）は次のとおり見込んでおります。

平成30年３月期 連結業績見通し（平成29年4月1日～平成30年3月31日）

〔連結〕　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①全社的なリスク

ⅰ．企業買収及び業務提携等について

当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

ⅱ．資金調達に関するリスク

当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

ⅲ．情報システムに関するリスクについて

当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

ⅳ．海外子会社及び海外持分法適用会社について

当社グループの中には海外子会社（SFLグループ）があり、また、海外持分法適用会社（平成28年８月設立のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との合弁会社）もありますが、海外子会社及び海外持分法適用会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業再生段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する再生計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社及び海外持分法適用会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅴ．会計基準および税制等の変更について

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。

ⅵ．情報の流出について

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②質屋、古物売買業のリスク

ⅰ．中古品の仕入について

中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。

中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて

中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む大黒屋にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて

大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．買取担当者等について

当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．為替変動について

大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。

ⅵ．商品在庫について

大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．質草の取扱について

　質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

ⅷ．出店施策について

a．新規出店について

　大黒屋は、現在首都圏（15店舗）を中心に関西圏（５店舗）、東海地区（１店舗）及び九州地区（１店舗）にて22店舗を展開しております。

　出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

b．賃借契約等について

　大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

c．営業エリアの集中について

　大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．法的規制について

a．古物営業法に関する規制について

　大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．質屋営業法に関する規制について

　大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．その他の法的規制について

　大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ.有利子負債依存度について

株式会社大黒屋では、2017年3月末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商　品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容　拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店　及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。

今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利　動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があ　ります。

ⅺ．借入金の返済について

　借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．財務制限条項について

　一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。当該金融機関からの調達以降、当連結会計年度末迄において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

③電機事業のリスク

ⅰ．製品の安全性について

電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．法的規制について

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．融資契約

　平成27年10月20日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び上記事業買収のための資金調達を目的として、株式会社東京スター銀行と中國信託商業銀行東京支店との間で融資契約を締結いたしました。

　なお、タームローン契約に基づく借入債務の一部につきましては、平成28年３月31日、平成28年７月29日及び平成28年10月31日付で債権譲渡されております。当連結会計年度末における借入先と借入金額については、以下のとおりです。

（1）タームローン契約

（2）コミットメントライン契約

　　２．英国におけるタームローン契約

当社英国子会社のSPEEDLOAN FINANCE LIMITED (SFL)は、平成28年４月７日付（日本時間４月８日）で10百万ポンドのタームローン　を締結しております。当連結会計年度末における借入先及び借入額は以下のとおりです。

３．業務提携及び合弁会社設立に関する覚書

CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との間で、業務提携を行い、覚書を締結いたしました。

なお、平成28年８月16日に合弁会社を設立しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は、産業用照明器具群における森式防水形のＬＥＤ対応型照明器具及び電路配管等の改良を行った結果、142千円となりました。

なお、翌連結会計年度においても、継続して同様の研究開発を行う予定であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 に記載のとおりであります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「第２ 事業の状況 １．業績等の概要　（1）業績」 に記載のとおりであります。

（3）当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度における、資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、10,263百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,483百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が2,558百万円、受取手形及び売掛金が72百万円、営業貸付金が478百万円、商品及び製品が1,388百万円減少したことによるものであります。固定資産は、2,704百万円となり、前連結会計年度末に比べ163百万円の減少となりました。これは主に有形固定資産が329百万円、及び無形固定資産が158百万円減少し、投資その他の資産が324百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、12,967百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,646百万円減少いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、4,150百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,563百万円の増加となりました。これは主に短期借入金が700百万円、１年内返済予定の長期借入金が1,395百万円増加したことによるものであります。固定負債は、4,063百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,720百万円の減少となりました。

この結果、負債合計は、8,213百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,156百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、4,754百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,490百万円の減少となりました。これは主に、子会社である大黒屋の新株式発行及び自社株式取得による資本剰余金1,484百万円の減少、新株予約権の行使による資本金及び資本準備金の増加361百万円、為替換算調整勘定486百万円及び非支配株主持分172百万円の減少によるものであります。

　この結果、自己資本比率は27.6％（前連結会計年度末は27.8％）となりました。

（4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

　『 当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移 』

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（注５）平成24年３月期及び平成25年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

 「第２ 事業の状況　 ４ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２  事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題」に記載の通りであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、303百万円であります。これは主に、子会社である株式会社大黒屋の町田店及び福岡天神本館の出店及びSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDのロンドン出店に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記中［　］内は、賃借設備であり、内書で表示しております。

２．従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間の平均人員数を外書しております。

（2）国内子会社

（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

（3）在外子会社

（注）１．在外子会社の一部の店舗は賃借しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２　発行済株式のうち6,384,000株は、現物出資（債権　440百万）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（1）第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション　平成28年３月８日取締役会決議）

(注)１　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。

③　新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(注)２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

Ⅰ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約の承認

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認

⑩　新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（2）第17回新株予約権（平成29年5月8日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本注に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、69円とする。

(2）行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、発行要項に定めに基づく各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

（注）２　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（注）３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式併合（10株を１株）によるものであります。

３．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による増加

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

５．新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

７．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ及び金銭出資）による増加

　　発行価額　　　69円

　　資本組入額　　34.5円

　　割当先：小川浩平氏（デット・エクイティ・スワップ）　5,515,000株

　　　　　　ＭＴキャピタル匿名組合Ⅱ（金銭出資）　　　　　869,000株

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式10,908株は、「個人その他」に109単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

（注）当社は、平成29年５月29日に東京都港区港南四丁目１番８号に移転しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成27年６月26日開催の株主総会の特別決議及び平成28年３月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

　このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成24年10月１日付けで普通株式10株を１株の割合で併合したため、第104期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（  ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

３．平成25年３月４日を割当基準日とするライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。第105期の株価についてはライツ・オファリングによる権利落後を記載し、（  ）内にライツ・オファリングによる権利落前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。

２．監査役　栃木敏明、粕井滋及び市古紘一は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

（取締役及び取締役会）

・当社の取締役は、平成29年６月30日現在５名という構成となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を２名選任しております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・平成29年３月期の取締役会の開催回数は、26回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。

（監査役及び監査役会）

・当社は監査役会制度を採用しており、平成29年６月30日現在監査役４名（うち、社外監査役３名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

・平成29年３月期の監査役会は６回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

（会計監査及び法令遵守）

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

（内部監査）

・他部兼務の内部監査担当２名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役３名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役２名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されておると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

　また当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。

　当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

　当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。

　当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。

　当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。

　不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。

イ　子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等

当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。

・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。

　当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役は、当社グループの会計監査人である明誠有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

　また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、町出知則氏及び関和輝氏であり、明誠有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務を担当した補助者は、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

③社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ならびに選任状況

当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は３名であります。

社外取締役　伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役　粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　市古紘一氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役２名、社外監査役の３名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ロ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額については、役位、職責、在任期間等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨提出会社の株式の保有状況

イ.　投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

５銘柄　　　720千円

ロ.　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　当社の重要な子会社のうち、海外子会社（SPEEDLOAN FINANCE LIMITED）については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（当連結会計年度）

　当社の重要な子会社のうち、海外子会社（SPEEDLOAN FINANCE LIMITED）については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】