9421 エヌジェイホールディングス 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．第23期、第25期及び第26期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期、第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

６．第23期、第25期及び第26期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第23期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８．第25期及び第26期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．当社は、平成26年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、第24期の主要な経営指標等は、第23期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

提出会社は、平成３年に京都府京都市中京区において土地活用に関する総合コンサルティングを事業目的とする会社として、現在の株式会社エヌジェイホールディングスの前身である「株式会社新都市科学研究所」を創業いたしました。

その後、平成９年に携帯電話販売代理店の運営を事業目的とする会社に改め、商号を同年に「株式会社ネプロジャパン」に変更し、平成26年４月の持株会社体制への移行を経て、商号を平成27年に「株式会社エヌジェイホールディングス」へ変更いたしました。

当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と連結子会社８社((株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)シェード、(株)エヌジェイワン、(株)トーテック、(株)ネプロクリエイト、(株)キャリアフリー及び他１社)の計９社で構成されており、ゲーム事業、人材ソリューション事業及びモバイル事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

ゲーム事業

「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)シェード及び(株)エヌジェイワンにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

(主な関係会社)(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)シェード及び(株)エヌジェイワン

人材ソリューション事業

「人材ソリューション事業」は、連結子会社である(株)トーテックにて携帯ショップに対する人材派遣並びにIT・バイリンガル人材派遣及び人材紹介、技術系人材の人材派遣及び人材紹介を行っております。

(主な関係会社)(株)トーテック

モバイル事業

「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ、(株)キャリアフリーにて複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

(主な関係会社)(株)ネプロクリエイト及び(株)キャリアフリー

その他

「その他」は、クレジット決済事業や外食事業等を行っております。

(主な関係会社)当社及び他連結子会社１社

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．(株)ゲームスタジオ、(株)トーテック、(株)ネプロクリエイト及び(株)キャリアフリーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   (株)ゲームスタジオ

①  売上高                3,469,085千円

②  経常利益    　       　 282,216〃

③  当期純利益            　166,056〃

④  純資産額     　         296,547〃

⑤  総資産額              1,249,837〃

                   (株)トーテック

①  売上高                1,109,514千円

②  経常損失    　       　  13,493〃

③  当期純損失          　  110,436〃

④  純資産額     　        △77,700〃

⑤  総資産額           　   268,777〃

                   (株)ネプロクリエイト

①  売上高                2,106,843千円

②  経常利益    　           48,573〃

③  当期純利益            　 45,673〃

④  純資産額     　         135,276〃

⑤  総資産額                572,863〃

                           　  (株)キャリアフリー

　　　　　　　　　　　 　　①  売上高                1,531,868千円　　

　　　　　　　　　　　　　　　    ②  経常損失    　          108,737〃

                                  ③  当期純損失         　   136,514〃

                                  ④  純資産額     　         205,725〃

                                  ⑤  総資産額                753,137〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の最近１年間の平均人員を外数記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員、派遣社員を含んでおります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済において一部弱さや不確実性がみられたものの緩やかな成長が続くなか、わが国の景気も各種政策の効果もあって、雇用・所得環境の改善が続くなかで、個人消費も底堅く推移し、緩やかな回復基調が続きました。

ゲーム業界におきましては、スマホゲームが国内市場を牽引しており、有力IPタイトルのリリース等により、成長ペースは緩やかになりつつも拡大傾向が続いております。一方、リリースタイトルの増加から競争環境は激しくなっており、ゲームへの要求水準の上昇から、開発コストも増大しております。コンシューマー市場では、プレイステーション4の好調な販売が続き、ゲーム機の普及及びタイトルラインアップの充実に加え、次世代機やVRなどによる新たなゲーム体験への期待から、ハードソフトとも好調な状況になっております。また、世界的なPCゲーム市場の拡大から国内タイトルのPC版の動きも増え始めております。

人材ソリューション業界におきましては、景気の緩やかな回復に伴う人材需要の高まりから、人材派遣市場は拡大基調が続いており、紹介市場も順調に拡大しております。一方、人材確保のため、企業側の正社員採用が拡大していることから、人材市場間での人材の獲得競争が激しくなっており、求人数に対する求職者の確保が困難な状況が続いております。

モバイル業界におきましては、負担公平化に伴う端末価格の見直しにより、MNP(Mobile Number Portability)による顧客獲得競争が沈静化し、大手キャリア間の流動性が低下するなか、大容量プランを開始するなど、顧客の囲い込み戦略を強めております。一方、通信料金の安さから、MVNO(Mobile Virtual Network Operator)事業者へのMNPや新規契約は増えており、SIMフリー端末ラインアップの充実や端末補償等の充実、SIMロック解除が活用されはじめたことにより、MVNO市場は拡大しております。

このような事業環境のなか、当社は、ゲーム事業におきましては、未配属原価（※1）の抑制に取り組むとともに、開発から運営まで受託する案件及び受託開発型レベニューシェア案件の新規獲得並びに運営体制の確保に取り組んでまいりました。人材ソリューション事業におきましては、人材紹介を強化するとともに、派遣求職者の確保に取り組んでまいりました。モバイル事業におきましては、店舗運営の効率化及び地域顧客の囲い込みの強化並びに販売店における新商材の取り扱いに取り組んでまいりました。

※1未配属原価：開発プロジェクト収支に紐付かない開発人件費等の原価

この結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高9,427百万円（前年同期比3.9％増)、営業損失358百万円(前年度同期は509百万円の営業損失)、経常損失366百万円(前年同期は529百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失632百万円(前年同期は597百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

業績の主な増減理由につきましては、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3)経営成績の分析」に記載しております。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①ゲーム事業

当セグメントにおきましては、(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)シェード及び(株)エヌジェイワンにてゲームの開発受託及び運営受託を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上高については、上期においては、受注見込みであった案件の中止及び案件の延期等が重なり、また、当第4四半期連結会計期間においては、受注を目指していた当該延期案件及び新規受注を予定していた一部案件が受注に至らなかったものの、運営受託タイトルによる売上拡大から、4,563百万円と前年同期と比べ768百万円(20.3％増)の増収となりました。

セグメント損益については、ゲーム事業の原価が主に人件費等であり売上高の減少に関わらず一定額を要することから、上記未受注による売上高の減少の影響により、想定を大きく上回る未配属原価を計上することとなりましたが、運営受託タイトルによる利益増加要因から、57百万円のセグメント利益(営業利益)（前年同期は143百万円のセグメント損失(営業損失)）へと黒字転換いたしました。

②人材ソリューション事業

当セグメントにおきましては、(株)トーテックにて技術系人材の人材派遣及び人材紹介、携帯ショップに対する人材派遣並びにIT・バイリンガル人材派遣及び人材紹介を行っております。なお、当セグメントを構成していた(株)シーズプロモーションは、平成28年６月１日付にて(株)トーテックを存続会社とする合併により消滅しております。

当連結会計年度におきましては、携帯ショップ向け人材部門の損益改善を進めるなかで、利益率の低い短期派遣からの撤退などの売上減少要因があったものの、前期第３四半期末より連結対象となりました(株)トーテックの期首からの連結取り込みから、売上高は1,190百万円と前年同期と比べ131百万円(12.4％増)の増収となりました。

セグメント損益については、携帯ショップ向け人材部門の損益改善に取り組むとともに、人材派遣者数の着実な増加及び人材紹介の強化に取り組んだ結果、赤字幅の縮小が進み、人材紹介による収益もほぼ計画どおり進捗いたしましたが、下期以降の人材派遣者数が伸び悩み、横ばいで推移した結果、上期の赤字幅を下期で埋めるには至らず、7百万円のセグメント損失(営業損失)（前年同期は65百万円のセグメント損失(営業損失)）となりました。

③モバイル事業

当セグメントにおきましては、(株)ネプロクリエイトにてauショップ、(株)キャリアフリーにて複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。

当連結会計年度におきましては、auショップ部門においては、販売台数は堅調に推移いたしましたが、販売構成比におけるMNP新規契約が低下し、また、需要の高かったタブレットや固定回線等の普及から、一部の店舗において獲得数が低下いたしました。

販売店部門においては、MNPの沈静化に伴う販売台数の減少を補うべく、格安スマホの商業施設等でのブース展開を試みましたが、当初計画に適う立地が確保できなかったこと等から、販売台数は想定を大きく下回りました。一方で、格安SIMを提供するMVNO事業者の実店舗展開や広告宣伝の強化により大手キャリアからの乗り換えへの抵抗感が低下してきており、店舗での問い合せや契約獲得が増えてきたことから、当第３四半期連結会計期間終盤より、ブース展開から店舗内のMVNOの取扱ラインアップの充実へとシフトを図りました。

この結果、売上高は、3,631百万円と前年同期と比べ539百万円(12.9％減)の減収となりました。セグメント損益(営業損益)は、45百万円のセグメント損失(営業損失)（前年同期は101百万円のセグメント利益(営業利益)）となりました。

④その他

当セグメントにおきましては、クレジット決済事業や外食事業等を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上高は130百万円と前年同期と比べ50百万円(27.8％減)の減収、セグメント損失(営業損失)は8百万円（前年同期は17百万円のセグメント利益(営業利益)）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は1,098百万円と前年同期と比べ660百万円(37.6％)の減少となりました。

営業活動による資金の減少は、152百万円(前年同期は1,269百万円の減少)となりました。

投資活動による資金の減少は、128百万円(前年同期は524百万円の減少)となりました。

財務活動による資金の減少は、380百万円(前年同期は184百万円の減少)となりました。

主たる増減理由につきましては、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)キャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

２ 【開発、受注及び販売の状況】

(1) 開発実績

当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格及び代理店支払手数料によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．販売高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。

５．当連結会計年度において(株)ラネット（旧（株）ラネットコミュニケーションズ）は、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社は、「超悦」を経営理念とし、人と技術をつなぎ、お客様に満足を超える感動と悦びを与える商品・サービスの提供を通じて、投資家や株主の方に期待を持っていただける会社作りを目指しております。

(２)目標とする経営指標

当社では、中長期的な経営課題として、事業収益力の強化と投下資本に対する収益率の向上を目指して取り組んでおります。従いまして、当社では「営業利益の絶対額の増加」と「自己資本利益率(ROE)の向上」を主要目標数値とし、各種施策を実行してまいります。

(３)中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、投下資本に対して高い事業収益性の可能性のある事業分野へ経営資源を投下すべく事業ポートフォリオ経営に転換後、ゲーム事業と人材ソリューション事業を重点分野として定め、企業買収等を絡めながら、事業拡大に取り組んでおります。短期的な業績に配慮しつつも、適切なリスクテイクで中期的なリターンにつながる投資を進め、高い収益性の実現による企業価値向上を目指しております。

ゲーム事業では、スマホゲーム市場が国内において特異な巨大市場となり成熟を見せ始めるなか、ゲームの仕様やコンテンツ等に対する要求が非常に高くなっており、開発費が高騰しております。コンシューマー市場でも海外メーカー等のAAAタイトルの占有率が上がるなか、ゲームに対する要求が高くなっており、高騰する開発費を回収し収益源を広げるため、単一デバイスだけでなく、他のデバイスへの多展開が多くなってきております。

こうしたなか、大手ゲームメーカーやパブリッシャーにおいて開発リスクを軽減すべく、発売後の売上等に応じたロイヤリティを条件に、開発会社が開発コストの一部を負担する例が、珍しくはなくなってきております。開発会社にとっては、開発人員規模の枷を超える新たな収益可能性を獲得する一方、受注に際して一定の財務力とタイトルの売上予測に関するノウハウが必要となり、負担コスト回収性に対するリスクコントロール能力が求められております。

当社ゲーム事業においては、受託開発型レベニューシェアの取り組みを始めてから3年目を迎え、短期的にはコスト負担により業績下押し圧力となったものの、開発から運営まで受託する案件の獲得に継続して取り組んだことで、運営ノウハウの蓄積も進み、当該取り組みが実を結び始めていることから、財務基盤も投資から回収へ向かい強化されていくものと予想しております。独立系の開発会社においては、財務力と大型タイトルの開発・運営ノウハウの両方を有した企業は少ないことから、この競争優位性を維持・強化し、各運営タイトルの売上増大及び新たな収益タイトルの獲得を目指してまいります。

人材ソリューション事業では、技術系人材の派遣・紹介及び携帯ショップ向け人材の派遣・紹介を行っておりますが、経済が回復基調を続けるなか、増える求人需要に対して、人口減少もあって若手人材の確保は困難な状況にあります。企業は直接雇用の拡大により人材の確保に乗り出しており、人材業界においても、人材紹介市場が成長を見せております。

こうしたなか、技術系人材の確保においては、求人ニーズに対するスカウト形式を全面的に採用しており、派遣に対する求職者だけでなく、人材紹介における求職者探索の両方に対応できることから、紹介を強化するとともに将来の直接採用を志向した派遣等による着実な積み上げに取り組み、収益拡大を目指してまいります。

携帯ショップ向け人材においては、特に採算性が低かった短期派遣からの撤退や合併によるコスト削減及び営業人件費の適正化等により損益は改善しているものの未だ赤字であり、今後は、一人あたり募集費用及びミスマッチによる人件費ロスによる低回収性からの脱却がさらなる損益改善に向けた課題となっております。当該部門は、モバイル事業における流動性確保の役割もあるため、早期の黒字化に向け、採用時の面談及び派遣先へのフォローを強化するとともに、技術系人材部門との販管費共有化によるコスト削減に取り組んでまいります。

ゲーム人材については、前期後半より立ち上げ、業界ゲーム会社との関係構築を進めてまいりました。今後は、グループゲーム会社とのシナジーを発揮し、技術系人材部門で培ったスカウト形式による採用とゲーム人材の自社採用で培ったスキル判断とをグループ内外へ向けたマッチング力向上に活かし、事業収益の基盤構築に取り組んでまいります。

モバイル事業では、auショップ部門については、現在関東で１店舗、関西で５店舗運営しております。関西での商圏エリア集中により地域顧客の囲い込みが進んだことで、来店者数は増加する中、販売以外の対応も増えております。来店者の応対の効率化を図り、販売機会の損失を防ぎ、固定回線やタブレット以外の周辺商材についても販売を強化することで、店舗あたりの収益力を向上させ、さらなる周辺商圏エリアへの拡大を目指してまいります。

複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店部門においては、格安SIMを提供するMVNOがMNP先の選択肢として広まってきたことから、店舗におけるMVNOのラインアップ充実を図っております。これにより販売台数は持ち直しを見せておりますが、なお販売台数の回復は最重要課題であり、MVNOを含めた選べるケータイショップとして認知向上と購買チャネルとしてのポジションを確立するとともに、今後の事業環境の変化に対しては早急な対応策の実施を行い、損益改善の可能性のない店舗については撤退判断を行ってまいります。

(４)会社の対処すべき課題　

グループ損益の黒字転換を遂げること及び成長の基盤を確立することが最大の課題と認識しておりますが、そのための各事業における課題は下記のとおりです。

①　ゲーム事業

・開発から運営を受託する案件の更なる受注数拡大を目指せる体制づくり

・受託開発型レベニューシェアの各運営タイトルの売上増大

②　人材ソリューション事業

・紹介収益の拡大及び派遣者数の着実な増加

・採用ロスの抑制及び販管費の適正化

・ゲーム人材のマッチング力向上

③　モバイル事業

・auショップ部門の店舗収益力の向上

・販売店部門の購買チャネルとしてのポジション確立

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ゲーム事業について

①　受託開発について

当社グループのゲーム事業において、販売先から得るゲームソフトの企画・開発の対価は、受託開発業務の進行にあわせて受け取る開発売上と、販売先からユーザーへのゲームソフト販売数量に基づき受け取るレベニューシェア収入からなります。開発売上については、市場動向や制作工程の事後的な変更などにより、販売先からゲームソフトの納期や仕様に変更の要請があった場合には、それに伴い売上の計上時期や金額が変わることがあります。当社グループでは、ゲームソフトの制作工程管理を適切に行い、受託開発契約に則した納品を行うよう努めておりますが、当初計画した見積と差異が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、ゲームソフトの販売数量に基づき変動するレベニューシェア収入も、販売先が実施する各種の販売活動等により影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部クリエイターへの依存について

当社グループのゲーム事業では、ゲームコンテンツの制作に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内に制作部門を設け外注依存の低減を図ることで制作リスクの軽減を図っております。しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや契約解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  収益の認識基準と損益管理について

当社グループのゲーム事業において、長期契約のコンテンツ制作で適用要件を満たしているプロジェクトについては工事進行基準による売上計上を行っております。工事進行基準は受注総額及び総製造原価の見積りに大きく依存しており、受注時の見積りと実績が乖離し当初想定より収益が悪化した場合、既に計上した収益を遡って見直し損失計上することになります。また、条件変更や進捗遅延が生じた場合に追加で発生したコストについて制作委託先に転嫁できず回収不能となる可能性やその負担を巡り係争が生じる可能性があります。当社グループでは、採算性に変化があった場合は、速やかに見積原価の変更を行うなど、売上計上に相応の精度を確保していると判断しておりますが、適切な対応が遅れた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売先の政策について

当社グループのゲーム事業において、販売数量に基づくレベニューシェアを収受しております。レベニューシェアの取引条件は、販売先が実施するプロモーション活動やコンテンツを販売する国または地域により大きな影響を受けます。このように、当社グループの収入額や収入のタイミングは、販売先の政策の変更により大きな影響を受け、その結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材ソリューション事業について

①　法的規制について

当社グループの人材ソリューション事業は、労働者派遣法をはじめとする関係諸法令による法的規制を受けております。当社グループでは、法令遵守を最重要課題のひとつと認識し、法令遵守体制の整備に努めておりますが、社会環境の変化等に伴い法令の改正や法規制の強化拡大が実施され、当社グループの事業運営に制限等が加わった場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②  派遣人材の確保について

当社グループの人材ソリューション事業を継続・拡大させていくためには、顧客より求められる人材を継続的に確保することが重要となります。そのため当社グループは、派遣人材の確保と研修の充実に努めておりますが、有能な派遣人材の確保が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) モバイル事業について

①　移動体通信事業者からの受取手数料について

当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行うことにより、移動体通信事業者から一次代理店を通じて、契約取次の対価として手数料を収受しております。受取手数料の取引条件は、移動体通信事業者によって異なっており、移動体通信事業者の経営方針の変更等により取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店契約について

当社グループのモバイル事業は、移動体通信事業者の一次代理店との間で販売代理店契約を締結し店舗運営を行っております。そのため、売上の大半は販売代理店契約先である一次代理店となります。販売代理店契約は、一次代理店と当社子会社の双方が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。但し、当社子会社に営業停止等、所定の事由が生じた場合や当社子会社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、一次代理店は当社子会社との販売代理店契約を解除できる旨が定められております。当社グループでは、販売代理店契約が何らかの理由で継続されなかったり、解除されるような事態が発生した場合、または取引条件が変更された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 全社共通リスクについて

①　情報漏洩リスクについて

当社グループは、個人情報や機密情報を取扱っており、そのため情報管理体制の強化及び社員教育の充実による漏洩防止に努めておりますが、当該情報が漏洩した場合、顧客等からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　M&A、資本業務提携について

当社グループは、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つと位置づけ、その可能性を常に検討しております。しかしながら、有効な投資機会を見出せない場合や、当初期待した戦略的投資効果を得られない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、M&Aや資本業務提携の実行に際しては、対象企業の財務内容や契約関係等について綿密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③  人材の確保・育成について

当社グループでは、事業運営及び事業拡大を進めていくにあたり、高度な技術力やノウハウを兼ね備えた優秀な人材を確保する必要があります。そのため、人員増強及び教育に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、継続して営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は1,108百万円であり、当面の十分な手元資金を確保しており、また、「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、当該状況を解消し、改善するための対応策を講じていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

代理店契約

(注)  契約期間満了後、１年毎等の自動更新となっております。

６ 【研究開発活動】

ゲーム事業において、（株)トライエースでゲームエンジンの研究開発活動を行っており、当連結会計年度における当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は91百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを行う必要があり、投資有価証券の評価、固定資産の評価、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産は3,003百万円となり前連結会計年度末と比べ616百万円の減少となりました。その主な減少要因は現金及び預金の減少660百万円等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産は2,282百万円となり前連結会計年度末と比べ451百万円の減少となりました。その主な減少要因はのれんの減少334百万円、差入保証金の減少30百万円等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債は1,989百万円となり前連結会計年度末と比べ43百万円の減少となりました。その主な要因は賞与引当金の増加88百万円、前受金の減少123百万円等によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債は619百万円となり前連結会計年度末と比べ294百万円の減少となりました。その主な減少要因は長期借入金の減少243百万円等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は2,677百万円となり前連結会計年度末と比べ730百万円の減少となりました。その主な減少要因は親会社株主に帰属する当期純損失632百万円等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、モバイル事業において、MNPの沈静化に伴う販売台数の減少により売上が減少したものの、ゲーム事業において開発から運営まで受託する案件の売上拡大により、9,427百万円と前年同期と比べ350百万円(3.9％増)の増収となりました。

営業損益及び経常損益は、モバイル事業において、auショップ部門にて、販売構成比におけるMNP契約の低下及び周辺商材の販売が想定を下回ったこと、販売店部門にて、負担公平化に伴う端末価格の見直しの影響から販売台数が大きく減少したことにより損益が悪化しましたが、ゲーム事業において、受注遅れや未受注による利益減少要因があった一方で、運営受託タイトルによる利益増加要因があり、また、人材ソリューション事業の赤字幅も縮小したことから、358百万円の営業損失（前年同期は509百万円の営業損失）、366百万円の経常損失（前年同期は529百万円の経常損失）と前期より赤字幅は縮小いたしました。

親会社株主に帰属する当期純損益は、当第４四半期連結会計期間において固定資産の減損損失115百万円を計上し、当連結会計年度の累計での固定資産の減損損失が193百万円となったこと等から、632百万円の親会社株主に帰属する当期純損失(前年同期は597百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は660百万円減少し、1,098百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の減少は、152百万円(前年同期は1,269百万円減少)となりました。資金の増加要因は、減損損失193百万円、のれん償却額196百万円、減価償却費124百万円、たな卸資産の減少額113百万円であり、減少要因は、税金等調整前当期純損失615百万円、売上債権の増加額239百万円、前受金の減少額123百万円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は、128百万円(前年同期は524百万円減少)となりました。資金の増加要因は、差入保証金の回収による収入56百万円等であり、減少要因は、投資有価証券の取得による支出88百万円、固定資産の取得による支出59百万円、差入保証金の差入による支出31百万円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は、380百万円(前年同期は184百万円減少)となりました。資金の増加要因は、長期借入れによる収入130百万円であり、減少要因は、長期借入金の返済による支出372百万円、長期未払金の返済による支出60百万円等であります。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループは、「第２．事業の状況　４．事業等のリスク (5) 継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載した重要事象等に対処するため、以下のとおり、各事業セグメントで業務改善に取り組んでまいります。

・ゲーム事業については、当連結会計年度において受注時期が後ろ倒しになった案件や受注見込みであった案件の中止及び延期等が重なったことにより未配属原価（※）が想定を大きく上回って発生いたしましたが、受注が遅れた案件については翌期連結会計年度の受注を見込んでおり、新たに受注済みの案件の状況とあわせて未配属原価の解消に取り組んでまいります。

※未配属原価：開発プロジェクト収支に紐付かない開発人件費等の原価

・人材ソリューション事業については、派遣者数の着実な増加に努めてまいります。

・モバイル事業については、auショップ部門の業績は堅調に推移しており、また、販売部門においては、MNPの沈静化から損益が悪化しておりますが、格安スマホ等の販売強化及び不採算店舗の統廃合を実施してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、店舗設備の移転・改装等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は59百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) ゲーム事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ゲーム開発ツールの取得等に伴い、32百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 人材ソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事務所の移転による内装工事等に伴い、3百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) モバイル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の改装による内装工事等に伴い、12百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他

当連結会計年度の主な設備投資、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、投資不動産の修繕に伴い、10百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は20,911千円であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

(注) 自己株式37,075株は、「個人その他」に370単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式 37,075株(1.39％)があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取であります。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと考えており、中長期的な事業拡大及び新規事業開拓のための内部留保に配慮しつつ継続的な安定配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大のための業務提携や企業買収等へ投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

計 37,973

(注) １．監査役田端博之及び宮田彰彦は、社外監査役であります。

２．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．「所有株式数」は、平成29年３月31日現在のネプロジャパン役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、企業価値の継続的な増大を目指し、健全で透明性の高い経営が実現できるよう経営体制・組織等を整備し、効率よく必要な施策を実施していくこと、並びに法令・社会規範の遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役３名で構成する取締役会を、原則として月１回以上開催し、取締役及び監査役の全員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定及び社長並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と社外監査役(非常勤)２名による計３名の監査役は、取締役会への出席、各部門長及び内部監査室からの報告等により、取締役の業務執行状況について監査しております。監査役会は、原則として月1回開催され、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。監査の実施内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認等を行っております。また、監査役と代表取締役社長との定期的な会合を持つことで、経営者である代表取締役社長の業務の執行状況を直接把握する体制を整えております。

社外監査役につきましては、経営陣・主要株主・主要取引先から独立した立場にある、会社と利害関係がない、見識・知識が高い有識者を選任し、客観的な意見を取り入れることにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、監査役会に対して業務執行状況を報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査役の監査機能を果たせる仕組みを構築することにより、監査役の機能を有効に活用しながら、経営に対する監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。

また、当社では、業務執行体制の強化を目的に執行役員制度を導入しており、取締役会において、それぞれ統括する部門に関する適時適切な報告体制を設けることにより、事業運営の迅速化、効率化及び内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。また、取締役会のほか各部門の現状把握や懸念事項及び事業リスクや対策等の情報が速やかに活かされるよう、原則として月１回、取締役、執行役員、関係部門責任者で構成する経営会議を開催しております。

なお、当社の機関と内部統制の関係は次のとおりであります。

(当該企業統治の体制を採用する理由)

現在、当社には社外取締役はおりません。取締役中野喜一郎氏は、平成22年６月に当社の独立社外取締役として選任されましたが、平成25年３月～平成27年５月の期間、当社子会社の業務執行に携わったことから、現在は社外取締役要件を満たしておりません。しかしながら、その間を除き、当社グループの業務に携わった経緯はなく、実質的に社外取締役としての役割を果たしております。また、社外監査役２名と合わせ、当社役員６名のうち３名が社外役員で構成され、取締役会における監督機能並びに業務執行の客観性及び中立性は図られているものと考えております。

今後、収益構造の変革を進める中で、社外取締役として適切な候補者を見出すことができた場合、社外取締役への就任を要請したいと考えておりますが、現状においても十分に経営の適正性は確保されているものと判断しております。

(企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)

イ　内部統制システム整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

また、取締役会の諮問機関として、外部の弁護士を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社並びに子会社の取締役及び使用人全員を対象に、コンプライアンスマニュアルの配布、階層別コンプライアンス研修の実施、各種規程類の整備等を通じて、公正で正しい倫理感に基づいた企業活動を行うことを徹底するとともに、違反行為を認知した場合の通報窓口を設置する等、コンプライアンス体制を強化しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動全般にわたり生じうるリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部門長がリスクの分析、検討を行う他、必要に応じて専門家からアドバイスを受け、経営会議及び取締役会にて審議を行うことにより、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や法令及び社内規程を遵守し、事業活動を展開しております。当社の業務運営上のリスクとして想定される個人情報の流出に関しては、平成19年９月25日に認定を取得した「プライバシーマーク」制度に基づき、個人情報保護方針を打ち出し、業務ガイドラインを策定する等、規程の整備と運用を実施するほか、継続的な検証と見直し等のPMS活動を通じて更なる強化に努めております。

ハ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は以前より、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした下記の基本方針を定めて、対応を行っております。

・反社会的勢力による不当要求は、担当者や担当部署だけに任せず、代表取締役等の経営トップ以下組織全体として対応する。

・反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。

・反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

・反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

・反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。

上記の基本方針実現のため、対応を統括する部署・体制、情報の一元管理・蓄積、従業員に向けた研修、対応マニュアルの整備を進めております。

取引先に対しましては、反社会的勢力との関係において疑義が生じた場合、外部の調査機関に確認を依頼し、その結果により取引開始の可否を判断しております。また、契約書締結に際し、反社会的勢力との関係が発覚した場合、契約を解除する旨の条項を盛り込むよう現在も努めております。

従業員等につきましては、入社時に誓約書におきまして過去の反社会的勢力との関係がない旨及び将来において反社会的勢力との関係を持たない旨の誓約をさせており、今後もこれを徹底して行ってまいります。

(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程に基づき、子会社各社の職務執行状況をワークフローシステムによって把握するほか、当社代表取締役社長が子会社各社の取締役会に出席して当該子会社の経営状況や経営課題のほか職務執行が効率的に行われること及び法令や定款に適合することを確認する体制を構築しております。また、当社内部監査室が、子会社各社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が、年間内部監査計画に基づいて全事業所を監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。被監査部門は改善状況について報告を行い、内部監査室は必要に応じて再監査を行うことにより監査の実効性を確保しております。

監査役は、内部監査部門の実施した監査結果報告書やNEFICS委員の報告書を定期的に閲覧し、必要に応じて意見交換会を実施する等の連携を図っております。また、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果について定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。なお、社外監査役１名は、公認会計士の資格と監査法人における会計監査の実務経験を有しており、財務・会計に関して高い知見を有しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。また、監査役３名のうち社外監査役は２名であります。

（当社と社外監査役との関係）

当社は、社外監査役２名を選任しています。これら２名は、過去、他の会社等に所属し、現在は他の会社の役員等を兼任しておりますが、これらの会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と当社の社外監査役との間には、当社株式の所有(５役員の状況に記載)を除き、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

高い独立性と幅広い見識や知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経験や知識等を活かして経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社グループの企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

（社外監査役の選任方針及び独立性に関する基準）

社外監査役については、当社との関係において独立性が確保されていることを前提として、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための見識と専門性を条件に選任されております。

当社の社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを準用しており、社外監査役２名を証券取引所へ独立役員として届出ております。

（社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査役監査と内部監査及び会計監査、監査役監査及び会計監査との相互連携）

社外監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「② 内部監査及び監査役監査」に記載のとおりです。

④　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断して決定しております。報酬額につきましては、取締役は平成17年６月29日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内、監査役は平成14年６月27日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内とすることを決議しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　５銘柄

貸借対照表計上額の合計額  115,393千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

(当事業年度)

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場であり、上場投資株式は、保有しておりません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野雅史、倉本和芳であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他６名(公認会計士試験合格者３名、システム監査担当者３名)であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  ① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入ししておりま
   す。
  ② 将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在社内規程等の整備について、関連研修・セミナーへの参加及び専門
   誌の定期購読等により、最新の情報の取得に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数     8社(前連結会計年度　9社)

主要な連結子会社名

        (株)ゲームスタジオ

        (株)トライエース

        (株)シェード

        (株)トーテック

        (株)ネプロクリエイト

        (株)キャリアフリー、他2社

 なお、当社の連結子会社であった(株)シーズプロモーションは、平成28年６月１日付けで、連結子会社である(株)トーテックを存続会社とする吸収合併により消滅しております。 (2) 主要な非連結子会社名

(株)エムジーエス

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 ２．持分法の適用に関する事項

    持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

非連結子会社

(株)エムジーエス

関連会社

NEWS(株)

(株)カクタス

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

        その他有価証券

        時価のないもの

          移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ａ  商品

移動平均法

ｂ  仕掛品

個別法

ｃ  貯蔵品

最終仕入原価法

  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物       3～18年

その他               2～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア         2～10年

商標権                  17年

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

    ③  受注損失引当金

  受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

  受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

・当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準によっております。

・上記の要件を満たさない場合

工事完成基準によっております。

・決算日におけるプロジェクトの進捗率の見積方法

工事進行基準における原価比例法

  (6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段…金利スワップ

　　ヘッジ対象…借入金の利息

③  ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしているため決算日における有効性の評価を省略しております。  (7) のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。また、金額が僅少な場合は、当該勘定が生じた年度の損益としております。  (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。  (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

②  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「不動産賃貸原価」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた10,589千円は、「不動産賃貸原価」6,641千円、「その他」3,948千円として組み替えております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

      なお、一般管理費に含まれる研究開発費はありません。

※４  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、モバイル事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、本社移転等も勘案し、減損の兆候が認められた固定資産について33,576千円の減損損失を計上しております。

※種類ごとの減損損失の内訳

当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、減損損失を認識した資産グループについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、具体的な割引率の算定を行わず回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当社グループは、事業の種類別セグメントを一単位として資産のグルーピングをした上で、モバイル事業においては各店舗を一単位とし、その他の事業においては各連結会社を一単位としております。

グルーピングの単位である一部の店舗設備等に収益悪化が認められ、減損の兆候が認められた固定資産及びのれんについて193,469千円の減損損失を計上しております。

　※種類ごとの減損損失の内訳

　当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については零として評価しております。

※５ のれん償却額

前連結会計年度(自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)

特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成26年11月28日会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを償却したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

市場買付けによる増加               37,000株

単元未満株式の買取請求による増加       20株

第三者割当による減少               14,100株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取請求による増加       55株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

株式の取得により新たに(株)トーテックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

株式の取得により新たに(株)シェードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当社子会社である(株)ネプロクリエイトによる(株)アクセスブリッジからの一部事業譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①  リース資産の内容

・有形固定資産   主として、ゲーム事業及び人材ソリューション事業における社用車等であります。

  ②  リース資産の減価償却の方法

      リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び差入保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、財務経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  金利変動リスクの管理

変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ手段として利用しています。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借入金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(※1)  個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)  長期借入金及びリース債務は、それぞれ1年内返済予定の長期借入金及び1年以内返済予定のリース債務を含んでおります。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

当社では、長期債権の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等、並びに(4) 未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、並びに(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品であります。

前連結会計年度において、非上場株式について5,999千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度19,384千円　当連結会計年度30,408千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前連結会計年度のものから変更されております。

この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、京都府において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。

平成28年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,835千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、持株会社である当社の傘下において、各事業会社はそれぞれ独立した経営単位として戦略を立案し事業活動を展開しておりますが、当社グループの中核的事業につきましては当社が包括的・横断的に統括し管理することとしております。

従って、当社グループでは、「ゲーム事業」、「人材ソリューション事業」及び「モバイル事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「ゲーム事業」は、連結子会社である(株)ゲームスタジオ、(株)トライエース、(株)シェード及び(株)エヌジェイワンにてゲームの企画・開発及び運営を行っております。

「人材ソリューション事業」は、連結子会社である(株)トーテックにて携帯ショップに対する人材派遣並びにIT・バイリンガル人材派遣及び人材紹介、技術系人材の人材派遣及び人材紹介を行っております。

「モバイル事業」は、連結子会社である(株)ネプロクリエイトにて特定の移動体通信事業者の端末・サービスを取り扱うキャリアショップ、(株)キャリアフリーにて複数の通信事業者の端末・サービスを取り扱う販売店PiPoPark(ピポパーク)を運営しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業、外食事業等であります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クレジット決済事業、外食事業等であります。 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)  全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)  全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社現預金、投融資等であります。

(注)  全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない本社の有利子負債等であります。

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、投資不動産の増加額等であります。  

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(注)  売上高には顧客に対する割賦販売代金を含めて表示しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注)  「その他」の金額は、クレジット決済事業、外食事業等に係るものであります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注)  「その他」の金額は、クレジット決済事業、外食事業等に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．債務保証は当社連結子会社(株)トライエースの銀行借入に対する保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．外注費の支払いは、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．債務保証は当社連結子会社(株)トライエースの銀行借入に対する保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　  評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

   貯蔵品

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア 5年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　３．引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  (1) 消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

  (2) 連結納税制度の適用

  連結納税制度を適用しております。

(3) ヘッジ会計の処理

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。 

(表示方法の変更)

　（損益計算書関係）

前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「不動産賃貸原価」（前事業年度1,725千円）については、重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  ２  偶発債務

①下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

②下記の会社のリース会社からのリース債務等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」が平成28年11月18日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年度のものから変更されております。

この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第25期(自  平成27年4月１日  至  平成28年３月31日)  平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第26期第１四半期(自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日)  平成28年８月10日関東財務局長に提出。

第26期第２四半期(自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日)  平成28年11月11日関東財務局長に提出。

第26期第３四半期(自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日)  平成29年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府例第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府例第19条第２項第３号(当社の特定子会社の異動を伴う当社の連結子会社間における合併)の規定に基づく臨時報告書

平成29年２月28日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月29日

株式会社エヌジェイホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水野 雅史 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉本 和芳 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌジェイホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エヌジェイホールディングス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エヌジェイホールディングスの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社エヌジェイホールディングスが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

株式会社エヌジェイホールディングス

取締役会  御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水野 雅史 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉本 和芳 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エヌジェイホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エヌジェイホールディングスの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。