E04020 日本アセットマーケティング 有価証券報告書－第18期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は第16期および第17期は連結子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第15期および第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、第13期が債務超過であるため記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７．平成25年９月25日開催の取締役会において、平成25年11月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。このため、当該株式分割が第14期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期、第15期および第18期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第15期および第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、第13期が債務超過であるため記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７．平成25年９月25日開催の取締役会において、平成25年11月１日を効力発生日として、当社普通株式１株を100株に分割し、単元株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。このため、当該株式分割が第14期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社４社により構成されており、テナント賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を主たる業務としております。

なお、以下の３事業は「第５　連結経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、従来「不動産賃貸事業」というセグメント名称で表記していた同事業について、より事業内容に即した「テナント賃貸事業」という名称に変更しております。当該変更はセグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　(1）テナント賃貸事業

　当社グループが賃借・保有する不動産の賃貸事業であります。

　(2）不動産管理事業

　当社グループが賃貸した不動産を始めとする、商業施設等における管理・運営・保守等の事業であります。

　(3）その他事業

　エネルギーの効率的な活用やコスト削減、最適な省エネプランに関するコンサルティング事業であります。

■　当社グループの事業全体系統図

４【関係会社の状況】

（注）１. 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２. 議決権の所有割合又は被所有割合の欄の(　)内は、間接被所有割合を内数で記載しております。

　　　３. 有価証券報告書を提出しております。

　　　４. 株式会社アセッツ・パートナーズは、平成28年12月22日に株式を取得し、当社の連結子会社となりました。

　　　５. その他の会社につきましては、株式会社アセッツ・パートナーズが、平成28年12月29日に株式を取得し、当社の連結子会社となりました。

　　　６. 平成29年１月17日に、株式会社ドンキホーテホールディングスから新株予約権の行使請求及び転換社債型新株予約権付社債の転換請求があったことにより、当社の発行済株式総数が236,418,918株増加いたしました。これにより、当社の親会社であった株式会社エルエヌの当社に対する議決権比率が49.2％から26.5％となったため、株式会社エルエヌは当社の親会社からその他の関係会社に該当することになりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、常用パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、常用パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を含んでおります。

４．平均勤続年数は、転籍異動した者の転籍元会社での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与、基準外賃金を含んでおります。

６．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府・日銀による経済政策により、企業の設備投資や個人消費に持ち直しの動きがみられ、雇用情勢も改善が進む等、景気は緩やかな回復基調で推移しておりますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く不動産業界におきましても、政府・日銀による経済政策を背景に、一部地価の上昇等持ち直しの動きを見せておりますが、建築価格の上昇や日本国内の自然災害等、建物及び附属設備に影響を及ぼすリスクを抱えております。

このような状況のもと、当連結会計年度において、当社グループは流通小売業の商業施設の閉鎖店舗を積極的に取得し、ドン・キホーテグループ企業を中心に各テナント企業様に賃貸し、テナント賃貸収益の最大化を図ってまいりました。

当連結会計年度の物件の状況につきましては、関東地方に４物件（東京都－ドン・キホーテ荻窪駅前店、渋谷区物件、神奈川県－横浜市鶴見区物件、千葉県－MEGA八千代16号バイパス店）、中部地方に１物件（愛知県－ホリデイ・スクエア豊橋）、近畿地方に２物件（大阪府－MEGA弁天町店、京都府－同福知山店）、九州地方に３物件（福岡県－ドン・キホーテ福岡今宿店、大分県－MEGA大分光吉インター店、沖縄県－ドン・キホーテ宮古島店）と合計10物件を取得しました。その一方で、武蔵小杉物件を売却し、店舗建替のため横浜市鶴見区物件を解体しております。この結果、平成29年３月末時点における当社グループの保有物件数は、113物件（平成28年３月末時点 105物件）となりました。

また、各テナント企業様にエネルギーの効率的な活用によるコスト削減や最適な省エネプランの提案等、建物管理のコンサルティング事業を推進し、新たな収益の獲得を図ってまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高178億96百万円、営業利益73億82百万円、経常利益67億79百万円、親会社株主に帰属する当期純利益111億20百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来「不動産賃貸事業」というセグメント名称で表記していた同事業について、より事業内容に即した「テナント賃貸事業」という名称に変更しております。当該変更はセグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

「テナント賃貸事業」

当連結会計年度におきましては、事業用物件を新規取得し、収益の増強を推進してまいりました。その結果、売上高149億75百万円、営業利益72億99百万円となりました。

「不動産管理事業」

当連結会計年度におきましては、大型の商業施設物件を取得し、ドン・キホーテグループ企業のリテール（小売）店舗数が順調に増加したことから、当社の不動産各種管理の受託物件数も増加し、それに付帯する事業の業容が拡大いたしました。その結果、売上高27億16百万円、営業利益４億29百万円となりました。

「その他事業」

当連結会計年度におきましては、エネルギーの効率的な活用やコスト削減、最適な省エネプランの提案による建物管理を中心としたコンサルティング事業の推進により新たな収益確保を図りました。その結果、売上高２億４百万円、営業利益１億円となりました。

　なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較分析は行っておりません。（以下、「(2）キャッシュ・フロー」、「２  生産、受注及び販売の状況」及び「７  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、241億70百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は136億94百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益137億64百万円の計上、減価償却費の計上29億27百万円、長期預り金の増加35億85百万円等があった一方、固定資産売却益を74億15百万円計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は122億１百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出230億59百万円、有形固定資産の売却による収入119億23百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は117億48百万円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入45億円、社債の発行による収入83億36百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入98億55百万円、短期借入金の返済による支出15億円、社債の償還による支出17億51百万円、債権流動化の返済による支出75億67百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　　該当事項はありません。

(2) 仕入実績

　　該当事項はありません。

(3) 受注実績

　　該当事項はありません。

(4) 販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．当連結会計年度における主な相手先販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「顧客最優先主義」を企業原理とし、テナント賃貸事業、不動産管理事業、その他事業の３つの事業を経営の柱とし事業を推進しております。また不動産の賃貸から各種管理及び保守・メンテナンスまでのワンストップサービスを提供し、テナント企業様のニーズにお応えするサービス提供をしてまいります。このワンストップサービスは、各テナント企業様が抱えている課題や問題を迅速に解決できるものと確信しており、サービス向上がテナント企業様との信頼関係を強化するものと考えております。

今後も、テナント賃貸事業を中核事業として位置付け、賃貸事業に関連するＰＭ（プロパティ・マネジメント）サービス、その他付帯事業に至る総合サービスを提供し、長期的かつ安定的な収益基盤の増強を図り、成長する総合不動産業として確固たる地位を確立してまいります。またテナント企業様に安心・安全なサービスをご提供し、テナント企業様と共に社会からも信頼される企業を創造する総合不動産業であることを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループは総合不動産業として、物件を積極的に取得し、賃貸から各種管理及び保守・メンテナンスまでのワンストップサービスを提供しております。テナント企業様のニーズにお応えするために、サービスクオリティの向上に最優先に取組み、テナント企業様に積極的にコスト削減を提案し、販管費等の改善を促進して貢献してまいります。社会の変化に迅速かつ柔軟に対応する営業活動が当社グループの強みであり、その不断の努力がテナント企業様に容認されることが当社グループの収益の源泉になるものと認識しております。

当社グループは、３つの中心事業と経営戦略を以下のように設定しております。

①テナント賃貸事業

安定的な収益を確保するために事業用物件を積極的に取得いたします。物件取得は賃貸収益のみならず、賃貸管理及びその他付帯事業との関係性が高く、各事業の収益源となっております。

②不動産管理事業

テナント企業様が事業活動に専念できるように、サポート体制と連携を強化し、安心・安全な建物管理の維持・運営体制を強化してまいります。継続的なサポート体制により賃貸管理における付帯ビジネスの収益を伸張いたします。

③その他事業

建物管理の専門家として、各テナント企業様に社会の変化に順応した効率的な店舗運営をご提案いたします。エネルギーの効率的な活用やコスト削減、最適な省エネプラン等、テナント企業様が直面している問題解決を提案し、収益の最大化を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、まだ経営改革の途中であることを鑑み、継続的な成長を確保するための事業基盤を強化しつつ、安定的な収益の獲得を通じて企業価値を高めることを経営上の目標としております。

2015年4月から2020年3月までの5年間に、不動産の取得を積極的に行い、賃貸から各種管理及び保守・メンテナンスまでのワンストップサービスを提供する総合不動産業というＮＥＸＴステージを目指すべく、以下の２点を目標設定しております。

　・2016年３月期から2020年３月期まで毎期売上高 年２％以上成長

　・2016年３月期から2020年３月期までに事業用収益物件 20件以上取得

(4）経営環境

当社グループを取り巻く不動産業界におきましては、経済環境は回復基調にあるものの建築価格の上昇や日本国内の自然災害等、保有資産に影響を及ぼす潜在的リスクを抱えており、依然として不透明な状況が予想されます。

このような経営環境の中、当社グループでは、これまでドン・キホーテグループ各社から譲り受けた物件による収益源を基盤とし、より一層グループとしてのシナジーを発揮すると共に、積極的に商業施設型の事業用物件を中心に取得し、テナント賃貸事業及び不動産管理事業による収益増強を図ることが必要と考えております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　中長期的な経営戦略等を達成するための、現状の課題は以下のとおりであります。

①人材の確保と組織体制の強化

ワンストップサービスを推進する上で、2020年の五輪景気により各種産業の人材ニーズが高まっております。とりわけ建設及び不動産業における人材の確保が困難となっております。今後は一層の採用活動を強化するとともに、不動産業に精通した専門性の高い人材確保の体制を強化し、効率的な組織体制を構築してまいります。

②ワンストップサービスの向上

不動産を取得し、物件の賃貸から管理及び保守・メンテナンスまでのワンストップサービスを提供する総合不動産業として、テナント企業様にご満足いただけるワンストップサービスのクオリティ改善を図ります。そしてテナント企業様に対して質の高いサービスを提供し続け、さらなる新規テナント企業様の獲得を目指してまいります。

③保有物件の保守・メンテナンスの強化

当社グループが物件を保有する地域において、大規模な地震等が発生した場合、大きな損害が生じる可能性がございます。各物件の点検・監視体制を強化し、クラック（ひび割れ）の補修等を行い、事前対策を強化してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の展開にあたり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要な事項を以下に記載しております。当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載は当社グループの事業に関する全てのリスクを網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが合理的に判断したものであります。

(1）不動産市況の悪化について

　当社グループは、多くの事業用不動産を保有しておりますが、今後の不動産市況の悪化、事故やテロその他の人災により事業用不動産に対する減損処理が必要となった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(2）繰延税金資産に係る財務上の影響について

　当社グループは、現時点における会計基準に従い、将来の課税所得の見積りに基づいて繰延税金資産の回収可能性を評価しております。その見積額が減少し繰延税金資産の一部又は全部を将来実現できないと判断された場合、あるいは税制関連の法令改正がなされ、法人税率の引き下げ等が行われた場合、繰延税金資産を減額し、税金費用を計上することになります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）不動産関連法制について

　当社グループの各事業には、建築基準法、都市計画法等、各種法規制が適用されております。将来これらの法規制が改正された場合や新たな法規制が設けられた場合には新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）提携先への依存度について

　当社グループの売上高におけるドン・キホーテグループに対する依存度は当連結会計年度において94.0%となっております。

　当社グループは株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であり、ドン・キホーテグループとして今後におきましても円滑な取引関係が継続するものと考えておりますが、何らかの事由の発生により、取引が縮小または業務提携契約が解消された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）債権流動化による資金調達について

　当社グループは、将来計上する予定の賃料収入を流動化することにより、金融機関から資金調達を行っております。テナントの撤退や賃料の不払等により賃料収入が減少し、新たな資金調達が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害について

　大規模地震や台風などの自然災害が発生した場合、建物及び附属設備等の修復費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

　当社は、平成28年９月23日の取締役会において、下記のとおり固定資産（信託受益権）を譲渡することについて決議し、同日に信託受益権売買契約を締結しております。

（1）固定資産の譲渡の理由

資産の効率化と財務体質の強化を図るため、当社が保有する固定資産（信託受益権）を譲渡することといたしました。

（2）譲渡する資産（信託受益権）の内容

※譲渡価額、帳簿価額につきましては、契約上の守秘義務により開示をしておりません。

（3）譲渡の相手先の概要

譲渡先は、国内の一般事業者でありますが、譲渡先との守秘義務により詳細の開示は控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はなく、譲渡先は反社会的勢力ではないことを確認しております。

（4）物件引渡期日

平成29年３月31日

（5）特別利益の計上

　当該固定資産の譲渡に伴い、平成29年3月期において、74億15百万円の固定資産売却益を特別利益として計上しております。

（固定資産の譲渡）

　当社は、平成29年３月30日の取締役会において、下記のとおり固定資産を譲渡することについて決議し、同日に不動産売買契約を締結しております。

(1）固定資産の譲渡の理由

資産の効率化と財務体質の強化を図るため、当社が保有する固定資産を譲渡することといたしました。

(2）譲渡する資産の内容

※譲渡価額、帳簿価額につきましては、契約上の守秘義務により開示をしておりません。

(3）譲渡の相手先の概要

譲渡先は、国内の一般事業者でありますが、譲渡先との守秘義務により詳細の開示は控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はなく、譲渡先は反社会的勢力ではないことを確認しております。

(4）物件引渡期日

平成29年５月15日

(5）特別利益の計上

　当該固定資産の譲渡に伴い、平成29年5月に、約18億円（概算）の固定資産売却益を特別利益として計上する見込みであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　」をご参照ください。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績は、売上高178億96百万円、営業利益73億82百万円、経常利益67億79百万円、親会社株主に帰属する当期純利益111億20百万円となりました。

 （売上高）

　当連結会計年度における売上高は178億96百万円となりました。これは主に、既存の事業用物件に係る賃貸収益が計上されたこと、また当連結会計年度において新たに取得した事業用物件に係る賃貸収益が計上されたことが主な要因であります。

 （営業利益）

　当連結会計年度における売上原価は98億30百万円となりました。これは主に、事業用物件に係る有形固定資産の減価償却費、不動産の賃借に係る地代家賃及び維持管理費の計上であります。

　また販売費及び一般管理費は６億83百万円の計上となりました。これは主に、支払手数料及び租税公課の計上であります。

　以上の結果、営業利益は73億82百万円となりました。

 （経常利益）

　当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が３億37百万円、営業外費用が９億40百万円となりました。営業外収益の主な内訳は、受取利息及び配当金の計上であります。また、営業外費用の主な内訳は、債権流動化費用及び社債発行費の計上であります。

　以上の結果、経常利益は67億79百万円となりました。

 （特別損益）

　当連結会計年度における特別損益は、特別利益が74億15百万円、特別損失が４億29百万円となりました。特別利益は、固定資産売却益の計上であります。また、特別損失は、固定資産除却損であります。

 （親会社株主に帰属する当期純利益）

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は137億64百万円となり、法人税、住民税及び事業税ならびに法人税等調整額控除後の親会社株主に帰属する当期純利益は111億20百万円となりました。

（３）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における財政状態は、総資産1,454億42百万円、負債806億82百万円、純資産647億59百万円となりました。主な内訳は以下のとおりです。

 （流動資産）

  当連結会計年度末における流動資産の残高は286億31百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金が241億70百万円等であります。

 （固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は1,168億11百万円となりました。主な内訳は、建物及び構築物（純額）が553億55百万円、土地が516億35百万円等であります。

 （流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は158億22百万円となりました。主な内訳は、１年内償還予定の社債が22億16百万円、債権流動化に伴う支払債務が71億25百万円等であります。

 （固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は648億60百万円となりました。主な内訳は、社債が127億90百万円、債権流動化に伴う長期支払債務が211億64百万円、長期借入金が102億25百万円、長期預り金が177億21百万円等であります。

 （純資産）

　当連結会計年度末における純資産は647億59百万円となりました。主な内訳は、資本金が216億21百万円、資本剰余金が198億14百万円、利益剰余金が233億24百万円等であります。

　以上により、自己資本比率は44.5％となりました。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの概況については「第２　事業の状況　１．業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において総額227億64百万円の設備投資を実施いたしました。その主な内訳は有形固定資産224億48百万円であり、テナント賃貸事業に係る事業用収益物件の取得によるものであります。

　なお、当連結会計年度において神奈川県川崎市の武蔵小杉物件を売却しております。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアを内容としております。

３．金額には消費税等を含めておりません。

　　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

　(1)設備の新設、拡充等

　　(注)　金額には消費税等を含めておりません。

　(2)設備の売却

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 株式の総数

② 発行済株式

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１. 平成24年９月24日を払込期日とする第三者割当による有償増資により、発行済株式総数が379,746株、資本金が149百万円、資本準備金が149百万円増加しております。なお、発行価格は790円、資本組入額は395円であります。

２. 新株予約権の行使による増加であります。
新株予約権の行使による増加
　発行済株式数　　  280,000株
　資本金　　　 　　 130百万円

      資本準備金        130百万円

３. 平成25年４月22日を払込期日とする第三者割当による有償増資により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金が845百万円、資本準備金が845百万円増加しております。

４. １株を100株に株式分割しております。

５. 新株予約権付社債の転換による増加であります。
新株予約権付社債の転換による増加
　発行済株式数　168,918,918株
　資本金　　　 　12,500百万円

　    資本準備金     12,500百万円

６. 新株予約権の行使による増加であります。
新株予約権の行使による増加
　発行済株式数　 67,500,000株
　資本金　　　 　 5,024百万円

      資本準備金      5,024百万円

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式７単元は、「個人その他」に含まれております。

　　　  ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ドンキホーテホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

① 発行済株式

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

② 自己株式等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

　株式の種類等　　普通株式

（１）株主総会決議による取得の状況

　該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

　　該当事項はありません。

（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

　　該当事項はありません。

（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況

(注)　当期間の保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題として認識しており、利益還元につきましては継続的な企業価値の最大化に向けて、財務体質を強化しつつ経営成績を勘案しながら、利益成長に見合った配当を実施していく方針であります。

　当社は、期末日を基準として年１回の剰余金の配当を基本方針としております。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当期の配当につきましては、今後の積極的な優良物件取得用資金の確保及び内部留保を厚くした財務体質の安定化を図るため、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましては、経営成績及び財務状態を鑑み未定とさせていただき、今後予想が可能となりました段階で、速やかに公表させていただきます。

　当社グループといたしましては、積極的に新規事業用収益物件を取得しながら、財務体質の強化を実現させ、復配実現に向けて引続き努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年11月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．取締役 馬渕 亜紀子、金子 淳及び宮田 勝弘は、社外取締役であります。また、取締役 馬渕 亜紀子及び宮田 勝弘は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　　　３．当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　　　　　委員長 木村 高大、委員 馬渕 亜紀子、委員 金子 淳、委員 宮田 勝弘

　　　４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結時から１年間。

　　　５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結時から２年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「顧客最優先主義」を企業原理とし、不動産管理のトータルマネジメントを通して、お取引企業様が直面している課題を細部にわたり検証し、お客さま視点に立ったサービスを提供することで、お取引企業様と一体となって問題解決を図ってまいります。

　当社がこれまで培ってきた蓄積した知見・ノウハウ・経験を最大限活用し、テナント賃貸事業における所有不動産のＰＢＭ（プロパティマネジメント＆ビルマネジメント）サービスを推進し、企業収益力を向上させてまいります。また、長期的かつ安定的に収益を見込めるテナント賃貸事業及び不動産管理事業を中心として、事業基盤の強化と収益基盤の安定化を図っております。

　当社が掲げる不変の企業原理を実現し、長期的かつ継続的に企業価値を増大させていくためには、常にステークホルダーの視点を忘れず、高い倫理観と責任感を持って公正に職務を遂行していくことが必要不可欠であると考えております。そのためには、法令遵守の姿勢を堅持しつつ、取り組むべき課題を迅速に発見し、それに対して最適な対応を図っていくコーポレート・ガバナンスの整備が不可欠であり、その強化が重要課題であると認識しております。

　当社は、テナント企業様にとって魅力ある不動産マーケットの確立に向け、積極的な業容拡大を図っていることから、経営上の意思決定の迅速化、業務執行に対する監視や内部統制システムの充実等、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と強化に取組んでまいります。

２．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、平成29年６月29日開催の第18期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためのものであります。

(１) 会社の機関の内容

①　取締役会

　当社は、業務執行に係わる最高意思決定機関としての取締役会を月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は迅速な経営判断を可能にするために取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されております。

　監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役のうち２名は独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。

②　内部監査室

　内部監査室は取締役会直轄の組織として機能し、業務執行部門から独立しております。会計監査人や監査等委員会と適宜、連携を図りながら、監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制の観点から、各部署及び当社グループ子会社等を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。

③　社外取締役

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役は経営に関する専門知識・経験等に基づき、社外の立場から経営に関する意見や指摘を行い、経営の健全性・透明性の向上等を期待して選任しております。なお、社外取締役の馬渕亜紀子氏及び宮田勝弘氏は、一般株主と利益相反の恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④　コンプライアンス委員会

　弁護士及び社外取締役など外部有識者を中心とし、不正防止の立案、検査及び調査の計画立案、検査及び調査結果の検証、他社不正事例の共有と検証等を行なっております。

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

(２) 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを整備しております。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社及びグループ会社に法令遵守の精神が徹底されるよう引き続き率先して行動する。

２）当社の取締役の適正な職務執行を図るため、社外取締役を継続して選任し、取締役の職務執行の監督機能を向上させるとともに、社外取締役を含む監査等委員会が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と独立した立場から、公正で透明性の確保された監査を徹底する。

３）弁護士などの社外有識者を加えた人員で構成した「コンプライアンス委員会」により、公明正大で高い倫理観に則った事業活動の確保、企業統治体制と運営の適法性を確保する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録、並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署をおき、これらを10年間保存し、必要に応じて閲覧が可能な状態を維持する。

２）社内の情報ネットワークセキュリティ向上のためのツールの導入及び「情報セキュリティ管理規程」の適時適切な見直しを行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を確保する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析、並びに発生した損失の拡大を防止するため、コンプライアンス委員会が当社及びグループ会社の組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、取締役会及び担当部署が当社及びグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

２）業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指す。

３）リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告していく。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた関係諸規程を定め、適時適切にこれを見直す。

２）当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催する。

３）取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限規程その他の社内規程に従い、それぞれの担当者及びその責任を明確にし、効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。

⑤　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンスの推進・徹底を図る。

２）コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項の教育を含めた企画立案を行い、コンプライアンス委員会の指示に基づき、コンプライアンス委員会事務局がその運営を行う。

３）法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、使用人が社外機関へ直接通報できる「コンプライアンスホットライン」制度を設置し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底する。また、同制度の運用にあたっては、通報者に不利益が及ぶことのないように、その保護を最優先事項とする。

⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社各社の業務の遂行状況について、適時適切に取締役会へ報告がされなければならない。

２）グループ会社各社の業務の遂行の適正を確保するため内部監査室が、当社のグループ会社各社と連携し、内部統制整備の実施状況を把握する。さらに、グループ全体の内部統制について、共通認識のもとに体制整備を行うべく、コンプライアンス委員会が必要に応じて指導・支援を実施する。

３）グループ会社各社の適正な業務の遂行を図るために、「関係会社管理規程」を整備し、グループ会社各社の管理を行う。

⑦　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

⑧　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会事務局スタッフについての人事（処遇、懲罰を含む）については、事前に監査等委員会に報告しなければならない。

２）監査等委員会事務局スタッフが他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行にあたって要請があった場合には、必要な支援を行う。

⑨　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるときや、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告する。

２）監査等委員会は、取締役会のほか、重要会議への出席により職務執行に係る重要事項及びコンプライアンス委員会への出席によりコンプライアンス上の重要事項に関する報告を受ける。

３）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会及び監査等委員会事務局からの会社の業務の実施、財産の状況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じなければならない。

４）上記各号に係る報告をしたことを理由として、監査等委員会に報告を行った者に対して不利な取扱いをすることを禁止する。

５）内部監査室は、各内部監査項目の内部監査が終了するごとに代表取締役社長へ報告するとともに監査等委員会への報告も行う。

⑩　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びグループ会社各社の取締役、監査役との間で、必要に応じて意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保する。監査等委員会は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査報告書を閲覧して、社内諸規程に対する準拠性の監査を補完するものとする。また、会計監査人から監査報告書を受領した場合には、その報告の内容が相当であることを確認しなければならない。

２）「コンプライアンスホットライン」制度の運用状況について、定期的に当社監査等委員会に報告するものとする。

３）監査等委員である取締役がその職務の執行について必要となる費用の支払いの請求があったときは、速やかにこれに応じるものとする。

(３) 反社会的勢力への対応

　当社及びグループ会社は、以下のとおり、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、社内体制を整備しております。

①　当社及びグループ会社は、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶します。

②　コンプライアンス規程の倫理規範において、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶し、取引関係を含めて反社会的勢力とは一切の関係を持たない旨を規定しております。

　また、同規定の行動指針において、以下のとおり反社会的勢力との関係を遮断する旨を規定しております。

１）事業活動を行うにあたり、反社会的勢力とは接触せず、取引関係を含め一切の関係を遮断する。

２）反社会的勢力による不当要求は、断固これを拒絶し、法令及び社内規則、規程及びマニュアルに従い組織全体として対応する。

３）反社会的勢力に対して、裏取引・資金提供・利益供与は一切せず、また、これを受けない。

③　反社会的勢力による暴力的な要求、又は不当な要求への対応を含む危機管理全般に関する事項の管掌部署を「管理本部」とし、警察・弁護士等の外部専門機関と連携して、情報の収集・管理を行い、事案の対応を行います。

④　コンプライアンス研修の一環として、反社会的勢力排除に関する全社員対象の研修を定期的に行っております。

(４) 会計監査の状況

　会計監査につきましては、UHY東京監査法人と監査契約を締結し、連結及び単体の決算につき厳正な監査を受けております。当期における会計監査の体制は以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　　指定社員　業務執行社員　谷田　修一（ＵＨＹ東京監査法人）

　　指定社員　業務執行社員　安河内　明（ＵＨＹ東京監査法人）

　　※継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士７名、その他２名

　 (注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

(５) 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の社外取締役は３名であり、経営に関する専門知識・経験等に基づき、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを判断しております。また、社外取締役はそれぞれの専門分野から意見を述べるなど客観的に独立した立場から経営を監視する機能が十分に整っていると考えております。

(６) 監査等委員会と内部監査部門及び会計監査との連携状況

　監査等委員会は、取締役会の内容について内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。

　監査等委員会は、内部監査及び会計監査の有効性、実効性を高めるため、内部監査部門及び会計監査人と綿密な連携を行うために適宜、情報交換を行い連携しております。

(７) 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役３名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、以下のとおりです。

　社外取締役馬渕亜紀子氏は、当社の特定関係事業者（親会社等の子会社等）である株式会社リアリットの監査役であり、社外取締役金子淳氏は、金子総合法律事務所代表であります。また、その他の社外取締役との間に特別な関係はありません。

(８) リスク管理体制の整備状況

①　コンプライアンス

　当社は、コンプライアンス重視の経営を徹底するため、コンプライアンス委員会を設け、法令はもとより社会的規範及び社内規程等を遵守するためのコンプライアンス規程を制定するとともに、当社及びグループ会社の横断的な調査・監督機関としてコンプライアンス経営の維持・向上及び推進を支援し、コンプライアンス重視の経営を周知徹底させるために、教育・啓蒙等必要な施策を実施しております。

　また、コンプライアンスホットライン（社外機関及び社内の専門部署）を通じた内部通報制度を定め、積極的な利用を促すことにより、コンプライアンス上の問題に関する情報の収集にも努めています。

②　リスク管理

　損失の危険の発生を予防するための情報の収集及び分析、並びに発生した損失の拡大を防止するため、コンプライアンス委員会が当社及びグループ会社の組織横断的なコンプライアンス上のリスクの分析と評価を実施し、取締役会及び担当部署が当社及びグループ会社全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。また、業務マニュアル、諸規程の体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、オペレーショナル・リスクの最適化を目指しております。

　リスク管理状況の監査については、内部監査室がこれを監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。

③　個人情報

　当社は、個人情報の取扱いに関してプライバシーマーク委員会の主管のもと、個人情報の保護に関する取り組みの推進強化と体制の整備を実施しており、財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの付与認定を受けております。当社は、プライバシーマークの付与認定後も定められた規格に準拠した適切な保護措置を講ずる体制の整備と継続的改善を実施し、個人情報の適切な保護に努めております。

(９) 役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　使用人兼務役員の使用人給与はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(10) 取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、定款において、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、第18期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

(11) 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定により、定款において、責任限定契約を締結できることとしており、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(12) 取締役の定数

 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

(13) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(14) 自己株式の取得の決定機関

 当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行することが可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(15) 中間配当

 当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うことを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第454条第５項の規定による金銭による中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、基準日は９月末日としております。

(16) 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(17) 株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　　該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ積極的に参加することを方針としております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  4社

　　主要な連結子会社名

　　　㈱アセッツ・パートナーズ

　　当連結会計年度において、㈱アセッツ・パートナーズ他３社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社４社の決算日が６月30日であることから、本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　有価証券

　その他有価証券

　　時価のない有価証券

　　　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物 ６年～43年

　工具、器具及び備品 ３年～10年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

①株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

②社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

②ＰＣＢ廃棄物処理費用引当金

　「ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税の会計処理

　税抜方式によっております。

　なお、控除対象外消費税については、固定資産に係るものも含め、期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加算しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、利益剰余金が51億78百万円増加しております。

　当連結会計年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は51億78百万円増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　債権流動化に伴う支払債務について

債権流動化に伴う支払債務は、当社が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　当連結会計年度（平成29年３月31日）

① 長期借入金2,000百万円、1年内償還予定の社債600百万円、社債1,500百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成27年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

② 1年内返済予定の長期借入金250百万円、長期借入金2,125百万円、1年内償還予定の社債250百万円、社債2,125百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成28年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行（新株予約権の権利行使）

第５回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　 67,500,000株

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　168,918,918株

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第５回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに㈱アセッツ・パートナーズ他３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

(1）新株予約権に関するもの

(2）転換社債型新株予約権付社債に関するもの

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（貸主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主として借入、社債発行、債権流動化により資金を調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金に限定して運用しております。なお、現在デリバティブ取引はありませんが、金利低減等を目的としてデリバティブ取引を行う場合があります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、未収入金並びに預け金に係る顧客及び取引先の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク逓減を図っております。短期貸付金については、モニタリング等により個別に管理しております。

　営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　関係会社長期借入金、長期借入金、社債、債権流動化に伴う支払債務の使途は主として設備投資資金及び運転資金であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、社内規程に従い、各事業部門において、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)預け金、(4)未収入金、(5)短期貸付金

　短期間での決済のため、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(10)未払金、(11)未払法人税等、(12)未払消費税等

　短期間での決済のため、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6）１年内返済予定の長期借入金、(7）１年内返済予定の関係会社長期借入金、(8）１年内償還予定の社債、(9)債権流動化に伴う支払債務、(13）社債、(14)債権流動化に伴う長期支払債務、(15)長期借入金、(16）関係会社長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．社債、長期借入金及び関係会社長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

　その他有価証券

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　投資有価証券（連結貸借対照表計上額 1,485百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.株式会社アセッツ・パートナーズの株式取得による連結子会社化

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社アセッツ・パートナーズ

事業の内容          不動産の取得、保有、賃貸、管理及び仲介等

②企業結合を行った主な理由

今後、より機動的に物件取得を推進するため。

③企業結合日

平成28年12月22日（株式取得日）

平成28年12月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率    －％

企業結合日に取得した議決権比率         100％

取得後の議決権比率                     100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式の取得であるため。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は６月30日であるため、当連結会計年度末の平成29年３月31日を連結決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。

なお、みなし取得日を平成28年12月31日としているため、被取得企業の業績は、平成29年１月１日から平成29年３月31日までの業績が含まれております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（5）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２.連結子会社である株式会社アセッツ・パートナーズの３社の株式取得による連結子会社化

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社クリエイティブ・ソリューションズ、株式会社ティー・ワイ・シー、

株式会社ジー・エム・ティー

事業の内容          不動産の取得、保有、賃貸、管理及び仲介又はコンサルティング等

②企業結合を行った主な理由

中長期での収益増加を図り、当社グループの企業価値向上を実現させるため。

③企業結合日

平成28年12月29日（株式取得日）

平成28年12月31日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率    －％

企業結合日に取得した議決権比率         100％

取得後の議決権比率                     100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社連結子会社による無償株式取得であるため。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

被取得企業の決算日は６月30日であるため、当連結会計年度末の平成29年３月31日を連結決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。

なお、みなし取得日を平成28年12月31日としているため、被取得企業の業績は、平成29年１月１日から平成29年３月31日までの業績が含まれております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

無償

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

2,356百万円

②発生原因

取得原価が企業結合時における時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法及び償却期間

投資効果の発現すると見積もられる期間による均等償却

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（6）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　　借地契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　　使用見込期間を取得から10年～30年と見積り、割引率は0.13％～1.68％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

（１）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない旨

　　一部の賃貸用不動産に係る資産除去債務は連結貸借対照表に計上しておりません。

（２）当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由

　　一部の賃貸用不動産については、事業用定期借地契約により、退去時における原状回復にかかる債務を有しておりますが、契約終了時に建物の継続及び撤退の判断の経緯を踏まえて協議することとなるため、原状回復義務の履行時期及び除去費用の金額を合理的に見積ることが困難であります。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（３）当該資産除去債務の概要

　　事業用定期借地契約に伴う原状回復義務であります。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、東京都その他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は71億91百万円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、売却益は74億15百万円（売却益は特別利益に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得等（24,112百万円）であり、主な減少額は不動産売却及び用途変更による減少(6,882百万円)、減価償却費(2,905百万円)等であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は営業本部を中心として各種サービスごとの戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社はサービス別に属性を集約したセグメントから構成されており、「テナント賃貸事業」、「不動産管理事業」、「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

　当連結会計年度より、従来「不動産賃貸事業」というセグメント名称で表記していた同事業について、より事業内容に即した「テナント賃貸事業」という名称に変更しております。なお、当該変更はセグメントの名称変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　「テナント賃貸事業」は、当社グループが賃借・保有する不動産の賃貸事業であります。

　「不動産管理事業」は、当社グループが賃貸した不動産を始めとする、商業施設等における管理・運営・保守等の事業であります。

　「その他事業」は、効率的な店舗運営やエネルギーの効率的な活用、省エネプラン等を提案する事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(注)１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用446百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない部門にかかる費用であります。

(2)セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産34,382百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない部門にかかる資産等であります。

(3)その他の項目のうち、減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費１百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない部門にかかる有形固定資産及び無形固定資産であります。

(4)その他の項目のうち、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額212百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない部門にかかる有形固定資産及び無形固定資産であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスごとの情報は「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

　本邦の外部顧客への売上高に区分した金額及び本邦に所在している有形固定資産の金額が、いずれも連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えているため、地域ごとの情報の記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

　　　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

　　（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　　（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

　　上記の取引金額には消費税等を含まず、期末残高のうち消費税等の課税対象取引の残高については消費税等を含んでおります。

　　取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１. 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額について転換を行ったものであります。

なお、転換価格は１株当たり148円であります。

２. 平成29年１月17日付で同社より第５回新株予約権の行使が行われました。

なお、取引金額は、新株予約権の行使による、付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

３. 親会社からの資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

なお、担保の提供はありません。

４. 不動産鑑定士の鑑定に基づき決定しております。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　(1）親会社情報

　　　　　株式会社ドンキホーテホールディングス（東京証券取引所に上場）

　　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及び関係会社長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成29年3月期第３四半期連結会計期間より四半期財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期の数値については記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

　　　 【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

 ①関係会社株式

 　子会社株式

 　　移動平均法による原価法

 　子会社匿名組合出資金

 　　匿名組合の純損益のうち持分相当額について営業外損益に計上するとともに、同額を子会社匿名組合出資金に加減算する方法

 ②その他有価証券

 　時価のないもの

 　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

 主として定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 　建物　　　　　　　　６年～43年

 　構築物　　　　　　　10年～30年

 　工具、器具及び備品　３年～10年

（2）無形固定資産

 定額法を採用しております。

 なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。 

３．重要な繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

 　支出時に全額費用処理しております。

(2）社債発行費

 　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

 　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

（2）ＰＣＢ廃棄物処理費用引当金

　 「ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 消費税の会計処理

　 税抜方式によっております。

 　なお、控除対象外消費税については、固定資産に係るものも含め、期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加算しております。

　この結果、当事業年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、繰越利益剰余金が51億78百万円増加しております。

　当事業年度の期首の純資産に影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高は51億78百万円増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　債権流動化に伴う支払債務について

　　債権流動化に伴う支払債務は、当社が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。

　　なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前事業年度（平成28年３月31日）

　長期借入金2,000百万円、1年内償還予定の社債600百万円、社債2,100百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成27年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

当事業年度（平成29年３月31日）

① 長期借入金2,000百万円、1年内償還予定の社債600百万円、社債1,500百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成27年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

② 1年内返済予定の長期借入金250百万円、長期借入金2,125百万円、1年内償還予定の社債250百万円、社債2,125百万円には次の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触することとなった場合には、期限の利益を喪失するおそれがあります。

（１）単体貸借対照表における純資産の部の合計金額を、平成28年３月期における同表純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

（２）単体損益計算書の経常損益を２期連続赤字としないこと。

（３）株式会社ドンキホーテホールディングスの連結子会社であることを維持すること。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度77％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度23％であります。

販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は次のとおりです。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社匿名組合出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び子会社匿名組合出資金の貸借対照表計上額は次の通りです。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

　（注）１．「建物」及び「土地」の「当期増加額」は、主に賃貸設備の取得によるものであります。

　　　　２．「建設仮勘定」の「当期増加額」は、主に新築工事によるものであります。

　　　　３．「土地」の「当期減少額」は、主に賃貸設備の売却によるものであります。

　　　　４．「建設仮勘定」の「当期減少額」は、主に「建物」及び「土地」への振り替えによるものであります。

　　　　５．当期首残高及び当期末残高については、「取得価額」で記載しております。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　　当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　　（４）当社定款第12条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1） 有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

事業年度（第17期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月29日関東財務局長に提出

（2） 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月29日関東財務局長に提出

（3） 四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出

（4） 臨時報告書

平成28年６月30日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年１月19日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）並びに第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本アセットマーケティング株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本アセットマーケティング株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会計方針の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直した結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、利益剰余金が51億78百万円増加している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本アセットマーケティング株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、日本アセットマーケティング株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本アセットマーケティング株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本アセットマーケティング株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会計方針の変更に記載のとおり、会社は当事業年度より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直した結果、当事業年度の期首において、繰延税金資産（投資その他の資産）が51億78百万円、繰越利益剰余金が51億78百万円増加している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上