6550 Ｕｎｉｐｏｓ 有価証券報告書－第5期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、平成17年４月に株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社（東京都渋谷区渋谷1-2-5 MFPR渋谷ビル、代表取締役社長COO　金子陽三））の100％子会社として設立された株式会社ＲＳＳ広告社を前身とし、その後、自社プロダクトの開発やデジタルマーケティング領域におけるコンサルティング、広告代理業務等、事業領域を広げながら業容を拡大させてまいりました。その過程において、設立当時の親会社である株式会社ネットエイジグループより独立した経緯があり、独立に用いたストラクチャーの影響で形式上の存続会社が実質的な存続会社を吸収合併しておりますので、以下でその内容を説明します。

当社による旧Fringe81株式会社の吸収合併について

　当社（形式上の存続会社）は、平成24年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下、「旧Fringe81株式会社」といいます）の経営陣によるマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）の受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、平成25年３月29日に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、平成25年７月１日に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更しております。

　この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．当社（Fringe81ホールディングス株式会社（現Fringe81株式会社））は平成24年11月15日付でＭＢＯを目的として設立された会社であり、第１期は事業を行っていないため、売上高を計上しておりません。

４．第２期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加、及び本社移転に伴う費用によるものであります。

５．第３期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加、及び本社移転を決議したことに伴う本社設備の減損損失によるものであります。

６．第４期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加によるものであります。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

８．第１期から第４期の１株当たり純資産額については、優先株式を発行していたため払込金額等を控除して算定しております。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

10．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

11．第１期から第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

12．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

13．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

14．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

15．当社は平成25年７月１日付で、旧Fringe81株式会社を吸収合併しております。

16．当社は平成24年11月15日設立のため、第１期は平成24年11月15日から平成25年３月31日までの４ヶ月と16日間となっております。

17．平成25年３月18日付で普通株式１株につき1.24株の株式分割を行っております。当該株式分割が第１期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

18．第３期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、第１期及び第２期については、当該監査を受けておりません。

19．当社は平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割が第３期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式2,295,500株となっております。なお、当社は、平成29年３月15日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（参考）旧Fringe81株式会社の主要な経営指標等の推移

　（はじめに）に記載した通り、当社（形式上の存続会社）は、平成25年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併しているため、実質的な存続会社である旧Fringe81株式会社の第８期の主要な経営指標等を参考として記載いたします。

　（注）１．旧Fringe81株式会社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率については、旧Fringe81株式会社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、旧Fringe81株式会社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

９．第８期は、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

２【沿革】

　（はじめに）に記載した通り、当社（形式上の存続会社）は、平成24年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるＭＢＯの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、平成25年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、平成25年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。

　この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。

　実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社ＲＳＳ広告社）は、ＲＳＳ広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）の100％子会社として平成17年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Ｗｅｂ高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。

　このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。

（注１）　ＲＳＳ広告

Ｗｅｂサイトが更新情報などをＲＳＳ（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するＲＳＳフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやＲＳＳリーダーごとに配信する広告。ＲＳＳリーダーとは、Ｗｅｂサイトを巡回してRSS/Atom形式といったＷｅｂサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。

（注２）　第三者配信

ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。

（注３）　アドサーバー

ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。

（注４）　タグ

Ｗｅｂサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。

当社の沿革

旧Fringe81株式会社の沿革

　（注１）　アドテク・ハッカソン「Facebook APAC Ads API Hackathon 2013」

ハッカソン（hackathon）とは、「ハック」と「マラソン」の造語。開発者向けイベントとして、通常特定の目的に沿って24時間でサービスを作り上げ、プレゼンテーションを行う。Facebookのいいね！（Like!）ボタンやタイムラインはハッカソンで開発されている。

３【事業の内容】

　当社は「新しい発見をもとに、地球の未来を創る集団」というビジョンを掲げ、市場的には黎明期であるが今後急成長が見込める先端的事業領域、換言すれば「際（キワ）」の事業を複数立ち上げるよう努めてまいりました。当社の社名にある「Fringe」は、「限界を超えた、前衛的な」などといった意味合いを持つ単語であり、我々は「現時点の最先端」「未来の当たり前」という意味合いで捉えております。日本の国番号「81」を背負った「最先端の集団」である、という社名の由来を常に意識し、最先端のデジタルテクノロジー・サービスを通じて社会課題を解決する集団であることが我々のミッションであると考えております。

　当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。セグメントを構成する主要サービスは、（１）広告代理サービス、（２）メディアグロースサービス、（３）ソリューションサービス、（４）ウェブサービスの４つに大別されます。

　当社は参入企業が少ないと考えられる「キワ」の市場を選び参入する方針を堅持し、また価格競争による規模の追求を行わず、高い収益性を求める方針にて事業運営をしております。また、当社はシステム開発や商品設計を自ら手がけユニークなサービスを創り出すとともに、販売に際しては当社販売人員の専門性を活かし迅速な事業育成を行うことに努めております。システム開発、商品設計、そして販売までの一気通貫体制を構築していることは当社の特徴の一つとなっております。その特徴によって、創業以来アドテクノロジー（注１）等をベースにした技術力をもとに「キワ」のサービスを創りだし、そのサービスを広告主や事業の収益化局面にあるメディア等の顧客に対し当社自ら販売し、顧客の課題解決につなげてまいりました。その販売活動を通じて得られた顧客の要望をもとに提供するサービスを改善（PDCAサイクル）し、これらの経験をもとにさらに新たなニーズや「キワ」事業を発掘する、といった好循環を生み出すよう努めてまいりました。これらのサイクルを通じ、当社は今後も継続的な成長を目指しております。

(1）広告代理サービス

　広告代理サービスでは、主にインターネット広告の販売を行っています。インターネット広告とは、パソコンやスマートフォンを使って何かについて検索した時や、ニュースやゲーム等のアプリを使用した時などに表示される広告を指します。インターネット広告では、ユーザーの年齢、性別、趣味趣向、行動パターンや行動範囲等、非常に多くのデータを駆使して広告を表示する対象を詳細にターゲティングし、また、その広告効果を計測しながら広告配信戦略を柔軟に運用することができます。運用型広告と呼ばれるこの手法では、テレビCMや新聞広告とは異なり、広告効果を最適化することができる点が特徴です。

　当社では、Googleディスプレイネットワーク、Yahoo!ディスプレイアドネットワーク、Facebook広告といった広告媒体や、各種ＤＳＰ（注２）サービス／アドネットワークの運営者から広告枠を買い付け、広告主及び広告代理店に一定のマージンを付加して販売するサービスであります。

　当社のサービスの特徴としては、自社開発のアドテクノロジーのソリューションを併せて提供できることと、アトリビューション分析（注３）等各種分析・コンサルティングに関する強みが挙げられ、広告主に対してデジタルマーケティングの戦略立案まで踏み込んだ提案を行っています。また、メディアグロースサービスにて当社が支援するインターネットメディアを販売することで、高い収益性を確保することが可能となっているとともに、当該メディアの広告媒体としての価値向上を支援する役割を果たしております。顧客基盤の観点からは、幅広い広告主と取引を行っており、顧客企業数の拡大と取引高の拡大に注力してまいりました。当社は新規取引先開拓の専門部署をおき、引き続き取引先の拡大に努めてまいります。

(2）メディアグロースサービス

　当社におけるメディアグロースサービスは、アドネットワークの運営、及びインターネットメディアの広告事業収益化にかかる業務支援からなります。主にアプリを含むスマートフォンメディアに対して広告商品企画・開発・オペレーションを提供する事業であり、市場拡大を続けることが見込まれるスマートフォン広告市場をターゲットとしております。「2016年　インターネット広告市場規模推計調査」（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社Ｄ２Ｃが調査主体、平成29年４月17日発表）によると、下表の通り、スマートフォン広告費を含む市場規模は拡大しております。

スマートフォン広告費とＰＣ広告費の市場規模推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

　アドネットワークとは、広告配信可能なウェブサイトやアプリケーションを複数束ね、広告主からの発注を一元化して広告を配信するサービスです。当社は平成27年２月に株式会社Ｄ２Ｃ（東京都中央区銀座6-18-2 野村不動産銀座ビル、代表取締役社長　宝珠山卓志）と業務提携し、同社が提供する、携帯電話加入者情報を活用したターゲティングを強みとするアドネットワーク「docomo Ad Network」の開発及び運営に携わっております。当社はアドネットワークサービスに必要なシステム等の開発や広告配信に必要な業務を執行し、その対価として、アドネットワークにおける売上の一部をレベニューシェアとして受領しております。

　インターネットメディアの業務支援事業においては、事業の収益化局面にある事業者に対し、広告収入による収益化を、広告の企画、運用、販売等によるサポートをしております。メディアにとって広告出稿より得られる収入は事業の継続、発展にとって不可欠と考えられ、当社がメディアの営業活動及び運用の支援を行うことで、その売り上げの一部をレベニューシェアとして受領しております。最大の支援先はスマートニュース株式会社（東京都渋谷区神宮前6-25-16 いちご神宮前ビル 3F、代表取締役　鈴木健）が運営するニュースアプリSmartNews（以下「SmartNews」といいます。）です。当社は、平成26年12月より「SmartNews」にて提供される広告サービスの支援を行っており、同アプリにおける広告による収益化に貢献してまいりました。今後も取引先を増やしていく方針であります。

　このように、当社はアドネットワークの運営やインターネットメディアの業務支援においては、当社広告代理サービスにて販売支援まで行うことを特徴としております。広告商品を熟知した迅速かつ効果的な販売活動を行えるほか、広告代理マージンに加えレベニューシェアも受領する高収益の事業が実現しております。

　その他、当社のＲＳＳ広告サービス「Trend Match」は、ブログ配信に伴うＲＳＳフィードを広告媒体とし広告を配信するサービスです。ＲＳＳ広告「Trend Match」も複数の媒体を束ね、広告配信を行う点においてアドネットワークと同様の事業構造となりますが、広告主への営業活動は当社又は他の広告代理店が行う形となっております。

(3）ソリューションサービス

　ソリューションサービスでは、主にインターネット広告を配信される広告主向けに、広告戦略の意思決定のサポートとなる分析や、広告運用の工数を削減できるソリューションとなるプロダクトを提供しています。

　インターネット広告では運用による広告効果の最適化を図れる一方、運用できる“調整弁”が多岐に渡ることで、ひとつひとつの要素における本来の効果が見えにくくなったり、現場においては運用にかかる工数が膨大になっております。

　当社では第三者配信アドサーバー「digitalice」や、タグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」など、自社企画・自社開発のソリューションを提供しております。

　「digitalice」は、インターネット広告の第三者配信機能と、広告主や広告代理店がワンストップで広告運用・配信ができるトレーディングデスク（注４）を兼ね備えた第三者配信アドサーバーです。「digitalice」では、より精密に広告効果を測定することができ、第三者として当社が提供する配信実績は、第三者の見解として顧客に貴重な情報となります。加えて、その広告配信のデータを元に、アトリビューション分析等のコンサルティングサービスや入稿設計等オペレーション面の支援等の周辺サービスを提供できることが当社の強みとなっています。日本製品の第三者配信アドサーバーとして初めてGoogleの認定ベンダーとなったほか、近時のトレンドである動画広告での計測実績を蓄積しております。また、「digitalice」の第三者配信機能を活用して、インターネット広告における運用者の人為的ミスや広告不正等を防ぐことで、広告本来の効果を正しく計測するといった、広告監査も行っております。

　「TagKnight」の提供するタグマネジメントとは、広告主サイトに導入される様々な外部接続タグを管理するものです。アドテクノロジーを活用する上でウェブサイトへのタグ設置は広く行われておりますが、広告を目的とした外部タグの増加に伴い管理の負荷が増す、外部タグ設置によりサイトが重くなる、といった問題が起こりえます。当社の「TagKnight」は外部タグを設置前・設置中にスキャンし監視を行うことでトラブルを防止するとともに、ウェブサイトに設置されている外部タグをわかりやすく図示し管理しやすくすることができます。また外部タグの監視を通じ外部タグの表示を高速化することで、ウェブサイトの高速化にもつなげております。

(4）ウェブサービス

　ウェブサービスにおいては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」及びスマートフォンアプリ「シンクル」を提供しております。

　「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピア・ボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。ＩＴ技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（ＨＲテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピア・ボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。「Unipos」では、１アカウント当たりの月額単価×アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。

　「シンクル」は、各ユーザーが愛する様々なもの・ことを投稿し、それに共感した他のユーザーと交流して語り合うことでコミュニティを形成するスマートフォンアプリです。他のソーシャルネットワークと異なり匿名で投稿できるため、周囲に気兼ねすることなく安心してユーザー自身の興味関心を開示することができます。また、嗜好性が似たユーザー（シンクロ率の高いユーザー）の発見ができ、自分が認識していなかった新しい興味関心を発見することができます。こうしたやりとりを通じ、深く・強いユーザーの嗜好を表出させることにより、特定の広告に強く反応すると見込まれるユーザー層の特定が容易になり、今までにない高い広告効果が見込まれます。「シンクル」では、アプリ内における広告枠を広告主に販売すること等で収益を得ております。

（注１）　アドテクノロジー

インターネット広告を、広告主の目的を実現するために効果的且つ効率的に流通させるための技術全般。

（注２）　ＤＳＰ

デマンドサイドプラットフォーム（Demand-Side Platform）の略であり、デマンドサイド（広告主や広告代理店）がＲＴＢ（注５）で広告を買う際に使うプラットフォーム。配信対象者や掲載面、配信時間等、広告を買う側の都合の良い条件もとに入札できる。

（注３）　アトリビューション分析

ユーザーによって、購入・会員登録・資料請求等、サイト毎に目標とされる成果が達成されることをコンバージョンといい、メディア毎のコンバージョンの貢献度を調査・分析することをアトリビューション分析と呼ぶ。例えば、ある広告がクリックされて自社の商品が買われた場合、その顧客がそれまでに他のどんなメディアを見ていて、購入にどの程度影響を及ぼしたかを調べる。

（注４）　トレーディングデスク

広告主の予算を預り、ＤＳＰや第三者配信等を用いて、最適な運用を行うサービス。システムのみならず広告枠の買付け、運用戦略の立案、配信結果のレポーティング等も含む。

（注５）　ＲＴＢ

メディアにおいて広告がユーザーに表示されることをインプレッションといい、インプレッションが発生したタイミングでオークションを開催し、一番高い値段でそのインプレッションを買う広告主の広告を配信する仕組みのことをＲＴＢ（Real-Time Bidding）と呼ぶ。広告配信データやサイト訪問者データ、ＰＯＳデータ、顧客ＩＤ等様々なデータを管理するプラットフォーム。

　当社の事業系統図を図示すると以下の通りです。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。

３．当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当事業年度における当社を取り巻く事業環境におきましては、「2016年　日本の広告費」（株式会社電通、平成29年２月23日発表）によると、インターネット広告費は、スマートフォン・動画広告・新しいアドテクノロジーを利用した広告が配信の浸透などにより伸長し、１兆円超え市場となっています。

　その状況の中、当社は、広告代理サービスでは、メディアグロースサービスで取り扱っている媒体である「docomo Ad Network」や「SmartNews」等、当社において収益性の高い商品の販売を強化し、高収益体質となるよう取り組んでまいりました。メディアグロースサービスでは、「docomo Ad Network」の売上増加や、「SmartNews」の販売強化により、受領するレベニューシェアの増加に努めてまいりました。

　その結果、売上高は4,721,867千円（前事業年度比4.5％増）、営業利益は93,511千円（前事業年度は50,699千円の営業損失）、経常利益は88,716千円（前事業年度は54,188千円の経常損失）、当期純利益は84,465千円（前事業年度は55,219千円の当期純損失）となりました。

　なお、当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して252,322千円減少し、275,119千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、53,651千円のマイナス（前年度は184,848千円のプラス）となりました。これは主として、税引前当期純利益88,716千円、減価償却費108,645千円、仕入債務の増加額188,224千円があったものの、売上債権の増加額441,616千円、があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、321,582千円のマイナス（前年度は231,904千円のマイナス）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出160,176千円、無形固定資産の取得による支出160,416千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、122,911千円のプラス（前年度は102,736千円のプラス）となりました。これは主として長期借入金の返済による支出107,089千円、短期借入金の純増減額230,000千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当事業年度における販売実績をサービス別に示すと、次の通りであります。

　（注）１．当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。なお、株式会社フンザについては前事業年度中から取引が開始され、平成28年２月をもって取引を終了しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下の通りです。

(1）新しい技術・事業モデルへの対応

　当社は、創業以来激変するデジタルマーケティング市場の動向をとらえ、新しい技術の獲得・確立及び新たな収益機会を見出し、事業を創造してまいりました。今後においても、下記のデジタルマーケティング市場の特性をとらえ、さらなる技術・事業モデルの進化を必須の課題と位置づけ、取り組んでまいります。

●　ＰＣからスマートフォンへとインターネット広告の主戦場が移っていく中、インターネットユーザーの動向の変化に機動的に対応する必要があること

●　新しいスマートフォンメディアが次々と立ち上がるなど、市場や業界の特性が変わり続けていること

　事業及び上記のトレンドを踏まえ、当社はデジタルマーケティング市場において、勃興するインターネットメディアに収益機会を提供し成長を促すとともに、広告主にとっても安心して出稿できる媒体を育成していくサイクルを、自社にて一気通貫で提供することを目指しております。具体例としては、当社は「docomo Ad Network」を通じ媒体への収益機会を提供することに加え、「docomo Ad Network」を広告主のマーケティングに活用いただくことで広告効果を最適化するといった、媒体と広告主の架け橋となるビジネスが挙げられます。今後に向けても、当社が一体として広告代理、メディアグロース等のサービスを提供し、各サービスを通じ得られた情報を他のサービスの成長に速やかに展開することで、技術や事業の動向に対応してまいります。また、株式会社Ｄ２Ｃ等、事業によっては外部のパートナーと提携し、早期の事業立ち上げにつなげております。

(2）研究開発力の強化

　当社のあらゆる事業において技術力は必須であり、技術力は当社の競争力に直結いたします。

　当社のインターネット広告サービスは広告主や媒体社を取引先としたＢｔｏＢのビジネスであり、サービスが停止することが顧客の事業に直接的な悪影響を与えかねないことから、サービスの品質／安定性を支えるための技術力は極めて重要であります。当社は、実質的に10年以上にわたりトラブルの少ないシステムの提供を続けてきており、かかるシビアな環境における技術力の蓄積があるものと認識しております。今後も安定したサービスの提供に向け技術力を磨いていく必要があります。

　また、当社は創業以来様々な事業を創造し、育成してまいりましたが、これまでにないユニークなサービスをスピーディーに立ち上げ、成功させるためにも高い技術力は必須であります。そのため、技術陣の育成に努め技術力向上に尽力しているほか、新しい技術力を取り入れ競争力の維持に努めております。また、新規事業立ち上げに際しては技術陣と営業部隊とが部門横断的なチームを形成し、社内外のニーズを適切に反映した製品の開発につなげてまいります。

(3）顧客基盤の充実

　前述の通り、当社の事業が多岐にわたることから、当社の顧客も広告主、媒体社、ウェブサービスの利用者と多様であります。良質なサービスの立ち上げ、積極的な販売活動、効率的なマーケティングを通じそれぞれの領域における顧客基盤を拡充していくことが成長のためには不可欠であります。

　広告主の基盤強化にあたり、当社は従前からの顧客との関係深化に努めており、顧客の信頼に基づきより多くの広告予算を運用できるよう努めております。また、「docomo Ad Network」等の新規サービスの立ち上げに際してはサービスに親和性の高い顧客を新たに獲得し、顧客基盤のさらなる充実に努めております。

　媒体社の多様性はアドネットワークの収益にとって重要な意味を持ちます。広告を表示する上での広告枠の総量（在庫）がそれぞれの媒体の規模により決まるため、十分な在庫が確保できれば広告主の予算消化がしやすくなり、媒体社の広告収入も増加します。

　当社のウェブサービス「シンクル」は、継続的なアップデートにより顧客を誘導する仕組みを作り、着実に顧客基盤を強化してまいりました。シンクルは、同様の嗜好を持つユーザーとコミュニティを形成し心地よい空間を提供するサービスであるため、ユーザーの数と多様性が顧客の価値につながり、さらなるユーザー数増加につながるものと考えております。またユーザー数は広告媒体としての在庫量につながるため、広告収入にも直結します。

　広告主は媒体社を通じて広告をユーザーに届け、媒体社は広告掲載収益を高めるためにユーザーを集客し、媒体社が集客のために用意したコンテンツをユーザーが享受するといった形で、広告主、媒体社、ユーザーはいずれも相互に連関するものととらえております。当社としてはこうした関係性を活かし、それぞれの方向で顧客基盤を充実させ、引き続き当社の成長につなげてまいります。

(4）人材の確保・育成について

　当社の持続的な発展には、優秀な人材の確保が必要であり、優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐことが肝要であります。当社では、創業当初から当社に関わる全ての人が活躍できる素晴らしい「集団」を創ることに投資し続けてまいりました。その結果、本書提出日時点で全社離職率は直近３事業年度で12％（直近３事業年度の各期初従業員数に対する退職者の割合の平均）、正社員技術者は直近３事業年度で退職者なしと、一定の成果を出しており、引き続き新しい人材を育成する教育制度の整備及び人材を繋ぎとめる文化形成に努めてまいります。

(5）内部管理体制の強化について

　当社は、今後もより急速な事業拡大を見込んでおり、求められる機能も急速に拡大しております。財務、経理、人事、広報等の内部管理部門のそれぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用を検討するとともに、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しております。

(1）インターネット関連市場について

　当社が事業を展開しているデジタルマーケティング市場はスマートフォン市場の成長や動画広告、新しいテクノロジーを活用した広告配信の浸透等により拡大傾向にあります。当社は、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、インターネット広告関連サービスを多角的に展開する計画であります。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりデジタルマーケティング市場の成長が鈍化、もしくは市場環境が変化するような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新等について

　デジタルマーケティング市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット広告事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、これらの変化に即座に対応できるよう努めております。

　しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のために既存システム等を改良するための投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）他社との競合について

　デジタルマーケティング市場においては多くの企業が事業展開をしております。当社は、インターネット広告分野において当社が蓄積してきた技術力や事業開発能力を活かして、高付加価値のサービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。

　しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）広告事業の季節変動について

　当社の広告代理サービスの売上は広告主の広告予算により構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に多めに予算が配分される広告主との取引は、年度末に売上が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務が継続するよう労働力を確保しておく必要があるため、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には損益に悪影響を与える可能性があります。

　当事業年度の四半期会計期間の各業績は、次の通りであります。

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく四半期レビューは受けておりません。

(5）特定の取引先への依存について

　当社の主要な取引先であるエン・ジャパン株式会社への売上高が、当社の売上高に占める割合は、前事業年度で37.4％、当事業年度で49.3％となっております。また、メディアグロースサービスにおいて支援している「docomo Ad Network」や「SmartNews」からのレベニューシェアが拡大してきております。今後も、当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更等何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では取引先の多様化の観点から、新規取引先開拓の専門部署をおき、取引先を広げてまいります。

(6）当社組織の規模について

　当社は従業員80名（平成29年３月31日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

　当社は今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図る方針でありますが、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）特定媒体への集中度の高さに伴うリスクについて

　当社は、広告代理サービスにおいて広告主のニーズに応じて米Google社やヤフー株式会社（及びそれぞれの子会社等を含みます。）が運営する広告媒体に広告出稿することがあります。現状、当社の仕入れに占めるこれら媒体の構成比は高く、媒体側の広告掲載可否基準その他の基準変更等が行われた場合には、それに伴って広告配信量の減少により当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

(8）新規事業立ち上げに伴うリスクについて

　当社は事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。

(9）外部との協業及び買収・合併（Ｍ＆Ａ）等に伴うリスクについて

　当社は株式会社Ｄ２Ｃ及びスマートニュース株式会社と業務提携契約を締結しており、これら契約の内容の変更や解消が業績に影響を与える可能性があります。また、今後締結される新規の業務提携契約やＭ＆Ａ等において想定していた成果が得られない可能性があります。

(10）法的規制について

　現時点において、当社の行うインターネット広告サービスに関連して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。

　しかし、今後、インターネット広告サービスに関連する法令、行政指導、その他の規制等が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11）配信される広告及び配信先となる媒体の適切性に伴うリスクについて

　当社は広告代理店として、広告主より受領した素材及びその他の素材により作成された広告を入稿することがあります。かかる業務の実施にあたり、当社としては媒体社の掲載可否基準等に照らし慎重に広告素材を手配するほか、広告主の意向を踏まえた媒体選定を行っております。しかしながら、広告主若しくは媒体社の方針又はシステム変更等の結果媒体の基準または社会一般の通念にそぐわない内容の広告掲載となった場合には、当社のレピュテーションリスクにつながる可能性があります。

(12）知的財産について

　当社の提供するサービスが第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害している可能性については、可能な範囲で調査等を行っておりますが、当社の提供するサービスに関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。また、将来当社の提供するサービスに関連して、当社が知的財産権を取得するよりも前に国内外の各種事業者等が特許権その他の知的財産権を取得する可能性があります。

　この場合、その内容次第では、当社に対する訴訟やクレーム等が発生し、サービスの提供可否に影響が出る可能性があるほか、対応のために必要となるコストの発生により当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定人物への依存について

　当社の代表取締役である田中弦は、インターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有すると認識しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）人材の確保・育成について

　当社では、持続的な成長を支える、優秀な人材を確保することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）内部管理体制の構築について

　当社は今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うこと等により内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）システムの安定性について

　当社が運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）情報セキュリティについて

　当社が運営するサービスの利用に当たって会員登録を求めるものがあり、氏名、住所、性別、生年月日、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。

　個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

　しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）災害等の発生について

　当社は、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社のサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社が提供するサービスが一時停止となる恐れだけでなく、広告主の収益悪化に伴う広告需要減退等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(20）資金使途について

　今回当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、当社のサービスにおける品質・安定性を支え、またさらなるユニークなサービスを立ち上げる技術力を向上させるための研究開発等に係る人件費や外部委託費の資金、並びに競争力の維持及び売上成長のための人材の採用育成費等に充当する予定です。

　しかしながら、インターネット広告関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また、計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(21）ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

　当社の発行済株式総数に対するコーポレートベンチャーキャピタル及びコーポレートベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在22.4％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

(22）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社では、取締役、監査役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は204,500株であり、発行済株式総数の8.5％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　近年、広告市場においては、スマートフォン広告市場の成長が著しく、その中でも、広告の費用対効果を見極めながらターゲットや入札費用等をリアルタイムで調整可能な運用型広告が大きなシェアを占めております。このような状況において、広告主からは、より安心して広告出稿でき、大規模なリーチを確保できる広告手法が求められています。また、スマートフォンメディアを運営する媒体社も多様なマネタイズ手法を求めています。このような中、当社は多様なデータのリアルタイム処理技術や、配信最適化技術などの最新のテクノロジーと、誰もが簡単に運用可能な優れたＵＩ（注）を実装できるスマートフォンアプリを中心とした次世代アドネットワークの開発を進めております。また、新規ウェブサービスの立上げを行うための研究開発も進めております。当事業年度では「docomo Ad Network」や「シンクル」の追加開発を実施いたしました。

　平成29年３月31日現在の開発体制は、技術開発本部の46名が推進しております。当事業年度における研究開発費の総額は106,063千円となります。

　なお、当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）ＵＩとは、User Interface（ユーザインターフェース）の略で、ユーザーとコンピュータとが情報のやり取りをする際に接する、機器やソフトウエアの操作画面や操作方法。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における総資産は1,914,704千円となり、前事業年度末に比べ292,153千円増加しました。

　流動資産は1,286,597千円となり、前事業年度末に比べ217,874千円増加しました。これは主として現金及び預金が252,322千円減少、売掛金が441,310千円増加したことによるものであります。

　固定資産は628,106千円となり、前事業年度末に比べ74,279千円増加しました。これは主として、ソフトウエアが95,240千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は1,283,456千円となり、前事業年度末に比べ207,688千円増加しました。

　流動負債は1,163,492千円となり、前事業年度末に比べ299,633千円増加しました。これは主として買掛金が199,614千円、短期借入金が230,000千円増加、未払金が161,796千円減少したことによるものであります。

　固定負債は119,964千円となり、前事業年度末に比べ91,945千円減少しました。これは長期借入金が91,945千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は631,248千円となり、前事業年度末に比べ84,465千円増加しました。これは当期純利益84,465千円によるものであります。

(3）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、4,721,867千円（前事業年度比4.5％増）となりました。

　売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要（１）業績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価は、3,605,495千円（同2.9％減）となりました。主な減少要因は、媒体仕入の減少等によるものであります。この結果、売上総利益は1,116,371千円（同38.6％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

　販売費及び一般管理費は1,022,859千円（同19.4％増）となりました。主な増加要因は人員増加に伴う人件費増やUnipos等の新規事業立ち上げに向けた研究開発投資を行ったこと等によるものであります。この結果、営業利益は93,511千円（前事業年度は50,699千円の営業損失）となりました。

　営業外収益は、694千円（同271.1％増）となりました。営業外費用は、5,489千円（同49.3％増）となりました。この結果、経常利益は88,716千円（前事業年度は54,188千円の経常損失）となりました。

（当期純利益）

　特別損失は、当事業年度の計上はなく、前事業年度に比べ483千円減少となりました。この結果、税引前当期純利益は88,716千円（前事業年度は54,672千円の税引前当期純損失）となりました。

　法人税等は4,250千円（同676.2％増）となりました。この結果、当期純利益は84,465千円（前事業年度は55,219千円の当期純損失）となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社が事業を展開しているデジタルマーケティング市場はスマートフォン市場の成長や動画広告、新しいテクノロジーを活用した広告配信の浸透等により拡大傾向にあります。当社は、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、インターネット広告関連サービスを多角的に展開する計画であります。またデジタルマーケティング市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット広告事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握し、これら変化に即座に対応できるよう努めております。

　デジタルマーケティング市場においては多くの企業が事業展開をしておりますことから、競争環境も重要な要因と考えております。当社は、インターネット広告分野において当社が蓄積してきた技術力や事業開発能力を活かして、高付加価値のサービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。

　当社組織の観点からは、当社は従業員80名（平成29年３月31日現在）と比較的小規模な組織であり、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において従業員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

　その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載の通りであります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社は、ＲＳＳ広告、第三者配信を含むマーケティングソリューションの提供、インターネットメディアの収益化支援等、いずれもマーケティングにおいて黎明期で参入が少ない先端的事業領域に積極的に投資を行い、事業を複数立ち上げてまいりました。今後においても、投資を行いさらなる成長を追求する所存です。

　当社は参入企業が少ない「キワ」の市場を選び参入する方針を堅持し、また価格競争による規模の追求を行わず、高い収益性を求める方針にて事業運営をしております。また、当社はシステム開発や商品設計を自ら手がけユニークなサービスを創り出すとともに、販売に際しては当社販売人員の専門性を活かし迅速な事業育成に努めております。こうした一気通貫の体制は当社の特徴の一つとなっており、今後も継続してまいります。

　また当社のウェブサービスは引き続き育成のフェーズにあると考えており、人的及び資金的に資源を投下し成長を目指してまいります。サービスの強化・拡充のための開発投資等は行っていく予定であり、先行コストが発生する見込みです。

(7）経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りでありますが、急速に成長するデジタルマーケティング市場・ウェブサービス市場において、当社は市場成長率を凌駕するスピードで成長を続け、多数抱える事業をそれぞれ健全に成長させるとともに、各事業を支える組織を充実させる必要があると考えております。他方、当社事業のユニークさや競争力は全社員が共有する価値観や文化に支えられるものと考えており、文化や価値観を維持しつつ健全な成長を実現させる方針であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は、10,311千円で、その主なものは電子機器購入によるものであります。

　なお、当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

　また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．建物は貸借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は216,765千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。

５．当社はインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式は平成29年６月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

第１回新株予約権（平成25年４月12日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第１回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第１回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第２回新株予約権の要項」に従って交付することとします。但し、「第２回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

第４回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下の通りであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第４回新株予約権の要項」に従って交付することとする。但し、「第４回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社設立

発行価格　　500円

資本組入額　500円

２．平成25年３月18日付の株式分割（普通株式１株を1.24株に分割）による増加であります。

３．有償第三者割当

割当先　　　テクノロジーベンチャーズ３号投資事業有限責任組合

発行価格　　57,000円

資本組入額　28,500円

４．平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併（合併比率　当社：旧Fringe81株式会社　１：１）に伴い、旧Fringe81株式会社の株主に対し、Ａ種優先株式が4,260株割り当てられました。会社計算規則第35条第２項に従い、増加すべき株主資本をその他資本剰余金として全額計上しているため、資本金及び資本準備金の増加はありません。

５．有償第三者割当

割当先　　　グリー株式会社、電通デジタル投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、株式会社アイスタイルキャピタル

発行価格　　201,440円

資本組入額　100,720円

６．平成28年９月２日付の株式分割（株式１株を100株に分割）による増加であります。

７．定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。

８．定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却によるものであります。

９．決算日後、平成29年６月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式108,800株（発行価格2,600円、引受価額2,392円、資本組入額1,196円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ130,124千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下の通りであります。

第１回新株予約権（平成25年４月12日臨時株主総会決議）

　（注）　平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併、従業員の取締役就任、及び、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員17名となっております。

第２回新株予約権（平成26年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員12名となっております。

第３回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）　退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社監査役２名、当社従業員43名となっております。

第４回新株予約権（平成28年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155号第１号及び第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当社は平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。

２．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で当該Ｂ種優先株式をすべて消却しております。

３．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月14日付で当該Ｃ種優先株式をすべて消却しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。

　なお、当社株式は平成29年６月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役小栁肇、川崎裕一及び占部伸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役山田琴江、山田啓之及び河本茂行は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月15日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成29年３月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット広告業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下の通りであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．会計監査人

　会計監査人は、新日本有限責任監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者11名で構成されており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

ｄ．経営会議

　経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは常勤取締役及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りとなります。

（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役７名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を３名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

（ⅳ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。

(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。

(c）取締役会は、実行性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。

(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。

(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。

(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

　監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

ｇ．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対していかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

（ⅴ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査につきましては、技術開発本部１名及び経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

（ⅱ）会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は奥見正浩及び矢部直哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他７名となっております。なお、奥見正浩及び矢部直哉は監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の小栁肇は株式会社電通の従業員であります。株式会社電通の子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズは当社の普通株式を138,500株保有しております。また、株式会社サイバー・コミュニケーションズに対して当社は広告媒体の売上及び同社から当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

　社外取締役の川崎裕一はスマートニュース株式会社の執行役員であります。スマートニュース株式会社に対して当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。また、川崎裕一氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である山田琴江氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 2,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、または内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、②「内部監査、監査役監査及び会計監査の状況　（ⅰ）内部監査及び監査役監査の状況」に記載の通り内部監査担当者、会計監査人と連携しております。

④　役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬限度額は、平成28年６月15日開催の第４期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。

２．監査役の報酬限度額は、平成29年６月28日開催の第５期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

（ⅱ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

（ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で、協議により決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しております。

　また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１　主な内訳は、次の通りであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次の通りであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４年～10年

(2）無形固定資産

定額法

のれん　　　　　　　　　　　効果の及ぶ期間の20年

自社利用目的ソフトウエア　　見込利用可能期間の５年

商標権　　　　　　　　　　　５年

２．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

３．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理の方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度44％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度56％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次の通りであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注)１．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。

３．平成29年３月14日付で、定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却したことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注)１．平成29年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式を自己株式として取得したことによるものであります。

２．平成29年３月14日付で、定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却したことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

　営業債務である買掛金の全てが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に本社移転のための設備投資に係る資金調達であります。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに対するヘッジを目的として金利スワップを実施して支払利息の固定化を図っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「３．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前事業年度（平成28年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（平成29年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（注３）　長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）金利関連

前事業年度（平成28年３月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成29年３月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．平成25年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併により当社取締役、当社従業員となっております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）平成28年８月10日開催の取締役会決議により、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の権利行使価格は当該株式分割後の権利行使価格を記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　311,329千円

(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社は、不動産賃貸借契約に基づく、賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としております。

　当社は、当事業年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　（注）　取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下の通りであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

１．公募による新株式の発行

　当社は、平成29年５月23日及び平成29年６月６日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成29年６月26日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は465,038千円、発行済株式総数は2,404,300株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　108,800株

③　発行価格：１株につき　2,600円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　2,392円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　2,040円

　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年６月６日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　1,196円

⑦　発行価額の総額：　221,952千円

⑧　資本組入額の総額：130,124千円

⑨　払込金額の総額：　260,249千円

⑩　払込期日：平成29年６月26日

⑪　資金の使途：1)研究開発等に係る人件費や外部委託費

2)人材の採用育成費

２．第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出に係る発行

　当社は、平成29年５月23日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　39,000株

②　割当価格：１株につき　2,600円

③　発行価額：１株につき　2,392円

④　資本組入額：１株につき　1,196円

⑤　割当価格の総額：101,400千円

⑥　資金の使途：上記「公募による新株式の発行⑪資金の使途」と同様であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．ソフトウエア仮勘定の当期減少額は、他勘定への振替えによるものであります。

２．ソフトウエア勘定の当期増加額は、他勘定からの振替えによるものであります。

３．当期増減額のうち、主要なものは以下のとおりであります。

備品購入による増加

工具、器具及び備品　10,311千円

自社利用ソフトウエア開発による増加

ソフトウエア仮勘定　159,118千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　敷金及び保証金

④　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成29年６月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成28年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、平成29年６月27日より該当事項はなくなっております。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された平成29年６月27日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成29年５月23日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成29年６月７日及び平成29年６月16日関東財務局長に提出。

　平成29年５月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

　平成29年６月29日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているFringe81株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Fringe81株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上