3252 地主 有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)  １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成25年３月１日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を

行い、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき４株の株式分

割を行い、また、平成26年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき３

株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)  １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期

純損失金額であるため記載しておりません。

４．平成25年３月１日開催の取締役会決議に基づき、平成25年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を

行い、平成25年５月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年７月１日付で株式１株につき４株の株式分

割を行い、また、平成26年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき３

株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を

算定しております。

５．第16期の自己資本利益率及び株価収益率並びに配当性向については、当期純損失のため記載しておりませ

ん。

２【沿革】

(注１) 「JINUSHIファンド」

  年金基金等の運用資金に対して、「JINUSHIビジネス」を通じ、長期にわたる安全で安定的な投資機会を提供することにより運用の安定性に貢献することを目的とした土地（底地）を投資対象とする不動産私募ファンドであります。

  なお、「JINUSHIビジネス」とは、土地（底地）のみに投資を行い、テナントと長期の事業用定期借地契約を締結し、建物投資はテナントが行うので再投資がいらず、安定的な収益が長期にわたって見込めるビジネスモデルです。

(注２) 「地主リート」

　地主アセットマネジメント株式会社は、日本初の底地特化型私募リートである地主プライベートリート投資法人を設立。本私募リートを「地主リート」という。

３【事業の内容】

当社グループ（当社、子会社19社及び持分法適用関連会社１社）は、次の４つの事業を主たる業務としております。

なお、次の４事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注)  「JINUSHIビジネス」

      第１　企業の概況　２　沿革（注１）「JINUSHIファンド」に記載のとおりであります。

(1) 不動産投資事業

当社グループのビジネスモデルであります「JINUSHIビジネス」の基本的な考え方は、投資家のリスクを抑え、利益を長期的に安定して得られる安全な不動産投資商品を提供することであります。当社グループ自らが土地を取得するとともにテナントを誘致し土地を長期に賃貸いたします。この土地を長期にわたって安定的に利益が得られる安全な不動産投資商品として地主プライベートリート投資法人を始め事業会社、個人投資家、私募ファンドや不動産投資信託（J-REIT）に売却しております。

当社グループの基本的な考え方であります「正しい投資を行う」ことは、「土地を買って土地を貸し、貸した土地を売る」というビジネスモデルを中核に置いた不動産投資事業「JINUSHIビジネス」において実現いたします。

(2) サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業

①  サブリース業務

当社グループが土地オーナーから土地を賃借し、商業施設、駐車場施設、物流施設等、立地に適した用途を提案し、土地を転貸することにより賃貸料収入を得ております。これにより、土地オーナーは土地を売却せず、かつ、手間を掛けずに有効利用することができます。

②  賃貸借業務

不動産を当社グループが保有し、テナント等に賃貸する業務を行っております。

③  ファンドフィー業務

  ファンド等からの不動産の運営管理であるプロパティマネジメント等を受託してファンドフィーや投資法人の資産運用委託報酬を得ております。

(3) 企画・仲介事業

①  企画業務

「JINUSHIビジネス」で培ったノウハウをもとに行うコンサルティング業務を行っております。

たとえば、不動産オーナーからの遊休資産等の運営方法及び当該資産等を活用した事業構築等の相談業務や、テナント等の事業会社からの出店候補地の選定等、立地選定から出店条件交渉までのコンサルティング業務を受託することで業務委託料収入を得ております。

②  仲介業務

  不動産の売買を仲介する仲介事業を行って仲介手数料収入を得ております。

(4) その他事業

　海外ＰＦＩ事業や娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行っております。

４【関係会社の状況】

(注)  １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．新日本商業開発株式会社は平成29年３月31日付で解散し、清算手続き中であります。

６．連結子会社である株式会社ドリーム九重については、債務超過であり、当該債務超過額は9,936百万円とな

　　っております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは事業セグメント別の従業員を置かず、プロジェクト毎にチームで運営しているため、全社共通で人数を記載しております。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ42名増加したのは、33名については当連結会計年度においてニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社10社が連結子会社として増加したことによるものであり、その他の増加の要因は、「JINUSHIビジネス」の土地仕入れのための人材獲得（中途採用、新卒採用）を積極的に行ったことによるものであります。

４．臨時従業員が前連結会計年度末に比べ61名増加したのは、当連結会計年度においてニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社10社が連結子会社として増加したことによるものであります。

　　(2) 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除いております。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は事業セグメント別の従業員を置かず、プロジェクト毎にチームで運営しているため、全社共通で人数を記載しております。

　　(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、戦後３番目の長い景気回復が続いており企業業績も最高益を出すところも多くありますが、賃金の伸びは限られ、内需や外需の伸びは弱く実感の乏しいものであります。一方で海外におきましては、保護主義の色合いが濃い米国トランプ政権の通商政策や欧州政治の混乱などの政治リスクを抱え、地政学リスクは無数にあるものの、総じて企業業績は安定し設備投資も回復していることから、景況感は改善しており、世界景気は回復傾向にあります。

不動産及び不動産金融業界におきましては、首都圏での人手不足が拡大しており、新築マンションの価格は高止まりし敬遠され売れ行きが悪化している模様であります。ただ地価は今後も緩やかに上がる見通しであるものの、バブル期のように一斉に上がるようなことはなさそうであります。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、機関投資家の不動産運用ニーズに応え日本初の底地特化型「地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」という。）」へ８案件を売却（売却価格11,380,000千円）し私募リートの運用を開始いたしました。また、持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社（以下、「ＮＲＰ」という。）の自己株式取得により、当社グループはＮＲＰの議決権の過半数を保有することとなり、ＮＲＰ及びその子会社10社、持分法適用関連会社１社が当社グループの関係会社として増加しました。この結果、当連結会計年度の売上高は26,614,078千円（前年同期比53.1％増）、経常利益は5,181,191千円（同7.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,437,323千円（同78.5％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①不動産投資事業

不動産投資事業におきましては、売上高は25,204,212千円（前年同期比47.6％増）、セグメント利益は6,521,075千円（同10.0％減）となりました。

②サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業

サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業におきましては、売上高420,367千円（同38.7％増）、セグメント利益は175,127千円（同146.3％増）となりました。

③企画・仲介事業

企画・仲介事業におきましては、売上高193,804千円（前年同期は、3,555千円）、セグメント利益192,313千円（前年同期は、3,555千円）となりました。

④その他事業

その他事業（＊）におきましては、売上高は851,694千円、セグメント利益は753,152千円となりました。

（＊）  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、当連結会計年度において、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社１社が当社グループの関係会社として増加しました。

これにより、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」を追加し、４事業としております。なお、その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行っております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、優良案件の仕入を加速し過去最高水準の販売用不動産を積み上げたこと、機関投資家の不動産運用ニーズに応え日本初の底地特化型「地主リート」へ８案件を売却（売却価格11,380,000千円）し、私募リートの運用を開始し適正な利益を得ることができたこと、及び金融機関からの資金調達が引き続き順調に行うことができたことにより、前連結会計年度に比べ1,606,651千円増加し13,574,693千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、税金等調整前当期純利益が7,968,514千円となり、負ののれん発生益が4,577,713千円発生したこと、段階取得に係る差損が1,787,271千円発生したこと、及び販売用不動産が6,100,801千円増加したこと等により減少した資金は、2,908,136千円（前年同期は5,615,702千円減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入1,894,986千円があったこと等により増加した資金は、1,136,940千円（前年同期は2,316,423千円減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果、販売用不動産の売却促進により長期借入金の返済による支出は18,435,426千円となりましたが、更に一層仕入を促進したことにより長期借入れによる収入が22,158,000千円あったこと等により増加した資金は、3,394,811千円（前年同期は9,584,863千円増加）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、不動産投資事業、サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業及び企画・仲介事業並びにその他事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注状況

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における各セグメントの売上高は、次のとおりであります。

(注)  １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(*）当連結会計年度のケネディクス商業リート投資法人については、当該割合が100分の10未満のため記載を省

略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、「正しい投資を行う」ことであります。正しい投資は、安全な投資によって実現できます。

本経営理念に基づいて、投資家のリスクを抑え、利益を長期的に安定して得られる安全な不動産投資商品を提供するビジネスモデルを当社グループでは「JINUSHIビジネス」と称しております。

「JINUSHIビジネス」を通じて、株主の皆様、投資家の皆様、資産保有者（デベロッパーを含みます。）の皆様、さらに地域社会の皆様のために貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、現在のところ、顧客指向の立場で収益性の高い事業展開を目指しております。そのため、売上高総利益率、経常利益率、自己資本当期純利益率（ROE）といった経営の収益性及び効率性に関する経営指標を重視した事業運営に留意しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、「土地を買って土地を貸し、その土地を低リスクで長期に安定した収益をもたらす安全な不動産投資商品として投資家に提供する」という基本戦略「JINUSHIビジネス」を事業の成長エンジンに据え、安全な不動産投資を実現する不動産投資事業をメインに行ってまいります。さらにサブリース・賃貸借・ファンドフィー事業で安定収益を実現するとともに、企画・仲介事業により手数料収入を確保し、今後も成長を持続する所存であります。

さらに日本初の底地特化型私募リートである地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」、という。）の運用開始により「JINUSHIビジネス」はブランド化が完成し、将来的に地主リートは1,000億円以上の規模を目指します。

(4) 会社の対処すべき課題

今後の世界経済の見通しにつきましては、政策・方針の変化次第では、景気の下振れリスクも予想されるものの、米国、欧州においては緩やかな景気回復傾向が続くことが期待されます。国内経済におきましても、総じて持ち直しの動きが出ており、緩やかな回復基調が続くことが想定されます。

このような経営環境のもと、当社グループの翌連結会計年度の方針といたしまして、当連結会計年度において運用開始いたしました日本初の底地特化型の地主リートを組成したことにより、JINUSHIビジネスを完全に自社ブランド化し、JINUSHIビジネスを次のステージに移行させ、当社グループはさらなる成長へ邁進いたします。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業について

①  事業環境について

当社グループは、自らが土地を買って、建物建設を望むテナントを誘致し、事業用定期借地権により長期に賃貸し、当該テナントから賃貸収入を確保したうえで、その土地を不動産利回り商品として投資家に売却するという「JINUSHIビジネス」をメインに事業展開を行っております。

当社グループが展開する事業は、景気動向、不動産市況、金融動向等の影響を受けやすく、景気あるいは不動産市況の変動、金利の上下動等の諸情勢の変化によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

当社グループは、従来、一定の人口集積があり、住宅地として価値の高い地方都市や大都市近郊の物件を取扱い対象としておりましたが、現在は首都圏・大都市近隣の中小型物件をターゲットにするよう努めております。

当該首都圏・大都市近隣は特に大手デベロッパー等との厳しい競合が考えられ、当社グループが優良な物件を取得できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、不動産を取得する際には、その土地の立地条件・周辺環境・地盤・土壌汚染・価格等について調査・検討を行い、その結果に基づいて適正な条件で不動産を取得しております。しかしながら、適正な条件により不動産を取得できなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  資産の取得及び売却について

当社グループは不動産投資事業において、不動産保有リスクの低減を図るために、誘致するテナントとの間で事業用定期借地権設定予約契約の締結を行い、事業会社や不動産ファンド等の売却先とは購入意向を確認した上で不動産を取得することを原則としております。

また、安定的な売却先を確保し、また当社の今後の成長を見据えて、平成28年11月10日付で、当社と地主プライベートリート投資法人及び当社の100％子会社である地主アセットマネジメント株式会社の３社間で「スポンサーサポート契約」を締結しております。

さらに、安定的な売却先を確保するために、平成26年10月３日付で、当社とケネディクス株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社及び株式会社ピーアンドディコンサルティングの４社間で「REIT事業に係る基本協定書」を締結しております。

しかしながら、テナントの出店方針に合致した土地の確保ができない場合、又は上記スポンサーサポート契約、基本協定書の内容に変更が生じ、不動産の売却先が確保できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④  災害等のリスクについて

当社グループが保有する不動産が火災、テロ、暴動、地震、津波等の不測の事故・自然災害により滅失、劣化又は毀損した場合、賃貸料収入の激減及び突発的な修繕のための支出が必要となるという事態が発生する可能性があります。このため、当社グループは、かかるリスクを可能な限り回避するため、火災保険等を付しておりますが、保険事故に該当しない事由により不動産が滅失、劣化又は毀損した場合や、保険事故に該当する事由により不動産が滅失、劣化又は毀損したときでも保険金によって損失を補填できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  土壌汚染及び地中埋設物の対策について

当社グループが不動産を取得する際には、土壌汚染及び地中埋設物による当社グループの費用負担や建築スケジュールへの影響を回避するために、原則売主負担による土壌汚染及び地中埋設物の調査及び除去をしております。土壌汚染及び地中埋設物が確認された場合は、当該不動産の取得中止又は専門業者による土壌汚染及び地中埋設物の除去等を売主の負担で実施した後に取得しておりますが、上記の調査によっても土壌汚染及び地中埋設物の状況について事前にすべてを認識及び除去できないことがあります。そのため、取得した不動産に土壌汚染及び地中埋設物が発見された場合、当初の事業スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  その他事業について

イ.海外における事業

　当社グループは、米国、オセアニア及びアジアで事業を行っております。当該各国の経済、政情や政府による規制等に起因した予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ロ.為替レートの変動

当社グループは、各地域における現地の財務諸表等を、連結財務諸表作成のために円換算しております。換算時の為替レートが変動した場合には、もとの現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値に影響を与える可能性があります。

(2) 経営成績、財政状態について

①  経営成績の変動について

 当社グループは、平成16年３月期から不動産投資事業を本格的に開始しましたが、投資案件１件当たりの取引金額が多額であること、またテナントによる店舗建築に係る許認可・工期等に相当の期間を要し、当初の売却スケジュールが変更になる等により、投資案件の売上計上時期等が変更される可能性があります。そのような場合、各期の経営成績が大きく変動するため、過年度の財政状態及び経営成績だけで今後の当社グループの業績を判断するには不十分な面があります。

  なお、当社グループの主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。

  （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

        ２．セグメント別の業績につきましては、従来、「不動産投資事業」、「サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業」及び「企画・仲介事業」の３区分で報告しておりましたが、当連結会計年度に、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社(以下、「ＮＲＰ」という。)が、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループはＮＲＰの議決権の過半数を保有することとなり、同社を連結の範囲に含めたことにより、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」を追加し、４事業としております。

連結会計年度の経営指標等の推移は変更後の区分に基づいております。

②  引渡し等に係る業績変動について

不動産の販売における売上は、売買契約を締結した時点ではなく、不動産の引渡し時点において計上されます。そのため、何らかの理由により、引渡し時期が決算期末を越えて遅延した場合には、各期の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  有利子負債への依存について

当社グループは、不動産取得資金を金融機関からの借入により調達しており、有利子負債残高は、下表のとおりであります。「JINUSHIビジネス」を基本戦略に据えた事業展開に注力しているため、有利子負債は増加傾向にあるものと考えております。従いまして、今後、金利動向等の金融情勢に変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは資金調達にあたって特定の金融機関に集中しないよう努めておりますが、何らかの理由により資金調達が不調に終わった場合には、不動産の取得や開発等に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(注)  有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金（１年内返済予定額を含む。）及びリース債務の合計額であります。

④  保有不動産に評価損等が生じる可能性について

  当連結会計年度におきましては、将来を見据えて仕入を加速したことから今後も販売用不動産が総資産に占める割合が高水準となる見通しであり、さらに「JINUSHIビジネス」事業の拡大に伴い販売用不動産は今後も増加するものと考えております。

  当社グループは、不動産投資事業において、過去の実績や経験等を活かし、在庫リスクの排除に努めておりますが、不動産取得から販売まで長期間を要し、その間に土地価格等が変動した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、当連結会計年度末日において、業績に重要な影響を与えるような減損が生じる可能性は低いものと判断しておりますが、今後の経済情勢の悪化等により、減損処理が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制等について

①  法的規制について

当社グループの事業は、「宅地建物取引業法」「大規模小売店舗立地法（以下、「大店立地法」という。）」「都市計画法」「国土利用計画法」「建築基準法」等の多岐にわたる法的規制を受けております。当社グループはこれらの法令等を遵守して事業活動を行っておりますが、将来において法令等の改正が行われた場合又は新たな法的規制が設けられた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、主要な事業活動に関して、下記の許認可を受け、登録を行っております。当社グループは当該許認可及び登録の諸条件や関係法令の遵守に努めており、現時点において許認可及び登録が取消しとなる事由の発生は認識しておりません。しかしながら、将来何らかの法令違反等により、当該許認可もしくは登録が取り消された場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（*1）金融商品取引法施行前の信託受益権販売業及び投資助言・代理業に相当いたします。

（*2）当社連結子会社である地主アセットマネジメント株式会社が私募リートの運用開始にあたり認可を受け、また登録したものであります。

②  大型店舗開発に要する期間、規制について

大型店舗開発をする場合は、用地選定、用地確保に向けた地権者との交渉から法的手続、テナント誘致、土地賃貸借あるいは店舗建築、建物賃貸借までの手続に長期間を要することがあります。また、店舗が一定規模（売場面積1,000㎡超）以上の場合は、「大店立地法」の適用を受け、生活環境に配慮した開発計画等の指導や届出手続に時間を要する等の制約を受ける可能性があります。このように、店舗の開発規模によっては手続に長期間を要する場合又は大店立地法等による制約を受ける場合があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③  都市計画法の改正について

「都市の秩序ある整備を図るための都市計画法等の一部を改正する法律」が平成18年５月31日に公布されたことに伴い、都市計画法施行規則の一部改正のうち、平成19年11月30日に開発許可に関する部分が施行されました。

法改正により延べ床面積１万㎡以上の商業施設の建設可能となる用途地域が、従来の６用途地域から原則３用途地域に変更されています。当社グループは、主に対象とならない規模の開発や、商業施設以外の施設の開発等を行う方針ですが、当該法律の施行により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④  土壌汚染対策法の改正について

「土壌汚染対策法の一部を改正する法律」が平成22年４月１日に施行されたことにより、一定規模（3,000㎡）以上の土地の形質変更の届出の際に、土壌汚染のおそれがあると都道府県知事が認めるとき等で土壌の汚染状態が指定基準を超過した場合は土地の形質変更の原則禁止がなされる等、規制が厳格になりました。

当社グループは、一定規模以上の土地を取得する場合、今後とも、「４ 事業等のリスク　(1) 事業について⑤土壌汚染及び地中埋設物の対策について」に記載しておりますとおり、リスクを回避するための対策を講じますが、事前の調査においても認識されていなかった土壌汚染等が発見されたことにより当該土地の形質変更が禁止になる場合は事業スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 組織について

①  特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長である松岡哲也は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、適切な権限委譲や合議制による意思決定等を行うことによって、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの経営に関与することが困難になった場合には、当社グループの今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②  人材確保について

当社グループの主力事業である不動産投資事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策等の高度な知識や経験が要求される場合があります。当社グループは組織的に蓄積したノウハウをもって既存従業員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を採用することで、より効率的な事業運営の実現に努める方針であります。しかしながら、これらの人材の育成・採用が予定通りに進まない場合や、在籍している人材が流出した場合には、当社グループの今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

①  重要な訴訟事件等の発生及び発生の可能性

当社グループは、現時点において重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが売却した物件における瑕疵の発生、当社グループが管理する物件における管理状況に対するクレーム又はこれらに起因する訴訟、その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②  新株予約権（ストックオプション）について

当社グループは、平成26年８月14日及び平成26年８月25日開催の取締役会決議に基づき平成26年８月29日付で当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、また平成28年８月16日及び平成28年８月26日開催の取締役会決議に基づき平成28年９月２日付で当社グループの従業員に対し募集新株予約権（有償ストックオプション）を付与しております。さらに平成28年８月16日開催の取締役会決議に基づき、将来入社する予定の従業員を対象に、「第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託」の導入を行っております。当連結会計年度末日において、これらの新株予約権による潜在株式数は730,000株であり、自己株式を除く発行済株式総数17,862,659株の4.09％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材を確保する等の目的で新株予約権の発行を検討しており、今後発行される予定の新株予約権も含めて新株予約権の行使によって１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（１）私募リートに係るスポンサーサポート契約の締結

　当社は、平成28年11月10日付で、当社と地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」という。）及び当社100％子会社である地主アセットマネジメント株式会社（以下、「地主アセットマネジメント」という。）との間でスポンサーサポート契約を締結しております。

　　　①本契約の目的

当社が、地主リート及び地主アセットマネジメントに対してスポンサーサポート業務（その内容は次の「②本契約書の概要」を参照のこと。）を提供することにより、地主リートの安定的かつ継続的な不動産等の取得の機会を確保し、また、地主リート及び地主アセットマネジメントの不動産運営管理を向上させ、もって、地主リートの持続的な成長及び安定運用を図ることを目的とします。

　　　②本契約書の概要

　　　　　有効期間　　　　本契約の締結日から５年間

　　　　　スポンサーサポート業務の主な内容

　　　　　　　　　　　　・優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与

　　　　　　　　　　　　・売却先候補者等に関する情報の提供

　　　　　　　　　　　　・リーシングサポート業務の提供

　　　　　　　　　　　　・プロパティ・マネジメント業務の提供

　　　　　　　　　　　　・人材の派遣及びノウハウの提供

　　　　　　　　　　 ・その他の情報の提供等

　（２）J-REIT参画に関する基本協定書の締結

　当社は、平成26年９月29日開催の取締役会で、当社とケネディクス株式会社、三井住友ファイナンス＆リース株式会社及び株式会社ピーアンドディコンサルティングの４社間で商業施設特化型の「REIT事業に係る基本協定書」を締結することを決議し、平成26年10月３日付で締結しております。

　　　①  本協定書締結の目的

当社は、ケネディクス株式会社の子会社が新設する商業施設特化型の投資法人である「ケネディクス商業リート投資法人（以下、本投資法人、という）」に参画し、本投資法人に対し、「JINUSHIビジネス(*)」案件を売却すること等により本投資法人の成長をサポートいたします。

この結果、当社は「JINUSHIファンド」に加え、より安定的な売却先を確保し、投資対象エリアの拡大等更なる投資機会の獲得につながるとともに、プロパティ・マネジメント業務の受託が可能となります。

(*)  土地（底地）のみに投資を行い、テナントと長期の事業用定期借地契約を締結し、建物投資はテナントが行うので再投資がいらず、安定的な収益が長期にわたって見込めるビジネスモデルです。

特徴として、①事業用定期借地契約により建物はテナントが投資するため、退去リスクが低く、長期安定収益が見込めること②建物の建設・所有はテナント負担であるため、保守・修繕などの再投資が不要であること③事業用定期借地契約の期間満了時には土地が更地で戻るため、土地本来の価値で資産が返還されること④地震などの自然災害時にも資産価値の下落リスクが低いこと等があげられます。

　　　②  本協定書の概要

　　　　　有効期間　　　　　　　　本協定書の締結日から３年間

　　　　　提供するサポートの概要　・パイプラインサポート(*)

　　　　　　　　　　　　　　　　　・プロパティ・マネジメント業務の提供

　　　　　　　　　　　　　　　　　・リーシング業務の提供

　　　　　　　　　　　　　　　　　・JINUSHIビジネス関連商標の無償提供

(*)  パイプラインサポートとは、本資産運用会社（ケネディクス株式会社の子会社）に対し本投資法人の投資方針に合致する資産（適格不動産等）に関し、物件情報を提供する等のサポートをいいます。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生ずる実際の結果と異なる可能性を含んでおりますのでご留意ください。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり、当社グループによる会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。当社グループは、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループが採用する会計方針は、「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

(2) 当社グループの財政状態に関する分析

資産、負債、純資産の状況

（流動資産）

当連結会計年度における流動資産の残高は、地主リートを初めとする投資家への売却を促進した結果、現金及び預金が1,732,166千円増加するとともに、ニューリアルプロパティ株式会社（以下、「ＮＲＰ」という。）を子会社化したこと及び仕入を更に加速して販売用不動産が9,029,205千円増加し過去最高水準となった結果、46,022,019千円（前年同期比29.9％増）となりました。

（固定資産）

当連結会計年度における固定資産の残高は、ＮＲＰが連結子会社になったこと等により、投資有価証券が216,332千円減少したものの出資金が500,000千円増加し、関係会社株式が7,083,153千円増加した結果、10,770,621千円（同231.3％増）となりました。

（流動負債）

当連結会計年度における流動負債の残高は、借入期間を長期化するという財務戦略を継続実施したことにより、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の総額が1,810,660千円減少した結果、4,068,548千円（同34.1％減）となりました。

（固定負債）

当連結会計年度における固定負債の残高は、過去最高水準の仕入を実施したことにより長期借入金が11,587,311千円増加した結果、32,845,674千円（同57.8％増）となりました。

（純資産）

当連結会計年度における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益6,437,323千円（同78.5％増）を計上し、19,878,418千円（同69.9％増）となり、自己資本比率は30.8％となりました。

(3) 当社グループの経営成績に関する分析

①  売上高、売上総利益、営業利益

  当連結会計年度において、地主アセットマネジメント株式会社（当社連結子会社）が日本初の底地特化型の私募リートである地主プライベートリート投資法人（以下、「地主リート」という。）の運用（当社がスポンサー会社となりました。）を開始し、過去最大の売上高を実現いたしましたが、新会社の設立や今後のさらなる営業力強化のための人員増による人件費等の支出が先行したため減益となりました。

  この結果、当連結会計年度の売上高は26,614,078千円（前年同期比53.1％増）、売上総利益は7,710,247千円（同3.8％増）、営業利益は4,843,487千円（同18.7％減）となりました。

②  経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益

  想定通りの営業利益に、仕入れに要した金融費用の負担を加味した結果、当連結会計年度の経常利益は5,181,191千円（同7.9％減）となり、これに特別利益の負ののれん益を加味し親会社株主に帰属する当期純利益は6,437,323千円（同78.5％増）となりました。

(4) 当社グループのキャッシュ・フローに関する分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、優良案件の仕入を加速し過去最高水準の販売用不動産を積み上げたこと、機関投資家の不動産運用ニーズに応え日本初の底地特化型の地主リートへ８案件を売却（売却価格11,380,000千円）し私募リートの運用を開始し適正な利益を得ることができたこと、及び金融機関からの資金調達が引き続き順調に行うことができたことにより、前連結会計年度に比べ1,606,651千円増加し13,574,693千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、税金等調整前当期純利益が7,968,514千円となり、負ののれん発生益が4,577,713千円発生したこと、段階取得に係る差損が1,787,271千円発生したこと、及び販売用不動産が6,100,801千円増加したこと等により減少した資金は、2,908,136千円（前年同期は5,615,702千円減少）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入1,894,986千円があったこと等により増加した資金は、1,136,940千円（前年同期は2,316,423千円減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果、販売用不動産の売却促進により長期借入金の返済による支出は18,435,426千円となりましたが、更に一層仕入を促進したことにより長期借入れによる収入が22,158,000千円あったこと等により増加した資金は、3,394,811千円（前年同期は9,584,863千円増加）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社の東京支店人員増加に伴うオフィス拡張工事のため、建物並びに工具及び備品等として100,362千円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は、国内に本社、東京支店及び名古屋事務所を設けております。

以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

(注)  １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３．従業員数は就業人員であります（当社から社外への出向者は除いております。）。

４．本社、東京支店及び名古屋事務所の「敷金及び保証金」は、事務所賃貸借契約に基づく敷金であります。

５．賃借料は、当事業年度における発生額であります。

６．名古屋事務所は、平成28年４月18日付をもって、名古屋市西区から名古屋市中村区へ移転しております。

７．名古屋事務所は、平成29年６月１日付で支店に昇格いたしました。

(2) 国内子会社

主要な設備はありませんので記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)  １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成26年８月14日取締役会決議

第４回新株予約権（平成26年８月29日発行）

(注)  １．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,175円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、平成28年３月期の当期純利益※（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が2,300百万円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当期純利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

※「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、前連結会計年

度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．退職により権利を喪失した者の当該数を減じております。

②  平成28年８月16日取締役会決議

第５回新株予約権（平成28年９月２日発行）

(注)  １．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,617円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、平成30年３月期から平成31年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割り当てられた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)55億円を超過している場合：割り当てられた本新株予約権のうち 30％

(b)65億円を超過している場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③  平成28年８月16日取締役会決議

第６回新株予約権（平成28年９月２日発行）

本新株予約権は、以下のとおり、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっています。その内容は以下のとおりであります。

　なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。

(注)  １．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,617円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、平成30年３月期から平成31年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)55億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 30％

(b)65億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

(3) 受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(4) 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１株  →  100株）によるものです。

２．株式分割（１株  →  ４株）によるものです。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割（１株  →  ３株）によるものです。

５．有償一般募集によるものです。

      発行価格          2,352円

      発行価額       2,229.45円

      資本組入額    1,114.725円

６．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,443千円増加しております。

(6)【所有者別状況】

(注)  自己株式141株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

(注)  １．当事業年度末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

　　　２．平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成29年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　　　　　　大量保有者　　　　　　　　フィデリティ投信株式会社

　　　　　　住所　　　　　　　　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

　　　　　　保有株券等の数　　　　　　893,500株

　　　　　　株券等保有割合　　　　　　5.00％

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第240条に基づいて取締役会で決議されたもの

①  第４回新株予約権（平成26年８月29日発行）

当社は、平成26年８月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対して、下表のとおり有償にて新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。

(注)  本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、31名であり、新株発行予定数は6,000株失効しております。

②  第５回新株予約権（平成28年９月２日発行）

当社は、平成28年８月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対して、下表のとおり有償にて新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。

③  第６回新株予約権（平成28年９月２日発行）

当社は、平成28年８月16日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第６回新株予約権の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランの導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分に関する基本方針

当社は、引き続き業容拡大の過程にあると考え、財務体質強化のため、内部留保を図り、事業の効率化と事業拡大のために投資等を行い、なお一層の業容拡大を目指すことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

配当金につきましては、安定した配当政策を実施することを基本に考え、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案し、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。当事業年度の年間配当金は、第17期定時株主総会の決議を経て、期末で１株当たり55円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に柔軟に対応すべく、さらなる将来の成長のための投資に充当してまいりたいと考えております。

なお、第17期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  １．最高・最低株価は、平成25年４月30日より平成26年12月25日までは名古屋証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年12月26日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成25年４月29日以前は、名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

２．株式分割（平成25年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。

３．株式分割（平成25年７月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価であります。

４．株式分割（平成26年９月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名  女性－名  （役員のうち女性の比率－％）

(注)  １．取締役松田良成氏は、社外取締役であります。

２．監査役尾﨑一義、清水  章及び谷口嘉広の各氏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月28日から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年６月26日から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社では、経営判断を行い職務執行する取締役６名からなる取締役会、取締役・取締役会に対する監視、不正防止の見地から株主に対する責任を重視する３名全員が社外監査役の監査役会、及びリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査人並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社におけるコーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視及び不正を防止する仕組みであると考えております。

円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わる利害関係者（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

ａ  取締役会

当社の取締役会は、取締役６名によって構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、会社の重要事項に対しては、定款、社内諸規程に基づき、適宜臨時取締役会を開催し、決議しております。

ｂ  監査法人、弁護士等その他第三者の状況

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結しております。また、顧問契約を締結している弁護士より必要に応じてアドバイスを受けております。

ｃ  監査役監査、内部監査、会計監査の相互連携について

当社の監査役監査、内部監査、会計監査は、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。

例えば、監査役は会計監査人による会計監査の際、意見交換等を行い、監査状況の把握に努めるとともに、内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部監査の進捗状況を確認しております。また、内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部監査の実効性を高めております。

ニ.リスク管理体制の整備状況

当社は、社内諸規程を定め、管理・運営を継続して行うとともに、情報の共有化を行うことで、不測の事態の発生を未然に防ぎ、業務の効率化を図る体制作りに取り組んでおります。また、リスク管理の担当部署は総務・人事本部総務チームとし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家である顧問弁護士、会計監査人及び顧問税理士の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行う体制作りに取り組んでおります。

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査

代表取締役社長により専任の内部監査人１名を任命し、監査役との連携により計画的に、各部門において内部統制が機能しているかどうかの確認、社内諸規程に定められた手続に基づき業務運営が行われているかの確認、コンプライアンス状況の確認、リスク管理状況の確認を重点課題として内部監査を実施しております。

ロ.監査役監査

当社では、監査役制度を採用しており、監査役３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンス、その他適宜経営状況についての監査を行っております。

また、平成20年６月以降、監査役会を設置し、定時監査役会を原則月１回開催しており、取締役の業務執行を監督する機関として監査機能や牽制機能等をより一層有効に発揮するよう努めております。

なお、非常勤監査役清水  章は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役が１名、社外監査役が３名おります。

社外取締役である松田良成は、弁護士としての専門的な知識・経験等に基づき、当社株主の利益を保護する観点から取締役の業務執行を監督するため、平成26年６月26日開催の定時株主総会で選任されております。同氏は弁護士法人漆間総合法律事務所の代表社員、株式会社ヘリオスの常務取締役及びはるやま商事株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（常勤）である尾﨑一義は、当社監査役就任以前に当社において役員もしくは従業員として在籍したことはなく、また、以前の勤務先についてもすべて取引関係はなく利害関係もありません。

社外監査役（非常勤）である清水  章は株式会社フェイスの監査役でありますが、株式会社フェイスとは取引関係にはなく利害関係もありません。

社外監査役（非常勤）である谷口嘉広は株式会社アラミスの監査役でありますが、株式会社アラミスとは取引関係にはなく利害関係もありません。

また、松田良成は第４回新株予約権30個（9,000株分）、尾﨑一義は当社株式1,000株・第４回新株予約権30個（9,000株分）、清水  章は当社株式19,000株、谷口嘉広は当社株式1,000株を保有しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外監査役につきましては、当社並びに当社代表取締役及び当社取締役等と直接利害関係のない有識者等から選任するようにいたしております。また、常勤監査役である尾﨑一義は豊富な経験と知見を有しており、非常勤監査役である清水  章は公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門的な知識と経験を有しており、非常勤監査役である谷口嘉広は長年に亘る上場企業における常勤監査役としての豊富な経験と知見を有しております。

（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方）

当社は、株式会社名古屋証券取引所が、平成22年２月10日施行の業務規程等の一部改正により、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項を記載した届出書の提出を求めることとしたことに対応し、平成22年３月16日開催の取締役会において独立役員として社外監査役（常勤）尾﨑一義を選定し、また、平成26年６月26日開催の取締役会において独立役員として社外取締役松田良成、社外監査役（非常勤）清水  章及び社外監査役（非常勤）谷口嘉広を選定し、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。この結果、独立役員は社外取締役１名及び社外監査役３名の合計４名となりました。さらに平成26年12月26日に東京証券取引所上場に際し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社においては社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性の基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又はあった場合における当該他の会社等と当社との利害関係に係る事項及び、株式会社東京証券取引所若しくは株式会社名古屋証券取引所が開示を求めている社外役員の独立性に関する事項を留意して、独立役員を認定しております。

④  役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　　（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤  株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

３銘柄    42,200千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

      前事業年度

        特定投資株式

      当事業年度

        特定投資株式

⑥  会計監査の内容

当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。

上記のほかに、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、会計士試験合格者１名であります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注)当社の子会社であるニューリアルプロパティ株式会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の会計監査を

受けております。

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬に関しましては、会社規模や監査日数等を総合的に勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表についてひびき監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等作成に係る法令の最新の改正点等を入手し、適正な連結財務諸表等を作成するために細心の注意を払っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数   19社

主要な連結子会社の名称 地主アセットマネジメント株式会社

ニューリアルプロパティ株式会社

クマガイ オーストラリア ファイナンス PTY.リミテッド

クマガイ インターナショナル リミテッド

ケージー ランド ニューヨーク コーポレーション

クマガイ オーストラリア PTY.リミテッド

新日本商業開発株式会社

当連結会計年度より、合同会社エヌ・ワイ・ランド、合同会社エイチ・ケー・インベストメント、合同会

社セントラルイーストを設立し、新たに連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株

式会社(以下、「同社」という)は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社

の議決権の過半数を保有することとなり、同社を連結の範囲に含めております。また、同社を連結の範囲に

含めたことにより、同社の連結子会社10社を連結の範囲に含めております。

さらに、地主アセットマネジメント株式会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範

囲に含めております。

なお、当社の100％連結子会社かつ特定子会社である株式会社Jは、平成28年10月１日付で当社を存続会社

とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

株式会社 坂畑ゴルフクラブ

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法適用関連会社の数  1社

持分法適用関連会社の名称 トンネルホールディングスPTY.リミテッド

当連結会計年度より、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社

(以下、「同社」という)は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権

の過半数を保有することとなり、同社を連結の範囲に含めております。また、同社を連結の範囲に含めたこと

により、持分法適用関連会社２社を持分法の適用の範囲に含めております。

なお、当連結会計年度において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低下

したため、当連結会計年度中から持分法適用の範囲から除外しております。

(2)持分法非適用の主要な非連結子会社及び関連会社

株式会社 坂畑ゴルフクラブ

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度において、合同会社市ヶ谷インベストメントは、決算日を５月31日から３月31日に変更し

連結決算日と同一になっております。

また、連結子会社のうち、クマガイ オーストラリア ファイナンスPTY.リミテッド、クマガイ オーストラ

リアPTY.リミテッド、クマガイ インターナショナル リミテッド、ケージー ランド ニューヨーク コーポレーション及びエヌアールピー ホールディング コーポレーションの決算日は、12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

上記以外の連結子会社の事業年度は、連結財務諸表提出会社と同一であります。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

 ①  有価証券

その他有価証券

（時価のあるもの）

  連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

  なお、時価のあるその他有価証券のうち、「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法により原価を算定しております。

（時価のないもの）

  移動平均法による原価法を採用しております。

 ②  たな卸資産

（販売用不動産）

  個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日

以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

  なお、耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物            ８～18年

工具、器具及び備品        ５～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④  長期前払費用

均等償却を採用しております。
  なお、借地権については、賃借期間で均等償却を行っております。

(3) 重要な引当金の計上基準

     貸倒引当金

営業未収入金及びその他金銭債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。特例処理の要件を満たす借入金に係る金利スワップについては、特

例処理を採用しており、振当処理の要件を満たす借入金に係る通貨スワップについては、振当処理を採用

しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

  a.ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ

  b.ヘッジ対象・・・借入金、借入金利息

③  ヘッジ方針

金利スワップ取引、通貨スワップ取引はいずれも為替変動リスクを回避する目的で行っており、投機的取

引は行わない方針としております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引、通貨スワップ取引についてはヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ

り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理

  税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用としております。た

だし、たな卸資産以外の資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払消費税等として投資その他の資産

の「その他」に計上し、５年間で均等償却しております。

②  繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応

報告第32号  平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び

構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ4,979千円増加しており

ます。

（追加情報）

（連結子会社の解散）

　平成29年３月31日開催の臨時株主総会において、連結子会社である新日本商業開発株式会社を解散することを決議しております。なお、当該連結子会社の解散及び清算による影響額は、軽微であります。

(1)解散の理由

　　当社が保有する商業施設開発ノウハウと株式会社長谷工コーポレーション（以下、「長谷工」という。）が保有

する不動産情報及び開発ノウハウを融合することにより、商業施設を開発・運営する事業を共同で推進することを

目的として、平成20年１月31日に当社が65.0％、長谷工が35.0％それぞれ出資し、新日本商業開発株式会社（以

下、「子会社」という。）を設立いたしました。その後、本目的に沿って事業を展開してまいりましたが、現時点

では子会社を通じなくとも、当社と長谷工が直接連携し業務推進する方が効率的かつ効果的であることから、当該

子会社を発展的に解消することが得策であると判断し、解散することを決議いたしました。

(2)当該連結子会社の名称、事業内容、規模

　　①商号　　：新日本商業開発株式会社

　　②事業内容：不動産投資事業

　　③規模　　：資本金　80,000千円

(3)解散及び清算の時期

　　平成29年３月31日に解散手続を開始しており、清算結了日は平成29年７月下旬を予定しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は次のとおりであります。

(2) 担保付債務は次のとおりであります。

※３  有形固定資産の減価償却累計額

４  コミットメントライン等

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当社グループは、資金調達の機動的かつ安定的な調達を行うため、金融機関３行と相対型コミットメ

ントラインの契約及び金融機関６行と借入枠設定契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメント及び貸出枠に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（１）コミットメントライン契約

（２）借入枠設定契約

当連結会計年度（平成29年３月31日）

当社グループは、資金調達の機動的かつ安定的な調達を行うため、金融機関２行と相対型コミットメ

ントラインの契約及び金融機関５行と借入枠設定契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメント及び貸出枠に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（１）コミットメントライン契約

（２）借入枠設定契約

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 株式の増加544,200株は、新株予約権の権利行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 株式の増加387,000株は、新株予約権の権利行使による増加によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)平成28年第５回新株予約権及び平成28年第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①リース資産の内容

    有形固定資産

      事務用機器等（工具、器具及び備品等）であります。

  ②リース資産の減価償却の方法

    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引(借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

３．オペレーティング・リース取引(貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については短期、長期ともに安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行借入によることを基本方針としております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る通貨スワップ及び借入金に係る支払利息の変動リスクに対するヘッ

ジ取引を目的とした金利スワップ取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されて

います。当該リスクに関しては、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状

況を随時把握する体制としております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されており

ます。

  賃借物件等において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されていますが、各営業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  営業債務や借入金は流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）に晒されていますが、

各部署からの報告に基づき担当部署が月次で資金繰計画を作成することにより流動性リスクを管理してお

ります。なお、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

  投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されていますが、定期的に発行企業の財務状況等を把握しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．参照）。

 前連結会計年度（平成28年３月31日)

(*) リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計金額であります。

 当連結会計年度（平成29年３月31日)

(*) リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計金額であります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)営業未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

負  債

(1)営業未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)1年内返済予定の長期借入金

1年内返済予定の長期借入金のうち、固定金利によるものは、短期間で決済されるものであるため、

時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。変動金利によるものは、

短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿

価額によっております。

(4)リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率

で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想

定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場

金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によって

おります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位:千円)

(*1) 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

(*2) 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(*3) 賃貸物件における賃借人から預託されている1年内返還予定の預り保証金及び長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(*4) 市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. リース債務及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)長期借入金682,260千円については、子会社のキャッシュ・フロー状況に応じて返済されることから返済

予定額が確定していないため、長期借入金の返済予定額を記載しておりません。

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

１．その他有価証券

（注）  非上場株式等（連結貸借対照表計上額  31,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、非上場株式等には関連会社株式は含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

１．その他有価証券

（注）  非上場株式等（連結貸借対照表計上額  1,881,008千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、非上場株式等には関連会社株式は含めておりません。

（退職給付関係）

１ 採用している退職給付制度の概要
　当連結会計年度にニューリアルプロパティ株式会社(以下、「NRP」という。)の自己株式取得により、当社グループはNRPの議決権の過半数を保有することとなり、同社は連結子会社となりましたが、NRP及びNRPの一部の連結子会社については確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当該退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２ 確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係わる負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に　　係る資産の調整表

(3) 退職給付費用
　簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度－千円、当連結会計年度15,176千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

  該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注) １.株式数に換算して記載しております。

 ２.平成26年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行

っているため、分割後の株式数に換算して記載しています。

３.所定のガイドラインに基づき、①平成29年４月１日以降に当社に入社する新卒の正社員、及び、②本契約の締

結日以降に当社に入社し、入社日を含む事業年度において半年以上継続して当社に勤務している中途採用の正

社員を対象とし、これらの者のうち、平成29年３月期から平成31年３月期までの当社の各事業年度において、

入社日を含む各事業年度の評価が優れていると認められる者に対して、予め設定されたボーナスパッケージ

（本新株予約権を交付する際の個数の基準）に対応する株数に応じて、信託期間満了日に按分して分配されま

す。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

  当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注)平成26年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行

っているため、分割後の株式数に換算して記載しています。

②  単価情報

（注)平成26年８月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年９月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行

っているため、分割後の価格に換算して記載しています。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション①についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(１)使用した評価技法  モンテカルロ・シミュレーション

(２)主な基礎数値及び見積方法

      （注）１．満期までの期間（５年間）に応じた直近の期間を週次観察することにより算定しております。

            ２．割当日は平成28年９月２日であり、権利行使期間は平成30年７月１日から平成33年９月1日まであります。

            ３．平成28年３月期の配当実績によっております。

            ４．満期までの期間に対応した償還年月日平成33年９月20日の長期国債317の流通利回りであります。

当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプション②についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(１)使用した評価技法  モンテカルロ・シミュレーション

(２)主な基礎数値及び見積方法

      （注）１．満期までの期間（７年間）に応じた直近の期間を週次観察することにより算定しております。

            ２．割当日は平成28年９月２日であり、権利行使期間は平成31年７月１日から平成35年９月１日まであります。

            ３．平成28年３月期の配当実績によっております。

            ４．満期までの期間に対応した償還年月日平成35年９月20日の長期国債330の流通利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含ま

れております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

ニューリアルプロパティ株式会社による自己株式の取得

  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として平成28年５月27日付で取得しております。

  これに伴い、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びその子会社は連結子会社となりました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    ニューリアルプロパティ株式会社

事業の内容  不動産事業、海外PFI事業

（2）企業結合を行った主な理由

ニューリアルプロパティ株式会社は国内及び海外に不動産を保有するとともに、営業拠点を有し、不動

産情報ネットワークを持つことから、同社と今後の協業によりシナジー効果が発揮できると判断したと

同時に、同社と「JINUSHIビジネス」の拡大を目的とした国内及び海外での関係強化を検討協議してい

くため。

（3）企業結合日

平成28年５月27日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率    30.57％

企業結合日に追加取得した議決権比率      41.51％

取得後の議決権比率                      72.08％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

ニューリアルプロパティ株式会社の自己株式の取得により、当社グループの持分比率が高まったため。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年４月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

ニューリアルプロパティ株式会社の企業結合日における時価  563,655千円

４．主要な取得関連費用の内容及び対価の種類ごとの内訳

アドバイザリー費用等  115,290千円

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損  1,787,271千円

６．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

（1）負ののれん発生益  4,577,713千円

（2）発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が自己株式の取得原価を上回ったため

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（1）資産の額

流動資産           3,797,568千円

固定資産          11,819,968

資産合計          15,617,536

（2）負債の額

流動負債             275,186千円

固定負債           7,148,329

負債合計           7,423,516

共通支配下の取引等

当社は、当社の100％連結子会社である株式会社Jを平成28年10月１日に吸収合併いたしました。

１. 取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

 結合当事企業の名称　株式会社J

 事業の内容　商業施設の開発、投資、売買

(2) 企業結合日

 平成28年10月1日

(3) 企業結合の法的形式

 当社を存続会社、株式会社J(当社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併であります。

(4) 結合後企業の名称

 日本商業開発株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

　株式会社Ｊは、当社グループの新規プロジェクトでありました渋谷区神宮前５丁目プロジェクトを運営する

会社として平成25年６月19日に当社が100％出資して設立いたしました。平成27年６月12日に当該プロジェク

トに係る土地を売却した結果、当該プロジェクトが完結し設立目的を達成したので、当社が吸収合併し解散す

ることにいたしました。

２. 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)および「企業結合会計基準及び事業

分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に基づき、共通支配下

の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

  当社グループは、賃貸借契約に基づきオフィス等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転計画等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。

  そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

  当社グループは、賃貸借契約に基づきオフィス等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転計画等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。

  そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

  当社グループは、賃貸等不動産を所有しておりますが、総資産に占める賃貸等不動産の重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

  当社グループは、賃貸等不動産を所有しておりますが、総資産に占める賃貸等不動産の重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役

会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり

ます。

当社グループは、不動産業を中心に事業展開を行っており、「不動産投資事業」、「サブリース・賃貸

借・ファンドフィー事業」及び「企画・仲介事業」並びに「その他事業」を報告セグメントとしておりま

す。

 「不動産投資事業」は、不動産投資事業を行っております。

 「サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業」は、サブリース事業、賃貸借事業、ファンドフィー事業を

行っております。

 「企画・仲介事業」は、企画事業、仲介事業を行っております。

 「その他事業」は、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業(ゴルフ場の運営)を行っております。

当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、当連結会計年度に

おいて、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有す

ることとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社１社が当社グループの関係会社として増加し

ました。

 これにより、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」を追加し、４事業と

しております。なお、その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね同一であります。

  報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

  セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

(子会社の取得による資産の著しい増加)

  当連結会計年度において、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式

会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有す

ることとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加し

ました。

  なお、当連結会計年度において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低下

したため、当連結会計年度から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより当連結会計年度末の資産の残高は、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産投資事業」の資産

が4,153,893千円、「その他事業」の資産が9,604,244千円それぞれ増加しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

  「会計方針の変更」に記載のとおり、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上

の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後

に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメン

トの減価償却の方法を同様に変更しております。

  当該変更により、当連結会計年度のセグメント利益に与える影響はありませんが、各報告セグメントに帰属しない全社費用が4,979千円減少しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注） １．調整額の内容は以下のとおりであります。

（*） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（*） 全社資産は、主に全社に係る本社管理部門の資産であります。

（*） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門の費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

（注） １．調整額の内容は以下のとおりであります。

（*） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（*） 全社資産は、主に全社に係る本社管理部門の資産であります。

（*） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門の費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

 前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

 当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

    本邦の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

    本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びその子会社は連結子会社となりました。これにより負ののれん発生益が4,577,713千円発生しております。

  なお、この負ののれん発生益は特定の報告セグメントに係るものではないため、全社の利益として認識しております。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等