7287 日本精機 有価証券報告書－第72期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１ 

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社35社及び関連会社１社で構成され、四輪車用・二輪車用・汎用計器類、民生用機器及び自動車販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、コンピューターシステム、樹脂材料加工・販売及び液晶表示素子の製造販売等の事業を展開しております。
  国内関係会社においては、製造会社は主として当社の生産体制と一体となって、当社製品の部品・完成品の製造を担当し主に当社へ納入をしております。その他販売及びサービス関連の会社については当社及びグループ間の取引のほか、直接他の法人、エンドユーザーとの取引をしております。
  海外関係会社においては、現地系企業への販路拡大及び当社国内得意先の海外展開へ対応するとともに、なかでも中国・アジア拠点は、グループ内相互補完の輸出基地としての役割をもって当社製品の製造・販売を行っております。
  当社グループの事業に係わる位置付け、及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

(注)１  複数の事業を営んでいる会社については、それぞれの事業区分に記載しております。

２  無印  連結子会社

３  ○  非連結子会社で持分法非適用会社

４  □  関連会社で持分法非適用会社

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有(被所有)割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  特定子会社であります。

４  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  関係内容における役員の兼任等には、当社役員及び当該会社役員兼任のほか、出向及び転籍等も含まれております。

６  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

  (百万円)

７　タイ-ニッポンセイキ社は、平成29年３月７日付で株式取得を行った結果、当社の出資比率が69.9％から100.0％となっております。

８　常州日精儀器有限公司は、平成29年２月20日開催の当社取締役会において解散が決議されました。

９　前連結会計年度において非連結子会社であったエヌエス インスツルメンツ インディア社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

 (注)１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

ａ  結成年月日と名称

結成：昭和34年２月14日

名称：JAM日本精機労働組合

ｂ  組合員数

            　　      1,287名(平成29年３月31日現在)

ｃ  所属上部団体名

産業別労働組合ジェイ・エイ・エム

ｄ  労使関係は、円満な関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境は、米国では個人消費の拡大を中心に底堅く推移し、欧州においても堅調な個人消費により緩やかな回復基調が続きましたが、アジアでは中国経済の減速が継続する等、世界経済は緩やかな回復にとどまりました。日本経済においては、雇用は改善傾向にあるものの、依然として停滞する個人消費等から力強さを欠く状況となりました。一方、金融市場は６月の英国国民投票を契機に進んだ円高傾向から一転して11月の米国大統領選挙以降に急速なドル高・円安が進行するなど、目まぐるしい変動に見舞われました。

このような状況において、当社グループは、連結企業体としてグローバルでの競争に勝ち残り、継続的に成長できる企業体質を実現すべく、品質第一に徹し、競争に負けない「ものづくり総合力」（コスト・技術・物流・サービス）の強化と同時に、営業・設計・経営管理など、あらゆる面でのグローバル化を目指し、変化に柔軟かつ迅速に対応できるよう「経営のグローバル化」を推進してまいりました。

自動車及び汎用計器事業においては、新規顧客の拡大や大規模市場における拡販に対応するため、生産レイアウト最適化・生産能力拡充を行ってまいりました。

ヘッドアップディスプレイの生産体制構築の一環として、「ＮＳウエスト株式会社」（広島県）に新工場を建設し、重要内製部品を当社グループに供給することで、３ヶ国４拠点（日本２拠点、米国１拠点、英国１拠点）のグループ補完体制を整えることといたしました。

北米においては米国及びメキシコの製造子会社の生産拡充により、各社単独でものづくりが完結する体制とすることで、受注変動・受注機種の多様化への柔軟な対応を実現する体制を構築いたしました。
　欧州やアジアにおいては計器部品をアジアから欧州へ供給するグループ補完体制をさらに充実させてまいりました。

また、製品の高機能化に伴う設計開発力の増強については、従前からの日本、米国、欧州の設計開発拠点における人員の増員及び機能強化を図るとともに、ポーランドに設計事務所を新設、欧州における顧客ニーズを踏まえた開発と製品化をいち早く実現し、新規顧客の開拓並びに大規模市場での拡販に対応し、世界シェア拡大を図ってまいりました。

製品開発においては、既存の事業により培った技術・ノウハウを活かし、ＩｏＴ技術を利用した高信頼性クラウド型遠隔監視システム「ＳＭＡＳＨ」（Ｓｍａｒｔ　Ｓｈａｒｉｎｇ　Ｓｙｓｔｅｍ）の開発を行い、新しい分野への進出を果たしました。

また、民生機器事業とディスプレイ事業を統合することで、それぞれの技術、顧客、商材の深堀りと組合せにより新しい価値を提供するコンポーネント事業部の新設に向けての準備を進めてまいりました。

このように、当社グループは大規模市場においては積極的な拠点機能の強化を行いつつグループ補完体制を構築し、自動車及び汎用計器事業における一層の競争力強化とともに、既存事業周辺及び新規事業領域への開拓、新たな価値創出を図ってまいります。

このような事業展開の結果、当連結会計年度の売上高は、240,520百万円（前年同期比1.3％減）、営業利益は、17,296百万円（前年同期比4.4％減）、経常利益は、17,764百万円（前年同期比8.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、9,412百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

自動車及び汎用計器事業は、四輪車用計器が欧州で減少したものの、米州、アジア向けが増加し、売上高190,316百万円（前年同期比0.3％増）となりましたが、営業利益13,941百万円（前年同期比12.2％減）となりました。
  民生機器事業は、ＯＡ・情報機器操作パネル、アミューズメント向け基板ユニット等が減少し、売上高11,472百万円（前年同期比18.0％減）、営業損失47百万円（前年同期は338百万円の営業損失）となりました。
  自動車販売事業は、新車販売等が減少し、売上高21,686百万円（前年同期比5.1％減）となりましたが、営業利益1,041百万円（前年同期比7.4％増）となりました。
　その他は、樹脂材料販売等が増加し、売上高17,044百万円（前年同期比0.4％増）、営業利益2,606百万円（前年同期比50.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは15,681百万円の収入超過となりました。たな卸資産の増減額が前年同期と比較して9,610百万円増加しましたが、売上債権の増減額が前年同期と比較して7,275百万円減少したこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して1,208百万円の減少となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは3,536百万円の支出超過となりました。定期預金の純増減額が前年同期と比較して5,872百万円減少したこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して5,849百万円の支出減となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは15,744百万円の支出超過となりました。短期借入金の純増減額が前年同期と比較して10,685百万円減少したこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期と比較して11,920百万円の収入減となりました。

この結果、現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度の41,015百万円から5,113百万円減少し、当連結会計年度は35,901百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は、販売価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

重要な受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。　

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

  当社グループでは経営理念及び企業文化を普遍的な価値と位置付け経営活動を行っております。その経営理念とは「顧客の立場に立って価値の高い製品を提供することにより社会の繁栄に貢献する」であり、常にグループ一丸となってお客様に満足していただける商品をお届けすることをモットーに事業活動を展開しております。また当社グループの企業文化とは、「質・実・簡・迅」（本質的なことを現実に基づきシンプルに素速く実行する。）であり、この企業文化を築きあげることにより“芯から強い会社”になることを目指しております。

  次にグループビジョンとして「ＮＥＭＳ４３３」を掲げ、当社グループの保有技術の更なる進化及びそのシナジー効果により、他社との優位性を確立し「ものづくり企業集団」として事業の拡大を図っております。

　「ＮＥＭＳ４３３」とは以下の要素を表しております。　

“４”「４つの大切」

1）志　　　　　志（強い意志）をもって努力を重ねることにより、高い目標を実現する。　　

2）社会　　　　法令遵守や環境保全、株主の皆様との良好な関係の構築などを通じ、社会的な責任を果た

　　　　　　　 していく。

3）お客様　　　負けないＱ（品質）Ｄ（納期）Ｃ（コスト）Ｄ（技術）により、お客様の満足度向上に努

　　　　　　　 める。

4）人　　　　　社員個々人の能力を高め、それを存分に発揮できる仕組みにより、個人と会社の両方が成

　　　　　　   長していける関係を大切にする。

“３”「３つの価値」

ＮＥＭＳによって３つの「つなげる価値」をかたちにする。

1）人と人をつなげる

　 お客様、サプライヤー、社員のつながりを大切にし、求める価値を共有していく。

2）人と技術をつなげる

　 技術進化を追求し、人と技術をつなげることで、新しい価値を提供していく。

3）人と情報をつなげる

　 グループ保有情報を人とつなげることにより、共通の価値を拡張していく。

“３”「売上高３，０００億円／営業利益３００億円」

グループ全体の持続的成長により、連結売上高３，０００億円、連結営業利益３００億円を達成する。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

　今後の世界経済につきましては、引き続き堅調な推移が期待される米国経済や、インド等の力強い新興国に牽引されると予測されるものの、英国のＥＵ離脱の影響による先行き不透明感や中国・アセアン地域における通貨安影響が依然として継続する等、予断を許さない状況が続いております。日本においては、短期的には緩和的金融政策が経済成長を支えるものの、中期的には人口減少等により経済成長は期待できない見通しとなっております。

　このような変化が速く激しい世界経済にあって、当社グループはグローバルマーケットにおける販売台数拡大及び製品の高付加価値化を実現すべく、当社グループ保有技術の更なる進化及びそのシナジー効果により、他社との優位性を確立し、“ものづくり企業集団”としての事業の拡大成長に取り組んでまいります。具体的には中期経営方針を実現することにより、グループ全体の総合力を発揮し、持続的な成長と利益を創出していける企業体制「経営のグローバル化」を強力に推進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グル―プは、日本をはじめ、米州、欧州、アジア地域を含む世界各地域で製造及び販売活動を行っております。市場となる国や地域の景気悪化、それに伴い著しく需要縮小となった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 世界各国での事業展開

当社グループの海外事業展開には以下のリスクが考えられ、これらの事態が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律又は規制の変更

・不利な政治的又は経済的要因

・人材の採用と確保の難しさ

・テロ、戦争、疾病、その他の要因による社会的混乱

(3) 為替変動

当社グループは、今後も積極的に海外で事業展開を行ってまいりますが、当社グループの売上高に占める海外売上高の比率は年々増加し、為替変動の影響もより大きくなります。一般的に円高が進行した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 研究開発

当社グループは、価値の高い製品づくりを目指し研究開発に取り組んでおりますが、長期的に市場ニーズに合致した新技術を創造し続けられるとは限りません。想定外の市場ニーズの変化や、急激な業界の技術革新に追随できず優位性のある製品を提供できなくなった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権

当社グループは、事業の優位性を確保する為に、他社製品と差別化できる技術とノウハウを保持しております。これら知的財産の保護には注力しておりますが、第三者が当社グループの知的財産を無断使用して製造することを防止できず損害を被る可能性があります。もう一方では、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受け、当社が第三者から訴訟を提起された場合、その結果によっては、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の欠陥

当社グループは、品質第一の考えのもと顧客ニーズを満たし、業界一の品質・技術の確立を目指して全力をあげて取り組んでおります。しかしながら、万一、製品に欠陥が生じ顧客に重大な損失をもたらし、社会的信用の低下、また多額な損害賠償が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原材料・部品の調達

当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数のグループ外供給元から調達しておりますが、一部のものについては、その特殊性から調達先が限定されているものや、調達先の切替の困難なものがあります。調達先の生産能力不足や品質不良または倒産、火災、地震等の自然災害、その他の理由により調達が出来なくなった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的手続き

当社グループは、全世界で事業活動を展開しており、各国で訴訟その他の法的手続きの当事者となる可能性があります。各国の法制度・裁判制度の違いもあり、事案によって多額な損害賠償となった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報の漏洩

当社グループは、技術情報等の重要な機密情報や、顧客その他関係者の個人情報を保持しております。これら情報の漏洩を防止するため社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化等様々な対策を講じておりますが、不測の事態によりこれらの情報が漏洩し、社会的信用の低下、また多額な損害賠償が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害や火災等の影響

大規模な地震、洪水、台風等の自然災害や火災等の災害事故が生じ、設備等の損壊や電力、ガス、水の供給困難となり操業を停止せざるを得ない事態となれば、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生した場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社の企業集団における研究開発活動は、R&Dセンター及びNSテクニカルセンターを中核として、各事業分野を担当する量産製品の開発、設計組織及び生産技術部門の緊密な連携によって、車載関係及びその他の多角化領域の製品開発、技術開発を進めております。当社以外では当企業集団に影響を及ぼす研究開発活動は行っておりません。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、4,404百万円であります。

セグメントごとの主な研究開発活動は、次のとおりであります。

自動車及び汎用計器事業

・ヘッドアップディスプレイ等の運転支援型情報表示システムの開発、及び次世代HMI(ヒューマン マシン インターフェイス)機器の開発

・スマートフォン連携技術の開発

・車載用光学技術及びアクチュエータ技術開発

・車載用センサ開発

研究開発費の金額は、4,004百万円であります。

民生機器事業

・UI(ユーザ インターフェイス)機器開発

・リモートコントロール機器開発

・IoTシステム及び機器の開発

研究開発費の金額は、325百万円であります。

自動車販売事業

該当事項はありません。

その他

・有機EL光源デバイスの技術開発

・液晶光学デバイスの技術開発

・高コントラスト、広視野角、高速応答液晶表示の技術開発

研究開発費の金額は、73百万円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 概要

当連結会計年度において、当社グループでは、連結企業体としてグローバルでの競争に勝ち残り、継続的に成長できる企業体質を実現すべく、品質第一に徹し、競争に負けない「ものづくり総合力」（コスト・技術・物流・サービス）の強化と同時に、営業・設計・経営管理など、あらゆる面でのグローバル化を目指し、変化に柔軟かつ迅速に対応できるよう「経営のグローバル化」を推進してまいりました。当社グループを取り巻く経済環境は、米国では個人消費の拡大を中心に底堅く推移し、欧州においても堅調な個人消費により緩やかな回復基調が続きましたが、アジアでは中国経済の減速が継続する等、世界経済は緩やかな回復にとどまりました。日本経済においては、雇用は改善傾向にあるものの、依然として停滞する個人消費等から力強さを欠く状況となりました。一方、金融市場は６月の英国国民投票を契機に進んだ円高傾向から一転して11月の米国大統領選挙以降に急速なドル高・円安が進行するなど、目まぐるしい変動に見舞われました。

この結果、当連結会計年度の売上高は240,520百万円(前年同期比1.3％減)、営業利益は17,296百万円(前年同期比4.4％減)、経常利益は17,764百万円(前年同期比8.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は9,412百万円(前年同期比2.9％増)となりました。

(2) 為替変動の影響

円の為替レートの変動により、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ20,774百万円減少し、営業利益は1,937百万円減少したと試算されます。ただし、この試算は、当連結会計年度の外貨建の営業収入、売上原価、販売費及び一般管理費に、前連結会計年度の東京外国為替市場における平均レートを適用して算出したものであり、為替変動に対応した販売価格等の変更の影響は考慮されておりません。

(3) 売上高及び営業利益について

売上高は前連結会計年度に比べ1.3％減収の240,520百万円となりました。国内売上高は、前連結会計年度に比べ2.1％減収の85,984百万円となり、海外売上高は、0.8％減収の154,535百万円となりました。

自動車及び汎用計器事業におきましては、四輪車用計器が欧州で減少したものの、米州、アジア向けが増加し、前連結会計年度と比べ0.3％増収の190,316百万円となりました。民生機器事業はＯＡ・情報機器操作パネル、アミューズメント向け基板ユニット等が減少し、前連結会計年度に比べ18.0％減収の11,472百万円となりました。自動車販売事業は新車販売等が減少し、前連結会計年度と比べ5.1％減収の21,686百万円となりました。その他事業につきましては、樹脂材料販売等の増加により、前連結会計年度と比べ0.4％増収の17,044百万円となりました。

売上原価、販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べ1.0％減の223,223百万円となり、売上高に対する比率は0.2ポイント上昇して92.8％となりました。

この結果、営業利益は前連結会計年度に比べ4.4％減益の17,296百万円となりました。

(4) 営業外収益(費用)

営業外収益(費用)は、前連結会計年度の1,704百万円の費用(純額)から、467百万円の収益(純額)となりました。これは主に、為替差損が前連結会計年度から減少したこと等によります。

(5) 税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の16,414百万円から12.5％減少の14,370百万円となりました。

(6) 法人税等

税金等調整前当期純利益に対する法人税等の負担率は、前連結会計年度の38.3％から10.6ポイント減少し27.7％となりました。

(7) 非支配株主に帰属する当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益は、主として、タイ・ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社、上海日精儀器有限公司の非支配株主に帰属する利益からなり、前連結会計年度の977百万円に対し、当連結会計年度は983百万円となりました。

(8) 親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の9,143百万円に対し、2.9％増益の9,412百万円となりました。なお、１株当たりの当期純利益金額は前連結会計年度の159.67円に対し、164.37円となりました。

(9) キャッシュ・フロー

 当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、１ [業績等の概要]　(2)キャッシュ・フローの状況に記載のとおりです。

(10) 主な契約債務

(単位：百万円)

借入金については、主として銀行借入によるものであります。

(11) 財務政策

当社グループは、グローバルな経営の実現に向けて、機動的かつ効率的な資金の循環による有利子負債の削減、金融費用の削減を図るため、国内グループ会社及び海外グループ会社に対し、提出会社を通じた資金調達体制を確立しております。また今後も海外グループ会社に対しては、順次対象会社を拡大して行く予定であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、各製造部門の生産能力拡大及び設備更新、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は12,722百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

自動車及び汎用計器事業

新機種対応及び生産能力拡大、設備更新により、基板実装設備、計器組立設備の投資を行い、設備投資金額は、9,774百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

民生機器事業

新機種対応及び生産能力拡大、設備更新により、検査設備等の投資を行い、設備投資金額は、210百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

自動車販売事業

販売のさらなる強化のため、試乗車等の車両更新、㈱ホンダ四輪販売長岡 喜多町店の出店に基づく、店舗及び工場建設工事、試乗車等の車両更新等の投資を行い、設備投資金額は、1,154百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

その他

事業拡大による投資、設備更新等の投資を行い、設備投資金額は、1,198百万円であります。

重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(平成29年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(平成29年３月31日現在)

(3) 在外子会社

(平成29年３月31日現在)

(注)１  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は次のとおりであります。

(1) 国内子会社

        (2)在外子会社

            該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成23年６月28日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成52年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成24年６月27日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成53年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成25年６月25日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成54年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  平成26年６月26日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成55年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

   平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成56年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

   平成28年６月28日の取締役会において決議されたもの

 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

      新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

      調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成57年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １  自己株式3,650,974株は、「個人その他」に3,650単元、「単元未満株式の状況」に974株含まれております。

 ２  上記「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式が650株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １  上記のほか当社所有の自己株式3,650千株(5.99％)があります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

３  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、上記のほかに、信託業務に係る株式1,074千株を所有しております。

４  フィデリティ投信株式会社から、平成25年12月９日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成25年12月２日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５  平成28年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール  エルエルシーが平成28年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６  平成28年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成28年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外は当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

７  平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド及びティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インクが平成29年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式974株及び、証券保管振替機構名義の株式650株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成23年６月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成23年６月28日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

②平成24年６月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成24年６月27日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

③平成25年６月25日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成25年６月25日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

④平成26年６月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成26年６月26日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

⑤平成27年６月26日の取締役会において決議されたもの　　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成27年６月26日の取締役会で決議されたものであります。

 当該制度の内容は、次のとおりであります。

⑥平成28年６月28日の取締役会において決議されたもの　　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成28年６月28日の取締役会で決議されたものであります。

 当該制度の内容は、次のとおりであります。

⑦平成29年６月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、平成29年６月28日の取締役会で決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
  また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２  新株予約権の行使の条件

  （１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、平成58年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

  （２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注)３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
  再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
  組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注)１）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
  前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

  残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

  なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増し及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する安定配当の継続を基本に、配当額の決定を経営の最重要政策と認識し、各事業年度の業績と配当性向を総合的に勘案し利益還元を図っております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当期の剰余金の配当は、安定的な配当の継続を基本に、業績及び配当性向を勘案し、期末配当金を１株当たり18円とし、中間配当金17円と合わせて35円としております。この結果、当期の配当性向は37.2％となりました。

内部留保金につきましては、安定的な経営基盤を維持しつつ、新たな成長につながる戦略的な研究開発への先行投資、グローバル事業展開の拡大に向けた国内外の生産販売体制の整備・強化等に有効活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性 13名  女性 －名  （役員のうち女性の比率 －％）

 (注) １  取締役有沢三治及び咲川  孝は、社外取締役であります。

２  監査役宮島道明及び斉木悦男は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を重視しております。
  加えて、当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、非財務情報を含む適切な情報開示、取締役等の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンス体制の実現、株主との建設的な対話が、最重要課題であると認識しております。
  今後も持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に取り組んでまいります。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ  会社の機関の内容

１.取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査役４名（うち社外監査役２名）の出席のもと、原則として月１回定期的に開催され、株主利益を代表して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく、取締役任期を１年にしております。

２.監査役・監査役会

監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、監査役会において決議した監査計画に記載の監査方針、重点監査事項、業務分担等に従い、効率的な監査に努めております。監査の実施にあたっては公正・中立的な立場から取締役の職務執行を監査することにより企業集団の永続的な成長に資するように行動するとともに、企業統治体制及び内部統制システムの整備とその充実の促進について監査業務の中で留意しております。

３.経営会議

当社は、取締役会が指名する取締役及び上席執行役員以上の執行役員11名で構成する経営会議を原則として月２回開催し、取締役会で意思決定を行う事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行っております。

  ４.本部長会議

当社は、各本部及び事業部を代表する者８名で構成する本部長会議を原則として月２回開催し、当社グループ全体の視点から、本部間及び会社間にまたがる案件について横断的議論を行うとともに、業務執行に関する課題の抽出と対応方針の協議、また、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行っております。

  ５.４会議体

当社は、「品質会議」、「コスト会議」、「技術会議」、「生産性会議」の４つの会議体を設置し、各会議に紐づく経営施策（今後の成長を支える土台造りとしてのテーマ）、プロセステーマ（顕在化している課題への対応テーマ）の推進及び経営会議への実績報告を行うとともに、関連する先行投資やリスク投資の審議を行っております。なお、各部門は、この結果を本部長会議に報告しております。

  ６.内部統制推進会議

当社は、内部統制推進会議を設置し、主要委員会からの定期的な報告を受け、それらが内部統制システムの一部として、有効に機能しているかを評価しております。この結果を代表取締役社長社長執行役員及び取締役会へ報告するとともに、こうした評価を基に、所要の改善を行っております。

７.内部監査

当社の代表取締役社長社長執行役員直轄の独立した内部監査部門である業務監査室が、「内部監査規程」により年度内部監査計画を作成し、内部統制の改善に向けて、社内及び関連子会社における法令や社内規程違反の有無、並びに、内部統制システムの有効性を確認・評価し、それらの不備や改善すべき事項の指摘・提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告しております。更に、代表取締役社長社長執行役員の指示により、経営会議若しくは取締役会、又はその双方に、その実施状況を報告しております。

８.現状の体制を採用している理由

当社グループの対処すべき課題に対する施策を効率的に推進してまいりますためには迅速で適切な意思決定を行うことが不可欠であり、かつ管理機能を強化していくことが重要であると考えております。このため当社では取締役会の他に、経営会議及び本部長会議を定期的に開催し、重要な業務執行についての協議・検討を行っております。

社外取締役及び社外監査役には、経営者、大学教授、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験、幅広い見識、高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。
  社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させていくとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制が整っているため、現状の体制を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図は次のとおりであります。

参考資料：模式図

ロ  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役社長社長執行役員から当社グループにおけるコンプライアンスを重視した企業活動を宣言するとともに、このコンプライアンス宣言を全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知を図る。さらに、コンプライアンス行動指針を制定し、内部通報制度の概要を含め全役職員に法令及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・オフィサーに法務を担当する取締役を任命するとともに、当該委員会にて、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題・課題把握と啓発活動に努め、コンプライアンス違反に関する重要な問題点について審議し、継続的改善を推進する。
  また、各業務担当取締役及び執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクの分析と対策を行い、継続的に質向上を図る。

３）使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる内部通報窓口をコンプライアンス委員会に設け、内部通報を受けた当該委員会は、その内容を精査し、担当部門と再発防止策を協議・決定し、全社展開を図ることで、係るシステムが、より活発に利用されるよう推進する。
  また、弁護士による外部窓口を設け、内部通報を受けた弁護士は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき関連規程の作成と発行の管理を適切に行い、かつ機密管理規程により機密管理体制を明確にし、その管理体制のもと文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録し、必要により閲覧制限を設定して適切に保存及び管理する。

２）係る文書等は、取締役及び監査役が必要により直ちに閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当社グループにおけるリスク認識と対応方法の共有化を図る。

２）リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント・オフィサーに製造又は生産技術を担当する取締役を任命するとともに、当該委員会にて組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応と当社グループへの展開を図り、継続的改善を推進する。

３）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるとともに、担当部署を定め迅速、適切に対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）組織・分掌規程や職務権限規程といった職務権限・意思決定ルールに則り、職務を遂行する。

２）各本部及び事業部を代表する者で構成する本部長会議を設置し、当社グループ全体の視点から、本部間及び会社間にまたがる案件について横断的議論を行うとともに、業務執行に関する課題の抽出と対応方針の協議を行う。また、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行う。

３）「品質会議」、「コスト会議」、「技術会議」、「生産性会議」の４つの会議は、各会議に紐づく経営施策（今後の成長を支える土台造りとしてのテーマ）、プロセステーマ（顕在化している課題への対応テーマ）の推進及び経営会議への実績報告を行うとともに、関連する先行投資やリスク投資の審議を行う。各部門は、この結果を本部長会議に報告する。

４）取締役会が指名する取締役及び上席執行役員以上の執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で意思決定を行う事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について審議し、意思決定を行う。

５）取締役会は中期経営計画に基づき単年度事業計画・予算設定及び月次・四半期業績管理を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社事業管理本部、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会は、グループマネジメント会議等を通じて情報の共有化を図るとともに、企業集団としての内部統制体制の実効性が高まるよう関係部門と連携する。

２）当社業務監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、経営会議若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行う。

３）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  当社は、当社が定める取締役会規程、経営会議規程及び関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的又は随時に関係資料の提出等を求める。
  当社は、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その他、必要に応じて子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況の報告を受ける。

４）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  当社は、子会社に規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて、これを子会社に周知することにより、リスク認識と対応方法の共有化を図る。

５）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、一定の事項については重要度に応じ、当社（取締役会、経営会議若しくは当社代表取締役）の承認又は当社への報告を求める。
  当社において、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その中で子会社と問題を共有することによって、子会社の経営課題の解決に努める。

６）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  当社は、グループ共通のコンプライアンス行動指針及び企業倫理に基づき、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款に適合し、社会的な要請にこたえる事業活動に努める体制を構築する。
  当社は、子会社に法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報制度の設置を求めるとともに、当社の内部通報窓口及び弁護士による外部窓口も併せて利用できる体制を構築する。
  当社は、子会社の業務全般について業務監査室が監査できる体制を構築し、その指摘事項を子会社に遵守させる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに、その使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）監査役の監査業務を補助するため監査役室を設置し、専属の使用人を配置する。

２）監査役を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については事前に監査役の承諾を得て行う。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な法令、定款違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、これを直ちに当社監査役に報告する。

２）当社及び子会社の内部監査部門は監査の結果を適時に当社監査役に報告する。

３）当社及び子会社の内部通報担当者は内部通報を受け付けた場合、速やかに当社監査役に報告する。

４）当社業務監査室、法務部門、人事部門、企画部門等は定期的又は随時に、監査役に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理の現状を報告する。

５）当社及び子会社の取締役及び使用人は当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

  ８．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

    当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

  ９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

    監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、監査役と定期的に重要課題の意見・情報の交換を行う。

２）監査役は、会計監査人及び業務監査室と定期的又は随時に監査情報の共有化と相互活用のための意見・情報の交換を行う。

３）取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長社長執行役員の指示の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

１２．反社会的勢力排除に向けた体制整備

１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス宣言に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。』と定め、全社的に取組む。

２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社のコンプライアンス宣言に反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け次のように体制を整備する。

１  対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

法務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。各事業所、営業所等に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。

２  外部の専門機関との連携状況

所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携して、反社会的勢力を排除する体制を整備する。また、新潟県企業対象暴力対策協議会に所属して、その指導を受けるとともに情報の共有化を図る。

３  反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

法務部が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかを確認する。

４  反社会的勢力排除に関する規程の整備状況

当社は、反社会的勢力遮断規程を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断し、当社が社会から更に信頼される企業となる体制を構築する。

５  研修活動の実施状況

法務部は、当社及びグループ各社に反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行う。

１３．内部統制の実効性の評価に関する体制

当社は、事業運営において各部門・委員会から代表取締役社長社長執行役員、経営会議及び取締役会向けの各種報告並びにその評価、改善をもって、実効ある内部統制を推進している。
  この体制を強化するべく、内部統制推進会議を設置している。各部門・委員会は内部統制システムの運用状況に関して、定期的に内部統制推進会議へ報告を行う。
  内部統制推進会議は、内部統制の運用状況の評価を行い、その結果を代表取締役社長社長執行役員及び取締役会へ報告する。
  内部統制推進会議は、代表取締役社長社長執行役員及び取締役会からの指摘並びに自らの評価結果に基づいて、内部統制システムの改善を行い、定期的に見直しを行う。

③  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社は、内部監査部門として業務監査室を設置し、監査スタッフ５名により当社の内部監査を実施しております。その結果を代表取締役社長社長執行役員に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、執行役員会若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行っております。

また、監査役監査については、監査役室を設置し、専任の監査スタッフ１名を配置して、監査役監査を支える体制を確保しております。また、監査役のうち１名は財務・会計に関する専門的知見を有する者を選任し、監査役監査の実効性を確保する上で業務監査室との連携が重要との観点から、業務監査室との間で年度監査計画及び監査結果等について定期的な情報交換を行っております。

監査役と会計監査人との連携は監査計画時、四半期レビュー時、期末決算監査時などに定期的に報告を受けているほか、意見及び情報の交換を積極的に行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有化することにより、効率的な監査の実施に努めております。

更に内部監査、監査役監査及び会計監査の連携は、各々の役割を相互認識した上で、定期的に三者合同の会合を持ち、情報及び意見の交換を行っております。また、経理部門、法務部門などの内部統制部門は、内部統制の整備及び運用の状況に関して内部監査部門（業務監査室）、監査役、会計監査人に対して、必要に応じて報告を行っております。

④  社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２に列挙されている事由）を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしており、独立社外取締役２名を選任しております。また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役又は社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、経営者、大学教授、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験、幅広い見識、高い専門性を有する方を選任するものとしております。

また、当社では、内部統制システムの整備を積極的に推進し、かつ変化の激しい経営環境に迅速に対応できる体制とすべく取締役任期を選任後１年以内としており、社外取締役は、客観的かつ中立な観点から的確な提言・助言と意思決定を当社の経営に反映させているとともに、社外監査役２名による外部からの経営の監視機能を十分に果たす体制を整えております。社外取締役有沢三治氏は株式会社有沢製作所の代表取締役会長及び長年にわたり最高経営責任者(CEO)を務められており、海外事業を営む会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、引き続き、当社の経営全般に提言・助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しており、社外取締役咲川  孝氏は長年にわたり国際経営学を専門に研究しており、組織・経営に関する専門家としての知識・経験等を有していることから、引き続き、当社の経営を監督していただくため選任しております。社外監査役宮島道明氏は公認会計士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しており、社外監査役斉木悦男氏は弁護士として培われた専門的知識・経験等を当社の監査に活かしていただくため選任しております。

社外取締役咲川  孝氏及び社外監査役斉木悦男氏と当社とは、利害関係はありません。

社外取締役有沢三治氏と当社とは、同氏が当社の株式を2,000株保有しており、社外監査役宮島道明氏と当社とは、同氏が当社の株式を4,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

⑤  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬につきましては、当社の状況、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内においてその配分を取締役会にて、監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役の協議にて決定しております。

また、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、平成23年６月28日開催の株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給及び取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。

なお、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、当該制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間をもとに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただくことをご承認いただいております。

注)１ 取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第70回定時株主総会決議において年額４億円以内(うち社外取締役分は年額５千万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)と決議いただいております。

   ２ 監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において年額８千５百万円以内と決議いただいております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注) ㈱ユーシン、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、北越工業㈱、㈱ノーリツ、川崎重工業㈱、三信電気㈱、㈱りそなホールディングス、第一生命ホールディングス㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

(当事業年度)

特定投資株式

(注) ㈱ユーシン、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱、三信電気㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、川崎重工業㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  会計監査の状況

当社の監査証明に係る業務を執行した公認会計士は、江島智氏 、大島伸一氏の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。監査業務に係る補助者の構成につきましては、公認会計士15名、その他16名からなっております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑫  責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への移行に関する助言業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準への移行に関する助言業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 
  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 子会社のうち34社を連結の範囲に含めております。当該連結子会社は次のとおりであります。

エヌエスアドバンテック(株)、エヌエスエレクトロニクス(株)、ＮＳウエスト(株)、(株)ＮＳ・コンピュータサービス、日精サービス(株)、(株)ホンダ四輪販売長岡、新潟マツダ自動車(株)、(株)マツダモビリティ新潟、(株)カーステーション新潟、ユーケーエヌ・エス・アイ社、ニッポンセイキヨーロッパ社、ニューサバイナインダストリーズ社、エヌ・エス・インターナショナル社、ニッポンセイキ・デ・メヒコ社、ニッセイ・アドバンテック・メヒコ社、ニッセイ・ディスプレイ・メヒコ社、ニッポンセイキ・ド・ブラジル社、エヌエスサンパウロ・コンポーネント・オートモーティブ社、タイ-ニッポンセイキ社、タイ マット エヌエス社、ニッポンセイキ・コンシューマ・プロダクツ（タイ）社、インドネシア ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社、ダナンニッポンセイキ社、エヌエス インスツルメンツ インディア社、香港日本精機有限公司、東莞日精電子有限公司、上海日精儀器有限公司、香港易初日精有限公司、台湾日精儀器股份有限公司、常州日精儀器有限公司、日精工程塑料(南通)有限公司、日精儀器武漢有限公司、日精儀器科技(上海)有限公司

(注)前連結会計年度において非連結子会社であったエヌエス インスツルメンツ インディア社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社は日精給食(株)の１社であります。

(3) 非連結子会社の日精給食(株)は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲より除いております。 

２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社１社は、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響に重要性がないため、持分法の適用より除いております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ニッポンセイキ・デ・メヒコ社、ニッセイ・アドバンテック・メヒコ社、ニッセイ・ディスプレイ・メヒコ社、ニッポンセイキ・ド・ブラジル社、エヌエスサンパウロ・コンポーネント・オートモーティブ社、タイ-ニッポンセイキ社、タイ マット エヌエス社、ニッポンセイキ・コンシューマ・プロダクツ（タイ）社、インドネシア ニッポンセイキ社、ベトナム・ニッポンセイキ社、香港日本精機有限公司、東莞日精電子有限公司、上海日精儀器有限公司、香港易初日精有限公司、台湾日精儀器股份有限公司、常州日精儀器有限公司、日精工程塑料(南通)有限公司、日精儀器武漢有限公司、及び日精儀器科技(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度末と連結決算日は一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

  評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

    計器類の製品・仕掛品……総平均法

    その他の製品・仕掛品……個別法

    原材料………………………総平均法

    貯蔵品………………………最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

  主として定率法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

主として定額法によっております。

なお、耐用年数については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

但し、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④  製品補償損失引当金

顧客に納入した製品に対し発生したクレームに係わる費用に備えるため、今後発生が見込まれる補償費等について合理的に見積もられる金額を計上しております。

⑤  受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

⑥  訴訟損失引当金

訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失負担見込額を計上しております。

      ⑦  関係会社整理損失引当金

          関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失負担見込額を計上しております。

⑧  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるソフトウエア開発契約については進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他のものについては完成基準を適用しております。

(6) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理について

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期預金」は、資産の総額の100分の1以下となったため、当連結会計年度においては「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期預金」58,122百万円及び「その他」1,990百万円は、「その他」60,112百万円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産

上記のほかに、前連結会計年度において建物７百万円、土地153百万円を、また当連結会計年度において建物７百万円、土地153百万円をそれぞれ取引保証の担保に差入れております。

  担保付債務

※２  非連結子会社及び関連会社株式に対するものは、次のとおりであります。

※３  国庫補助金の受入により、取得価額から控除した圧縮記帳累計額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※６  減損損失

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、報告セグメントを基準に資産をグルーピングしております。

当連結会計年度において、その他の報告セグメントに区分しているディスプレイ事業の事業環境の変化により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額について減損損失（628百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物28百万円、機械装置及び運搬具208百万円、工具、器具及び備品６百万円、土地173百万円、ソフトウエア210百万円であります。なお、当資産の回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価等に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取による増加                         　9,026株

減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

  新株予約権の行使による減少                         　　5,400株

  単元未満株式の買増請求による減少                         507株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

  単元未満株式の買取による増加                        　10,205 株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１ オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブは、外貨建ての営業債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。また、主に取引先企業等に対し短期及び長期の貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注2) 参照)

前連結会計年度（平成28年３月31日）

    ※１年以内返済予定分を含む。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

    ※１年以内返済予定分を含む。

   (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

    資 産

    (1) 現金及び預金

        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (2) 受取手形及び売掛金

これらの時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

    (3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しております。

保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照ください。

    (4) 長期預金

長期預金の時価については、元利金の合計額を同様の新規預金を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

    負 債

    (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

        デリバティブ取引

        「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

   (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

   (注3) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(平成28年３月31日)

        当連結会計年度(平成29年３月31日)

   (注4) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(平成28年３月31日)

      当連結会計年度(平成29年３月31日)

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(有価証券関係)

１ 満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

２ その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

     当連結会計年度(平成29年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

 前連結会計年度(平成28年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

     当連結会計年度(平成29年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１ 採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（全て積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。退職一時金制度（全て非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度には、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２ 確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３ 簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度211百万円 当連結会計年度66百万円

４ 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,267百万円、当連結会計年度1,063百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１ 費用計上額及び科目名

２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３ 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した算定技法

    ブラック・ショールズ式

(2) 使用した主な基礎数値及びその見積方法

  ① 株価変動性       37.06％

5.8年間(平成22年10月２日から平成28年７月19日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

  ② 予想残存期間     5.8年

過去10年間に退任した取締役の平均的な在任期間から、現在の在任取締役及び執行役員の平均在任期間を減じて算出

  ③ 予想配当          35円／株

     平成28年３月期の配当実績による

  ④ 無リスク利子率    △0.33％

     国債の利回りから5.8年の利回りを直線近似にて算出

４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　(表示方法の変更)

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「製品補償損失引当金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた1,468百万円は、「製品補償損失引当金」176百万円、「その他」1,291百万円として組替えております。