2134 燦キャピタルマネージメント 有価証券報告書－第25期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３  第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第21期、第22期、第23期、第24期及び第25期については、配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。

３　当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４  第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６  第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の商法上の前身である「有限会社横浜経営研究所(横浜市港北区)」は平成４年９月に経営コンサルティング事業を目的に設立されました。その後、平成９年５月にワイトレーディング株式会社に組織変更を行って以降の経緯は、次のとおりであります。

(注) １  大量のものをひとまとめにした固まりのことをいいます。

    金融取引において、大量の債権や不動産をひとまとめにして、抱き合わせ販売的に売買する取引をバルクセールといいますが、その対象となっている資産や債権の固まりをバルクと呼びます。

２  借入人が保有する特定の資産(責任財産)から生ずるキャッシュフローのみを拠り所として債務履行がなされるローンのことをいいます。

３  既存の建物に大規模な改修工事を行い、用途や機能を変更して性能を向上させたり、価値を高めることをいいます。

４  既存の建物の用途変更を行い価値を高めることをいいます。

５  不動産や金融資産等、委託を受けた資産の運用・運営・管理等を行う業務のことをいいます。

６  「パラマウント・リゾート大阪事業」は、「OSAKA ENTERTAINMENT CITY」構想（以下、「OEC構想」といいます。）に名称変更しております。なお、OEC構想は、大阪府による「万博記念公園南側ゾーン活性化事業者」の公募において最優秀提案者に選定されなかったことを受け、終了致しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、平成29年３月31日現在、当社（燦キャピタルマネージメント株式会社）、連結子会社８社（鳥取カントリー倶楽部株式会社、北斗第18号投資事業有限責任組合、北斗第19号投資事業有限責任組合、NQ屋台街有限責任事業組合及び合同会社NQ屋台村、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.、SUN BIOMASS PTE.LTD.、SGPEジャパン株式会社）、非連結子会社２社（一般社団法人鳥取カントリー倶楽部、燦フーズ株式会社）、持分法非適用関連会社２社（株式会社グローバルウォーカー、TRANG BIOMASS CO.,LTD.）により構成されています。

(事業系統図)

＜主要な関係会社の状況＞

・鳥取カントリー倶楽部株式会社

鳥取県鳥取市にある「鳥取カントリー倶楽部吉岡温泉コース」の運営を行う会社であります。

・SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.

シンガポールを拠点に、おもにクリーンエネルギー事業の案件発掘・アレンジメントと行う会社であります。なお、SUN BIOMASS PTE.LTD.、SGPEジャパン株式会社は同社の100%子会社であります。

(1)　投資事業

投資事業では、外部環境の変化によるビジネスリスクを分散するため、投資案件の対象を不動産向け投資のみならず、事業会社及び事業並びに工学技術等へ拡げ、投資規範である収益性・安全性・社会性を充たしているか否かの調査を実施し、投資規範を充たす案件に対し、当社による直接投資及び当社グループが企画・設計・構築するファンド又はSPVを活用した投資活動を実施しております。この投資案件の選定は、当社その他の事業のバリューアップノウハウの活用も想定したもので、幅広い案件情報の中から、総合的に当社が求める収益に合致する案件だけを厳選しております。

投資事業では、これらの投資活動の中から、不動産向け投資による賃料及び配当、事業会社及び事業並びに工学技術等への投資とそれに係る製品等の販売等による事業収入及び配当、投資スキームの企画等に伴うアレンジメントフィー及び一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益となります。

(2)　アセットマネージメント事業

アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討・実行を行っており、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融技術を活用し、投資家顧客に向けた金融商品の加工及び提供を行います。

具体的には、従来より、投資案件によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収益型）ファンドを運用しておりますが、複数のパターンを応用したファンドの組成及び管理も行って参ります。

ファンドの形態としては、当社100％連結子会社燦アセットマネージメント株式会社を活用したGK-TKスキーム型を主に使用しておりました。

しかしながら、同社の全株式譲渡に伴い、今後は当社が得意とするTMKスキームを中心として、基本スタンスとしては投資パフォーマンスや安全性を高めるべく投資対象に応じた金融商品化を行っております。

また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デュー・ディリジェンス等、総合的なスキル・ノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く遡及できる金融専門化集団を目指し組織を強化しております。

アセットマネージメント事業は、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介手数料、各ファンドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲得できた場合の成功報酬及び各SPV資産の管理・運用に対するアセットマネジメントフィーが、主な収益となります。

(3)　その他の事業

その他の事業では、当社グループの有する金融ノウハウや投資事業及びアセットマネージメント事業で構築したプロフェッショナルネットワークを活かしたフィナンシャルアドバイス、各種仲介業務及びM&A等に関するコンサルティング業務、事業会社のビジネスマッチング及びコンサルティング業務等を行っております。

その他の事業では、これらの業務に対するフィーが、主な収益となります。

（当社グループのビジネスモデル）

当社グループのビジネスモデルの概要は以下の図１、図２及び図３のとおりであります。当該ビジネスモデルにおいては、有限責任事業組合を用いた共同事業による収益及び当社が免許・登録（第二種金融商品取引業及び宅地建物取引業）を活用した各種業務に基づくフィー収入が主な収益であります。

安定収益型（当社グループ提案型）ファンド

（図１）

①当社は不動産会社及び金融機関から紹介を受ける不動産情報・企業情報・事業情報より、当社グループの投資規範である収益性・安全性・社会性の観点から望ましい投資対象に対し、投資を行います（従来は不動産、特に地方主要都市の中・小型物件が主な投資対象）。

②投資対象によっては、当社がリノベーション（（注）１）、コンバージョン（（注）２）等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

③投資対象を当社グループ組成のSPC（（注）３）へ売却します。

④当社の金融技術を活用してファンドを組成し、投資家顧客に販売するため、金融商品化を行います。

⑤不特定の投資家顧客に、当社の金融商品の販売を行います。

(注）1.　既存建物に改修工事を施し、性能を向上させたり、価値を高めたりすること。

2.　既存建物の用途変更を行い、価値を高めること。

3.　投資対象の取得・保有・処分を目的として設立される会社・組合のこと。

受注生産型ファンド

（図２）

①当社は特定の投資家顧客より受注を受け、当社の金融技術を活用してファンドを組成し、金融商品化を行います。

②当社の投資規範に合致した投資対象に対し、投資を行います。

③投資対象によっては、当社がリノベーション、コンバージョン等のバリューアップ施策を行い、投資対象の価値を向上させます。

④投資対象を当社組成のSPCへ売却します。

有限責任事業組合（LLP（注１））を用いた共同事業

（図３）

①当社は共同して取り組むこととなる事業会社とともに出資し、LLPを組成します。

②当社の投資規範に合致した事業に、LLPの各組合員と共同で取り組みます。

③不特定の投資家顧客・企業等に販売・事業譲渡、もしくはさらに事業を発展させます。

(注）1.　法人や個人が連携して行う共同事業のための組合であり、原則として総組合員の全員の一致で業務執行を行います。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.は、当社の特定子会社であります。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有割合であります。

５  売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主な損益情報等は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の従業員の状況

平成29年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３  臨時従業員には、契約社員、パートタイマーおよびアルバイトの従業員を含みます。

４　前連結会計年度末と比べ、従業員数が４名減少しておりますが、提出会社の使用人兼務役員の任期満了による退職と従業員の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員を含みます。

２  平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　前連結会計年度末と比べ、従業員数が３名減少しておりますが、使用人兼務役員の任期満了による退職と従業員の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府、日本銀行による各種経済・金融緩和政策を背景として、雇用・所得環境が回ぜいしていることもあり、個人消費に足踏みがみられるものの持ち直しの動きが続きており、企業収益にも改善の動きがみられ、業態によっては業況に良化の兆しがみられるなど、緩やかであるものの、景気の回復基調が続いております。先行きについては、英国のＥＵ離脱決定後のヨーロッパやアジア新興国等の経済の先行き、米国の政策金利利上げを含めた今後の政治および経済の動向など、海外経済の不確実性や金融資本市場の変更道の影響に留意する必要が以前にも増して高まっております。

海外投資の対象となるアジア地域の経済は、中国、台湾、タイでは、景気は持ち直しの動きがみられ、インドネシアでは持ち直しの動きが緩やかになり、韓国は一段と緩やかな動きとなっている一方、インドでは、景気は内需を中心に緩やかに回復しております。

当社が属する不動産業界におきましては、日本銀行の量的・質的金融緩和政策が継続する金融環境の中で、不動産への投資需要は引き続き旺盛で、Ｊ－ＲＥＩＴ市場においては、ホテルや物流施設の取得が継続されるなど、用途の多様化が進む傾向にありました。不動産賃貸市場においては、高水準な企業収益に支えられ、オフィスビルの稼働率は堅調に推移しており、都心部においては、賃料が緩やかに上昇を続けております。ホテル市場においては、平成32年の東京五輪開催や「観光先進国」に向けた政府の各種政策等の影響もあり、観光庁によりますと訪日外国人観光客が平成28年10月時点て初めて2,000万人を超えるなど、アジアを中心とした訪日外国人観光客の増加傾向が続いている一方、ホテルの業績は成長率にやや落ち着いた傾向にありました。しかしながら、宿泊に関する強い需要は続いていくと思われます。

クリーンエネルギー業界におきましては、経済産業省の固定価格買取制度の見直しを受けて事業化が可能なものと困難なものとの選別が進み、既に運転が開始されている太陽光発電所を含めた発電施設や権利等の売買に関するセカンダリー市場が形成されつつあります。また、東京証券取引所インフラ市場において、太陽光その他の再生可能エネルギー発電施設に投資をする投資法人がすでに上場しておりますが、税制優遇措置の期限延長が見込まれるなどの政策の後押しもあって、今後も新規上場が続くことが予想され、インフラ市場の一層の活況と拡大が期待されます。

このような市場環境の下、当社グループは、業績回復及び向上のために、上場以来の中核事業である不動産を中心に、投資及び投資マネジメントという枠組みの中で、より安定した経営基盤を構築するため、事業及び経営体制のリストラクチャリング（再構築）を進めて行く中、平成28年11月10日開催の当社臨時株主総会の特別決議により第三者割当による有利な払込金額による募集株式の発行を決議いたしました。

募集株式の発行により調達した資金は、国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資資金とし、あらたな収益基盤の構築に努めて参ります。なお、当連結会計年度においては、不動産事業において投資・回収実績があったものの、収益に大きく寄与するまでには至っておりません。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は289百万円（前年同期比19.0％減）、営業損失は249百万円（前年同期は94百万円の営業損失）、経常損失は322百万円（前年同期は157百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,008百万円（前年同期は193百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（投資事業）

投資事業につきましては、ゴルフ場売上、不動産の販売等の結果により、投資事業の売上高は271百万円（前年同期比23.5％減）、セグメント損失（営業損失）は283百万円（前年同期は101百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。

（アセットマネージメント事業）

アセットマネージメント事業につきましては、アセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理フィー等を計上したこと等の結果により、アセットマネージメント事業の売上高は１百万円（前年同期比100.0％）、セグメント利益（営業利益）は１百万円（前年同期比2.5％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業につきましては、外部へのアドバイザリー業務報酬等を計上した等の結果により、その他の事業の売上高は17百万円（前年同期は１百万円）、セグメント利益（営業利益）は16百万円（前年同期は０百万円のセグメント利益（営業利益））となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、356百万円となり、前連結会計年度末に比べ278百万円増加しました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、122百万円（前連結会計年度は26百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失が1,002百万円、減損損失591百万円、減価償却費16百万円、売上債権の減少額が179百万円、未払消費税等の減少額が102百万円、貸倒引当金の増加額が56百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は、987百万円（前連結会計年度は1,896百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、有価証券の償還による収入が75百万円あったものの、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.株式の取得による支出が1,065百万円、投資有価証券の取得37百万円、短期貸付金の純減少額が118百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、1,382百万円（前連結会計年度は1,939百万円の支出。）となりました。その主な要因は、株式の発行よる収入が1,416百万円、新株予約権の発行による収入が22百万円、それぞれあったものの、長期借入金の返済による支出が19百万円、短期借入金の純減少額が16百万円となったこと等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  仕入高の内訳は、投資事業売上原価であります。

２  上記の金額は仕入価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループは、投資事業、アセットマネージメント事業、その他の事業が主要な事業であり、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　その他の事業の前年同期比については1000%を超えており、比較の比率として有効でないと思われるため、表示しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失249百万円、経常損失322百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,008百万円を計上しております。

当連結会計年度において、５月、11月と２回の第三者割当を行ったことにより、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保し、本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資を進めておりますが、収益基板の確立には至っておりません。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、以下の４つの事業の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図って参ります。

（1）不動産事業への出資

本取組は、基本的に不動産ファンドを組成して取得することを企図し、１本100百万円前後の規模の不動産ファン
ドを組成し、ファンド組成に係る資金及び不動産取得及び開発に係る資金を、当該SPVの設立時の資本金及び設立後
のエクイティ出資金の一部等にて拠出し、残額分は当社の投資家ネットワークにおける投資家からの出資による調達を予定しております。
本取組による当社の収益として、流動化スキームのアレンジメント業務に対する報酬、アセットマネジメント業務
に対する報酬、配当及びファンドのエグジット時のキャピタルゲインを見込みます。
また、エグジット後もアセットマネジメント業務を継続して請負うケースも想定できます。

（2）販売用不動産取得

本事業は、第１のスキームとして、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として個人向けに売却いたします。
また、第２のスキームは、エンドユーザー向け収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築
中に売却いたします。
土地取得資金と建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。
本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。

（3）海外エネルギー関連事業における投資

引き続き、SGPE社を通じて、以下の３つの事業を中心に、東南アジアでのバイオマス原料の製造・販売やバイオマス発電事業等のエネルギー関連事業について、タイの証券会社や国内外の事業会社と協議を続けながら、現地企業とのジョイントベンチャーにより行って参ります。

1.　東南アジアにおけるバイオマス燃料の製造販売

2.　東南アジアでのバイオマス燃料を使った発電事業

3.　東南アジアでのPKS（油やし核殻）の製造販売

（4）国内エネルギー関連事業における投資

海外のエネルギー関連企業等が目を向けない、１MW程度の太陽光発電事業を中心に以下の２つの事業について進めて参ります。

1. 当社100％または第三者との共同による太陽光発電事業

2. 第三者の会社と共同で行う太陽光発電事業の転売事業

（5）運転資金（一般管理費、支払報酬等）

現在、当社では、安定した収益を見込める事業が確立されていないため、費用対効果を意識した効率の良い経費の使用に努めております。

今後は、海外及び国内のエネルギー関連事業及びインバウンド向け宿泊関連事業並びに国内不動産事業の取組を行い、成約させることで安定した事業収益が獲得できると考えており、また、上記の事業を推進するに当たり、どの事業も相当数の案件について精査・取組・成約というような活動を行うため、管理部門も含めてどの事業部門においても人員の増強は必要になってくることが想定されます。

一方で、海外及び国内におけるエネルギー関連事業、インバウンド向け宿泊関連事業は、投資から収益の実現まで時間が掛かることから、常に収益の状況に見合う適正なランニングコストで運営して参ります。

なお、今後も外部環境に対し柔軟に対応していけるよう、事業計画の更新を積極的に行い、それを実践し、高機能・高専門性を基盤として常に進化し続ける企業集団として企業価値を増大させ、世界的に通用する投資会社を目指して努力し続ける所存でございます。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また発生した場合には的確な対応に努めていく所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は、平成29年３月31日現在において当社グループが判断したものであります。

A．当社グループの事業について

（a）経済環境・不動産市況が悪化する可能性について

当社グループの事業領域の柱の一つである金融市場につきましては、世界的な金融・経済危機の後、日本国内における経済の基礎的条件（株価や企業収益等）は順調に回復してきているものの、中国及び新興国における経済成長の減速、中東諸国における政情不安、EU諸国における経済不安により世界的な金融・経済不安が再発した場合、当社グループの投資活動ならびに当社グループが組成・運用する私募ファンド等の投資家及びノンリコースローンの出し手である金融機関の対応が停滞する可能性があり、当社グループの収益が圧迫されるおそれがあります。

また、当社グループにおいて、不動産市況の動向は大きな影響を持つ経済指標のひとつとなっております。当社グループでは不動産市況の影響を極力軽減すべく、市況の動きに注意を払うとともに、投資対象の多様化を図っておりますが、不動産市況が当社グループの予測を超え、当初想定した以上に資産価値が下落する事態となった場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（b）大規模災害について

台風、津波、洪水、地震等の大規模自然災害の影響が、当社グループが保有する不動産、アセットマネージャーとして運用管理する不動産及び当社グループが保有している投資資産に及んだ場合には、各々の資産価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（c）借入金について

当社グループが管理・運用するSPCは、金融機関からのノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。従来、当社グループのファイナンスアレンジメントによりノンリコースローンを調達する場合は、通常、固定金利にて調達を行っており、金利の上昇によるファンドパフォーマンスへの影響は排除しておりましたが、今後、当社グループが新規のSPC組成にあたって、ノンリコースローンにより資金調達する場合、金利上昇による支払利息の増加に伴い、SPCの収益等に影響を与えることにより、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（d）出資・貸付について

当社グループは、SPCへノンリコースローンに返済が劣後する匿名組合出資・投資事業有限責任組合出資、または貸付を行う場合があります。また、営業上の目的で事業会社へ出資または貸付を行う場合もあります。当該出資・貸付は、当社グループによる緻密なデュー・ディリジェンスに基づき行っておりますが、通常の販売債権等に比して信用リスクが高いと考えられていることや、出資・貸付先の財務状態の悪化等があった場合、投下資本等の回収が困難となることから、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（e）競合

当社が投資する対象について、競合他社との比較において相対的に魅力が低下し、計画した投資が出来ない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（f）税務・会計制度について

不動産の流動化・証券化取引は、世界的な金融・経済危機により、その取引に係る税務・会計上の法規や基準等の制度は細部に至って規制が強化されております。当社グループでは、個別案件の取組に際し、取引に係る税務・会計上の処理及びスキームが及ぼす影響について、都度、税理士・公認会計士等の専門家とともに慎重な検討・判断を行っております。しかしながら、今後、取引に係る税務・会計制度が新たに制定された場合や現行法規等の解釈に変化が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

（g）ノンリコースローンにかかる補償のリスクについて

当社グループがアレンジメント及びアセットマネージメント業務を行うSPCが不動産を取得する場合、当該SPCは金融機関からノンリコースローンにより資金を調達する場合があります。

SPCがノンリコースローンにより資金を調達する際、当該SPC及びアセットマネージャー等借入側関係者による詐欺行為や故意・重過失による不法行為、環境に関する法令や危険物規制に関する法令の違反等、貸付人の要求する一定の事態が生じた場合、かかる事態より発生した貸付人の損害等を当社グループが補償するとした内容文書を貸付人へと提出するのが通常です。

上記補償責任は、ローン債務の履行を一般的に保証するものではありませんが、補償対象となる事態の発生により貸付人に損害が発生した場合には、当社グループが補償責任を負い、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（h）連結範囲の変更について

当社グループが管理・運用を行っているファンドは、平成18年9月8日付で「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会　実務対応報告第20号）が公表されたことに伴い、平成29年３月31日現在、北斗第18号投資事業有限責任組合及び北斗第19号投資事業有限責任組合を連結対象としております。

また、平成23年３月25日付で「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会　企業会計基準第22号）が改正され、特別目的会社が子会社に該当しないという特例の要件が見直されたものの、当社グループ組成のSPCについては引き続き特例の要件を満たすことから子会社には該当しておりません。

しかしながら、今後、上記会計基準の変更等により、上記以外の当社グループ組成のファンド及びSPCが当社グループにより実質的な支配がなされているとみなされた場合には、当該ファンド及びSPCが連結対象となり、当社グループの財務状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（i）収益構造について

当社グループの主たる事業である投資事業、アセットマネージメント事業における主な収益は、当社の保有する不動産の賃料収入及びファンドからの管理フィーであります。今後、保有不動産、ファンド及びSPCの資産規模や運用額が順調に拡大した場合には、当社グループの収益に貢献する一方、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCのパフォーマンスが様々な要因により低下することにより、当社グループが管理・運用するファンド及びSPCの評価が低下し、資産規模が順調に拡大しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

B．当社グループの事業体制について

（a）特定個人への依存度について

前連結会計年度において当社が進めて参りました事業のリストラクチャリングにおいて、当社人員についても削減を行っておりますので、現在のところ、代表取締役社長を含む特定役職員に対する依存度はより高くなっており、何らかの理由により代表取締役社長を含む特定役職員のうちのいずれかが業務遂行不可能となった場合、当社グループの業績及び今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（b）小規模組織であることについて

当社グループは平成29年３月31日現在において、従業員18名と組織が小さく、内部管理体制も当該組織規模に応じたものになっております。これまでも事業拡大に伴い人員増強を図って参りましたが、引き続き内部管理体制もそれにあわせて強化・充実させていく予定であります。

しかしながら、採用活動が計画どおり進行しない場合、事業規模に適した組織体制の構築で遅れが生じ、その結果、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

（c）人材の確保・維持について

当社グループの業務は高度なノウハウを必要とする特殊な業種でありますので、当社グループの成長速度に伴い人材の確保を進めることは、経営上の重要な課題となっております。今後も、事業拡大に伴い積極的に優秀な人材の採用、社内教育は継続していく方針ですが、現在在職している人材が一度に流出するような場合、または当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、今後の事業拡大及び将来性に影響を及ぼす可能性があります。

C．法的規制について

当社グループが行う事業につきましては、直接的または間接的に以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループが行う事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が取得している以下の許認可（登録）につき、平成29年3月31日現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可（登録）の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由または取消事由に該当する事実が発生し、許認可（登録）取消等の事態が発生した場合には、当社グループの業務に支障をきたすとともに業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(a)当社グループの事業活動に直接的または間接的に関係する主な法的規制

(b)当社グループの得ている免許・登録等

①当社

 D．継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失249百万円、経常損失322百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,008百万円を計上しております。

当連結会計年度において、５月、11月と２回の第三者割当を行ったことにより、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保し、本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資を進めておりますが、収益基板の確立には至っておりません。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、以下の４つの事業の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図って参ります。

（1）不動産事業への出資

本取組は、基本的に不動産ファンドを組成して取得することを企図し、１本100百万円前後の規模の不動産ファン
ドを組成し、ファンド組成に係る資金及び不動産取得及び開発に係る資金を、当該SPVの設立時の資本金及び設立後
のエクイティ出資金の一部等にて拠出し、残額分は当社の投資家ネットワークにおける投資家からの出資による調達を予定しております。
本取組による当社の収益として、流動化スキームのアレンジメント業務に対する報酬、アセットマネジメント業務
に対する報酬、配当及びファンドのエグジット時のキャピタルゲインを見込みます。
また、エグジット後もアセットマネジメント業務を継続して請負うケースも想定できます。

（2）販売用不動産取得

本事業は、第１のスキームとして、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として個人向けに売却いたします。
また、第２のスキームは、エンドユーザー向け収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築
中に売却いたします。
土地取得資金と建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。
本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。

（3）海外エネルギー関連事業における投資

引き続き、SGPE社を通じて、以下の３つの事業を中心に、東南アジアでのバイオマス原料の製造・販売やバイオマス発電事業等のエネルギー関連事業について、タイの証券会社や上場事業会社と協議を続けながら、現地企業とのジョイントベンチャーにより行って参ります。

1.　東南アジアにおけるバイオマス燃料の製造販売

2.　東南アジアでのバイオマス燃料を使った発電事業

3.　東南アジアでのPKS（油やし核殻）の製造販売

（4）国内エネルギー関連事業における投資

海外のエネルギー関連企業等が目を向けない、１MW程度の太陽光発電事業を中心に以下の２つの事業について進めて参ります。

1.　当社100％または第三者との共同による太陽光発電事業

2.　第三者の会社と共同で行う太陽光発電事業の転売事業

（5）運転資金（一般管理費、支払報酬等）

現在、当社では、安定した収益を見込める事業が確立されていないため、費用対効果を意識した効率の良い経費の使用に努めております。

今後は、海外及び国内のエネルギー関連事業及びインバウンド向け宿泊関連事業並びに国内不動産事業の取組を行い、成約させることで安定した事業収益が獲得できると考えており、また、上記の事業を推進するに当たり、どの事業も相当数の案件について精査・取組・成約というような活動を行うため、管理部門も含めてどの事業部門においても人員の増強は必要になってくることが想定されます。

一方で、海外及び国内におけるエネルギー関連事業、インバウンド向け宿泊関連事業は、投資から収益の実現まで時間が掛かることから、常に収益の状況に見合う適正なランニングコストで運営して参ります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、たな卸資産、投資、法人税等、財務活動、偶発事象や訴訟等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積りおよび判断を行っております。当該見積りおよび判断について当社グループは継続的に評価を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度末における財政状態は、総資産が1,508百万円となり、前連結会計年度末と比べ373百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金が278百万円、短期貸付金が162百万円増加、投資有価証券が37百万円それぞれ増加した一方で、貸倒引当金が60百万円増加したこと等によるものであります。

①  流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は526百万円となり、前連結会計年度末と比べ371百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金が278百万円、短期貸付金が162百万円それぞれ増加した一方、貸倒引当金が62百万円増加したこと等によるものであります。

②  固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は982百万円となり、前連結会計年度末と比べ47百万円増加しました。その主な要因は、投資有価証券が37百万円増加したものの、貸倒引当金が2百万円増加、有形固定資産が40百万円減少したこと等によるものであります。

③  流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は130百万円となり、前連結会計年度末と比べ73百万円減少しました。その主な要因は、国内事業会社に対する債権への引当金（偶発損失引当金）が50百万円増加したものの、未払消費税等が102百万円、短期借入金が16百万円減少したこと等によるものであります。

④  固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は85百万円となり、前連結会計年度末と比べ7百万円減少しました。その主な要因は、長期借入金が４百万円、リース債務が２百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

⑤  純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は1,292百万円となり、前連結会計年度末と比べ454百万円増加しました。その主な要因は、新株及び新株予約権の発行により、資本金、資本剰余金がそれぞれ708百万円増加したものの、利益剰余金が1,008百万円減少したことによるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

これらの結果、当連結会計年度の売上高は289百万円（前年同期比19.0%減）、営業損失は249百万円（前年同期は94百万円の営業損失）、経常損失は322百万円（前年同期は157百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,008百万円（前年同期は193百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

①  売上高

　当連結会計年度における売上高は289百万円（前年同期比19.0％減）となり、前連結会計年度に比べて67百万円減少しました。その主な要因は、平成28年３月期に当社保有の投資不動産５物件を売却したことにより賃料収入が減少したこと、天候等の自然災害による鳥取カントリー倶楽部の売上高が減少したこと、インバウンド向け宿泊関連事業として取組んだ宿坊施設の開発・運営事業でのアレンジメント・サービス業務において、見込んでいたアレンジメント報酬及び当該事業のために設立したSPV（不動産ファンド等の特別目的事業体）のエグジット時のキャピタルゲイン報酬を計上出来なかったことよる減少の一方で、当期後半から取組んだ販売用不動産投資事業が成約したこと及び平成 28 年 11 月に海外のエネルギー関連事業会社 SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.（以下、「SGPE 社」といいます。）を連結の範囲に含めたこと等による増加によるものであります。

②  売上総利益

　当連結会計年度における売上総利益は203百万円（前年同期比26.8％減）となり、前連結会計年度に比べて74百万円減少しました。その主な要因は、上記売上高の減少によるものであります。

③  販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は453百万円（前年同期比21.7％増）となり、前連結会計年度に比べて80百万円増加しました。その主な要因は、当社新体制構築による人件費、東京支店開設及び新規海外事業に係る費用、旅費交通費等の販管費が増加したこと、SGPE社の買収に係る費用が発生したことおよび同社を連結の範囲に含めたこと、資本金の増加による外形標準課税が増加したこと等によるものであります。

④  営業損益

　当連結会計年度における営業損失は249百万円（前年同期は94百万円の営業損失）となり、前連結会計年度に比べて155百万円減少しました。その主な要因は、当連結会計年度の売上総利益が前連結会計年度と比べて74百万円減少したこと、販売費及び一般管理費が80百万円が増加したことによるものであります。

⑤  経常損益

　当連結会計年度における経常損失は322百万円（前年同期は157百万円の経常損失）となり、前連結会計年度に比べて165百万円減少しました。その主な要因は、当社が実施した第三者割当増資に係る発行費用等が28百万円発生したこと、SGPE社における海外事業会社への貸付金に対し貸倒引当金を50百万円計上したこと等によるものであります。

⑥  特別損益

　当連結会計年度における特別損失は680百万円（前年同期は116百万円の特別損失）となり、前連結会計年度に比べ563百万円増加しました。その主な要因は、SGPE社の取得に係るのれんの評価の見直しによる減損損失556百万円、NQ屋台街有限責任事業組合の評価見直しによる減損損失34百万円、国内事業会社に対する債権への引当金50百万円、SGPE 社保有の海外事業会社の株式評価損38百万円を計上したことによるものであります。

⑦  当期純損益

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は、1,002百万円（前年同期は174百万円の税金等調整前当期純損失）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は1,008百万円（前年同期は193百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、356百万円となり、前連結会計年度末に比べ278百万円増加しました。その主な増減は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での営業活動により支出した資金は、122百万円（前連結会計年度は26百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失が1,002百万円、減損損失591百万円、減価償却費16百万円、売上債権の増加額が179百万円、未払消費税等の減少額が102百万円、貸倒引当金の増加額が56百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での投資活動により支出した資金は、987百万円（前連結会計年度は1,896百万円の獲得。）となりました。その主な要因は、有価証券の償還による収入が75百万円あったものの、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.株式の取得による支出が1,065百万円、投資有価証券の取得37百万円、短期貸付金の純増加額が118百万円となったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度での財務活動により獲得した資金は、1,382百万円（前連結会計年度は1,939百万円の支出。）となりました。その主な要因は、株式の発行よる収入が1,416百万円、新株予約権の発行による収入が22百万円、それぞれあったものの、長期借入金の返済による支出が19百万円、短期借入金の純減少額が16百万円となったこと等によるものであります。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等の対応策

当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失249百万円、経常損失322百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,008百万円を計上しております。

当連結会計年度において、５月、11月と２回の第三者割当を行ったことにより、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保し、本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資を進めておりますが、収益基板の確立には至っておりません。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、以下の４つの事業の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図って参ります。

1.　不動産事業への出資

本取組は、基本的に不動産ファンドを組成して取得することを企図し、１本100百万円前後の規模の不動産ファンドを組成し、ファンド組成に係る資金及び不動産取得及び開発に係る資金を、当該SPVの設立時の資本金及び設立後のエクイティ出資金の一部等にて拠出し、残額分は当社の投資家ネットワークにおける投資家からの出資による調達を予定しております。
本取組による当社の収益として、流動化スキームのアレンジメント業務に対する報酬、アセットマネジメント業務に対する報酬、配当及びファンドのエグジット時のキャピタルゲインを見込みます。
また、エグジット後もアセットマネジメント業務を継続して請負うケースも想定できます。

2.　販売用不動産取得

本事業は、第１のスキームとして、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として個人向けに売却いたします。
また、第２のスキームは、エンドユーザー向け収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築中に売却いたします。
土地取得資金と建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。
本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。

3.　海外エネルギー関連事業における投資

引き続き、SGPE社を通じて、以下の３つの事業を中心に、東南アジアでのバイオマス原料の製造・販売やバイオマス発電事業等のエネルギー関連事業について、タイの証券会社や上場事業会社と協議を続けながら、現地企業とのジョイントベンチャーにより行って参ります。

(1)東南アジアにおけるバイオマス燃料の製造販売

(2)東南アジアでのバイオマス燃料を使った発電事業

(3)東南アジアでのPKS（油やし核殻）の製造販売

4.　国内エネルギー関連事業における投資

海外のエネルギー関連企業等が目を向けない、１MW程度の太陽光発電事業を中心に以下の２つの事業について進めて参ります。

(1)当社100％または第三者との共同による太陽光発電事業

(2)第三者の会社と共同で行う太陽光発電事業の転売事業

5.　運転資金（一般管理費、支払報酬等）

現在、当社では、安定した収益を見込める事業が確立されていないため、費用対効果を意識した効率の良い経費の使用に努めております。

今後は、海外及び国内のエネルギー関連事業及びインバウンド向け宿泊関連事業並びに国内不動産事業の取組を行い、成約させることで安定した事業収益が獲得できると考えており、また、上記の事業を推進するに当たり、どの事業も相当数の案件について精査・取組・成約というような活動を行うため、管理部門も含めてどの事業部門においても人員の増強は必要になってくることが想定されます。

一方で、海外及び国内におけるエネルギー関連事業、インバウンド向け宿泊関連事業は、投資から収益の実現まで時間が掛かることから、常に収益の状況に見合う適正なランニングコストで運営して参ります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、10百万円であります。その主要なものは、鳥取カントリー倶楽部株式会社における５連リールモアのファイナンス・リースによる取得等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計であります。

３  主要な賃借設備として上記飲食施設に係る土地があります。なお、年間賃借料は10,320千円であります。

４  従業員数の（  ）は、臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定いたしますが、現時点での設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成29年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より、50,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

(注) １  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金70円とする。

　　(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

    ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ② 普通株式について株式の分割をする場合

      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

    ③ 本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものをむ。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    ⑤ 本項(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

      この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

    (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨
てるものとする。

    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の東証JASDAQ スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

    ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

    (5) 本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

    (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４　(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５  合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する第８回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき第８回新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する第８回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

「第８回新株予約権の行使期間」ないし「合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」、「新株予約権証券の発行」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金」に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

６  新株予約権の取得事由

当社は、第８回新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、取締役会により第８回新株予約権を取得する旨及び第８回新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる第８回新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第８回新株予約権１個につき第８回新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）と同額で、当該取得日に残存する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第８回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償第三者割当増資

　　発行価額　　9,855円　資本組入額　4,928円

　　主な割当先　前田健司及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

２　平成25年６月10日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　新株予約権の権利行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

５　有償第三者割当増資

発行価額　105円　資本組入額　52.5円

主な割当先　OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.及び尾崎友紀

６　有償第三者割当増資　

発行価額　70円　資本組入額　35円

主な割当先　OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.

７　新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成29年3月31日現在

（注）１．前事業年度末現在主要株主であった前田健司が当事業年度末では主要株主でなくなったため、主要株主は存在しません。

２．平成29年４月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、OCEAN PACIFIC MANAGEMENT PTE.LTD.が平成29年３月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年3月31日現在

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項は、ありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主価値増大の実現を経営の重要課題と認識しております。配当等につきましては、財政状態、利益の状況、新規投資計画等を総合的に勘案して、業績に基づいた剰余金の配分を基本方針とした上で、株主の皆様への継続的な利益還元を行うこととしております。

この方針のもと、当期末におきましては、損失を計上し、剰余金の分配可能額の計上には至っていないため、誠に遺憾ながら配当の実施を見送ることとなりました。　

なお、当社は、定款により、毎年３月31日を基準日とし、株主総会を決定機関として、期末配当金として剰余金の配当を行う旨を基本方針として定めております。

また、当社は、同じく定款により、毎年９月30日を基準日とし、取締役会を決定機関として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １  最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

２  平成25年10月１日付にて普通株式１株につき100株の割合をもって株式を分割致しました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  取締役二宮征次郎氏は、社外取締役であります。

２  監査役岸川浩一、本村道徳及び古野誠氏は、社外監査役であります。

３　平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　平成26年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  平成28年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　平成29年３月期に係る定時株主総会終結のときから平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性及び透明性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、株主、顧客、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対し、社会的責任として業績向上を追及する企業経営の基本的な枠組みが、コーポレート・ガバナンス（企業統治）であると理解しております。

そのため、当社グループは、企業活動に係る全ての利害関係者の利益を重視し、経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に努めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する実施状況（平成29年６月29日現在）

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。

①  会社の機関の内容

本有価証券報告書提出日現在（平成29年６月29日）、当社は、取締役５名（うち社外取締役１名）による取締役会設置会社であり、また監査役３名（うち社外監査役３名）による監査役会設置会社であります。さらに代表取締役社長直轄の組織である内部監査部に内部監査・内部統制担当者１名を配置しております。当社グループの経営環境の把握や経営判断の迅速化を図るとともに、経営の健全性及び透明性を確保するための経営チェック機能の充実に資すると判断し、このような体制を採用しております。

各機関の概要は、以下のとおりであります。

  Ａ  取締役会

当社の取締役会は、取締役５名により構成されております。月に１回定例取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社グループの月次予算実績差異分析を実施し、経営上の重要事項の意思決定及び業務状況を監督しております。

  Ｂ  監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外の非常勤監査役２名の計３名にて構成されており、取締役会等の重要会議への出席により経営監督機能を果たしております。監査役会は、原則月１回の定例取締役会の終了後に定例監査役会を開催し、実効性を伴った監査活動を行うための監査業務の調整及び内部監査・内部統制部門の内部監査・内部統制業務への提言・指導等を行うとともに、会計監査人とも連携して業務を遂行しております。

  Ｃ  内部監査部

内部監査・統制部門は、代表取締役社長直轄の組織であり、担当者１名にて構成されております。内部監査・統制担当者が年間計画等を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、当該計画の下、担当者は全社的な内部監査、個別の業務プロセス監査、IT統制監査、決算財務報告プロセス監査を行っております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長に報告されるとともに、改善事項の提言などが行われ、実効性の高い内部監査業務を実施しております。内部監査・統制部門及び当該担当者は、監査役会及び会計監査人と連携して業務を遂行しております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役二宮征次郎氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営全般に対して助言をいただくことや監督又は監査を行うことにより、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の岸川浩一氏は、他社における取締役もしくは監査役として豊富な経験等を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の本村道徳氏は、長年にわたり警察関連の仕事に携わり、各種危機管理に関する情報収集・分析・対処に関する専門的な見識と豊富な経験を有しており、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の古野誠氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたりシステム関連の仕事に携わり、金融システムの監査経験を通じた専門的な見識と豊富な経験を当社の監査に反映していただけると考えておます。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外監査役を選任し、社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告の他、必要に応じ重要な意思決定を行う場合その他必要がある場合には、事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。

当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、豊富な知見と経験から企業統治において有効な助言・提言を期待でき、客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任することとしております。

③  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。

(3) 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会において内部統制のシステム構築の基本方針を決議し、適宜見直しております。

(4) リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業活動を通じて、社会的責任を果たすうえでは、コンプライアンスは至極当然のことと考えております。
  当社では、コンプライアンスの推進部署である管理本部が、適宜コンプライアンス研修を行い、全社を通じたコンプライアンスの強化に努めております。また、組織上または営業上重要な法務的事項につきましては、管理本部が、顧問弁護士等から意見を聞く等して、企業活動全般についての法的な確認を行っております。

(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　取締役会は、当社グループ共通の企業理念・倫理規範を策定し、当社グループ全体に周知徹底を行っております。

②　当社グループが行う取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならないとしております。

③　管理本部は、子会社を含む当社グループのリスク管理を管掌し、関係会社管理規程ならびにリスクマネジメント規程等に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社に当社への定期的な報告を義務づけ、一層の徹底化をはかっております。

④　内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を構築します。

⑤　当社は、監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人および内部監査部門との十分な情報交換が行える体制を構築します。

(6) 役員の報酬等

①提出会社の役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  上記の社外役員の報酬等の額には、平成28年６月28日をもって辞任した社外役員、平成29年6月29日をもって退任、辞任した社外役員、計４名の在任中の報酬等の額が、それぞれ含まれております。

②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④役員報酬の額の決定に関する方針

役員の報酬は、各人に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相当しいものとすることを基本方針としており、取締役会において、その基本方針を定めております。

(7) 株式の保有状況

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資である投資株式

(8) 会計監査の状況

当社は会計監査については、監査法人アリアの監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数および補助者の構成は、以下のとおりであります。

①  監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数

（注）継続監査年数については、７年以下であるため、記載を省略しております。

②  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名 その他 ３名

(9) その他の事項

①  当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

②  当社は、市場取引および株式公開買付による自己株式取得を機動的に行うため、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

③  当社は、株主等への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、株主または登録質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

④  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤  当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
　第24期連結会計年度の連結財務諸表及び第24期事業年度の財務諸表　清和監査法人
　第25期連結会計年度の連結財務諸表及び第25期事業年度の財務諸表　監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　監査法人アリア

　② 退任する監査公認会計士等の名称

　　清和監査法人

(2) 異動の年月日

　　平成28年６月28日
　(3) 退任する監査公認会計士等直近において監査公認会計士等となった年月日

　　平成27年６月26日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります清和監査法人より、平成28年６月28日開催予定の第24期定時株主総会終結時の任期満了をもって契約を継続しない旨の申し出がありました。

監査役会が複数候補の中から検討した結果、監査法人アリアは、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている者と判断したため、新たに会計監査人として選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失249百万円、経常損失322百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,008百万円を計上しております。

当連結会計年度において、５月、11月と２回の第三者割当を行ったことにより、財務基盤の強化及びあらたな投資資金の確保し、本資金を国内外のクリーンエネルギー事業、宿坊を中心とするインバウンド向け事業、不動産事業への投資を進めておりますが、収益基板の確立には至っておりません。

このため、継続的な収益計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、以下の４つの事業の収益貢献と運転資金の管理を行い、上記状況の早期脱却を図って参ります。

（1）不動産事業への出資

本取組は、基本的に不動産ファンドを組成して取得することを企図し、１本100百万円前後の規模の不動産ファン
ドを組成し、ファンド組成に係る資金及び不動産取得及び開発に係る資金を、当該SPVの設立時の資本金及び設立後
のエクイティ出資金の一部等にて拠出し、残額分は当社の投資家ネットワークにおける投資家からの出資による調達を予定しております。
本取組による当社の収益として、流動化スキームのアレンジメント業務に対する報酬、アセットマネジメント業務
に対する報酬、配当及びファンドのエグジット時のキャピタルゲインを見込みます。
また、エグジット後もアセットマネジメント業務を継続して請負うケースも想定できます。

（2）販売用不動産取得

本事業は、第１のスキームとして、１棟50百万円～100百万円程度の中古アパートメント等の小型物件を仕入れ、コンバージョンした上で資産運用不動産として個人向けに売却いたします。
また、第２のスキームは、エンドユーザー向け収益不動産用地を取得し、新築アパートメントを建築後または建築
中に売却いたします。
土地取得資金と建築費用の総額で100百万円程度を想定しております。
本事業スキームにおける期間は、１物件当たりの取得から売却までのサイトを１ヶ月～６ヶ月を想定しております。

（3）海外エネルギー関連事業における投資

引き続き、SGPE社を通じて、以下の３つの事業を中心に、東南アジアでのバイオマス原料の製造・販売やバイオマス発電事業等のエネルギー関連事業について、タイの証券会社や国内外の事業会社と協議を続けながら、現地企業とのジョイントベンチャーにより行って参ります。

1.　東南アジアにおけるバイオマス燃料の製造販売

2.　東南アジアでのバイオマス燃料を使った発電事業

3.　東南アジアでのPKS（油やし核殻）の製造販売

（4）国内エネルギー関連事業における投資

海外のエネルギー関連企業等が目を向けない、１MW程度の太陽光発電事業を中心に以下の２つの事業について進めて参ります。

1. 当社100％または第三者との共同による太陽光発電事業

2. 第三者の会社と共同で行う太陽光発電事業の転売事業

（5）運転資金（一般管理費、支払報酬等）

現在、当社では、安定した収益を見込める事業が確立されていないため、費用対効果を意識した効率の良い経費の使用に努めております。

今後は、海外及び国内のエネルギー関連事業及びインバウンド向け宿泊関連事業並びに国内不動産事業の取組を行い、成約させることで安定した事業収益が獲得できると考えており、また、上記の事業を推進するに当たり、どの事業も相当数の案件について精査・取組・成約というような活動を行うため、管理部門も含めてどの事業部門においても人員の増強は必要になってくることが想定されます。

一方で、海外及び国内におけるエネルギー関連事業、インバウンド向け宿泊関連事業は、投資から収益の実現まで時間が掛かることから、常に収益の状況に見合う適正なランニングコストで運営して参ります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    8社

連結子会社の名称

北斗第18号投資事業有限責任組合

北斗第19号投資事業有限責任組合

鳥取カントリー倶楽部株式会社

NQ屋台街有限責任事業組合

合同会社NQ屋台村

SUN GREEN POWER ENERGY PTE. LTD.

SUN BIOMASS PTE. LTD.

SGPEジャパン株式会社

なお、SUN GREEN POWER ENERGY PTE. LTD.は平成28年11月25日同社の全株式を取得したことにより、また、SUN BIOMASS PTE. LTD.、SGPEジャパン株式会社は新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めることといたしました。 (2) 非連結子会社の数    ２社

非連結子会社の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。 (3) 持分法非適用の非連結子会社の数    ２社

会社等の名称

一般社団法人鳥取カントリー倶楽部

燦フーズ株式会社

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(4) 持分法非適用の関連会社の数    ２社

会社等の名称

株式会社グローバルウォーカー

TRANG BIOMASS PTE.LTD.

(持分法を適用しない理由)

当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

北斗第18号投資事業有限責任組合は10月31日、北斗第19号投資事業有限責任組合は３月20日、合同会社NQ屋台村は５月31日、SUN GREEN POWER ENERGY PTE. LTD.は7月31日、SGPEジャパン株式会社は12月31日であります。

連結財務諸表作成に当たって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a 満期保有目的の債券

償却原価法

b その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

③たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

a 販売用不動産

個別法

b 商品

主に総平均法

c 貯蔵品

最終仕入原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

のれんの償却方法及び償却期間

20年間の定額法により償却しております。 (3) 繰延資産の処理方法

①新株予約権発行費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

②社債発行費

　　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②偶発損失引当金

訴訟や係争案件などの将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見積額を計上しております。 

(5)重要な外貨建ての資産または負債の本邦通過への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法へ変更しております　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額はありません。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「短期貸付金」に含めていた50,000千円の貸付金は返済期日をすでに経過しており、全額貸倒引当金を計上しておりますが、回収可能あるいは不能と判断されるまでの期間が１年を超えることが想定されるため、当連結会計年度より「長期貸付金」へ表示を変更しております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」「企業会計基準適用指針26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（うち、共同支配企業に対する投資の金額） ― ―

出資金 3,000千円 3,000千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　投資有価証券評価損は、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.が保有する上場株式に対するものであります。同社株式は上場株式であり、時価はあるものの流動性が極めて乏しいと判断したため、評価を見直したため、損失を計上したものであります。

※４　減損損失

　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは減損会計の適用にあたり、賃貸用不動産においては各物件ごとに資産のグルーピングを行っております。事業用資産においては、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

売却処分の意思決定を行った賃貸用不動産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売却予定価額に基づき評価しております。

　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、のれんについては、SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.において超過収益力の基準としていた事業の開始が当初計画から遅れたことにより、計画期間での収益の獲得が見込めなくなったため、会計基準を厳格に適用し、同社ののれんの全額を減損損失として特別損失に計上しております。

（3）減損損失の金額

（4）資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としてグルーピングしております。
　本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（5）回収可能額の算定方法

資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを12.08％で割り引いて算定しております。

※５　偶発損失引当金繰入額50,000千円は、返還請求債権に対するものであります。

(連結包括利益計算書関係)

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  平成26年11月５日取締役会決議による新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

（変更事由の概要）

新株の発行

平成28年５月13日取締役会決議による新株式の発行による増加　2,100,000株

第７回新株予約権の権利行使による増加　1,000,000株

平成28年11月10日臨時株主総会決議による新株式の発行による増加　12,300,000株

第８回新株予約権の権利行使による増加　3,200,000株

２  新株予約権等に関する事項

(注) １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２　目的となる株式の数の変更事由の概要

第７回新株予約権の増加は、発行によるもの、減少は、権利行使によるものであります。

第８回新株予約権の増加は、発行によるもの、減少は、権利行使によるものであります。

３　平成26年11月５日取締役会決議による新株予約権は、権利行使の条件４に該当しなかったため、権利が失効しております。

３  配当に関する事項

  (1) 配当金支払額

該当事項はありません。

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な状況

株式の取得により新たにSUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.を連結したことにともなう連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

３　重要な非資金取引の内容

　（新株予約権の行使）

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、投資事業におけるゴルフカート(車両運搬具)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループは、主として流動化・証券化ビジネスを行うための資産を確保するという目的のもと、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は、預金として保有しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び短期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の市場価格のない株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。

借入金は主に販売用不動産及び投資不動産の購入に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、必要に応じてデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、リスク管理規程及びその他細則に従い、営業債権、投資有価証券、短期貸付金及び長期貸付金について、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
  満期保有目的の債券は、運用資産管理規程及びその他細則に従い、信用リスクを管理しております。
  デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
  当社グループの連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、管理本部で個別に取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

　　　 (※１)短期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(単位：千円)

　　　 (※１)短期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期貸付金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、貸倒懸念債権につきましては、個別に計上している貸倒引当金を控除した金額を記載しております。

負  債

(1) 短期借入金及び(2)１年内返済予定の長期借入金

支払期間が短期間(１年以内に支払い)のため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

    (単位：千円)

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、２「金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

    (単位：千円)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

    (単位：千円)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

    (単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

 １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1)ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

なお、上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

   (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

      ①ストック・オプションの数

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

      ②単価情報

（注）上記に記載されたストック・オプション数のうち、平成18年８月31日臨時株主総会決議によるものについては、平成20年10月１日付株式分割（株式１株につき２株）及び平成21年９月１日付株式分割（株式１株につき３株）並びに平成25年10月１日付株式分割（株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

東南アジアを中心とする国内外のクリーンエネルギー事業への投資拡大のため

③　企業結合日

平成28年11月28日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.

⑥　取得した議決権比率

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

MARVEL GREEN POWER ENEGY PTE.LTD.への出資を通じて東南アジアでのクリーンエネルギー関連事業について投資が拡大できること、東南同社のアジアにおける新興国に有力なコネクションを活用して、日本のクリーンエネルギー関連事業への投資を目的とした東南アジアの投資会社等とのパイプも出来、今後、日本と東南アジアとのクロスボーダー投資によるアレンジメント及び投資マネジメント等の事業展開が見込めることから同社株式を取得することとしました。

株式の取得価格につきましては、平成28年７月26日及び平成28年９月23日に当社が増資を引受けた際に採用した、第三者算定機関であるフィアーブル監査会計事務所（所在地：大阪府大阪市中央区）が算定した株式価値評価書に基づき決定いたしました。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年11月１日から平成29年１月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

Orchid Asset Management Pte.Ltd.への仲介手数料　661千シンガポールドル

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

7,005千シンガポールドル

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③　償却の方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

１．当該資産除去債務の概要および金額の算定方法

当社は本社および支店について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務およびこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。なお、見積りにあたり、使用見込期間は10年としております。

２．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、投資規範を満たす案件を対象に、SPC等を活用した投資活動を実施しており、これらのSPC等が保有する資産の管理・運用を行うとともに、フィナンシャルアドバイザリー等の各種業務を行っております。
  したがって、当社グループは金融技術を活用した投資商品を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「投資事業」、「アセットマネージメント事業」及び「その他の事業」の３つを報告セグメントとしております。
  「投資事業」は、自己投資業務、投資スキームの企画・設計・構築をしております。「アセットマネージメント事業」は、ストラクチャーアレンジメント受託業務、アセットマネージメント受託業務をしております。「その他の事業」は、フィナンシャルアドバイザリー業務、コンバージョン等の資産価値向上業務、仲介業務、その他コンサルティング業務をしております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額5,103千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額97,768千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) セグメント負債の調整額19,650千円は、各報告セグメントに配分していない本社の借入金であります。

(４) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １  調整額は以下のとおりであります。

(１) セグメント利益又は損失の調整額16,072千円は、セグメント間取引消去額であります。

(２) セグメント資産の調整額80,661千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(３) 全社資産に係る減価償却費及び本社の支払利息は、合理的な配賦基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。

２  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３  セグメント負債は、有利子負債（リース債務を除く）のみであります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産が連結貸借対照表の90％を超えるため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

2. 資金の回収については、当社と当社代表取締役前田健司との債権譲渡契約による、貸付金の減少であります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) 資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。

2. 資金の回収については、当社、当社代表取締役前田健司、グローバルウェーブ株式会社の三者間における免責的債務引受契約による貸付金の減少であります。

3. 資金の借入のうち61,030千円については、当社と当社代表取締役前田健司との準消費貸借契約による借入金の増加であります。

4. 資金の返済のうち93,280千円については、当社と当社代表取締役前田健司との債権譲渡契約による借入金の減少であります。

5 .資金の貸付については、当社、当社代表取締役前田健司、グローバルウェーブ株式会社の三者間における免責的債務引受契約による貸付金の増加であります。

6. 当社の取締役であった児玉慎吾が議決権の100%を直接保有しております。なお、児玉慎吾は平成27年10月５日に退任しており、退任までの期間の取引を記載しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)1. 資金の貸付及び借入については、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定しております。

2. 資金の返済のうち2,750千円については、当社と当社代表取締役前田健司との債権譲渡契約による借入金の減少であります。

3. 当社取締役松本一郎の実弟が議決権の100％を直接保有しております。

4. 当社顧問黒澤明宏氏が議決権の100％を直接保有しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．有限会社ラ・ベリータ社の株式取得による子会社化

当社は、平成29年６月16日開催の取締役会において、当社100%子会社であるSUN GREEN POWER ENEGY PTE.LTD.が有限会社ラ・ベリータの株式を取得して、子会社化することを決議しました。また、平成29年６月27日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

（1）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　有限会社ラ・ベリータ

事業の内容　太陽光発電関連事業　不動産賃貸業

②　企業結合を行った主な理由

20年間に及ぶ太陽光発電事業からの地上権設定契約料による安定収益を確保するため

③　企業結合日

平成29年６月27日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

有限会社ラ・ベリータ

⑥　取得した議決権比率

51.0%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

ラ・ベリータ社は、千葉県大多喜町において太陽光発電事業を行う発電事業者と地上権設定契約を締結済であり、20年間で総額10億円を超える事業収益が見込まれ、当該事業は既に売電を開始しております。

本件取組は、土地の取得を目的としておりますが、筆数が約400筆と非常に多く、取得のための契約手続きが煩雑になるため、土地を保有しているラ・ベリータ社の株式を取得する方法を選択いたしました。

なお、ラ・ベリータ社の株式は、シンガポールの投資会社ORCHID PARTNERS PTE.LTD.が100％の株式を保有しており、株式は同社から取得することとなります。

株式取得を検討するにあたり、安全性と収益性を精査するために、太陽光発電事業の事業性の検証、ラ・ベリータ社の会計及び法務並びに所有する土地に関する調査・検証を行った上で、同社株式の取得価格は、第三者算定機関である不動産鑑定士、公認会計士が作成した不動産鑑定評価書及び株式価値評価書を基に、ORCHID PARTNERS PTE.LTD.との協議の結果、１株あたり10,000千円としております。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２．北斗第18号投資事業有限責任組合の解散

当社は、平成29年６月26日開催の取締役会において、北斗第18号投資事業有限責任組合を解散することを決議しました。なお、平成29年６月27日付で同組合が出資している特定目的会社が保有不動産の売却を目的とした売買契約を締結しました。

（1）組合解散の概要

　①　解散する組合の名称及びその事業の内容

解散する組合の名称　北斗第18号投資事業有限責任組合

事業の内容　不動産投資事業組合

②　組合解散を決定するに至った主な根拠

北斗第18号投資事業有限責任組合は平成19年５月に組合組成後、10年間に渡り延長してまいりましたが、リーマンショック後低迷を続けていた不動産市況の回復を受けて、今般組合員総意のもと、同組合の存続期限の延長をしないことを決定しました。

このことにより、当社の無限責任組合員の地位も消滅することとなり、これまで連結の範囲に含めていた同組合を除外することとなります。

③　組合解散日

　平成29年５月25日

同組合は、存続期限が到来し、同日より清算期間に入っておりましたが、組合財産の回収及び債務の返済が完了しておりませんでした。なお、平成29年６月27日付で同組合が出資している特定目的会社が保有不動産の売却を目的とした売買契約を締結しました。

（2）解散した組合が含まれていた報告セグメント

投資事業及びアセットマネージメント事業

３．第８回新株予約権の行使

平成29年４月１日から平成29年６月20日までに第８回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。

(1) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　3,400,000株

(2) 増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　 121,720千円

(3) 増加した資本剰余金の額　　　　　　　　　　 121,720千円

これにより、平成29年６月20日現在の資本金は2,062,072千円、資本剰余金は1,927,059千円、発行済株式総数は34,541,244株となりました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載を行っておりません。

３  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規程する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、過去継続して営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、当事業年度においても、営業損失260百万円、経常損失288百万円、当期純損失968百万円を計上しております。

このため、継続的な収益計上するには至っておらず、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。　

当社は、当該事象又は状況を改善・解消すべく、以下のとおり、安定した収益の確保、コスト削減、財務基盤の強化及び資金の確保等により安定した経営を図って参ります。

業務提携先と協働させていただくことによる不動産の流動化事業、仲介及び各種アドバイザリー業務に加え、国内外における事業や事業会社を対象とした投資及びそこから発展するであろう新たな事業への投資を進めることにより収益の増加を図ります。　

さらに、業務提携先との協働をはじめとした業務の効率化を図るなど、安定的な収益の確保及び向上のための組織体制・コスト構造への転換を一層進めて参ります。

しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らないため、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) 満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

(3) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２．デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 販売用不動産

個別法 ４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産

定率法を採用しております。

ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(2) 無形固定資産

ソフトウエア

社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ５．繰延資産の処理方法

(1) 新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

(2) 社債発行費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)偶発損失引当金

訴訟や係争案件などの将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見積額を計上しております。  ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法へ変更しております。
　なお、当事業年度において、財務諸表への影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「短期貸付金」に含めていた50,000千円の貸付金は返済期日をすでに経過しており、全額貸倒引当金を計上しておりますが、回収可能あるいは不能と判断されるまでの期間が１年を超えることが想定されるため、当事業年度より「長期貸付金」へ表示を変更しております。　

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」「企業会計基準適用指針26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

おおよその割合

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　関係会社株式評価損621,284千円は、連結子会社SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.に対するものであります。

※５　偶発損失引当金繰入額50,000千円は、返還請求債権に対するものであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

１．有限会社ラ・ベリータ社の株式取得による子会社化

当社は、平成29年６月16日開催の取締役会において、当社100%子会社であるSUN GREEN POWER ENEGY PTE.LTD.が有限会社ラ・ベリータの株式を取得して、子会社化することを決議しました。また、平成29年６月27日付で株式を取得したことにより子会社化しました。

（1）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　有限会社ラ・ベリータ

事業の内容　太陽光発電関連事業　不動産賃貸業

②　企業結合を行った主な理由

20年間に及ぶ太陽光発電事業からの地上権設定契約料による安定収益を確保するため

③　企業結合日

平成29年６月27日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

有限会社ラ・ベリータ

⑥　取得した議決権比率

51.0%

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

ラ・ベリータ社は、千葉県大多喜町において太陽光発電事業を行う発電事業者と地上権設定契約を締結済であり、20年間で総額10億円を超える事業収益が見込まれ、当該事業は既に売電を開始しております。

本件取組は、土地の取得を目的としておりますが、筆数が約400筆と非常に多く、取得のための契約手続きが煩雑になるため、土地を保有しているラ・ベリータ社の株式を取得する方法を選択いたしました。

なお、ラ・ベリータ社の株式は、シンガポールの投資会社ORCHID PARTNERS PTE.LTD.が100％の株式を保有しており、株式は同社から取得することとなります。

株式取得を検討するにあたり、安全性と収益性を精査するために、太陽光発電事業の事業性の検証、ラ・ベリータ社の会計及び法務並びに所有する土地に関する調査・検証を行った上で、同社株式の取得価格は、第三者算定機関である不動産鑑定士、公認会計士が作成した不動産鑑定評価書及び株式価値評価書を基に、ORCHID PARTNERS PTE.LTD.との協議の結果、１株あたり10,000千円としております。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２．北斗第18号投資事業有限責任組合の解散

当社は、平成29年６月26日開催の取締役会において、北斗第18号投資事業有限責任組合を解散することを決議しました。なお、平成29年６月27日付で同組合が出資している特定目的会社が保有不動産の売却を目的とした売買契約を締結しました。

（1）組合解散の概要

　①　解散する組合の名称及びその事業の内容

解散する組合の名称　北斗第18号投資事業有限責任組合

事業の内容　不動産投資事業組合

②　組合解散を決定するに至った主な根拠

北斗第18号投資事業有限責任組合は平成19年５月に組合組成後、10年間に渡り延長してまいりましたが、リーマンショック後低迷を続けていた不動産市況の回復を受けて、今般組合員総意のもと、同組合の存続期限の延長をしないことを決定しました。

このことにより、当社の無限責任組合員の地位も消滅することとなり、これまで連結の範囲に含めていた同組合を除外することとなります。

③　組合解散日

　平成29年５月25日

同組合は、存続期限が到来し、同日より清算期間に入っておりましたが、組合財産の回収及び債務の返済が完了しておりませんでした。なお、平成29年６月27日付で同組合が出資している特定目的会社が保有不動産の売却を目的とした売買契約を締結しました。

（2）解散した組合が含まれていた報告セグメント

投資事業及びアセットマネージメント事業

３．第８回新株予約権の行使

平成29年４月１日から平成29年６月20日までに第８回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。

(1) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　3,400,000株

(2) 増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　 121,720千円

(3) 増加した資本剰余金の額　　　　　　　　　　 121,720千円

これにより、平成29年６月20日現在の資本金は2,062,072千円、資本剰余金は1,927,059千円、発行済株式総数は34,541,244株となりました。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

  該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

   (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

   (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

   (3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

２  特別口座に記録されている単元未満株式の買取りにつきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社の全国本支店にて取扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第24期（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

平成28年６月28日近畿財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月28日近畿財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

第25期第１四半期（自  平成28年４月１日  至  平成28年６月30日）

平成28年８月12日近畿財務局長に提出。

第25期第２四半期（自  平成28年７月１日  至  平成28年９月30日）

平成28年11月14日近畿財務局長に提出。

第25期第３四半期（自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日）

平成29年２月14日近畿財務局長に提出。

第25期第３四半期訂正報告書（自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日）

平成29年２月17日近畿財務局長に提出。

（4）有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行　　平成28年５月13日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書　平成28年10月28日近畿財務局長に提出。

第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行　　平成28年10月24日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書　平成28年10月25日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書　平成28年10月31日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書　平成28年11月10日近畿財務局長に提出。

同訂正届出書　平成28年11月14日近畿財務局長に提出。

（5）臨時報告書

定時株主総会決議事項　平成29年７月14日近畿財務局長に提出。

主要株主の異動　平成28年10月21日近畿財務局長に提出。

臨時株主総会決議事項　平成29年11月10日近畿財務局長に提出。

主要株主の異動　平成28年11月29日近畿財務局長に提出。

特定子会社の異動　平成28年11月29日近畿財務局長に提出。

主要株主の異動　平成29年５月15日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月29日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

監査法人アリア

代表社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過去継続して営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年６月16日開催の取締役会において、会社の連結子会社であるSUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.が有限会社ラ・ベリータの株式を取得して子会社化することを決議し、同子会社は平成29年６月27日付で有限会社ラ・ベリータの株式を取得し子会社化している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、第８回新株予約権の一部について権利行使がなされた。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成28年６月28日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、燦キャピタルマネージメント株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表及び内部統制報告書に添付する形で別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

燦キャピタルマネージメント株式会社

取締役会  御中

監査法人アリア

代表社員業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過去継続して営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、当事業年度においても営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年６月16日開催の取締役会において、会社の連結子会社であるSUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.が有限会社ラ・ベリータの株式を取得して子会社化することを決議し、同子会社は平成29年６月27日付で有限会社ラ・ベリータの株式を取得し子会社化している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、第８回新株予約権の一部について権利行使がなされた。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成28年３月31日をもって終了した前事業年度に係る財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して平成28年６月28日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。