E03686 きらぼし銀行 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．平成26年度より「その他経常収益」の「貸倒引当金戻入益」に含めていた「偶発損失引当金戻入益」を「その他の経常収益」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、平成24年度及び平成25年度の連結経常収益を修正して表示しております。

３．平成26年度より「貸倒引当金」に含めていた「偶発損失引当金」を独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、平成24年度及び平成25年度の連結総資産を修正して表示しております。

４．平成25年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式のうち第Ⅱ種優先株式を平成25年５月21日付で全て取得及び消却しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

５．平成26年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権付社債を平成26年10月１日付で全て株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループに承継しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

６．平成27年度及び平成28年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

８．連結株価収益率については、平成26年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループを設立したことに伴い当行株式は平成26年９月26日に上場廃止となったため、平成26年度以降は記載しておりません。

（2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第24期（平成27年３月）より「その他経常収益」の「貸倒引当金戻入益」に含めていた「偶発損失引当金戻入益」を「その他の経常収益」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、第22期及び第23期の経常収益を修正して表示しております。

３．第24期（平成27年３月）より「貸倒引当金」に含めていた「偶発損失引当金」を独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、第22期及び平成23期の総資産を修正して表示しております。

４．第25期（平成28年３月）の普通株式に係る１株当たり配当額には、臨時配当3.40円を含んでおります。

５．第26期（平成29年３月）中間配当についての取締役会決議は平成28年11月11日に行いました。

６．第23期（平成26年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式のうち第Ⅱ種優先株式を平成25年５月21日付で全て取得及び消却しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

７．第24期（平成27年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権付社債を平成26年10月１日付で全て株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループに承継しておりますが、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）に基づき、期首に潜在株式が全て普通株式に転換されたものと仮定した金額を記載しております。

８．第25期（平成28年３月）及び第26期（平成29年３月）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

９．自己資本比率は、期末純資産の部の合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

10．株価収益率は、平成26年10月１日付で株式移転により完全親会社株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループを設立したことに伴い当行株式は平成26年９月26日に上場廃止となったため、第24期（平成27年３月）以降は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当行グループは、親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループのもと、当行及び子会社４社の計５社（当連結会計年度末現在）で構成され、銀行業務を中心にクレジットカード業務、信用保証業務などの金融サービスを提供しており、当連結会計年度末の資産規模は２兆3,462億円となっております。

なお、当行及び当行の関係会社は報告セグメントが銀行業のみであり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。

［ 銀行業 ］

当行の本店ほか79ヵ店（当連結会計年度末現在）は、以下の業務を通じて地域金融機関としての公共的使命と社会的責任を果たすとともに、営業基盤の強化に積極的に取り組んでおります。

①  預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引

②  債務の保証または手形の引受けその他の前項の銀行業務に付随する業務

③  国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務

④  信託業務

⑤  前各項の業務のほか銀行法、担保附社債信託法、社債等登録法その他の法律により銀行が営むことのできる業務

⑥  その他前各項の業務に付帯または関連する事項

［ その他 ］

子会社４社（当連結会計年度末現在）は、当行の銀行業務に付随する業務に携わっており、当行と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（1）親会社及び連結子会社

（注）１．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループであります。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（  ）内は、子会社による間接所有の割合であります。

３．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（  ）内は当行の役員（内書）であります。

（2）持分法適用関連会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社における従業員数

（注）１．当行及び当行の関係会社は、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員629人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

（2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員を含み、嘱託及び臨時従業員568人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与には出向者分を含んでおります。

６．当行の従業員組合は、銀行労連八千代銀行従業員組合と称し、組合員数は67人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が持続し、昨年末以降の株価回復などを背景として個人消費に持ち直しの兆しがみられるなど、緩やかな回復基調が続きましたが、将来の不透明さによる生活防衛意識などもあり、回復テンポは鈍く一部に改善の遅れもみられました。また、先行きについては、欧米・アジア諸国の政治・経済情勢等が国内経済に与える影響への警戒感が高まっております。

当行グループの主な営業エリアである東京圏の景況は、年明け以降の円高を受けた訪日客数の増勢鈍化によりインバウンド需要が頭打ちとなるなど、一部に足踏みの状況もみられ、また、人手不足を指摘する声が多く、中小企業にとって深刻な問題となっている一方、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要喚起や、都内再開発事業の活発化等により持ち直しの動きが続き、先行きへの期待感も高まっております。

こうした経済環境の下、当行の親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（以下、「東京ＴＹＦＧ」という。）は、平成28年８月に、関係当局の許認可の取得等を前提として、現在の持株会社方式での経営統合を一歩進め、平成30年５月１日を効力発生日として、当行と株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）、株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）との３行合併を決定いたしました。また、合併後の銀行の商号を「株式会社きらぼし銀行」とするとともに、東京ＴＹＦＧの商号も「株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ」に変更する予定です。こうしたワンバンク体制の構築に向け、東京ＴＹＦＧは、「真の金融仲介機能の発揮による課題解決や本業支援の実践」、「専門性の発揮によるコンサルティング機能の提供」、「幅広いネットワークの構築による新しい価値提供や新事業領域の発掘」、「中長期的視野に立った経営体制の強化」の４つを全体戦略に掲げ、競争力強化、経営効率のさらなる進展を図るため、さまざまな取組みを進めております。

全体戦略における取組みとして、一つめの「真の金融仲介機能の発揮による課題解決や本業支援の実践」では、当行が、三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」という。）と締結している業務・資本提携について、グループの財務基盤のさらなる充実・強化を図ると同時に、お互いの強みを最大限活かし、法個人向け商品・サービスの向上を図るべく、平成28年６月に、東京ＴＹＦＧ及び東京都民銀行を含む４社の契約に改めました。平成28年８月には、株式会社横浜銀行（以下、「横浜銀行」という。）、三井住友信託銀行、株式会社京都銀行及び株式会社群馬銀行との間で、横浜銀行と三井住友信託銀行が共同で設立した資産運用会社「スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社」への出資を含めた業務提携契約を締結し、中長期的かつ安定的な資産運用に資する商品の提供など資産運用業務の強化を図りました。平成28年10月には、ベトナム投資開発銀行と業務提携し、お客さまの海外進出・海外ビジネスに向けたサポート態勢を強化いたしました。また、お客さまの声を諸施策に反映し、商品・サービスの向上を図るべく、「お客さまアンケート」を同月より実施いたしました。

二つめの「専門性の発揮によるコンサルティング機能の提供」では、多様化・高度化するＭ＆Ａや事業承継等に関するニーズに合わせ、さまざまな金融サービスを提供するため、平成28年７月に３行協働体制による「東京ＴＹコンサルティンググループ」を設置し、お客さまのサポート体制を強化いたしました。

三つめの「幅広いネットワークの構築による新しい価値提供や新事業領域の発掘」では、平成28年４月に、公益財団法人東京しごと財団と、平成28年５月には地方独立行政法人東京都立産業技術研究センターと、平成29年３月には、大企業や研究機関の開放特許の紹介等による実効性の高い中小企業支援がモデルケースにもなっている川崎市とそれぞれ協定を締結し、既に協定を締結している東京都や公益財団法人東京都中小企業振興公社も含め、地方公共団体や関連団体等との連携を拡充し、お客さまの雇用・就業支援や技術開発など、さまざまな経営課題に的確に対応できる態勢を整備・強化いたしました。また、お客さまへの本業支援やサービスの深化・拡充を図ることを目的として、平成28年11月に、山形県や宮城県を地盤とする株式会社じもとホールディングスと「本業支援に関する連携協定書」を締結し、平成29年１月には、大阪圏を地盤とする株式会社池田泉州ホールディングスグループと「東京圏と大阪圏を“つなぐ”東阪業務連携協定」を締結いたしました。

四つめの「中長期的視野に立った経営体制の強化」では、横浜エリアへの営業強化を図るため、平成28年４月に、法人向け融資取引の拡大を目的とした「横浜西口支店」を開設いたしました。また、営業係における金融リスク商品の営業力の底上げを柱とした各職制の連携強化を進めるとともに、平成28年５月に南渕野辺支店を、平成29年２月に東府中支店及び古淵支店をそれぞれ個人型店舗に移行し、資産運用等に係るご相談体制の整備・強化を進めました。さらに、合併を見据えた戦略的店舗配置の一環として、平成29年３月に、当行西六郷支店が東京都民銀行蒲田支店の２階に移転し、東京ＴＹＦＧとして初の共同店舗による営業を開始いたしました。

当行グループは、お客さま本位の業務運営を展開することで、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」という経営理念の実現を目指してまいります。

こうしたなか、当行グループの当連結会計年度の業績は、以下のとおりとなりました。

経常収益は、貸出金利回りの低下に伴い貸出金利息が14億円減少した他、貸倒引当金戻入益や償却債権取立益が減少したこと等により、前年同期比（以下同じ。）22億円減少の358億円となりました。一方、経常費用は、与信費用の増加等により13億円増加の318億円となりました。この結果、連結経常利益は36億円減少の39億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は15億円減少の33億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、貸出金は、事業法人室の体制をはじめ貸出金増加に向けた営業推進体制の強化を図るとともに、適切なリスクテイクへの取組みを進めた結果、当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比（以下同じ。）352億円増加の１兆5,529億円となりました。預金につきましては、法人預金が増加したこと等により、残高は251億円増加の２兆1,476億円となりました。有価証券につきましては、金利リスクの軽減や利回り確保の観点等から、国債の償還に見合う再投資の抑制や分散投資を進めた結果、残高は474億円減少の5,673億円となりました。純資産につきましては、ほぼ横ばいの1,107億円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度において、財務活動におけるキャッシュ・フローが９億円の支出となったものの、営業活動におけるキャッシュ・フローが123億円の収入、投資活動におけるキャッシュ・フローが340億円の収入となり、現金及び現金同等物の期末残高は前年同期比454億円増加の1,434億円となりました。なお、各キャッシュ・フローの収支の内訳、各科目の変動要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローが当期において123億円の収入となった要因は、貸出金の純増による支出が352億円となる一方、預金の純増による収入251億円やコールローンの純減による収入399億円等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローが当期において340億円の収入となったのは、有価証券の取得による支出が3,513億円となる一方、有価証券の売却及び償還による収入3,875億円となったこと等が要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローが当期において９億円の支出となったのは、配当金の支払い等によるものであります。

なお、当行及び当行の関係会社は銀行業以外にクレジットカード業等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（1）国内業務部門・国際業務部門別収支

国内業務部門のうち、資金運用収支は前年同期比（以下同じ。）８億円減少し248億円、役務取引等収支はほぼ横ばいの47億円、その他業務収支は６億円減少し25億円となりました。

国際業務部門のうち、資金運用収支は３億円増加し８億円、役務取引等収支はほぼ横這いの0.7億円、その他業務収支は１億円減少し0.8億円となりました。

以上により、連結会社間の取引を相殺消去した合計では、資金運用収支は10億円減少し248億円、役務取引等収支はほぼ横ばいの48億円、その他業務収支は６億円減少し19億円となりました。

（注）１．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引等は国際業務部門に含めております。以下の表においても同様であります。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（2）国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定平均残高は、主に国内業務部門の貸出金及び預け金等の増加により、前年同期比（以下同じ。）97億円増加し２兆2,360億円となりました。資金運用勘定利息は、主に国内業務部門の貸出金利息の減少により、14億円減少し257億円となりました。この結果、資金運用勘定利回りは、0.06ポイント低下し1.15％となりました。

資金調達勘定平均残高は、主に国内業務部門の預金の増加により、119億円増加し２兆1,712億円となりました。資金調達勘定利息は主に国内業務部門の預金利息の減少により、３億円減少し８億円となりました。この結果、資金調達勘定利回りは、0.01ポイント低下し0.04％となりました。

①　国内業務部門

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の国内（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．連結会社間の取引を含めて表示しております。

②　国際業務部門

（注）１．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

２．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）等により算出しております。

③　合計

（注）　連結会社間の取引については、全額消去しております。

（3）国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、主に国内業務部門の役務取引等収益の減少により前年同期比（以下同じ。）0.9億円減少し63億円、役務取引等費用は、主に国内業務部門の役務取引等費用の減少により0.2億円減少し15億円となりました。

（注）　連結会社間の取引については、全額消去しております。

（4）国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（5）国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注） 不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

（6）国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

（注）１．その他の証券には外国証券を含んでおります。

２．連結会社間の取引については、全額消去しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（注）当行は、平成26年事業年度までは部分直接償却を行っておりましたが、平成27年事業年度から行っておりません。当事業年度末の残高には平成26年事業年度以前の部分直接償却の残高を含んでおりません。当事業年度末における当該部分直接償却の残高は16億円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

当行グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融グループを通じて、地域社会の発展に貢献します。」との経営理念を掲げ、東京に本店を置く地域金融機関として、将来を見据えた持続可能なビジネスモデルの確立を目指すと共に、中小企業及び個人のお客さまへのコンサルティング機能の発揮や地方公共団体、他の地域機関等との連携等により、お客さま本位の営業を推進し、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№１の都市型地銀グループを目指しております。

また当行グループは、以下の３つを経営方針に掲げ、経営目標の達成に取り組んでまいります。

・＜きらりと光る銀行＞

独自性のある金融サービスの提供により、地元銀行として永続的に存在する

・＜チャレンジする銀行＞

お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける

・＜思いをつなぐ銀行＞

お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼される存在になる

今後を展望いたしますと、当行グループの営業エリアである東京圏においては、高齢化の進展に伴い、相続や中小企業の事業承継に関するニーズが拡大し、また、地方の高齢化や人口減少を背景に、地方から東京圏への企業の進出、人口の流入が続くものと予想しております。また、2020年（平成32年）の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路・鉄道等の交通インフラや宿泊施設等の大規模な再開発が見込まれるほか、訪日外国人の増加やそれに伴う消費の拡大等、幅広い業種に追い風が吹くものと考えております。

東京圏では、こうしたビジネスチャンスが拡大する一方、他金融機関の東京圏への積極的な業務展開もあり、当行グループの営業エリア内での競争は、今後さらに激化していくことが見込まれます。また、日本銀行によるマイナス金利政策は、当行の収益にも少なからず影響を与えており、収益力強化に向けた早急な取組みが求められる状況になっております。

当行グループは、お客さま本位の営業体制を更に発展させ、お客さまの課題や要望への対応力を高めるため、専門的で高度なコンサルティング活動の取組みを更に深化させて、質の高い金融仲介機能を発揮させていくことが、顧客基盤の安定と収益の確保に繋がり、お客さま・地域社会・当行グループが共に発展・成長を続けるビジネスモデルになるものと考えております。そのため、お客さまとの「接点の質」を高め、「真のニーズ」を把握し、情報提供やアドバイスを行うことにより、お客さま満足度の向上、お客さま本位の営業体制の確立を目指してまいります。主な施策については、以下のとおりです。

① 当行グループ全体のコンサルティング営業をお客さま本位の視点から発展させ、平成29年４月に設立した「株式会社きらぼしコンサルティング」において専門性の高いアドバイスを通じ、お客さまに提供する付加価値を増大し、グループの金融サービスを質的に向上。

② 知的資産経営支援、事業性評価などに基づき、お客さまの経営支援・本業支援への取組みを強化。

③ 東京都、神奈川県をはじめとした地方公共団体やその関連団体との連携強化による中小企業の育成や創業者・起業家への支援体制を強化するとともに、株式会社じもとホールディングス、株式会社池田泉州ホールディングスとの本業支援等に関する連携施策を展開。

なお、本施策の実践にあたっては、お客さまとの接点・営業プロセス面における業績評価の反映を拡大することで、お客さま本位の営業体制を更に発展させてまいります。

一方、３行合併に先行して、以下の合理化策に取組んでまいります。

① 平成29年２月に「システム関連部門の一部」、同年４月に「市場運用部門の一部」を新宿オフィス（当行本店）に集約。その他の本部機能は、その大半を今年夏の東京都民銀行の青山新本店完成を機に、新宿オフィスと青山オフィスに部門毎に集約し、経営執行体制を効率化。

② 本年７月に当行グループでの共同事務センター（当行滝野川支店同一ビル内）を開設し、既存の２つのセンターを集約することにより、業務を効率化。

③ 本年３月に第一号としてスタートした「当行西六郷支店」「東京都民銀行蒲田支店」の店舗共同化をはじめ、店舗の軽量化等、効率的な営業体制・店舗運営を構築。

また当行グループでは、合併に係る経営体制の強化に向けて、以下のような中長期的な施策に取組んでまいります。

① 既存店舗のうち30～40店舗について、ブランチ・イン・ブランチや店舗共同化、法人・個人特化型店舗等の軽量化を実施するとともに、現在、当行グループの営業圏における空白地への新規拠点の配置等、店舗ネットワークの再構築を順次実施。

② 基幹系・サブシステムの統合への取組みとして、平成30年５月の合併時に新銀行東京の基幹系システムを東京都民銀行の基幹系システムに統合し、当行の基幹系システムとリレーシステムにより接続。その後、平成32年度を目途に、当行の基幹系システムを東京都民銀行の基幹系システムに統合し一本化することで、システムコストを大幅に削減。また、その他のサブシステムについても順次統合。

③ 合併による重複業務の整理集約等により本部業務の効率化を図り、本部人員をスリム化。また、お客さま本位の営業体制の強化に向け営業人員を再配置。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性もあります。

当行及び当行グループ企業（以下、「当行グループ」という。）は、こうしたリスクの発生可能性を認識したうえで、管理体制の強化に取り組み、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

1.　信用リスク

（1）　不良債権に関するリスク

当行グループは、貸出金に対する審査体制の強化や自己査定の厳格な運用を通じて貸出資産の健全化に努めております。しかし、国内外の景気動向、不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、お取引先企業の経営状況の変動等によっては、不良債権が増加する可能性があります。

（2）　貸倒引当金に関するリスク

当行グループは、自己査定等に基づき、将来の損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更、その他予期せぬ理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり与信関係費用が増加する可能性があります。

（3）　貸出先への対応に関するリスク

当行グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の実効性その他の観点から、法的な権利をすべて行使しない場合があります。また、こうした先に対して追加貸出、債権放棄等による支援を行う場合があり、こうした支援により、当行グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

（4）　担保・保証に関するリスク

担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況等を前提として算定しているため、不動産価格等の下落による担保価値の減少や保証人の信用状態の悪化等が発生した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

（5）　権利行使に関するリスク

当行グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先が保有するこれらの資産に対して強制執行することが困難となる可能性があります。

（6）　他の金融機関の動向に関するリスク

当行グループは、業況が低迷している企業等であっても改善が見込まれる場合には、貸出条件の変更や追加のご融資にも応じておりますが、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、与信関係費用や不良債権が増加する可能性があります。

2.　市場リスク

（1）　有価証券の価格下落リスク

当行グループは、市場性のある株式や債券等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合があり、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）　金利変動リスク

当行グループでは、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在しているなかで金利変動が発生した場合には、資金収益が減少し、当行グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）　デリバティブ取引リスク

当行グループは、国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスク及び取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しているため、想定を超える市場金利・為替相場等の変動や取引先の契約不履行により、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）　為替リスク

当行グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建ての資産と負債が通貨ごとに同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。

3.　流動性リスク

経済環境の変化や金融市場全般または当行グループの信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に悪影響を及ぼすことがある他、資金調達が困難になれば財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

4.　オペレーショナルリスク

（1）　事務リスク

当行グループは、預貸金業務や為替業務をはじめ、国債や投資信託、生損保等の販売等、様々な業務を行っております。こうした業務において、役職員が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、当行グループが損失を被る可能性があります。

（2）　システムリスク

当行グループは、銀行業務を正確かつ迅速に処理するとともに、お客さまに多様なサービスを提供するため、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを使用しております。これらのシステムについて、事故やシステムの新規開発・更新等によるシステムダウンまたは誤作動等の障害が発生した場合、さらには、フィッシングサイトやコンピュータウィルス等の不正な手法により金融犯罪が発生した場合、障害や被害の規模によっては当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）　情報セキュリティリスク

当行グループは、業務遂行上、多数のお客さま情報を保有しております。こうした情報が漏洩した場合には、お客さまからの信用が失墜するばかりでなく、当行グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）　レピュテーショナルリスク

当行グループは、経営管理の徹底を図るとともにお客さま満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当行グループや金融業界等に対する事実と異なった風説や風評が拡散した場合には、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）　訴訟リスク

今後の業務運営の過程で訴訟を提起され、補償等を余儀なくされた場合、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

5.　決済リスク

当行グループは、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

6.　法令違反等に関するリスク

当行グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つととらえ態勢の整備に努めておりますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

7.　退職給付債務に関するリスク

当行グループは、割引率や年金資産の期待運用収益率等について、一定の条件の下で、従業員退職給付債務及び退職給付費用を算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、退職給付債務を計算する前提となる割引率等、算出の前提条件に変更があった場合は、退職給付費用が増加し、当行グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

8.　繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当行グループは、現時点で想定されるさまざまな予測・仮定を元に将来の課税所得の合理的な見積りにより繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積額と異なり一部または全部の回収が困難であると判断した場合や、算出基準が変更された場合には、繰延税金資産が減額され、当行グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

9.　自己資本比率に関するリスク

当行グループは、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上に維持することが求められておりますが、当行グループの自己資本比率がこの最低所要基準を下回った場合には、監督当局から行政処分を受ける可能性があります。

当行グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として、以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の大幅増加

・景気動向や金利変動に伴う保有有価証券の大幅下落

・繰延税金資産について将来の課税所得の見積額と実際の課税所得との相違等に伴う繰延税金資産の大幅減額

・自己資本比率基準や算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

10. 固定資産減損に係るリスク

当行グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11. 業務範囲拡大によるリスク

当行グループは、法令等に則ったうえで、伝統的な銀行業務以外の新規業務にも業務範囲を拡大しております。新規業務を取扱うことにより、当行グループは新しく複雑なリスクにさらされることになります。当行グループは新規業務に関するリスクについては全く経験がないか、または、限定的な経験しかない場合があります。

12. 期待した統合効果を発揮できないことに関するリスク

当行は、平成26年10月１日、株式移転の方式により株式会社東京都民銀行とともに共同持株会社を設立し経営統合いたしました。平成28年４月１日には、株式会社新銀行東京が新たに株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（以下、「東京ＴＹＦＧ」という。）の傘下に加わり、また、東京ＴＹＦＧの子銀行である３行は、関係当局の許認可の取得等を前提として、平成30年５月１日に合併を予定しております。

これにより、東京都及び神奈川県北東部を中心とした160以上の店舗網や、傘下銀行それぞれの強み・ノウハウの共有、地方公共団体や地域の商工会議所等の経済団体との更なる連携強化を通じて、高度な金融サービスの提供に努め、お客さま満足度や競争力を向上させるとともに経営の効率化を進めております。

しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

統合効果の進展を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・　持株会社及び持株会社グループ企業（以下、「持株会社グループ」という。）内における業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果を十分に発揮できない場合

・　合併準備等に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合

・　持株会社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、償却引当基準等を統一することにより、追加の与信関係費用やその他の費用・損失が発生する場合

13. 主要な業務の前提に関するリスク

当行は、金融機関の合併及び転換に関する法律第５条第１項の規定に基づき平成３年３月25日に信用金庫から普通銀行への転換の認可（同法第５条第５項の規定に基づき、銀行業の免許を受けたものとみなされております。）を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。現時点において、当行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、当行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当行グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

14. 格付低下によるリスク

当行は、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当行の資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

15. 地域経済の動向に影響を受けるリスク

当行グループは、東京都及び神奈川県北東部を主要営業エリアとし、地域の中小企業と個人のお客さまを中心に金融サービスを提供しております。そのため、営業エリアにおける地域経済の動向が当行グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

16. 災害等に関するリスク

大地震・台風等の自然災害や伝染病の発生、停電等の社会インフラ障害、犯罪等の不測の事態が発生した場合には、当行グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

17. その他

当行グループが業務を行ううえで適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、当行グループの業務運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．三井住友信託銀行株式会社との業務・資本提携

当行が、三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」という。）と締結している業務・資本提携について、グループの財務基盤のさらなる充実・強化を図ると同時に、お互いの強みを最大限活かし、法個人向け商品・サービスの向上を図るべく、平成28年６月３日付で、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ（以下、「東京ＴＹＦＧ」という。）及び株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）を含む４社の契約に改めました。

業務提携の主な内容

当行並びに東京ＴＹＦＧ及び東京都民銀行は、三井住友信託銀行との間で、主に以下の商品・サービスに関連する業務について、相互に、案件紹介や販売サポート等を通じて提携いたします。

①　法人向け商品・サービス

・　ビジネスマッチング業務

・　不動産担保ローン業務

・　債権流動化業務

・　ファイナンス業務（シンジケートローン、不動産ノンリコースローン、プロジェクトファイナンス、ＰＦＩ等）

・　企業再生ビジネス

・　Ｍ＆Ａ、事業承継コンサルティング

・　海外拠点ビジネス

・　リース業務

②　個人向け商品・サービス

・　遺言信託・遺産整理業務、相続関連ビジネス

・　資産運用に資する商品提供（投資信託、預金、信託商品等）

・　不動産担保ローン等の各種ローン業務

・　ＡＴＭ相互無料開放

２．当行と東京都民銀行および新銀行東京との合併について

当行、東京ＴＹＦＧ、東京都民銀行および株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）の各社は、関係当局の許認可の取得等を前提に、東京ＴＹＦＧの完全子会社である当行、東京都民銀行および新銀行東京の合併（新商号：株式会社きらぼし銀行）に関する事項について決議いたしました。

なお、合併については、平成30年５月１日を予定しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

(1) 財政状態

①　資産

当連結会計年度におきまして、資産は前連結会計年度末比195億円増加し２兆3,462億円となりました。なお、主な資産の状況は次のとおりであります。

○　貸出金

貸出金につきましては、事業法人室の体制をはじめ貸出金増加に向けた営業推進体制の強化を図るとともに、適切なリスクテイクへの取組みを進めた結果、当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比352億円増加の１兆5,529億円となりました。

○　有価証券

有価証券につきましては、金利リスクの軽減や利回り確保の観点等から、国債の償還に見合う再投資の抑制や分散投資を進めた結果、当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比474億円減少し5,673億円となりました。

○　繰延税金資産

繰延税金資産につきましては、前連結会計年度末比20億円増加し64億円となりました。

②　負債

当連結会計年度におきまして、負債は前連結会計年度末比199億円増加し２兆2,354億円となりました。なお、主な負債の状況は次のとおりであります。

○　預金

預金につきましては、法人預金が増加した等の結果、当連結会計年度末の残高は、前連結会計年度末比251億円増加し２兆1,476億円となりました。

③　純資産

純資産につきましては、ほぼ横ばいの1,107億円となりました。

④　連結自己資本比率

連結自己資本比率につきましては、バーゼルⅢの経過措置を適用した結果9.23％となりました。

⑤　不良債権の状況（銀行単体）

当事業年度末の金融再生法ベースの不良債権残高は388億円となりました。また、総与信に対する当該不良債権残高の比率は2.47％となりました。

(2) 経営成績

当連結会計年度における経常収益は、前連結会計年度比22億円減少し358億円となりました。これは、貸出金利回りの低下に伴い貸出金利息が14億円減少した他、貸倒引当金戻入益や償却債権取立益が減少したこと等によります。一方、経常費用は、前連結会計年度比13億円増加し318億円となりました。これは、与信費用の増加等によります。この結果、経常利益は36億円減少の39億円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比15億円減少し33億円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

「第２　事業の状況」中の「１．業績等の概要」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

○当行及び連結子会社のセグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

　　銀行業においては、横浜西口支店の新設による40百万円、八丁堀支店の移転による126百万円、長津田支店の建替えによる372百万円、西六郷支店の移転による11百万円、及び、事務機器やソフトウエアなどの購入529百万円など総額2,357百万円の投資を行いました。

　　また、当連結会計年度において、八丁堀支店、及び、西六郷支店の移転に伴う旧店舗の廃止、長津田支店の移転に伴う仮店舗の廃止、ならびに、笹塚駅前出張所他4出張所の廃止等の重要な設備の除却を行っております。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行及び当行の関係会社は、報告セグメントが銀行業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積であり、その年間賃借料は建物も含め997百万円であります。

３．動産は、事務機械529百万円、その他542百万円であります。

４．当行の営業店舗は本店営業部ほか国内支店79カ店、有人出張所５カ所、合計85カ店であり、店舗外現金自動設備24か所は、上記に含めて記載しております。

５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

○当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

（2）除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成24年２月14日付で普通株式300千株を消却したことによるものであります。

２．平成25年５月21日付で第Ⅱ種優先株式1,500千株を取得及び消却したことによるものであります。

３．平成26年９月30日付で普通株式664千株を消却したことによるものであります。

(6)【所有者別状況】

(7)【大株主の状況】

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当行は、銀行業の持つ公共性に鑑み、健全性を確保するため、内部留保による自己資本の充実を考慮した上で、完全親会社である株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループの経営方針に従って、安定的な配当を維持することを第一と考えております。

当行は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の配当金につきましては、上記の考え方に基づき、１株当たり60円16銭（中間配当30円08銭及び期末配当30円08銭）とさせていただきました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化を図り、地域金融機関として営業力の強化等に活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１.　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２.　平成26年10月１日付で、株式会社東京都民銀行とともに株式移転の方式により共同持株会社を設立したことに伴い、当行株式は平成26年９月26日をもって上場廃止となったため、第24期につきましては、平成26年４月１日から平成26年９月25日までの最高株価及び最低株価を記載しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16％）

（注）１．取締役坂本倫子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役菊池秀及び監査役中野智美の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．現職の担当は平成29年６月29日現在のものであります。

４．当行では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．変化の激しい経営環境下にあって、取締役がコーポレート・ガバナンス（企業統治）により専念するとともに、経営の意思決定事項が迅速に実践活動に移行できるよう、平成12年６月より執行役員制度を導入しております。また、執行責任のより明確化によるガバナンスの一層の強化を目的として、平成29年４月より、同制度に加えて委任型執行役員制度を導入しております。

なお、平成29年６月29日現在の執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）は次の13名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

ア）企業統治の体制の概要等

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて地域社会の発展に貢献します。」という東京ＴＹフィナンシャルグループと共通の経営理念を掲げ、その実践に取り組んでおります。また、「営業エリア内でさまざまな手段によって地域のお客さまとの接点を増やし、お客さまから信頼され評価される銀行」を目指し、地域での信頼感の醸成に努めております。

こうした経営理念や経営方針を具現化するため、当行では以下の３つの取組みを実践し、その成果として企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

・　取締役は、企業活動を律する枠組みとして、善管注意義務及び忠実義務を十分に果たすことで、効率的かつ健全な業務執行を実践する。

・　取締役会及び監査役（会）は、取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保する。

・　取締役会は、銀行業務に対する全体的な責任と説明責任を果たすため、収益性・健全性の向上に併せ、コンプライアンスやリスク管理、内部監査に関する機能を高めるための態勢を整備するとともに、適時適切な情報開示による経営の透明性の確保を図る。

②  現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当行は、監査役会設置会社として４名の監査役を選任し、うち２名を社外監査役とするとともに、社外取締役を１名選任することで、コーポレート・ガバナンスの適切な運営を確保しております。従いまして、当行は現体制を採用することで、経営に対する監視機能が十分に発揮され、また、監査役監査の透明性及び実効性も確保されていると判断しております。

当行の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

＜業務執行・監督の機能＞

ⅰ．取締役・取締役会

当行では、取締役会を経営上の最高意思決定機関と位置づけ、経営の基本方針や重要事項を協議・決定するとともに、業務の執行状況の報告等を通じ、取締役及び執行役員の業務執行についてモニタリングを行っております。

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成し、月１回以上開催しております。また、取締役会の下に経営会議及び統合リスク管理会議を設置し、業務執行や内部管理等に関する迅速な意思決定を図る体制を整備しております。また、取締役の任期は、取締役会の一層の活性化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため1年以内としております。

ⅱ．経営会議・統合リスク管理会議

経営会議は、取締役会の下に設置され、取締役会から委任された経営及び業務執行上の重要な事項について協議・決定しております。同会議は頭取を議長に、原則として常務取締役以上の役付取締役及び役付執行役員並びに担当役員で構成し、原則として週１回開催しております。

統合リスク管理会議につきましては、「ア）④リスク管理及びコンプライアンスに係る体制の整備状況」をご参照ください。

ⅲ．委員会

経営会議の諮問機関として、銀行経営に関する諸リスクの認識・把握及び対応策等の検討を行う「リスク管理委員会」、コンプライアンスの状況を総合的に把握・管理し、コンプライアンス全般に対する強化・対応等の協議を行う「コンプライアンス委員会」、政策的な投資を行う上での適切な判断等について協議を行う「資本政策委員会」、予算統制の一環として業績向上に向けた諸施策等について協議を行う「業績管理委員会」、地域における金融円滑化に向けた対応を協議する「金融円滑化委員会」を設置し、企業統治に向けた体制を整備・強化しております。

ⅳ．執行役員制度

当行では、変化の激しい経営環境下にあって、取締役がコーポレート・ガバナンスにより専念すると共に、経営の意思決定事項が迅速に実践活動に移行できるよう、平成12年６月より雇用型執行役員制度を導入しております。また、執行責任のより明確化によるガバナンスの一層の強化を目的として、平成29年４月より、同制度に加えて委任型執行役員制度を導入しております。

＜監査・監督の機能＞

ⅴ．監査役・監査役会

監査役４名（うち社外監査役２名）により構成する監査役会を設置し、監査体制の強化に努めております。監査体制の詳細につきましては、「イ）監査役監査及び内部監査、会計監査の状況」及び「ウ）社外取締役及び社外監査役」をご参照ください。

ⅵ．内部監査

頭取直轄部署として他部署から独立した監査部を設置し、内部監査に関する機能を高めるための体制を整備しております。

ⅶ．会計監査

新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

［企業統治の体制図］

③  内部統制システム構築の基本方針と整備状況

当行は、「当行の業務並びに当行及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり内部統制システムを構築し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

④  リスク管理及びコンプライアンスに係る体制の整備状況

ⅰ．統合的に管理する体制

当行では、リスク管理やコンプライアンスの強化等を図るため、コンプライアンスを含む各種リスクを統合的に管理する統合リスク管理会議を設置しております。

同会議は、頭取を議長に取締役及び執行役員をもって構成され、原則月1回開催しております。なお、同会議の下にリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、機動的な対応が図れる体制としております。また、実効性のあるリスク管理及びコンプライアンスを徹底するため実務レベルによる各種部会を設置しております。

ⅱ．リスク管理体制

・　基本方針

当行では、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置付け、取締役会をはじめとした取締役自身の十分な関与のもと、当行が業務上抱える各種リスクを認識し、適切なリスク管理体制の構築を図っております。また、各種リスクを統合的に管理し、適切なリスク制御により経営の健全性を確保・維持するとともに、効率性・収益性の向上に努めております。

・　取組み

当行では、信用リスク、市場リスク（金利リスク、価格変動リスク、為替リスク）、流動性リスク（資金繰りリスク、市場流動性リスク）、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、その他オペレーショナルリスク（法務リスク、人的リスク、風評リスク、有形資産リスク、外部リスク））を管理対象として、リスク管理の高度化に努めております。この一環として、計量化が可能なリスクにつきましては、バリューアットリスク（ＶａＲ）、ベーシスポイントバリュー（ＢＰＶ）、ギャップ分析、シミュレーション等の手法を用いて分析を行っております。なお、リスク管理の担当部署としてリスク管理部を設置しております。

ⅲ．コンプライアンス体制

・　体制

当行では、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンス・マニュアルに則った適切な業務運営と行員への啓蒙・教育に努めるとともに、コンプライアンス委員会を中心として様々な課題に検討を加え、企業倫理の確立と法令等遵守体制の充実・強化に努めております。また、法務リスクに対し的確に対処する等コンプライアンスの実効性をより高めるとともに、様々なコンプライアンス情報を一元化するためリスク管理部コンプライアンス課を設置しております。

ィ）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

①  内部監査

執行部分から独立した監査部は、業務内容に精通した総勢19名（平成29年４月１日現在）により、取締役会の承認を受けた「年度監査計画」に基づき監査を実施しております。監査結果については、都度、経営陣へ報告しているほか、取締役会への報告を半期ごとに行っております。

②  監査役監査

監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席のほか、本支店における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役監査の実効性をさらに高めていくため、当行では監査役室を設置しております。

監査役は、内部監査部門等及び会計監査人と緊密な連携を保つとともに、代表取締役との間においても定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

③  会計監査

・業務を執行した公認会計士

※監査継続年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者

④  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的な会議の出席に加え、適宜意見交換を行っております。

また、リスク管理所管部門、コンプライアンス所管部門、財務部門その他内部統制機能を所管する内部統制部門から、監査役は定期的な会議において説明・報告を受け、会計監査人は必要に応じ説明を受けております。

ウ）社外取締役及び社外監査役

①  社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

社外取締役は、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当行の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、個々の経歴に基づく経験や専門的な知識により、取締役の職務に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

②  社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

・　社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・　社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しているとともに、取締役会の議案について、各担当部署等から必要に応じ事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

③  当行と当行の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当行は、社外取締役を１名選任しております。社外取締役の坂本倫子氏は、弁護士として長年実務に従事するとともに、経営の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保するために必要な知見と経験を有しております。同氏は、当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当行では、監査役監査の独立性・中立性を一層高め監視機能の強化を図るため社外監査役を２名選任しております。社外監査役の菊池秀氏は弁護士として、同中野智美氏は公認会計士並びに税理士として、各々、長年実務に従事し、監査に必要な知見と経験を有しております。両社外監査役とも、当行との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、菊池秀氏は、当行がお客さま向けの法律相談に係る業務を委託している法律事務所に所属しておりますが、同氏とは独立性・中立性を確保できており、社外監査役としての役割を十分に果たせる関係にあります。

④  責任限定契約の概要

当行と社外取締役及び社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

エ）役員の報酬の内容

当行の取締役の報酬等の額は、東京ＴＹフィナンシャルグループの任意の諮問機関である「指名・報酬協議会」の検討結果を基に、役位に基づき取締役会で決定しております。

なお、東京ＴＹフィナンシャルグループの取締役を兼任する者の報酬額は、業務割合の高い方の役位による報酬額とし、業務割合の低い方の報酬額の10％（100千円単位での金額調整を行った額）を兼任加算額として加えております。

また、東京ＴＹフィナンシャルグループに制定された株式報酬型ストック・オプション制度により、子会社である当行の取締役についても新株予約権が割当てられており、その支給枠は年額３千万円以内（平成27年6月29日臨時株主総会決議）としております。

監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

重要な使用人兼務役員の使用人給与額は上記以外に13百万円、員数は3名であり、その内容は部長職等としてのものであります。社外役員数には無報酬の非常勤役員2名を含んでおります。

なお、役員ごとの連結報酬等の総額は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

オ）取締役の定員

当行の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

カ）取締役の選任決議要件

当行では、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①  自己株式の取得

当行では、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

②  配当

当行は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

ク）株主総会の特別決議要件

当行では、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】