8331 千葉銀行 有価証券報告書－第111期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １. 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １. 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第107期（平成25年３月）の１株当たり配当額のうち１円は創立70周年記念配当であります。

３. 第111期（平成29年３月）中間配当についての取締役会決議は平成28年11月９日に行いました。

４. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、子会社14社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。なお、当連結会計年度に、Ｔ＆Ｉイノベーションセンター株式会社を設立し、持分法適用の非連結子会社としております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２. 上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３. 上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. 「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。なお、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合は該当がないため記載しておりません。

５. 「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２. 従業員数は、執行役員10人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,559人を含んでおりません。

３. 海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成29年３月31日現在

(注) １. 従業員数は、執行役員10人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,347人を含んでおりません。

２. 当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３. 海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５. 当行の従業員組合は、千葉銀行従業員組合と称し、組合員数は3,200人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

・業　績

（業務運営）

当行は、平成26年４月から平成29年３月までの３年間を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０ －価値創造の３年」のもと、個人や中小企業をはじめとした地域のお客さまに最高の満足と感動を提供する「リテール・ベストバンク」グループの実現に向け、各種施策に積極的に取り組みました。

昨年３月に武蔵野銀行と締結した包括提携「千葉・武蔵野アライアンス」では、本部全部室が参加する11の分科会を中心に連携施策の具体化に取り組み、資産運用ビジネス・国際業務における協働や「千葉・武蔵野パートナーファンド」の設立、事業承継や地方創生などをテーマとしたセミナーの共同開催等を実施しました。さらに、法人担当者を対象とした合同研修や武蔵野銀行の女性役職員による当行海外拠点への視察研修等をつうじてノウハウの共有や人材交流を図りました。

また、フィンテックを活用した新たな金融サービスの企画・開発を進めていくため、昨年７月、「ＴＳＵＢＡＳＡ金融システム高度化アライアンス」加盟行（当行・第四銀行・中国銀行・伊予銀行・東邦銀行・北洋銀行）及び日本アイ・ビー・エム株式会社が共同で「Ｔ＆Ｉイノベーションセンター株式会社」を設立しました。さらに、相続関連業務において、第四銀行及び中国銀行と業務提携を行いました。

　加えて、ちばぎんグループの一体経営を進めていくため、幕張新都心地区の「ちばぎん幕張ビル」にグループ会社９社を集約し、お客さまのニーズにワンストップでお応えできるよう態勢整備を図りました。また、ちばぎんアセットマネジメント株式会社において、資産運用分野における協働・連携を深めていくため、武蔵野銀行及び北洋銀行から出資を受け入れました。

業務面では、グループを挙げて「地方創生」に注力しました。株式会社ちばぎん総合研究所と連携して「続『千葉県創生』戦略プラン」を発表し、各自治体の地方創生の取組みについて検証・提言を行ったほか、各種セミナーを開催しました。

さらに、昨年６月より、当行が私募債発行企業から受け取る引受手数料の一部で教育関連の物品を購入し、発行企業が指定する学校に寄付する「地方創生私募債（愛称：みらいはぐくみ債）」を開始しました。

また、地域の産業を担う中小企業の成長を後押しするため、事業性評価に基づく融資や本業支援等に積極的に取り組みました。販路拡大や海外進出等に向け、各種ビジネスマッチング商談会やセミナーを開催したほか、「地方創生融資制度」などをつうじて創業や新規事業への支援にも取り組みました。

さらに、お客さまの経営改善やローンのご返済に向けたサポートについても、本部を中心に知識・経験豊富な専門人員や外部専門家を配置するとともに、外部機関なども活用しながらきめ細かく対応しています。

こうした取組みをお客さまに広くお伝えするため、今年２月には「金融仲介機能のベンチマークを活用したお客さまの本業支援等に向けた取組状況」をホームページに公表いたしました。

また、多様化するお客さまの金融ニーズにお応えしていくため、各種チャネルの整備や商品・サービスの拡充を進めました。昨年５月には、幕張新都心地区に新設した「幕張コールセンター」内に「資産運用サポートセンター」「ちばぎん保険コールセンター」を開設したほか、お客さまの相続や資産承継、財産管理に関する幅広いニーズにお応えしていくため、「ちばぎんファミリートラストサポートサービス」「ちばぎん後見制度支援信託」などの取扱いを開始しました。

さらに、営業店におけるお客さまサービスの向上と業務の効率化を図るため、次世代営業店モデルの実証実験を開始しました。ＩＴの活用により待ち時間を減らすなど、さらなるサービスの向上に努めてまいります。

フィンテックの分野では、昨年６月よりスマートフォン向け「ちばぎんアプリ」の提供を開始し、今年３月には「かんたん口座照会」サービスを追加しました。また、「Ｆａｃｅｂｏｏｋ」公式ページを開設したほか、投資信託の銘柄選定をサポートするロボ・アドバイザーを導入いたしました。

さらに、警察と連携した振り込め詐欺被害の防止対策など、お客さまに安心してご利用いただける環境づくりに努めたほか、サービス介助士の全店配置や認知症サポーターの育成などをつうじて、すべてのお客さまの利便性向上に向けた店舗づくりに取り組みました。

また、新たな発想を生み出す企業風土の構築に向け、異業種や海外等への人材派遣や外部知見の活用を進めるとともに、ダイバーシティの推進にも積極的に取り組みました。昨年４月には、女性活躍推進法に基づく行動計画を策定し、意欲のある女性が活躍できる職域の拡大やキャリア意識の啓発のための諸施策に取り組むとともに、男性も女性も働きやすい職場を目指して環境整備を進めました。また、昨年10月に「働き方改革推進部」を新設し、「働きやすく、働きがいのある」職場づくりの実現と生産性向上に取り組みました。その結果、千葉県として初めて認定マーク「えるぼし」（最上位）を取得するとともに、厚生労働省「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」において「奨励賞」を受賞いたしました。

ちばぎんグループでは、「未来を育む宣言」を掲げ、持続可能な地域社会実現のため、「ひと」「環境」「産業」を育成する活動をつうじて、地域活性化や地域振興に貢献しています。

「ひとを育む」活動としては、グループ会社の「ちばぎんハートフル株式会社」をつうじて、障がい者雇用の一層の促進を図りました。また、「公益財団法人ちばぎんみらい財団」をつうじて中小企業の従業員の方々を対象とした海外視察派遣や県内幼稚園でのオーケストラ公演などを実施したほか、「ちばぎんひまわりギャラリー」や「ちばぎん金融資料室」を運営し、千葉県にゆかりのある作家の作品や、千葉県の金融の歴史について紹介しています。

「環境を育む」活動としては、燃料電池自動車や電気自動車を導入しているほか、新築店舗を中心に太陽光発電システムの設置や屋上緑化などの省エネ対応を図りました。また、県内各地で「ちばぎんの森」森林整備活動を実施しています。

「産業を育む」活動としては、地域の観光振興のため、ちばプロモーション協議会（会長：森田千葉県知事）をつうじて県内市町村へ観光用レンタサイクルを贈呈する活動を継続したほか、「ちばぎん・研究開発助成制度2016」を実施し、千葉大学・木更津工業高等専門学校と中小企業５社との共同研究に対し助成金を交付しました。

このような活動により、当連結会計年度につきましては、次のような成果を収めることができました。この間のお客さま並びに株主のみなさまのご支援に厚くお礼申し上げます。

（経営成績等）

主要勘定の動きは、次のとおりとなりました。

預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,231億円増加し、11兆5,505億円となりました。

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,997億円増加し、９兆2,688億円となりました。また、有価証券の期末残高は、前年度末比742億円減少し、２兆3,814億円となりました。

これらの結果、総資産の期末残高は、前年度末比7,618億円増加し、14兆957億円となりました。また、純資産の期末残高は、前年度末比341億円増加し、9,005億円となりました。

経営成績は、次のとおりとなりました。

経常収益は、貸出金利息など資金運用収益の減少を主因に、前年度比８億81百万円減少し2,278億11百万円となりました。経常費用は、マイナス金利の影響による割引率低下を受けた退職給付費用の増加などによる営業経費の増加を主因に、前年度比70億70百万円増加し1,502億７百万円となりました。

これらの結果、経常利益は前年度比79億51百万円減少し776億４百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比27億13百万円減少し527億30百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより3,613億円のプラス（前年度比104億円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却などにより725億円のプラス（前年度比2,173億円増加）となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは自己株式の取得などにより168億円のマイナス（前年度比48億円増加）となりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比4,170億円増加（前年度比2,326億円増加）し１兆6,142億円となりました。

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度におきまして、国内は、資金運用収支が前年度比40億２百万円減少し1,208億24百万円、信託報酬が前年度並みの２百万円、役務取引等収支が前年度比４億68百万円減少し307億29百万円、特定取引収支が前年度比１億44百万円増加し48億25百万円、その他業務収支が前年度比７億54百万円減少し12億５百万円となりました。

海外は、資金運用収支が前年度比10百万円減少し24億14百万円、役務取引等収支が前年度比17百万円増加し△９百万円、その他業務収支が前年度比２億45百万円減少し21百万円となりました。

以上により、合計では、資金運用収支が前年度比44億49百万円減少し1,189億50百万円、信託報酬が前年度並みの２百万円、役務取引等収支が前年度比５億17百万円減少し304億11百万円、特定取引収支が前年度比１億44百万円増加し48億25百万円、その他業務収支が前年度比10億円減少し12億27百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度16百万円、当連結会計年度６百万円)を控除して表示しております。

４. 「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

国内の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因として、前年度比581億円増加し12兆3,433億円、利回りは、前年度比0.03％低下し1.06％となりました。また、国内の資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因として、前年度比2,089億円増加し12兆2,496億円、利回りは、前年度並みの0.08％となりました。

海外の資金運用勘定の平均残高は6,751億円、利回りは1.39％となりました。また、海外の資金調達勘定の平均残高は6,740億円、利回りは1.03％となりました。

以上により、合計の資金運用勘定の平均残高は、前年度比1,503億円増加し12兆7,957億円、利回りは、前年度比0.03％低下し1.05％となりました。また、合計の資金調達勘定の平均残高は、前年度比2,913億円増加し12兆7,029億円、利回りは、前年度比若干上昇し0.13％となりました。

①　国内

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については年度毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

３. 「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度33,021百万円、当連結会計年度

     29,802百万円)及び利息(前連結会計年度16百万円、当連結会計年度６百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

②　海外

(注) １. 平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

③　合計

(注) １. 「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

２. 「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度33,021百万円、当連結会計年度29,802百万円)及び利息(前連結会計年度16百万円、当連結会計年度６百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

国内の役務取引等収益は、前年度比４百万円減少し、533億58百万円となりました。また、役務取引等費用は、前年度比４億64百万円増加し、226億28百万円となりました。

海外の役務取引等収益は１億57百万円、役務取引等費用は１億67百万円となりました。

以上により、合計の役務取引等収益は、前年度比１億50百万円減少し482億82百万円、役務取引等費用は前年度比３億67百万円増加し178億71百万円となりました。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「相殺消去額」には、連結会社間の役務取引について相殺消去した金額を記載しております。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

国内の特定取引収益は、前年度比１億44百万円増加し、48億25百万円となりました。また、特定取引費用の計上はありません。

なお、海外の特定取引収益及び特定取引費用の計上はありません。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

国内の特定取引資産は、前年度末比527億71百万円減少し、1,298億20百万円となりました。また、特定取引負債は、前年度末比64億31百万円減少し、164億74百万円となりました。

なお、海外の特定取引資産及び特定取引負債の計上はありません。

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

(5) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４. 定期性預金＝定期預金

５. 「相殺消去額」には、連結会社間の預金取引について相殺消去した金額を記載しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

前連結会計年度(平成28年３月31日)及び当連結会計年度(平成29年３月31日)のいずれも該当事項はありません。

(7) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) １. 「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

２. 「海外」とは、当行の海外店であります。

３. 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４. 「相殺消去額」には、当行及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

(8)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

①信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

（注）共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（平成28年３月31日）及び当連結会計年度（平成29年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

②元本補てん契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

単体自己資本比率(国際統一基準)

(単位:億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当行グループは、千葉県を主要な地盤とする地域金融機関として、「金融サービスの提供をつうじて、地域のお客さまのニーズにお応えし、地域の発展に貢献する」という役割・使命を担っております。今後ともこの姿勢を堅持し、当行グループ全社が一体となって、質の高い金融商品・サービスを提供するなど、お客さま満足度の向上につながる諸活動を展開するとともに、地域社会の発展に積極的に貢献してまいります。また、これらをつうじ、株主・投資家の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

（２）経営環境

わが国経済は、緩やかな回復基調を維持していますが、少子高齢化の進行や財政健全化に対する懸念、海外政治・経済の不確実性の高まりなどにより、先行きの不透明感が増しております。

また、千葉県は、東京オリンピック・パラリンピックの開催や圏央道・外環道などの交通インフラの整備が進むなど、引き続き高い成長が期待されますが、現状の予測では2020年頃を境に人口が減少に転じる見込みとなっております。さらに、デジタル化の急速な進展や、異業種の参入、人工知能の普及も相まって、近い将来経営環境の大きな変化が生じることが予想されております。

（３）中期的な経営戦略

こうした環境変化を踏まえ、当行は平成29年４月から平成32年３月を計画期間とする第13次中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」を新たにスタートしました。本中期経営計画は、前中期経営計画から続く「リテール・ベストバンク」グループの実現に向けた総仕上げの３年と位置付けております。「お客さま」「株主」「従業員」「地域社会」など多様なステークホルダーとともに、共通価値を創造（価値共創）することで、先進的かつ高い生産性と揺るぎない信頼を確立し、地域とともに持続的な成長を実現してまいります。そのために、「お客さまとの共通価値の創造」「全ての職員が輝く働き方改革の実現」「持続的成長に向けた経営態勢の強化」の３つの課題に取り組んでおります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第13次中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」のもと、以下の指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

（５）対処すべき課題

当行は、中期経営計画で掲げた主要課題に対し、以下のとおり各種施策を実行しております。

①お客さまとの共通価値の創造

事業性評価に基づく取引先企業の本業支援や地方創生への取組みを一層強化することで、地域の活性化に積極的に貢献してまいります。また、資産運用業務における「お客さま本位」の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）を徹底いたします。さらに、社会全体のデジタル化に対応し、フィンテックなどを活用した先進的で付加価値の高いサービスを創造してまいります。

②全ての職員が輝く働き方改革の実現

高い専門性に加え、広範なビジネススキルを有し、お客さま志向で高い成果を生み出すプロフェッショナル人材を育成してまいります。また、ダイバーシティを一層推進し、性別・年齢を問わず全ての職員が輝ける組織を実現してまいります。加えて、さらなる生産性の向上に向け、職員一人ひとりの働き方を見直すとともに、さらに付加価値の高い業務に特化できる態勢を整備いたします。

③持続的成長に向けた経営態勢の強化

「千葉・武蔵野アライアンス」やＴＳＵＢＡＳＡアライアンスなど他行との連携を一層深化させ、さらなるトップライン増強・コスト削減を図ってまいります。また、業務プロセスを抜本的に見直すことで、ローコストオペレーションを実現いたします。さらに、コーポレートガバナンスの高度化や地域社会の課題解決に向けた取組みなどＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）課題へ積極的・能動的に対応してまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

１　信用リスク（不良債権問題等）

(1) 不良債権の状況

国内及び県内の景気動向、地価、株価及び貸出金利の変動、大規模災害の発生、あわせて融資先の経営状況の変動等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加する可能性があります。また、その場合には、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(2) 貸倒引当金の状況

　当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。予想損失額を見積もった前提と実際の貸倒れの発生は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(3) 権利行使の困難性

担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等の想定金額での換金、又は貸出先の保有する資産に対する強制執行が事実上できない可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(4) 地域の経済動向に影響を受けるリスク

当行は貸出金の７割超が千葉県内向けとなっているほか、千葉県及び県内43市町村の指定金融機関の役割を担い、地方公共団体や第三セクター企業とは貸出等の取引を行っています。このように特定の地域を営業基盤としていることから、貸出金や信用リスクの増減等は千葉県の経済情勢の影響等を受ける可能性があります。また、千葉県を中心とした大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当行資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　市場関連リスク

市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の様々な市場の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクであります。

(1) 株価下落のリスク

当行は市場性のある株式を保有しています。大幅な株価下落が発生した場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下する可能性があります。

(2) 市場取引・投資活動に伴うリスク

当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取扱う市場取引及び投資活動を行っており、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等により、保有する資産の価値が悪化し、債券ポートフォリオ等の価値に悪影響を及ぼすほか、損失を被る可能性があります。

(3) 為替リスク

当行の業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、財政状態及び業績は悪影響を受ける可能性があります。

３　流動性リスク

市場環境が大きく変化した場合や当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化する場合や通常の取引よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

４　オペレーショナル・リスク

(1)事務リスク

　当行は、厳格な事務規程を定め、事務の厳正化及び取扱商品の十分な説明等に努めておりますが、故意又は過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。

(2)システムリスク

　当行はコンピュータの安定稼動のための基幹システムの二重化、データの厳正な管理及び大規模災害等不測の事態に備えたコンティンジェンシープランの整備等を実施していますが、システム機器の停止や誤作動、コンピュータの不正使用等の事態が発生した場合、業務を遂行できない可能性があります。

５　情報漏洩リスク

当行は、多数の個人・法人のお客さまの情報を保有しております。これらの情報の管理については、「個人情報取扱規程」等、情報管理に関する規程を整備するとともに、個人情報管理委員会を設置し、各種の教育研修を実施するなど厳正な情報管理に努めておりますが、顧客情報等の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

６　コンプライアンスリスク

当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として全ての業務の基本に置き、規程・体制の整備及び教育研修に努めておりますが、法令等遵守態勢が不十分であった場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７　格付低下及び与信条件悪化のリスク

格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行を含むわが国の銀行及びその他金融機関の財政状態が悪化した場合、市場取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があり、当行の自己資本・資金調達・収益性にも悪影響を与え、業績及び財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。

８　規制緩和等による業務範囲の拡大に伴うリスク

当行は、法令その他の条件の許す範囲内で、業務範囲を広げてきています。当該業務の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、業務範囲拡大への取組みが奏功しない可能性があります。

また、将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

９　リスク管理体制の有効性に関するリスク

　当行は、リスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、当行のリスク管理体制は、過去の市場動向や経験などに基づき制定された部分があることから、新たな分野への業務の進出や拡大に伴い、将来発生するリスクを正確に予測することができず、リスク管理体制が必ずしも有効に機能しない可能性があります。

１０　競争

当行が営業基盤とする千葉県は、首都圏に位置する有望なマーケットであり、他の金融機関も積極的に営業活動を展開しています。また、金融制度の規制緩和進展に伴い、銀行・証券・保険など業態を超えた競争が激化しています。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

１１　自己資本比率

当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められる国際統一基準を満たさなければなりません。

当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当行の自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりであります。

・債務者及び株式・債券の発行体に対する内部格付に応じて生じるリスク・アセット及び期待損失の増加

・保有する株式や国債等有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権処理や債務者の信用力悪化等による与信関係費用の増加

・繰延税金資産の自己資本への算入制限が課された場合の自己資本の減少

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本へ算入可能な劣後債務が再調達できない場合の自己資本の減少

・本項記載のその他の不利益な展開

１２　風評リスク

上記記載の諸リスクが顕在化した場合、当行及びグループ会社に関する評判の悪化や風説の流布等により、その内容の正確性にかかわらず当行の株価や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

１３　年金債務

年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

１４　固定資産の減損会計

当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績等は以下のとおりであります。

当連結会計年度を総括いたしますと、貸出金利息の減少などにより、経常利益は前年度比79億円減少の776億円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比27億円減少の527億円となりました。
　また、貸出金期末残高は、前年度末比4,997億円増加の９兆2,688億円となりました。連結リスク管理債権は、1,362億円となりました。なお、貸出金に占める連結リスク管理債権の割合は1.46％と引続き低い水準を維持しております。
　連結総自己資本比率（国際統一基準）は、13.59％となりました。
　具体的な内容は次のとおりであります。

１  経営成績

資金運用収支は、運用利回りの低下などにより、前年度比44億円減少の1,189億円となりました。役務取引等収支は、前年度比５億円減少の304億円、特定取引収支は、前年度比１億円増加の48億円、その他業務収支は、前年度比10億円減少の12億円となりました。
　これらの収支の合計は、前年度比58億円減少の1,554億円となりました。
　営業経費は、前年度比27億円増加の903億円となりました。
　また、その他経常収支は、与信関係費用の改善などにより、前年度比６億円増加の125億円となりました。
　以上の結果、経常利益は、前年度比79億円減少の776億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比27億円減少の527億円となりました。

○損益の概要

　　　　 (注）「資金運用収支」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

２　財政状態

(1)主要勘定

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,997億円増加し、９兆2,688億円となりました。

預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、期末残高は前年度末比4,231億円増加し、11兆5,505億円となりました。また、有価証券の期末残高は、前年度末比742億円減少し、２兆3,814億円となりました。
  これらの結果、総資産の期末残高は、前年度末比7,618億円増加し、14兆957億円となりました。 また、純資産の期末残高は、前年度末比341億円増加し、9,005億円となりました。

(2)自己資本比率（国際統一基準）

平成29年３月末の連結総自己資本比率は13.59％、連結Ｔｉｅｒ１比率は12.65％、連結普通株式等Ｔｉｅｒ１比率は12.65％となりました。

３　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び顧客基盤の強化・拡大を図るため、55億87百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、店舗建替等であります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(平成29年３月31日現在)

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２. 連結会社間で賃貸借している設備については貸主側で記載しております。

３. 土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め4,095百万円であります。

４. 動産は、事務機械2,738百万円、その他2,911百万円であります。

５. 海外駐在員事務所３か所、両替業務を主とした成田空港出張所３か所、店舗外現金自動設備279か所(株式会社イーネットとの提携による共同ATM、株式会社ローソン・エイティエム・ネットワークスとの提携による共同ATM及び株式会社セブン銀行との提携による共同ATMは除く)は、上記「その他の施設」に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) １. 当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２. 上記設備計画の記載金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

３．本店他の店舗及びその他の事務機器の主なものは、平成30年３月までに設置予定であります。

(2) 売却

当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

平成26年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第６回新株予約権」

平成28年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第７回新株予約権」

(注) １. 新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２. 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める場合（ただし、⑧については、後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の⑧に定める場合（後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑧に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①株式会社千葉銀行第１回新株予約権の新株予約権者が平成51年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成51年７月21日から平成52年７月20日

②株式会社千葉銀行第２回新株予約権の新株予約権者が平成52年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年７月21日から平成53年７月20日

③株式会社千葉銀行第３回新株予約権の新株予約権者が平成53年7月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成53年７月21日から平成54年７月20日

④株式会社千葉銀行第４回新株予約権の新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成54年７月20日から平成55年７月19日

⑤株式会社千葉銀行第５回新株予約権の新株予約権者が平成55年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成55年７月19日から平成56年７月18日

⑥株式会社千葉銀行第６回新株予約権の新株予約権者が平成56年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成56年７月18日から平成57年７月17日

⑦株式会社千葉銀行第７回新株予約権の新株予約権者が平成57年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成57年７月21日から平成58年７月20日

⑧当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．自己株式77,762,158株は「個人その他」に77,762単元、「単元未満株式の状況」に158株含まれております。なお、自己株式77,762,158株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は77,761,158株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１. 上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式77,761千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.88％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式１千株を除く）。　

２. 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行他２社を共同保有者として、平成28年２月８日現在の保有株式を記載した平成28年２月16日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

３. 日本生命保険相互会社から、同社及びニッセイアセットマネジメント株式会社を共同保有者として、平成25年10月15日現在の保有株式を記載した平成25年10月22日付大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局長に提出されておりますが、当行として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

４. ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他６社を共同保有者として、平成28年10月14日現在の保有株式を記載した平成28年10月20日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当行として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

５. 三井住友信託銀行株式会社から、同社他２社を共同保有者として、平成29年３月31日現在の保有株式を記載した平成29年４月６日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １. 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が２個含まれております。

２. 「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式158株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注)  株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成22年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成23年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成24年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成25年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成26年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第６回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成28年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第７回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑧平成29年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第８回新株予約権」

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

(注) １. 新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２. 新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の②に定める場合（後記（注３）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の②に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が平成58年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成58年７月21日から平成59年７月20日

②当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

３. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注２）に準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり7.5円（中間配当金7.5円と合計で年間配当金は15円）として定時株主総会のご承認をいただきました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.7％）

(注)１．取締役横田尤孝、田島優子、高山靖子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役坂本友彦、石原一彦、白戸章雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．当行は、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く）の状況は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制の概要等

当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との関係遮断」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、平成29～31年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」においても、主要課題の一つに「ＥＳＧ課題への積極的・能動的な対応」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。
　これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

Ａ. 会社の機関の内容

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む12名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。
　また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。
　さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。
　また、重要な経営議題については経営諮問委員会、取締役候補者の選任及び報酬案等については、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名諮問委員会、報酬諮問委員会にて審議する体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制（平成29年６月29日現在）

Ｂ. 内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保する体制の整備）

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規程、各種リスク管理規程等に準じて諸規程を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。　

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。　

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。　

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。　

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。

（業務の適正を確保する体制の運用状況の概要）

平成28年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行

「定時取締役会」を12回、「臨時取締役会」を４回開催し、中期経営計画の策定など重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、社外取締役の知見を活用するため、同取締役３名が委員となっている「経営諮問委員会」を２回開催いたしました。さらに、取締役会において指名された取締役で構成される「経営会議」や、取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を合計46回開催し、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。（基本方針ａ、ｂ、ｃ、ｄ）

ｂ．リスク管理体制

「ＡＬＭ委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を４回、及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」を４回開催し、リスク毎の対応方針を協議いたしましたほか、四半期毎に「統合的リスク管理の状況」、半期毎に「市場・流動性リスクの状況」、「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告いたしました。また、サイバーセキュリティに関する態勢整備を進めたほか、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施いたしました。（基本方針ｃ）

ｃ．コンプライアンス体制

「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で策定いたしましたほか、「コンプライアンス委員会」を12回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討などについて、都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告いたしました。また、内部通報窓口を追加設置し、さらなる態勢強化を進めるとともに、通報者保護ルールを適切に運用いたしました（基本方針ａ）

ｄ．当行グループにおける業務の適正の確保

各社への取締役及び監査役の派遣、当行の管理部署による各社のコンプライアンスやリスク管理の統括、当行の内部監査部署による各社への内部監査の実施等により、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。また、各社の重要な業務執行について、当行へ適時・適切に協議・報告を受けましたほか、定期的な意見交換を行うなど、各社の管理・支援の強化に取り組みました。（基本方針ｅ）

ｅ．監査役監査の実効性の確保

監査役会設置会社の形態を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長へのヒアリング、グループ監査役会議等を通じ、客観的・合理的な監査を実施いたしました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っております。なお、監査役は、内部監査部署、会計監査人と十分な連携を確保しております。（基本方針ａ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ）

Ｃ. リスク管理体制の整備の状況

当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」及び「オペレーショナル・リスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。
　また、リスク管理の実効性を高めるため、内部監査部署がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。
　なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月１回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。

リスク管理体制（平成29年６月29日現在）

②内部監査及び監査役監査の状況

被監査部門から独立した内部監査部門である監査部については取締役会が直轄し、「内部監査規程」及び年度毎に取締役会で決定する「内部監査計画」に基づき、本部、営業店及び子会社等の内部監査を実施しております。監査結果、指摘事項等は原則月１回開催される内部監査委員会に報告されるとともに、毎月取締役会に報告されており、コンプライアンス及びリスク管理上の問題点や改善策等の検討が行われております。
　監査役５名は、監査役会で決定した監査方針、監査計画及び監査方法に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備状況をはじめ、取締役等の職務執行の状況を監査しております。
　また、監査役は代表取締役、内部監査部署、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。なお、監査役福島一嘉は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

その他、監査役の職務を補助する使用人として、業務執行に係る役職を兼務しない監査役補助者を任命しております。また取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事異動等については監査役の同意を得ることとしております。

③社外取締役及び社外監査役

（当行との関係）

当行では、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しておりますが、いずれも当行の他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当行との間に特別な利害関係はございません。

・社外取締役横田尤孝は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外取締役田島優子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外取締役高山靖子は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役坂本友彦は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。なお、同氏は日本銀行の出身でありますが、当行は日本銀行と預け金や借入金等の取引がございます。

・社外監査役石原一彦は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。

・社外監査役白戸章雄は当行と一般預金者としての通常の取引がございます。また、同氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「５役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。当行は同氏が副知事を務めていた千葉県庁との間で指定金融機関としての取引、預金・貸付金等の取引がある他、出向者の派遣・受入等を行っています。さらに、当行は同氏が会長を務める社会福祉法人千葉県社会福祉協議会に対し、地域の社会福祉に資することを目的に寄付を行っています。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当行では、社外取締役を３名選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。また、社外監査役は、社外の視点を活かし、公正な立場から業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外監査役は代表取締役、内部監査部署、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換を行う等相互に連携するとともに、必要に応じてヒアリング等を行い、効率的かつ実効性のある監査の実施に努めております。

（独立性に関する基準等）

当行では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任するため、独立性判断基準を定めております。当行の社外取締役及び社外監査役は全て、この独立性判断基準を満たしており、株式会社東京証券取引所に対して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

④役員の報酬等の内容

当行の取締役の報酬につきましては、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会が定める報酬規程に基づき、取締役会において決定しております。なお、当行の報酬体系は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、中長期的な業績連動報酬として株式報酬型ストックオプションを割当てております。また、当行においては、金融機関としての健全性を重視する観点から、短期の業績に連動する報酬は導入しておりません。

○報酬額の決定方針

・取締役の報酬は、固定部分である役位別固定報酬及び変動部分である株式連動報酬とする。但し、社外取締役については固定報酬のみとする。

・役位別固定報酬は、役位毎の責任の重さに応じて支給する。

・役位別固定報酬と株価連動報酬（株式報酬型ストックオプション）の構成比は80対20とする。

○報酬額の決定手続

・取締役の報酬額は、株主総会の決議で定められた報酬枠総額の範囲内で、取締役会の決議をもって決定する。

当行の監査役の報酬につきましては、独立性を確保するため、全額固定報酬とし、報酬額は監査役の協議により決定しております。

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

(注)１．使用人兼務役員はおりません。

２．株主総会で定められた取締役の報酬限度額は年額560百万円以内、監査役の報酬限度額は年額150百万円以内であります。また、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額は、上記とは別枠にて年額140百万円以内であります。

なお、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

⑤株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

(注)損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付けでＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に商号変更しております。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。なお、みなし保有株式は該当ありません。

（特定投資株式）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

（前事業年度）

（当事業年度）

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。当行の平成28年度の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他21名であります。

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。
　また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、財務に関する相談業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２. 当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３. 当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自平成28年４月１日　至平成29年３月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４. 当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構の行う研修への参加をつうじて、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　　　　 　9社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

主要な会社名

ちばぎんコンピューターサービス株式会社

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。なお、当連結会計年度に、Ｔ＆Ｉイノベーションセンター株式会社を設立しております。

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社5社

主要な会社名

ちばぎんコンピューターサービス株式会社

（持分法適用の範囲の変更）

 Ｔ＆Ｉイノベーションセンター株式会社は設立により、当連結会計年度から持分法の範囲に含めておりま　す。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社9社

主要な会社名

ひまわりグロース１号投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)、利益剰余金(持分に見合う額)及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。なお、当連結会計年度に、ひまわりＧ３号投資事業有限責任組合を設立しております。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　９社

４. 会計方針に関する事項

(1) 特定取引資産・負債の評価基準及び収益・費用の計上基準

金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る短期的な変動、市場間の格差等を利用して利益を得る等の目的(以下、「特定取引目的」という。)の取引については、取引の約定時点を基準とし、連結貸借対照表上「特定取引資産」及び「特定取引負債」に計上するとともに、当該取引からの損益を連結損益計算書上「特定取引収益」及び「特定取引費用」に計上しております。

特定取引資産及び特定取引負債の評価は、有価証券及び金銭債権等については連結決算日の時価により、スワップ・先物・オプション取引等の派生商品については連結決算日において決済したものとみなした額により行っております。

また、特定取引収益及び特定取引費用の損益計上は、当連結会計年度中の受払利息等に、有価証券及び金銭債権等については前連結会計年度末と当連結会計年度末における評価損益の増減額を、派生商品については前連結会計年度末と当連結会計年度末におけるみなし決済からの損益相当額の増減額を加えております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、持分法非適用の非連結子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については、原則として、国内株式及び国内投資信託については連結会計年度末前１カ月の市場価格の平均等、それ以外については連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は主として移動平均法により算定)、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(ロ)金銭の信託において信託財産を構成している有価証券の評価は、上記(1)及び連結決算日の市場価格等に基づく時価法により行っております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引(特定取引目的の取引を除く)の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。また、主な耐用年数は次のとおりであります。
　建　物：６年～50年
　その他：２年～20年
　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

 (5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者(以下、「破綻先」という。)に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者(以下、「実質破綻先」という。)に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法(キャッシュ・フロー見積法)により計上しております。上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は24,004百万円(前連結会計年度末は29,621百万円)であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(7) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(8) ポイント引当金の計上基準

ポイント引当金は、当行及び連結子会社が発行するクレジットカード等の利用により付与したポイントの将来の利用による負担に備えるため、将来利用される見込額を合理的に見積り、必要と認める額を計上しております。

(9)特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、ちばぎん証券株式会社が計上した金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(10)退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(10年)による
定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理　

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(11)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債及び海外支店勘定は、主として連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日の為替相場により換算しております。

(12)リース取引の処理方法

連結子会社の貸手側の所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(13)重要なヘッジ会計の方法

（イ）金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の残存期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。

（ロ）為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

また、外貨建その他有価証券（債券以外）の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして時価ヘッジを適用しております。

当行では、上記(イ) (ロ)以外のヘッジ会計の方法として、一部の資産・負債については、繰延ヘッジあるいは金利スワップの特例処理を行っております。

(14)のれんの償却方法及び償却期間

原則として発生年度に全額償却しております。

 (15)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16)消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１. 非連結子会社の株式又は出資金の総額

　２. 現先取引等により受け入れている有価証券のうち、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

※３. 貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４. 貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５. 貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６. 破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３.から６.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７. 手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８. 担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９. 当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

この他に、総合口座取引における当座貸越未実行残高が次のとおりあります。

※10. 土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

  再評価を行った年月日　平成10年３月31日

  同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等により合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11. 有形固定資産の減価償却累計額

※12. 有形固定資産の圧縮記帳額

※13. 社債には、劣後特約付社債が含まれております。

※14. 「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

　15. 元本補てん契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１. その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２. 営業経費には、次のものを含んでおります。

※３. その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）