4094 日本化学産業 有価証券報告書－第92期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員数を記載しております。

４  １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益の算定における期末株式数及び期中平均株式数については、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式(第88期122,000株、第89期64,000株、第90期12,000株)を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  従業員数は就業人員数を記載しております。

４  １株当たり純資産額、１株当たり当期純利益の算定における期末株式数及び期中平均株式数については、「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式(第88期122,000株、第89期64,000株、第90期12,000株)を貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

５  第89期の１株当たり配当額17円には、日本化学産業株式会社の前身である柳澤有機化学工業所発足満75年の記念配当１円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社３社により構成されており、薬品、建材の製造、販売を主な事業としております。

当社グループ事業における主な位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

薬品事業　 当社は薬品を製造販売しておます。連結子会社であるサイアム・エヌケーエスCO.,LTD.は工業薬品を製造販売しており、ネクサス・エレケミックCO.,LTD.は、当社製品及びサイアム・エヌケーエスCO.,LTD.の製品を使用し、めっき加工を行っておりましたが、平成28年12月末をもって操業を停止しております。

建材事業　 当社は建材を製造販売しております。

以上述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当します。

３　ネクサス・エレケミックCO.,LTD.は平成28年12月に操業を停止し、清算に向けて法的な手続きを開始しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。

３  全社(共通)は、総務部等管理部門の従業員であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が122名減少しておりますが、主として平成28年12月末におけるネクサス・エレケミック CO.,LTD.の操業停止に伴う退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員は、臨時工及びパートタイマーであります。

３  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社(共通)は、総務部等管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合には、日本化学産業社員協議会(企業内組合)があり、平成29年３月31日現在の組合員数は218名であります。なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）におけるわが国経済は、年度前半の足踏み状態から、下期に入り、海外経済で持ち直しの兆しが見られるとともに、米国の大統領選挙後、円安、株高に転じたことから、輸出を取り巻く環境にも改善の兆しが見られ、鉱工業生産も緩やかな回復傾向となりましたが、依然として自律的回復力は乏しい状態が継続し、米国新政権発足後の政策運営の不確実性や各国における保護主義の台頭、急激な為替変動のリスク、また、国内における人手不足の顕在化など、景気の先行きは不透明な状況となっております。

　このような状況のもと、当社グループは、薬品・建材事業ともに新製品や新規用途開発品を中心とした販売・生産数量の確保・拡大、新規ユーザーの開拓、価格競争力を増すための低コスト体質強化に取り組むとともに、海外（タイ）子会社においては主力ユーザーの事業撤退に直面したネクサス・エレケミック社の解散、清算に向けての対応、サイアム・エヌケーエス社における車載用関連製品等の安定生産、増産体制の確立、国内においては福島第一工場における二次電池用正極材受託加工の安定供給、月産600トンへの増産体制構築に向けての準備等、具体的課題への対応に尽力してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社グループ全体の売上高は、前期比1,323百万円 7.1％増の19,844百万円、営業利益が前期比914百万円 55.7％増の2,556百万円、経常利益が前期比906百万円 50.2％増の2,712百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が前期比133百万円 7.9％増の1,819百万円となりました。

　以上のように、営業利益、経常利益は前期比大幅増となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は微増となっております。これは前期の特別利益に東京電力からの逸失利益等の補償金およびふくしま産業復興企業立地補助金799百万円を計上しましたが当連結会計年度はその補助金等に該当する対象がなかったことによります。

　なお、ネクサス・エレケミック社は、既に平成28年12月を持ちまして操業を停止し、清算に向けて法的な手続きを開始しておりますが、その清算による連結業績への影響は、既に固定資産の減損、要員の削減等、前期、前々期にマイナス要素を処理していることから軽微なものと考えております。

セグメントの業績を示すと以下のとおりであります。

①  薬品事業

　主力の薬品事業は、国内においては、納入先の複数購買化、生産拠点の海外シフトおよび中国経済減速の影響等により販売数量は伸び悩みましたが、年度の後半において主要原料である非鉄金属の市場価格の急速な上昇に伴った売価アップおよび本格稼働となった二次電池用正極材受託加工の売上増加、海外においては、サイアム・エヌケーエス社における新製品の車載用関連製品2品目が実績化されたことから、売上高は前期比1,171百万円 7.6％増の16,553百万円となりました。

　利益面では、国内における二次電池用正極材受託加工の利益増加等に加え、下期における非鉄金属相場上昇による売価アップが原料消費価格上昇に先行したメリット等があり、また海外においても、サイアム・エヌケーエス社の車載用関連製品２品目が実績化され、ネクサス・エレケミック社の営業損失が前期に行った減損処理およびリストラ対応等で縮小したことにより、海外子会社全体で営業利益がプラスに転じたこともあり、薬品事業全体の営業利益は前期比873百万円 69.4％増の2,130百万円と大幅に増加しました。

②  建材事業

　消費税増税前の駆け込み需要の反動減の影響等により低調に推移していた新設住宅着工戸数は、幾分持ち直しの兆しが見えたものの、本格的な回復までには至らず、住宅建材関係において主力製品である防火通気見切り縁が伸び悩みましたが、かねてより準備を進めてきた新製品が実績化されたことにより、売上高は前期比152百万円 4.8％増の3,291百万円となり、営業利益も前期比96百万円 11.6％増の932百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、営業活動によるキャッシュ・フローで2,658百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローで861百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローで536百万円減少し、この結果、換算差額による影響なども含めると、当連結会計年度末は、前連結会計年度末に比べ1,255百万円増加し、14,106百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金は、2,658百万円の増加(前連結会計年度は3,597百万円の資金の増加)となりました。この主な要因は、法人税等の支払額883百万円、売上債権の増加額415百万円等による減少があったものの、税金等調整前当期純利益が2,582百万円、減価償却費738百万円、仕入債務の増加額465百万円等により資金が増加したことであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金は、861百万円の減少(前連結会計年度は634百万円の資金の減少)となりました。この主な要因は、投資有価証券の償還による収入100百万円、有形固定資産の取得による支出798百万円等があったことであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金は、536百万円の減少(前連結会計年度は507百万円の資金の減少)となりました。この主な要因は配当金の支払額393百万円等があったことであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  金額は製造原価で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  金額は仕入価格で表示しており、セグメント間の内部取引はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の内部取引はありません。

２  総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、昭和14年に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、昭和21年に設立した日本化学産業株式会社との統合を経て、以来、新規の製品開発・用途開発を進めた結果、現在はＯＡ 機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品、触媒用薬品、電池・電子部品用薬品、セラミックス・ガラス用薬品等、多品種、多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売しており、平成11年にはタイにおけるめっき加工業を、平成12年には同じくタイにおけるめっき液製造業を加える等、海外にも進出しております。さらに平成25年以降、タイの子会社の生産品目に車載関連製品を加える等、海外での生産・販売の強化を図っております。また国内の薬品事業でも本格稼働した二次電池用正極材の受託加工の更なる増産体制の構築も図っております。一方、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ独自製品を開発し、現在は防火、通気、防水関連の機能を有した住宅建材製品を製造販売しています。

　当社の経営の基本方針は、上記の通り当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウとそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力をさらに追求、前進させ、成長力の確保と、堅実経営に基づく財務体質の強化を図ることと致しております。

　更に「企業は公器」との理念に基づき、コーポレートガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守および内部統制制度の強化を重要な経営方針としております。

(2) 中長期的な経営戦略と会社の対処すべき課題

　当社グループは、薬品・建材の両事業を柱とし、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、業績の維持・向上を引き続き図ることを考えております。

　一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での新製品、福島第一工場での電池材料受託加工等の安定供給・更なる増産体制の確立等を主体に建材事業を含めた国内４工場に海外子会社を加えた「５ 工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化および安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築することを考えております。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材・プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の開発・販売促進も当面の最重要課題であると考えております。

　また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災およびタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画（BCP）を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品および建材事業の販売および生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の更なる回復とその後の持続的成長を確実なものといたしたく考えております。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。

株式会社の支配に関する基本方針

(1) 基本方針の内容

　当社は、市場のグローバル化、株式持合いの解消等が進む中で、買収対象企業の同意を得ることなく、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する敵対的買収が行われるリスクは高まっていると認識しております。もとより、当社といたしましては、買収提案が、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を図るものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合は、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、敵対的買収の中には、一時的、短期的に高配当又は高株価を実現することを目的とするもの、買収後の経営方針・計画が当社の培ってきた経営基盤と無縁で実現性に乏しい曖昧なものや、当社や株主の皆様に買収提案の内容を検討する情報や時間すら与えないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を毀損する、あるいはそのおそれが顕著であるものも少なくないと考えております。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　したがいまして、当社の経営方針及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解せずに、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、柳澤二郎氏、柳澤三郎氏の両名が、昭和14年８月に有機・無機の工業薬品の製造を目的に創業した柳澤有機化学工業所を前身とし、その販売部門として昭和21年２月に設立された、日本化学産業株式会社と柳澤有機化学工業所とを昭和23年４月に統合して製造・販売一体の現在の営業の基盤を完成させ、今日に到っております。当社の取扱品は一般的な装飾用めっき薬品が主でありましたが、新規の製品開発・用途開発を積極的に進めた結果、現在はOA機器・エレクトロニクス等幅広い分野に用いられる表面処理用薬品・触媒用薬品・電池用薬品・セラミックス・ガラス用薬品等、多品種・多用途にわたる無機・有機金属薬品を製造販売する薬品事業に成長し、昭和38年に進出した建材事業は、アルミよろい戸をはじめ多数の製品を開発し、現在は防火・通気(換気)・防水関連で特殊な機能を持つ住宅建材製品を主に製造販売しています。

　これらは、当社が長年にわたり開発、蓄積したノウハウ及びそれに基づく開発力と薬品製造における生産技術力、建材製造における金属加工技術力により成し得たものであり、それらによりユーザーの要望・ニーズにお応えすることによって高い評価をいただいてまいりました。

　当社の「経営方針」は、薬品・建材両事業における先端的技術と独創的開発をさらに追求し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保又は向上していくことにあります。その実現のため、既存製品については、コスト引き下げ・効率化・合理化等による競争力の強化や新用途開発、新規顧客開拓等によりシェア維持・拡大を図り、新製品については、市場ニーズを的確に捉えた開発・実績化・拡販を図るとともに、新規事業の開拓、海外展開強化、資本・業務提携等の推進により、引き続き業績の維持・向上を図ってまいります。
　一方で、激変する事業環境に対し、薬品事業における海外子会社での生産品目追加や福島第一工場での電池材料受託加工等の生産増強等を主体として、国内４工場に海外子会社を加えた「５工場」でのグローバルな生産・販売体制を構築・拡大するとともに、設備と要員の一段の効率化及び安価原料・リサイクル原料の一層の活用を図り、低稼働でも一定水準の利益を確保できるような低コスト体質を構築してまいります。また、これらを背景として、新規需要が期待される環境対応型表面処理用薬品やリチウムイオン電池用正極材、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品の更なる開発・販売促進を行うことも、当面の最重要課題であると考えております。
　また、当社グループ全体として事業環境、自然災害等の変動リスクに的確かつ迅速に対応すべく、東日本大震災及びタイ洪水における教訓を踏まえた事業継続計画(ＢＣＰ)を定着・実行するとともに、一層強靭な事業体質・収益力を構築し、薬品及び建材事業の販売及び生産全てにおいて、あらゆるイノベーションへ積極的に取り組むことによって、「新たな価値」を創出し、これを顧客の皆様へ提供することを通して、業績の回復とその後の持続的な成長を確実なものといたしたく考えております。当社はこれらの施策を実行、達成することにより、必ずや企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が確保・向上されるものと確信しており、株主の皆様ほか取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係も一層強化できるものと考えております。

　当社は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上に邁進する一方で、「企業は公器」との理念に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性、信頼性の高いコンプライアンスの遵守も最も重要な課題であると位置づけて実践しております。

　コーポレート・ガバナンスに関する取組の詳細につきましては、「第４　６コーポレート・ガバナンスの状況」に記載しております。

　コンプライアンスの遵守については、綱領としての「日本化学産業行動規範」及び「コンプライアンス委員会規程」を策定し、コンプライアンス委員会規程に基づき委員会を組織しました。月１回、同委員会を開催しコンプライアンスに抵触する案件がないのかチェックするとともに、同委員会において作成した「コンプライアンス・マニュアル」を全役員及び従業員へ配布し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

　当社は、供給する製品群について、今後も常に環境と安全性に最大限考慮する等、社会的責任を果たすことを重視して行動し、この姿勢を継続することにより資本市場からの一層の評価が得られるよう努力していく所存であります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組みを利用した信託型ライツ・プラン(以下「第四回信託型ライツ・プラン」といいます。)を設定することと決議し、同年６月26日開催の当社第90回定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいております。本信託型ライツ・プランは、当社の株券等の保有者及びその共同保有者であって議決権割合が15%を超える者になったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき、及び、当社の株券等について、買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の議決権割合がその者の特別関係者の議決権割合と合計して15%を超えることとなるような公開買付けの開始公告を行ったことを示す公表がなされた日の翌日から起算して14日間が経過したとき等に限り、原則として、当社議決権割合の15%を超える割合を有する大規模買付者グループ以外の者が行使できる新株予約権を、あらかじめ特定の信託銀行に対して発行する仕組みです。この仕組みが存在することによって、当社取締役会は、大規模買付者グループについて情報の収集・検討等を行い、株主の皆様にその経営方針やそれが当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に与え得る影響等を説明することや、代替案を提示する機会並びにそのための時間を確保できることとなります。そして、これを利用して株主の皆様のために大規模買付者と交渉し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保又は向上に資すると判断された場合を除いては、本信託型ライツ・プランを発動することとなります。
　当社は、三井住友信託銀行株式会社に対して、(a)大規模買付者グループに属する者による新株予約権の行使を認めない旨の条項及び(b)当社が大規模買付者グループに属する者以外の者から新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することができる旨の条項(取得条項)等を付した新株予約権を無償で発行いたします。本信託型ライツ・プランに係る新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の募集事項は以下のとおりです。

(本新株予約権募集事項)

(1) 申込期日

平成27年６月29日

(2) 割当日(会社法第238条第１項第４号に定義される。)

平成27年６月29日

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

1)  本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

2)  本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行又はこれに代わる当社の有する当社普通株式の移転を当社普通株式の「交付」という。)する数の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により対象株式数(下記3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の行使により当社普通株式を交付する数(以下「対象株式数」という。)は、新株予約権１個当たり１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株式数の調整事由に基づく対象株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前対象株式数に適切に反映した上で、調整後対象株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の対象株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために対象株式数の調整を必要とするとき。

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により対象株式数の調整を必要とするとき。

(4) 本新株予約権の総数

　25,000,000個

(5) 各本新株予約権の払込価額

　無償とする。

(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たりの額(以下「行使価額」という。)に対象株式数を乗じた価額とする。行使価額は１円とする。

(7) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の払込取扱銀行及び払込取扱場所

　三井住友信託銀行株式会社  本店

　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

(8) 本新株予約権の行使期間

　平成27年７月１日から平成30年６月30日(ただし、平成30年６月30日以前に権利発動事由(下記(9)1)に定義される。)が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間を経過した日)までとする。ただし、本新株予約権の行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。

(9) 本新株予約権の行使の条件

1)  下記①乃至⑤に記載される者を除く一又は複数の者が、本新株予約権の割当日の前後を問わず、

(ア)  当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下本(ア)において同じ。)の保有者(同法第27条の23第１項の保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。また、保有者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに保有者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、共同保有者とみなす。)であって、15％を超える議決権割合 を有する者(当社取締役会が、別途定めるライツ・プラン運用ガイドライン(以下「ライツ・プラン運用ガイドライン」という。)に規定される企業価値特別委員会(以下「特別委員会」という。)の意見を徴した上で、当社が発行者である株券等について15％を超える議決権割合を有する保有者及び共同保有者であると相当の根拠に基づき合理的に認めた者を含み、以下これらの者を総称して「大量保有者グループ」という。)になったことを示す公表(ある者が大量保有者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所制定に係る有価証券上場規程所定の開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が大量保有者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が大量保有者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該大量保有者グループ全体の所有に係る議決権割合が15％以下となったことが明らかになった場合及び当該大量保有者グループを形成する大規模買付者(後に定義される。)が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)、

又は、

(イ)  当社が発行者である株券等(同法第27条の２第１項に定義される。以下本(イ)において同じ。)について、公開買付け(同法第27条の２第６項に定義される公開買付けであって、同法第27条の２第１項に規定する買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項で定める場合を含む。)に係る株券等の議決権割合が、その者の特別関係者(同法第27条の２第７項に定義される。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。また、その者との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びにその者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は、特別関係者とみなす。以下本項において同じ。)の議決権割合と合計して15％を超える場合に限る。以下同じ。)(また、以下、上記公開買付けを行う者を「公開買付者」といい、公開買付者と上記特別関係者を総称して「公開買付者グループ」という。)の開始公告を行ったことを示す公表(ある者が公開買付者グループに属する者となったことを当社取締役会が認識した後遅滞なく、当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められた開示の方法に従い、当社取締役会が、ある者が公開買付者グループに属する者となったことを認識した旨を開示し、かつ、当社ホームページ上に掲載した上で、当社定款所定の公告方法に従い、ある者が公開買付者グループに属する者となった旨の公告を行ったことをいうものとする。)が全てなされた日の翌日から起算して14日間(ただし、当社取締役会は、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、かかる期間を延長することができる。)が経過したとき(当該期間中に当該公開買付けが撤回された場合及び当該公開買付けを行った者が下記⑤に定める者であると当社取締役会が認めた場合を除く。)(以下、上記(ア)又は(イ)に定める事由をそれぞれ「権利発動事由」といい、権利発動事由が発生した時点をそれぞれ「権利発動事由発生時点」という。)

　以降に限り、大量保有者グループ又は公開買付者グループ(これらを総称して、以下「大規模買付者グループ」という。)に属する者以外の者のみが、下記(14)及び(15)に定めるところにより、本新株予約権を行使することができる。なお、大規模買付者グループには、(i)これらのグループに属する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者、(ii)これらのグループに属する者又は上記(i)に該当する者の関連者(実質的にその者が支配する者又はその者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者をいう。)及び(iii)これらのグループに属する者又は上記(i)若しくは(ii)に該当する者と協調して行動する者として、特別委員会の意思を徴した上で当社取締役会が相当の根拠に基づき合理的に認めた者(当社取締役会が行う、上記(ii)及び(iii)に該当する者か否かの認定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係の形成の有無や、大規模買付者グループに属する者又は(i)に該当する者及び上記(ii)又は(iii)に該当するか否か判断の対象となっている者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。)も含まれるものとする。

　また、大量保有者グループを形成する保有者(上記(ア)。)及び公開買付者グループに属する公開買付者(上記(イ)に定義される。)を総称して「大規模買付者」という。

①  当社又は当社の子会社

②  当社を支配する意図なく大規模買付者となった者である旨、当社取締役会が認めた者であって、かつ、大規模買付者になった後14日間(ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。)以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより大規模買付者ではなくなった者

③  当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく大規模買付者になった者である旨、当社取締役会が認めた者(ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。)

④  当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者、又はかかる者から当該信託の受託者としての地位を承継した者(当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。)

⑤  上記①から④までに掲げる者のほか、当社取締役会が、ライツ・プラン運用ガイドラインに従い、その者による当社の株券等の取得又は保有(以下「買収」という。)が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると認めた者(一定の条件の下に当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保又は向上に資すると当社取締役会が認めた場合には、当該一定の条件が継続して満たされている場合に限る。)

2)  上記1)にかかわらず、ある者による大規模買付け等に関し権利発動事由が生じた場合において、当該大規模買付け等につき、(i)次の各号に規定する事由(以下「脅威」という。)がいずれも存しない場合、又は(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)又は(ii)の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

①  当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白であること

②  当社取締役会が当該大規模買付け等について十分な情報を取得することができないこと、又はこれを取得した後、当該大規模買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

③  当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものであること

④  当該大規模買付け等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、完了後における当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含むがこれに限られない。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること

⑤  上記①乃至④のほか、当該大規模買付け等又はこれに係る取引について、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化(当社の取引先、従業員等の当社に係る利害関係者の利益が勘案されるものとする。以下同じ。)を妨げる重大なおそれがあること

3)  上記2)のほか、ある者による大規模買付け等に関して権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該大規模買付け等とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転(特定の者が当社の総株主の議決権の３分の１を超えて保有することとなる行為をいう。)を伴う場合であって、(i)当該大規模買付け等が、当社が発行者である普通株式全てを対象として現金により買付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該大規模買付け等が、その目的やその完了後に予定されている又は想定される当社に関する経営方針等に鑑み、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうことが明白でなく、(iii)当該大規模買付け等に係る取引の仕組みが、いわゆる二段階買収(第一段階の買付けで株券等の全てを買付けられない場合における第二段階の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような方法で株券等の買付けを行い、当社株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものをいう。)等、それに応じることを当社の株主に事実上強要するものでなく、及び(iv)当該大規模買付け等又はこれに係る取引が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化を妨げる重大なおそれがないものであるとの条件をいずれも満たした場合には、本新株予約権は行使することができない。なお、上記の場合に該当するか否かについては、ライツ・プラン運用ガイドラインに定められる手続に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会により判断されるものとする。

4)  上記2)及び3)のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件(一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。)の充足、又は(iii)その双方(以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。)が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社において履行

　又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

5)  受託者は、受託者の地位に基づいて本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記1)④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することを妨げるものではない。

6)  新株予約権者が、上記1)から5)までの規定に従い新株予約権を行使できない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。

(10) 本新株予約権の取得事由及び条件

1)  当社は、権利発動事由発生時点以降、上記(8)所定の本新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記(9)に従い本新株予約権を行使することができる者及び上記(9)4)により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する本新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

2)  上記1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、本新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記(9)2)又は3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が本新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社の株主総会が、本新株予約権の全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議した場合

(11) 取得の対価として交付される株式の種類及び数

1)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は、当社普通株式とする。

2)  上記(10)に従った本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記3)又は4)により交付株式数(下記3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

3)  各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

　なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映した上で、調整後交付株式数を算出するものとする。

4)  上記3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

① 資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

(12) 合併吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における、本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

　当社が次の1)から5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該1)から5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に対し、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該1)から5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

1)  合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

2)  吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

3)  新設分割

　新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

4)  株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

5)  株式移転

　株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

　存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案の上、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

　上記(8)乃至(11)等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  当社取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、下記(16)①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

(13) 本新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金の額

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における、増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(14) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社所定の新株予約権行使請求書(当該本新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印した上、必要に応じて別途定める本新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

(15) 本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(14)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

(16) 本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、適用ある外国の法令の管轄地域に所在する者であり、上記(9)4)の規定により本新株予約権を行使することができない者(上記(9)2)、3)又は5)の規定により本新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

①  本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲受人が作成し署名又は記名押印した確認書(下記②乃至④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。)が譲渡人によって提出されていること

②  譲渡人及び譲受人が大規模買付者グループに属する者でないこと

③  譲受人が当該管轄地域に所在せず、かつ、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④  譲受人が上記②及び③に定めるいずれかの者のために譲り受けようとしている者でないこと

(17) 本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

(18) 割当先(予定)

　三井住友信託銀行株式会社

(19) 法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(4) 上記(2)の取組みについての取締役会の判断

　当社の中期経営計画の策定等による企業価値の向上に向けた取組み、コーポレート・ガバナンスの強化等の各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する株式の大規模買付けの防止に資するものです。従いまして、上記(2)の取組みは上記(1)の当社の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

(5) 上記(3)の取組みについての取締役会の判断

　当社取締役会は、上記(3)の取組みは当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反する大規模買付を防止するものでありますことから、上記(3)の取組みは、上記(1)の当社の基本方針に沿って策定されたものであると考えております。

　また、当社取締役会は、上記(3)の取組みは、以下の①乃至⑧から、株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

①  設定に際しての株主総会特別決議による承認

　米国のライツ・プランは、一般的に取締役会決議のみで導入されています。これに対し、当社が設定する本信託型ライツ・プランは、新株予約権の発行に際し株主総会の特別決議を取得することを予定しております。

②  合理的な客観的解除要件の設定

　前述のように、本新株予約権は、買収提案が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に資する場合には行使することができないように、客観的な条件が定められています。

　本新株予約権の行使条件の充足の有無の判断等については、前述のとおり、特別委員会がライツ・プラン運用ガイドラインに定める手続に従ってこれを行い、当社取締役会は、かかる特別委員会の判断を最大限尊重して、当社としての最終決定を行うこととなります。

③  新株予約権の無償取得可能性の確保(デッドハンド性の否定)

　当社取締役会は、本新株予約権を行使することができないと判断する場合には、本新株予約権の権利発動事由発生時点を先送り等しない限り、原則として当社が本新株予約権を無償にて取得することを決議しなければなりません。

　これに加え、当社取締役会は、一定の場合には、いつでも当社が本新株予約権を取得することを決議することができるものとされています。いわゆる委任状勧誘合戦の結果、大規模買付者グループにより選任された取締役によって構成される当社取締役会であってもかかる権限を有するため、議決権行使を通じて株主の皆様の意思表示が反映されることが確保されているといえます。

　以上から、本信託型ライツ・プランにおける本新株予約権は、米国でかつて存在した、いわゆるデッドハンド・ピル、スローハンド・ピルなどといったライツ・プランとは全く異なるものです。

④  ライツ・プラン運用ガイドラインの採択

　当社取締役会は、本新株予約権が合理的に利用されるために、有事の際の発動・維持・解除等に関する判断権者、手続、判断方法等を具体的に記載したライツ・プラン運用ガイドラインを、特別委員会の同意を得て当社取締役会において決議することとしております。

⑤  独立社外者のみからなる特別委員会の設置

　本信託型ライツ・プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会の判断の公正さを担保し、その恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。本信託型ライツ・プラン設定時の特別委員会は、社外監査役１名及び社外有識者２名のみにより構成され、今後も独立社外者のみから構成されるものとしています。特別委員会は、具体的には、株主の皆様に代わり、株主の皆様のために、情報の収集や買収提案の検討を行い、当社取締役会等に対して大規模買付者との交渉を指示し、本信託型ライツ・プランの発動に関して、本新株予約権の権利発動事由発生時点の先送り及び新株予約権の無償取得の是非等に関する決定を行い、当社取締役会に勧告する役割等を果たします。

⑥  第三者専門家の意見の取得

　大規模買付者グループが出現した場合又は出現のおそれがあると合理的に認められる場合、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等の専門家)の助言を受けることができるとされています。

⑦  有効期間の限定(３年間のサンセット条項の存在)

　新株予約権の行使期間は原則として平成30年６月30日までの３年間とされており、かかる３年経過後において信託型ライツ・プランを設定する場合には、再度株主総会の特別決議を経ることが予定されています。

⑧  当社取締役の任期(１年)の維持(期差任期型取締役会の不存在)

　米国の多くの企業においては、取締役を三つのグループに分け、その任期をずらす期差任期型取締役会をライツ・プランと併用することにより、ライツ・プランに非常に高い防衛効果を付与しています。これに対し、当社は、当社取締役の任期を１年としており、期差任期型取締役会を有しておらず、当社は、本信託型ライツ・プランの設定後も、この状態を維持することとしております。

　また、会社法第341条により、当社取締役を株主総会の過半数の決議で解任することもできます。当社取締役会としては、株主の皆様が、毎年、株主総会における議決権の行使による当社取締役の選解任を通じ、本信託型ライツ・プランの是非についてご判断されることが適切であると考えております。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループは工業薬品と住宅向けを中心とする建材製品の二つの事業分野に展開しており、特定分野への過度の集中は極力排しています。更に、当社グループの主力事業である工業薬品の分野においては、エレクトロニクス、自動車・船舶、石油化学、塗料・インキ、セラミック・ガラス、ゴム・プラスチック、エネルギー等、多方面に、多品種少量で供給しており、それぞれの分野の景気変動リスクは分散される構造となっております。このような中で、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のある事業リスクは以下のようなものがあります。

①　薬品事業の非鉄金属・石油関連の原料など、建材事業の鉄・ステンレス・アルミ等の材料は、世界的需給関係や投機資金の動きなどにより急騰、急落することがあり、それによるコストの上昇が売価に転嫁できないリスク、相場下落の影響を売価が先行して受けるリスクがあります。

　また、非鉄金属原料は、生産国が偏っており、政治的、経済的または自然災害トラブルにより供給面で障害が生ずるリスクがあります。

②　当社グループが製造・販売する工業薬品は、メーカーに納入する中間材が主体ですが、納入メーカーの事業戦略変更等が発生した場合、先方の都合により当該製品の納入中止等のリスクがあります。

③　当社グループが展開する事業分野で、当社グループ製品が引き続いて優位性を発揮する為には、絶えず新製品・新技術の開発が必要でありますが、投資に対する効果面で、必ずしも目標とした成果が得られないリスクがあります。

④　当社グループの海外における生産・販売の拠点構築は、需要動向を勘案し、計画的、段階的に拡充しておりますが、進出先の自然災害発生、法規制変更、テロ、戦争の勃発等、予期し得ない出来事により、現地での生産・販売が阻害され、業績、財政状態に悪影響を及ぼすリスクがあります。

⑤　当社グループが製造、販売する工業薬品および使用する原料の一部に、法令で定める劇毒物・危険物薬品があります。その管理については、法令を遵守するとともに内部統制の観点からも、万全を期しておりますが、使用、保管、輸送途上等での不測の事態によって発火、盗難、散逸等が発生した場合、火災の発生、環境汚染を招いたり、人体に危害が加わる可能性があります。ひいては損害賠償を求められるリスクがあります。

⑥　当社はISO9001はじめ製品の品質規格については、関連法規の遵守、ユーザーとの契約基準遵守等、管理、開発、生産、販売には万全を期しておりますが、不測の品質トラブルが発生し、当社製品や当社グループ製品全体の評価を低下させ、ひいては当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　当社グループが供給する製品は様々な知的財産権を取得しており、適切な対応に努めておりますが、第三者に侵害されるリスクがあります。一方で新たに開発する製品については、第三者の知的財産権を侵害しないよう常に留意しておりますが、当社の調査が十分かつ網羅的である保証はありません。万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には損害賠償請求等を起こされるリスクがあります。

⑧　当社グループは、東日本大震災と福島原発事故、タイの大規模洪水等により被災したことを受けて、事業継続計画(BCP)を策定し、計画を実行に移しつつありますが、事業継続計画での想定を越える災害が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、従前通り、顧客に信頼され、満足していただける製品開発に加え、薬品事業は、近年強く求められております地球環境に配慮した製品及び需要の伸びが期待できる二次電池をはじめとするIT関連の製品の開発に、建材事業は、住宅関連を中心に安全で利便性の良い製品の開発に鋭意取り組んでまいりました。研究開発体制は、引き続いて市場ニーズへの対応を試作開発チーム等で、中長期のテーマを専門分野別チームでそれぞれ分担し、厳しい事業環境の中、早期の販売実績化を最優先課題として推進いたしました。セグメント別の研究開発活動は次の通りでありました。

(薬品事業)

  当連結会計年度は不確実な要素が多い事業環境が続くことを前提に、持続的成長を実現する為の取り組みとしてリチウムイオン電池用正極材や環境対応型表面処理用薬品、プリント基板用薬品等の情報技術関連薬品をはじめとする当社独自技術に基づく新製品の開発促進や新規事業の開拓等、新たな価値の創出に取り組んでおります。

　化成品を中心とした市場ニーズへの取り組みでは当社独自技術を活かした金属石鹸分野で新たな生産プロセスを開発した事で硬化触媒用金属石鹸のラインナップ拡充と大幅な生産性向上を実現して販売機会の増大に取り組んでいます。引き続き、実用化した生産プロセスを活用した合成ゴム用重合触媒のラインナップ拡充と生産性向上に取り組んでいます。また、主力錫製品の酸化第一錫ではより高品位で品質安定性の高い製品の供給を可能とする新たな生産プロセスを開発しましたので新たな価値の提供と新規顧客開拓につなげてまいります。

  リチウムイオン二次電池事業は事業収益貢献度の高い受託加工事業に加えて、当社独自技術を更に発展させた電池材料事業強化の取り組みとしてNCA系正極材に新シリーズを加えて新規顧客開拓と新規生産プロセス実用化が進展しました。特に顧客の要請が強かった残存アルカリを削減する事で使い勝手を向上させたNCA系正極材を開発致しましたので、来期は設備投資と量産化を実現して販売機会の増大を目指します。また、オープンイノベーションを活用して水系バインダーに最適化されたNCA系正極材の開発にも取り組んでいます。

  表面処理薬剤分野では環境対応型表面処理プロセスを求める市場ニーズに応えて特定ユーザー向けではありますがノーシアン銅・銅合金めっきプロセスの採用実績化や海外市場ニーズに応えてニッケルフリーアルマイト封孔剤の改良と実績化・拡販を継続しています。また、高機能スルファミン酸ニッケルめっきプロセスを開発してめっき皮膜の機能性をHPや展示会セミナー等で訴求する事で販売機会の増大と新規顧客開拓に取り組んでいます。引き続き、環境対応型表面処理プロセスではノーシアン真鍮プロセスやメタルフリー封孔剤の開発にも取り組んでいます。

  無電解ニッケルめっきプロセスはネクサス・エレケミック社の事業清算でサイアム・エヌケーエス社のめっき液販売が低迷する中、国内既存顧客を中心に技術サービスを拡充した商権維持活動の取り組み強化と黒色の光沢と低光沢タイプ、非金属への無電解ニッケルめっき等の新規顧客開拓に努めました。今期は自動車市場を想定した高硬度無電化ニッケル合金めっきプロセスのプロトタイプを完成させて、来期は上市に向けた取り組みにも着手します。また、海外子会社には事業構造転換に向けて現地従業員の技術指導を強化しています。

(建材事業)

  主力製品である「防火通気見切り縁ＢＭシリーズ」は、引き続き拡販に向けた仕様・性能検証を迅速に進め、新規顧客開拓に繋げました。また、軒天井板メーカーの新しい材料と当社ＢＭシリーズとを組み合わせて、国土交通大臣認定を取得し、新たな認定番号での運用を開始しています。また、軒天井と破風部を一体化させた新しいタイプの軒裏構造で国土交通大臣認定を取得し、更にＢＭシリーズは、都市部に多い軒の出が少ない建物に対応する製品や、換気性能が優れた製品の開発を進めております。その他にも住宅関連の新製品開発では、お客様の用途に合わせた提案を行い、弊社が得意とするロール成形、曲げ、プレスといった成形技術を利用して基礎廻りの水切り材やステンレス製の屋上点検口、屋根廻りの換気部材の開発を完了し、エクステリア関連製品ではシンプルデザイン庇のバリエーションを追加し、拡販を目指しております。また、住宅関連に限らないオリジナル新製品の開発を進めております。一方、制御盤用熱交換器「クールフィン」に関しましては、工作機械メーカーや産業用ロボットメーカー向けに、省エネルギー対応の強化、欧米の規格に対応する製品群の充実を図り、かつ、コストダウンのため設計改良、製作方法の改善を進めております。これら研究開発活動では設計ツールとして３次元ＣＡＤ、シミュレーションソフト及び３Ｄプリンターを活用し、試作・性能検証等の効率化及び設計技術・提案力の強化を推進しております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は、上記の各チームの活動費を含め423百万円(薬品事業343百万円、建材事業80百万円)であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

　当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）におけるわが国経済は、年度前半の足踏み状態から、下期に入り、海外経済で持ち直しの兆しが見られるとともに、米国の大統領選挙後、円安、株高に転じたことから、輸出を取り巻く環境にも改善の兆しが見られ、鉱工業生産も緩やかな回復傾向となりましたが、依然として自律的回復力は乏しい状態が継続し、米国新政権発足後の政策運営の不確実性や各国における保護主義の台頭、急激な為替変動のリスク、また、国内における人手不足の顕在化など、景気の先行きは不透明な状況となっております。

　このような状況のもと、当社グループは、薬品・建材事業ともに新製品や新規用途開発品を中心とした販売・生産数量の確保・拡大、新規ユーザーの開拓、価格競争力を増すための低コスト体質強化に取り組むとともに、海外（タイ）子会社においては主力ユーザーの事業撤退に直面したネクサス・エレケミック社の解散、清算に向けての対応、サイアム・エヌケーエス社における車載用関連製品等の安定生産、増産体制の確立、国内においては福島第一工場における二次電池用正極材受託加工の安定供給、月産600トンへの増産体制構築に向けての準備等、具体的課題への対応に尽力してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社グループ全体の売上高は、前期比1,323百万円 7.1％増の19,844百万円、営業利益が前期比914百万円 55.7％増の2,556百万円、経常利益が前期比906百万円 50.2％増の2,712百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が前期比133百万円 7.9％増の1,819百万円となりました。　

　以上のように、営業利益、経常利益は前期比大幅増となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は微増となっております。これは前期の特別利益に東京電力からの逸失利益等の補償金およびふくしま産業復興企業立地補助金799百万円を計上しましたが当連結会計年度はその補助金等に該当する対象がなかったことによります。

　なお、ネクサス・エレケミック社は、既に平成28年12月を持ちまして操業を停止し、清算に向けて法的な手続きを開始しておりますが、その清算による連結業績への影響は、既に固定資産の減損、要員の削減等、前期、前々期にマイナス要素を処理していることから軽微なものと考えております。

セグメントの業績を示すと以下のとおりであります。　

①  薬品事業

　主力の薬品事業は、国内においては、納入先の複数購買化、生産拠点の海外シフトおよび中国経済減速の影響等により販売数量は伸び悩みましたが、年度の後半において主要原料である非鉄金属の市場価格の急速な上昇に伴った売価アップおよび本格稼働となった二次電池用正極材受託加工の売上増加、海外においては、サイアム・エヌケーエス社における新製品の車載用関連製品2品目が実績化されたことから、売上高は前期比1,171百万円 7.6％増の16,553百万円となりました。

　利益面では、国内における二次電池用正極材受託加工の利益増加等に加え、下期における非鉄金属相場上昇による売価アップが原料消費価格上昇に先行したメリット等があり、また海外においても、サイアム・エヌケーエス社の車載用関連製品２品目が実績化され、ネクサス・エレケミック社の営業損失が前期に行った減損処理およびリストラ対応等で縮小したことにより、海外子会社全体で営業利益がプラスに転じたこともあり、薬品事業全体の営業利益は前期比873百万円 69.4％増の2,130百万円と大幅に増加しました。　

②  建材事業

　消費税増税前の駆け込み需要の反動減の影響等により低調に推移していた新設住宅着工戸数は、幾分持ち直しの兆しが見えたものの、本格的な回復までには至らず、住宅建材関係において主力製品である防火通気見切り縁が伸び悩みましたが、かねてより準備を進めてきた新製品が実績化されたことにより、売上高は前期比152百万円 4.8％増の3,291百万円となり、営業利益も前期比96百万円 11.6％増の932百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

　当連結会計年度末における流動資産は、売上債権、現金及び預金が増加したことにより、前連結会計年度末比1,760百万円増の24,062百万円となりました。一方、固定資産は、既存設備の減価償却が進んだことによる減少はありましたが、二次電池用正極材受託加工の更なる増産体制構築のため建設仮勘定が大幅に増加したことにより有形固定資産が前連結会計年度末比412百万円増の6,030百万円となり、投資その他の資産も投資有価証券が株価の上昇で増加したことにより、前連結会計年度末比1,523百万円増の13,505百万円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ3,283百万円増の37,567百万円となりました。一方、負債は、流動負債が前連結会計年度末比728百万円増の5,077百万円となり、固定負債も前連結会計年度末比362百万円増の1,261百万円となったため、全体でも前連結会計年度末比1,090百万円増の6,338百万円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末比2,193百万円増の31,229百万円となり、その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の84.7％から83.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、営業活動によるキャッシュ・フローで2,658百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローで861百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローで536百万円減少し、この結果、換算差額による影響なども含めると、当連結会計年度末は、前連結会計年度末に比べ1,255百万円増加し、14,106百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金は、2,658百万円の増加(前連結会計年度は3,597百万円の資金の増加)となりました。この主な要因は、法人税等の支払額883百万円、売上債権の増加額415百万円等による減少があったものの、税金等調整前当期純利益が2,582百万円、減価償却費738百万円、仕入債務の増加額465百万円等により資金が増加したことであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金は、861百万円の減少(前連結会計年度は634百万円の資金の減少)となりました。この主な要因は、投資有価証券の償還による収入100百万円、有形固定資産の取得による支出798百万円等があったことであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金は、536百万円の減少(前連結会計年度は507百万円の資金の減少)となりました。この主な要因は配当金の支払額393百万円等があったことであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、今後の景気見通し、業界の動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度の設備投資は総額1,261百万円であり、その主なものとしては、薬品事業では、生産能力増強を主体として1,118百万円を実施いたしました。建材事業では、生産設備の更新を主体として36百万円を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３  リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。

(2) 在外子会社

平成28年12月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３  帳簿価額の内「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４  リース契約等により使用する主要な賃借設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

株主総会の特別決議日(平成27年６月26日)

信託型ライツ・プラン導入のための新株予約権の発行

　当社は会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の企業価値を毀損し、株主の利益に反する買収に対する防衛策として、新株予約権と信託の仕組みを利用した第四回信託型ライツ・プランを設定することを平成27年６月26日開催の定時株主総会にて可決しました。

(注) １  当社は、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しました。権利発動事由が発生するまでは、同信託銀行が同信託契約に基づき新株予約権を管理し、権利発動事由が発生した場合は、その後の一定の手続に従い最初に特定される当社の全株主(買収者を含み、自己株式所有者としての当社を除く。)が新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定されます。

２  新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社は、権利発動事由発生時点以降上記「新株予約権の行使期間」欄の新株予約権の行使期間が満了する時までの間、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき別途定める日において、上記「新株予約権の行使の条件」欄に従い新株予約権を行使することができる者及び上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)から、当該者の有する新株予約権を取得し、それらの者に対し、その対価として、当社普通株式を交付することができる。

(2) 上記(1)のほか、当社は、次の各号所定のいずれかの事由に該当する場合には、いつでも、当社取締役会の定める日(ただし、以下の⑤又は⑥の決議があった場合には、当該決議があった日の翌日から起算して３営業日が経過した日)において、新株予約権の全部を無償で取得する。

①  権利発動事由が生じた場合であって、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)又は(3)に従い本新株予約権の全部を行使することができない場合

②  当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を最大化するために必要であると認めた場合

③  当社取締役会が新株予約権を発行する目的を達成するための新たな制度の導入に際して必要があると認めた場合

④  上記①乃至③のほか、当社取締役会が本新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑤  特別委員会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断し、その旨決議した場合

⑥  当社の株主総会が、新株予約権全部を無償で取得すべき旨について、会社法第309条第１項所定の方法により決議された場合

３  当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする新株予約権管理信託契約を締結し、信託を設定しております。

４  取得の対価として交付される株式の種類及び数

(1) 上記(注)２に従った新株予約権の取得の対価として交付される株式の種類は当社普通株式とする。

(2) 上記(注)２に従った新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の総数は、25,000,000株とする。ただし、下記(3)及び(4)により交付株式数(下記(3)に定義される。)が調整される場合には、当該調整後の交付株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

(3) 各本新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた交付株式数の調整事由に基づく交付株式数の調整にあたり、かかる端数を調整前交付株式数に適切に反映したうえで、調整後交付株式数を算出するものとする。

(4) 上記(3)の交付株式数の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な調整を行う。

①  資本金の額の減少、新設分割、吸収分割、合併又は株式交換のために交付株式数の調整を必要とするとき

②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により、交付株式数の調整を必要とするとき

５  合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転時における本新株予約権に代わる新株予約権の交付に関する事項

　当社が次の(1)から(5)までに掲げる行為(以下「合併等」という。)を行う場合は、当該時点において行使又は取得されていない本新株予約権に代わる新株予約権を、当該(1)から(5)までに定める株式会社(以下「存続株式会社等」という。)に、下記①乃至⑤の各号の定めに従い、交付させることができる。ただし、当該交付に関し、下記①乃至⑤の各号の決定方針に沿う記載のある当該(1)から(5)までに定める契約又は計画につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

(1) 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社：吸収合併契約又は新設合併契約

(2) 吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社：吸収分割契約

(3) 新設分割

　新設分割により設立する株式会社：新設分割計画

(4) 株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社：株式交換契約

(5) 株式移転

　株式移転により設立する株式会社：株式移転計画

①  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の種類

　存続株式会社等の普通株式

②  新株予約権の目的となる存続株式会社等の株式の数

　合併等の条件等を勘案のうえ、目的となる存続会社株式等の株式の数につき合理的な調整を加える。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③  新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　合併等の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整を加える。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④  承継された新株予約権の権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等

　上記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び(注)２、４等に準じて、合併等に際して当社取締役会が決定する。

⑤  取締役会による譲渡承認について

　新株予約権の譲渡については、存続株式会社等の当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が、上記「新株予約権の行使の条件」欄の(4)の規定により新株予約権を行使することができない者(上記「新株予約権の行使の条件」欄の(2)、(3)又は(5)の規定により新株予約権を行使することができない者を除く。)であるときは、当社取締役会は、上記「新株予約権の譲渡に関する事項」欄の①乃至④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

６  本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所

　本新株予約権の行使は、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むとともに当社所定の新株予約権行使請求書(当該新株予約権者が大規模買付者グループに属する者に該当せず、かかるいずれかの者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項及び補償条項を含む。)に行使する新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別途定める新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)の下でその時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を添えて、新株予約権の行使場所又は自らの口座を開設する口座管理機関に提出することにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有する各本新株予約権を個別に行使することができるものとし、かかる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数とを新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。

７  本新株予約権行使請求の効力発生時期

　本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(注)６の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が新株予約権の行使場所に到着した時(ただし、権利発動事由発生時点以降においては、かかる到着した時又は当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき定めた一定の時で公表されたもののいずれか遅い時)とする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。

８  本新株予約権証券の発行

　本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しない。

９  法令の改正等による修正

　本新株予約権発行後、法令又は関連する金融商品取引所の規則若しくはガイドラインの新たな制定又は改廃により、「新株予約権等の状況」欄(注記部分を含む。)に記載の各条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定又は改廃の趣旨を考慮の上、これらの各条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。ただし、当社取締役会が別途定める場合はこの限りではない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  無償株主割当による資本準備金の資本組入によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年３月31日現在

(注) １  自己株式は、「個人その他」に9,229単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １  所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２  上記のほか、当社が所有している自己株式922千株(4.46％)があります。

３  平成29年５月10日付で公衆の閲覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が平成29年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１  当期間におけるその他及び保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対し長期かつ安定してお報いし、また、収益力の向上による成果に応じて還元するという基本方針のもと、将来の積極的な事業展開と事業環境の急激な変化に備えた経営基盤の強化に必要な内部留保をも勘案のうえ配当を決定することとしております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。

当期の業績につきましては、主力の薬品事業において、二次電池用正極材の受託加工の本格稼働およびサイアム・エヌケーエス社の業績向上等により利益面では大幅な増益となりましたが、受託品を除く製品の販売数量の伸び悩みは継続し、建材事業においても本格的な回復までには至らないことから売上高は微増に終わりました。当期の配当につきましては、これらの業績に前述の基本方針等も勘案の上、株主の皆様にお報いいたしたく、取締役会決議により中間１株につき10円、総額197,571,450円（支払開始日：平成28年12月６日）、期末配当は１株につき11円、総額217,327,990円（支払開始日：平成29年６月12日）とさせていただきました。

(注)  基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １  取締役井上幸夫氏及び吉成昌之氏の両氏は、社外取締役であります。

　　 ２　常勤監査役吉田豊氏、監査役花木正義氏及び富山正次氏の３氏は、社外監査役であります。

３  平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社は『企業は公器』との理念に基づき、法と社会倫理を遵守するとともに、透明性、信頼性の高い企業運営を推進し、『成長』の達成によって企業価値を高め、以て社会に貢献するという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や運営方法を整備し、必要な施策を実施して行くことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを、経営上の重要課題として位置づけております。

イ  当社の機関等の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的方針を受けて、具体的には次の機関を設置し、必要な諸施策を実施しております。

１）取締役・取締役会

当社は、取締役会を、経営の基本方針と戦略の決定、重要な業務執行に関する事項の決定、並びに業務執行の監督を行う機関と位置付けております。定款で取締役は12名以内と定めておりますが、現在、社外取締役２名を含む９名の取締役で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役の責任を明確化するため、任期は１年としております。管理部門、薬品事業、建材事業の各担当取締役等から報告される全社にわたるきめ細かな情報をベースに、充分な議論を尽くした上で重要事項の意思決定を行うとともに執行部門への監督を行い、経営の効率化・健全化・経営責任の明確化に最大限の努力を図っております。

２）執行役員制度

当社は、業務執行の迅速化、効率化を図るため、業務を担当する執行役員以下に執行権限を委譲する執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って、業務執行を行っております。執行役員は、現在11名（内、取締役兼務者が７名）で、その任期は1年としております。

３）経営会議

当社は、社長の意思決定を補佐するための機関として、社長、執行役員が出席する経営会議を設けております。経営会議では、取締役会付議事項の決定、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って執行役員が業務執行を行うことに伴う施策の審議等を行っており、経営会議の審議を経て社長が意思決定をすることとしております。

４）監査役・監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、現在、監査役４名で監査役会を構成しております。

監査役４名の内、３名は、経験と見識および専門的な知識を有し、尚且つ、独立した立場から客観的・中立的監査を行える社外監査役となっております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っております。各監査役は、原則３か月に１回、監査役会を開催し、監査実施内容の共有化を図るとともに、常勤監査役は取締役会および経営会議に、他の各監査役は取締役会および必要に応じて経営会議に出席しております。

ロ　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況および当該体制の運用状況

　当社の内部統制システムといたしましては、従前より組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程、内部監査規程等、内部統制制度構築のための組織・諸規定の整備を推進して参りました。更に、会社法に従い、平成18年５月９日開催の取締役会で決議しました内部統制システム構築の基本方針に基づき、下記の整備を進めております。なお、基本方針に関しては平成21年４月27日、平成27年４月28日、及び平成29年４月27日に一部改訂しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法律および定款に適合することを確保するための体制については、体制整備を目的としコンプライアンス綱領としての「日本化学産業企業行動規範」を策定し、この徹底を図るため「コンプライアンス委員会規程」を策定しております。コンプライアンス委員会規程に基づき、委員会を組織し、委員会において「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、全役員、従業員へ配布、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス委員会を毎月開催し、遵守状況の確認および問題点の改善を行っております。

更に「内部通報処理規程」を策定、実施し、従業員等からの法令及び定款違反等の通報や相談が出来る体制を構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」「情報システム業務管理規程」「印章管理規程」を策定し、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報を包括的に管理しております。

・損失の危険の管理に関する規定その他の体制については、「リスク管理規程」を策定し、経営危機等リスクに対し、管理責任者を任命し、有事の際の対応体制・方法等の整備を実施しております。また、東日本大震災、福島原発事故、タイにおける大洪水等の被災を教訓に、中核となる事業の継続あるいは、早期復旧を可能にする「事業継続計画」（ＢＣＰ）を策定し、実行に移しております。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制および金融商品取引法で求められている財務報告の信頼性確保の体制整備については、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を策定するとともに、推進チームを編成し、当連結会計年度においても、財務報告の内部統制に係る重要な業務の文書化および諸規程の整備等内部統制システムの一層の強化・改善に努めております。さらに内部監査部門により内部統制の整備・運用状況を適法性及び効率性の観点から検討のうえ評価し、これに基づいて推進チームより改善を重視した是正勧告およびこれを取締役会、監査役に報告するとともに当該部門で是正作業を実施し、内部統制の整備状況の把握および改善に努めております。

ハ  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、連結対象子会社の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき、月１回ないしは必要に応じて連結子会社より事業状況等の報告を受けております。連結子会社は、当社海外本部等を通じての指導、管理のもと当社のリスク管理体制に準じたリスク管理体制を構築・整備するとともに、相互連携の強化や情報の共有化を図っております。連結子会社は、業務の適正を確保するため、当社に準じたコンプライアンス体制を構築、運用し、月１回、法令、定款および社内規程の遵守状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告しております。内部監査部門は必要に応じて、連結対象子会社を監査しております。

ニ　責任限定契約の内容

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人とそれぞれ業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第427条１項に基づき、会社法第423条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社の企業統治の体制の様式図は以下のとおりであります。

②  内部監査及び監査役監査

　内部監査部門である社長室（５名）は、財務および会計に関する実務経験が豊富な内部監査人より構成されており、リスクマネジメント、定款、諸規程の遵守等、内部監査規程に基づく監査を実施しており、その結果について、取締役及び監査役に報告いたしております。

③  社外取締役及び社外監査役

　当社と当社の社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）との間には、現在、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は設けておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

  社外取締役の井上幸夫氏につきましては、前職での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に有用な助言および提言をいただきたいため選任しております。

社外取締役の吉成昌之氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と高い見識および他社の社外監査役としての知識・経験から、当社の経営全般に関し有用な助言および提言をいただきたいため選任しております。

　社外監査役の吉田　豊氏につきましては、金融機関における長年の経験があり、証券関連業務および支店長経験をはじめとした幅広い知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　社外監査役の花木正義氏につきましては、長年国税局の要職を歴任され、また税理士の経験から、税務の知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　社外監査役の富山正次氏につきましては、長年の公認会計士として培われた財務および経理に関する知見を当社の監査に生かしていただきたいため、選任しております。

　なお、社外取締役２名および吉田　豊氏を除く社外監査役２名は、いずれも、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に届出しております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　重要なものはありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位、就任年数等を基に、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤  当社定款における定めの概要

・当社の取締役は12名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行うこととし、累積投票によらないものと定めております。

・株主総会の特別決議要件につきましては、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うことができる旨定めております。

・自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策を遂行することを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定めております。

・剰余金の配当等の決定機関につきましては、株主へ機動的に利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨定めております。尚、これに伴い、取締役の任期を１年に短縮する旨定めております。

  取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役および監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定めております。

・社外取締役、社外監査役、会計監査人との間で、それぞれが業務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について、法令で定める額を限度とする責任限定契約を締結することができる旨定めております。

  期末日現在、社外取締役井上幸夫氏、社外取締役吉成昌之氏、社外監査役吉田豊氏、社外監査役花木正義氏、社外監査役富山正次氏、及び仰星監査法人と責任限定契約を締結しております。

⑥  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

⑦  会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人に所属し、その氏名および監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

業務執行社員  川﨑浩

業務執行社員  竹村純也

(会計監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士４名、会計士試験合格者１名、その他１名

　なお、会計監査上の問題点については、最低年２回監査役会と同監査法人との間で意見交換を行っております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　 なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について仰星監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

ネクサス・エレケミックCO.,LTD.

サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.(2) 非連結子会社の名称

株式会社川口ニッカ

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

  ―

持分法を適用した会社の名称

―

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

株式会社川口ニッカ

持分法を適用しない理由

　当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　ネクサス・エレケミックCO.,LTD.および サイアム・エヌケーエスCO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ  満期保有目的の債券

    償却原価法(定額法)

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  たな卸資産

主として月別総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

提出会社は定率法、在外連結子会社は定額法。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能見込期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④  環境対策引当金

提出会社は、「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理に関する特別措置法」によって、処理することが義務づけられているPCB廃棄物の処理費用に充てるため、当社で保管中であるPCB廃棄物について、日本環境安全事業㈱から公表されている処理単価に基づき算出した処理費用見込額を計上しております。

⑤  資産撤去引当金

翌連結会計年度に発生が見込まれる固定資産の撤去費用に備えるため、当該損失見込額を見積り計上しております。

   (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、　　　　給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

　　③　小規模企業等における簡便法の採用

　タイの在外連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支　　　　　　　　給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 連結財務諸表の作成の基礎となった連結会社の財務諸表の作成に当たって採用した重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は非支配株主持分がないため全て純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

注１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

注２  担保に供している資産

(イ)埼玉工場財団及び福島工場財団

(ロ)青柳工場

(ハ)大阪支店

上記に対する債務

(連結損益計算書関係)

注１  売上原価に含まれている棚卸資産評価損は次のとおりであります。(△は戻入益)

注２  販売費及び一般管理費の主なもの

注３  研究開発費の内訳は次のとおりであります。

注４  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

注５  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

注６  減損損失

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

　　　当連結会計年度において当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　資産のグルーピング方法

　当社グループの資産のグルーピングは事業の種類別セグメントを基準に行っております。連結子会社は原則として事業会社を１つの資産グループとし、重要性のある会社は管理会計上の区分等をもとに資産をグルーピングしております。

　連結子会社であるネクサス・エレケミックCO.,LTD.は、パソコン関連需要の落ち込みや複数購買化・仕様変更等の影響が長期化し、収益性が著しく低下したため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（47,971千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物　15,752千円、機械装置及び運搬具　21,905千円、工具、器具及び備品　4,148千円、建設仮勘定 4,302千円、ソフトウェア 1,863千円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額によっており、近隣の売買事例を勘案した合理的な見積額に基づき評価しております。

　厚生用資産については現有施設の取壊しが決定したことから、帳簿価額の全額を減損損失（22,097千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物22,097千円であります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　資産のグルーピング方法

　当社グループの資産のグルーピングは事業の種類別セグメントを基準に行っております。連結子会社は原則として事業会社を１つの資産グループとし、重要性のある会社は管理会計上の区分等をもとに、遊休資産については個別単位で資産のグルーピングを行っております。

　遊休設備については、機械装置の一部が遊休状態にあるため、帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。なお、同資産については将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額は無いものとしております。

(連結包括利益計算書関係)

注１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注)当連結会計年度期首の自己株式数には「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が保有する自社の株式が12,000株含まれております。

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

  平成27年８月27日の取締役会決議による自己株式の取得             220,000株

  単元未満株式の買取りによる増加             　　　　　　　　　　　3,040株

減少数の主な内訳は、次の通りであります。

  株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)からにっかさん従業員持株会への売却による減少           12,000株

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)配当金の総額には「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式12,000株に対する配当金108千円を含んでおります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次の通りであります。

単元未満株式の買取りによる増加　145株　

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

注１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、海外連結子会社におけるフォークリフト(車両運搬具)および提出会社における業務システム用機器であります。

・無形固定資産

　提出会社における人事関連システム(ソフトウェア)であります。

②  リース資産の減価償却方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い預金・金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売上債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、銀行に対し長期性預金を実施しております。

　長期預金には期日前解約特約付預金(コーラブル預金)が含まれております。

　仕入債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、すべて返済期日は１年以内の短期借入金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は社内管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理室等が、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、適宜、取引先の与信調査を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社は、輸出に係る売上債権と、原材料等の輸入に伴う仕入債務がありますが、信用リスク及び為替のリスクを回避するため、主に国内の商社を通した取引や円建ての取引を行っております。

　投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、取締役会に報告するとともに、適宜発行体の財務状況を把握しております。

　デリバティブ取引については、極力行わない方針でありますが、変動リスクに対するヘッジ取引を目的として止むを得ずデリバティブ取引を行う場合は、社内規定に基づき取締役会が承認することになっております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、総務部が月次に資金計画を作成するなどの方法により流動リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成28年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 長期預金

　これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(注４) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い預金・金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　売上債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、銀行に対し長期性預金を実施しております。

　長期預金には期日前解約特約付預金(コーラブル預金)が含まれております。

　仕入債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、すべて返済期日は１年以内の短期借入金であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は社内管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理室等が、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、適宜、取引先の与信調査を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の管理規定に準じて、同様の管理を行っております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　当社は、輸出に係る売上債権と、原材料等の輸入に伴う仕入債務がありますが、信用リスク及び為替のリスクを回避するため、主に国内の商社を通した取引や円建ての取引を行っております。

　投資有価証券については、四半期ごとに時価を把握し、取締役会に報告するとともに、適宜発行体の財務状況を把握しております。

　デリバティブ取引については、極力行わない方針でありますが、変動リスクに対するヘッジ取引を目的として止むを得ずデリバティブ取引を行う場合は、社内規定に基づき取締役会が承認することになっております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、総務部が月次に資金計画を作成するなどの方法により流動リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 長期預金

　これらの時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

  これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(注４) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  満期保有目的の債券

２  その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額 44,541千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

４  減損処理を行った有価証券

    該当事項はありません

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  満期保有目的の債券

２  その他有価証券

(注)  非上場株式(連結貸借対照表計上額40,761千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

    重要性が乏しいため記載を省略しております。

４  減損処理を行った有価証券

    該当事項はありません

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１　採用している退職給付の概要

　当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度(積立型制度であります)及び退職一時金制度(非積立型制度であります)を設けております。

　また、複数事業主制度の厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、退職給付債務の計算に含めておりません。

　なお、タイの在外連結子会社は、確定給付型の退職給付制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、70,528千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(平成27年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(自　平成26年４月１日  至　平成27年３月31日)

               　0.41％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高(40,107,425千円)、当年度剰余金(49,751,693千円)、別途積立金(35,440,820千円)の差額であります。また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率1.55％、加入員負担掛金率0.15％、償却残余期間は平成27年３月31日で７年であります。

　なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しておりません。

３  確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　(簡便法を適用した制度を除きます。)

　　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　(簡便法を適用した制度を除きます。)

　(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

　(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(6) 退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。　

　(7) 退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。　

　(8) 年金資産に関する事項

　　　①年金資産の主な内訳

　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

　　　②長期期待運用収益率の設定方法　

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す　　　　　　　る多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

  (9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.1％

　　長期期待運用収益率　　　　　　　　　　　　　　　2.0％

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１　採用している退職給付の概要

　当社は確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度(積立型制度であります)及び退職一時金制度(非積立型制度であります)を設けております。

　また、複数事業主制度の厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、退職給付債務の計算に含めておりません。なお、同基金は、平成29年１月１日付で代行返上（将来期間分）の認可を受けております。

　なお、タイの在外連結子会社は、確定給付型の退職給付制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、65,144千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(平成28年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日)

               　　0.42　％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、未償却過去勤務債務残高(34,540,558千円)、当年度不足金(21,454,770千円)、別途積立金(49,751,693千円)の差額であります。また、未償却過去勤務債務残高の内訳は特別掛金収入現価であり、償却方法は元利均等方式、事業主負担掛金率1.55％、加入員負担掛金率0.15％、償却残余期間は平成28年３月31日で６年であります。

　なお、上記(2)の割合は実際の負担割合とは一致しておりません。

３  確定給付制度

　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　(簡便法を適用した制度を除きます。)

　　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　(簡便法を適用した制度を除きます。)

　(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

　(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

　(6) 退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。　

　(7) 退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。　

　(8) 年金資産に関する事項

　　　①年金資産の主な内訳

　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

　　　②長期期待運用収益率の設定方法　

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す　　　　　　　る多様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

  (9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

　　割引率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.1％

　　長期期待運用収益率　　　　　　　　　　　　　　   2.0％

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

  (1) 当該資産除去債務の概要

　河川法に基づく占有許可の期間満了に伴う構築物(橋梁)の原状回復義務であります。

  (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から60年と見積り、割引率は2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

  (3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用の見積額が変更になったことに伴い、増加額11,724千円を資産除去債務に加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

　当社グループは、本社において「薬品事業」「建材事業」に関する国内及び海外の包括的な戦略を立案し、これを基に、「薬品事業」については、薬品営業本部、薬品生産本部、海外子会社等で、「建材事業」については、建材本部で、具体的な事業活動を展開しております。

　また、「薬品事業」は、銅・錫・ニッケル・コバルト等の金属化合物、オクチル酸等の金属石鹸、電池用薬品、表面処理用光沢剤・添加剤、無電解ニッケルめっき液の製造販売及びめっき加工をしております。「建材事業」は防火通気見切縁、耐震補強材、内装用間仕切壁、郵便ポスト、手摺・笠木、金属製雨戸等の住宅用建材製品、熱交換器「クールフィン」ほかその他建材製品の製造販売をしております。

　従って当社グループは、製品・サービス別セグメントから構成されている「薬品事業」及び「建材事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

    前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△451,579千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント資産の調整額21,668,052千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

    当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注) １．セグメント利益の調整額△506,550千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社本社での総務部等管理部門に係る費用であります。

２．セグメント資産の調整額24,135,259千円は、報告セグメントに帰属しない提出会社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

  (3) 主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

  (3) 主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の滅損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

      該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)及び当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

      該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注)１．上記、取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

平成27年11月６日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により自己株式を取得しており、取引価格は前日（平成27年11月６日）の終値（最終特別気配を含む）825円であります。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注) ２　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度2,650株であります。

(注) ３  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  「株式会社三井住友銀行(にっかさん従業員持株会信託口)」が所有する当社株式(前連結会計年度2,650株)は、１株当たり情報の算定の基礎となる期中平均株式数から除いております。

(注) ４  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、当社取締役に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成29年６月28日開催の第92回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。

１．本制度導入の目的

　当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することといたします。

　本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会においてご承認いただくことを条件に、本制度を導入することを決議いたしました。

２．本制度の概要

　(1) 本制度の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

＜本制度の仕組みの概要＞

　(2) 信託の設定

　本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記(7)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

　(3) 信託期間

　信託期間は、平成29年８月（予定）から平成32年９月（予定）までの約３年間とします。但し、後記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

　(4) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

　当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金180百万円を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外市場を含みます）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

　なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を３年毎に延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金180百万円を上限とする金員を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(6)のポイント付与及び(7)の当社株式の交付を継続します。

　但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

　(5) 本信託による当社株式の取得方法

　本信託による当初の当社株式の取得は、前記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。

　なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(4)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

　(6) 各取締役に付与されるポイントの算定方法

　当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成度等に応じて算定される数のポイントを付与します。

　但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は１事業年度当たり45,000ポイントを上限とします。

　(7) 各取締役に対する当社株式の交付

　取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に１（但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象を生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）を乗じた数とします。

　(8) 議決権行使

　本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

　(9) 配当の取扱い

　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

　(10) 信託終了時の取扱い

　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

＜本信託の概要＞

① 名称：役員向け株式交付信託

② 委託者：当社

③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社

（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）

④ 受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 信託契約の締結日：平成29年８月（予定）

⑧ 金銭を信託する日：平成29年８月（予定）

⑨ 信託期間：平成29年８月（予定）～平成32年９月（予定）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１  「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を計算しておりません。

　  ２　 リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)