1966 高田工業所 有価証券報告書－第70期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　２　第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率についても、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

  ２　第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率及び配当性向についても、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、昭和15年９月福岡県八幡市（現　北九州市八幡西区）において、個人企業の「高田組」として創業、鉄工業の請負を開始し、昭和23年６月組織を改め、株式会社高田工業所（資本金3,000千円）として設立しました。

　当社の変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社７社で構成され、プラント事業を主な事業の内容としています。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりです。

　プラント事業

　鉄鋼、化学、石油、ガス、電力、原子力、海洋開発、都市開発、自動車、通信、新素材、バイオテクノロジー、エレクトロニクス、ガラス、食品、医薬品、物流などの各種産業設備及び水処理、廃棄物処理その他公害防止設備などに関する設計、製作、据付、配管、電気、計装及び保全・修理事業、並びにこれらに関連する事業を営んでおります。

（主な子会社）　高田プラント建設㈱、高田サービス㈱、シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド、スリ・タカダ・インダストリーズ（マレーシア）・エスディエヌ・ビーエッチディ、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッド

　事業の系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　特定子会社に該当します。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

４　シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッドについては、完成工事高（連結会社相互間の内部完成工事高を除く。）の連結完成工事高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　　　(1)　完成工事高　　　5,001,873千円

　　　　　　　　　　　　　(2)　経常利益　　　　  149,953千円

　　　　　　　　　　　　　(3)　当期純利益　　　  121,607千円

　　　　　　　　　　　　　(4)　純資産額　　　　1,773,753千円

　　　　　　　　　　　　　(5)　総資産額　　　　2,565,589千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員です。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3）労働組合の状況

　労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における業績のご報告に先立ちまして、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様や取引先などのステークホルダーの皆様におかれましては、当社グループの不適切な会計処理・取引並びにそれに伴う金融商品取引法に基づく過年度決算訂正により、当連結会計年度において多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを、心より深くお詫び申しあげます。

　当社グループは、第三者委員会が認定した事実と原因分析に基づいた再発防止策の提言内容を真摯に受け止め、平成28年８月30日付で不適切な会計処理・取引に対する具体的な再発防止策(※)を策定いたしました。本再発防止策の策定方針である、「部門横断的な全社レベルでの管理・統制機能の再構築」、「法令に基づく原理原則に則った会社しくみへの移行」、「第三者の客観的な視点を意識した業務改革諸施策の実行と浸透」に基づき、二度とこのような不祥事が起こらないよう、全社一丸となって構造的変革・法令遵守に努め、社業に邁進しております。

　当社グループの企業価値の向上のために、迅速かつ的確な対応に努めておりますので、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

※当社グループにおける主な再発防止策

　さて、当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続く中、政府による各種政策効果により、緩やかな景気回復基調が継続したものの、為替や原油価格の動向に加え、中国を始めとするアジア新興国等の景気の下振れ、英国のEU離脱問題、米国の今後の経済・金融政策に関する影響等もあり、予断を許さない状況で推移いたしました。

　当社グループの関連するプラント業界におきましては、お客様の生産設備の合理化や集約による統廃合が進展する中、材料費や人件費等の上昇による企業収益の圧迫等のリスクもあり、厳しい経営環境が継続いたしました。

　このような状況下、当社グループといたしましては、不適切な会計処理・取引に対する具体的な再発防止策を推進することを最優先事項として対応していくとともに、平成27年度から平成29年度までを実施期間とする『中期経営計画』の２年目として、基本方針であります『「成長する産業分野での拡大」・「既存事業の維持・拡大」を軸に、付加価値・生産性の向上を図り、事業構造変革を強力に推進する』のもと、各事業(プラント事業・エンジニアリング事業・原子力事業・海外事業・装置事業)の重点施策等への取組みを推進してまいりました。

　当連結会計年度における主要施策の進捗状況は、次のとおりであります。

＜主要施策の内容＞

　　　　○事業の重点施策

　　　◇ プラント事業

　プラント事業につきましては、国内外の事業環境の変化及び当社グループの社員数の推移等を踏まえ、各拠点の特性や生産性のバランスを考慮した「施工体制の再構築」及び「生産体制の再構築」を推進してまいりました。

　具体的には、前連結会計年度に引続き、技能社員の工事責任者登用制度「工事マネジメントコース」の運用を実施することにより、社員の育成を図り、生産性の向上を推進してまいりました。

　また、近隣事業所間の連携強化、協力会社を含めた戦力の最適配置の観点から、一部事業所の統合(本社工場と黒崎事業所の統合：統合後の名称は本社工場)等の施策を実施してまいりました。

◇ エンジニアリング事業

　エンジニアリング事業につきましては、「プロジェクト事業」、「電気計装事業」及び「診断サービス事業」の創出・拡大を推進してまいりました。

　「プロジェクト事業」では、ファインケミカル分野等の新規分野におけるEPC案件(設計・調達・施工)に取組んでまいりました。

　「電気計装事業」では、電気工事情報の収集・体制の強化を図ることにより、装置制御事業、電気計装事業、空調計装事業の拡大を推進してまいりました。

　「診断サービス事業」では、三菱日立パワーシステムズ株式会社様と電流情報量診断システムの共同開発・ライセンス供与に関する契約を締結するなど、予兆診断の高度化に向けた取組み等を行ってまいりました。

　　　◇ 原子力事業

　原子力事業につきましては、設計・製作・施工まで一貫した対応が可能なエンジニアリングメーカーとして、各原子力発電所の再稼働関連を中心とした工事及び各種保全工事の対応を実施してまいりました。

　また、お客様である各電力会社及びプラントメーカーの多様なニーズに沿った対応ができるよう、受注体制、施工体制の拡充及び技術継承に努めてまいりました。

　　　◇ 海外事業

　海外事業につきましては、経済成長が見込まれるアジア地域を中心として、お客様の海外展開をサポートする体制を維持・強化していくとともに、各種建設工事及び保全工事の対応を実施してまいりました。

　なお、タイの現地法人であるタイ・タカダ・カンパニー・リミテッドは、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッドとして、アジア地域における地域統括会社へと移行し、平成29年2月1日より運営を開始いたしました。本地域統括会社が、域内子会社のマネジメント及び業務支援等を行っていく体制となり、当社グループの海外事業の更なる発展に向けた整備を推進いたしました。

　　　◇ 装置事業

　装置事業につきましては、「超音波カッティング装置」及び「枚葉式ウェット処理装置」を軸とした付加価値の高い装置の製造・販売を、海外展開を含めて行ってまいりました。

　「超音波カッティング装置」につきましては、SiCやセラミック等の量産用途や電子部品の解析用途で販売実績をあげるとともに、今後の競争力維持を図るためのコア部品の開発・強化に取組んでまいりました。

　また、「枚葉式ウェット処理装置」につきましては、量産用途から開発用途までラインアップを広げ、販売実績をあげてまいりました。

　　○投資・財務方針

　投資・財務方針につきましては、キャッシュ・フロー管理を徹底していく中で、事業継続のための維持・更新投資と成長戦略投資とのバランスを考慮しながら、投資の実行及び財務体質の強化を図ってまいりました。

　また、不適切な会計処理・取引に対する再発防止策に基づき、完成工事高の計上ルール等の業務プロセスの見直しを実施するとともに、財務報告に係る全社的な内部統制の再構築を推進してまいりました。

　なお、優先株式の処理につきましては、当連結会計年度に具体的な処理はありませんでした。

　　○人材育成その他

　不適切な会計処理・取引に対する再発防止策の重点項目が、「コーポレート・ガバナンス機能の再構築」、「コンプライアンス意識の醸成」、「透明性の高い業務プロセスの再構築」であることを踏まえ、本重点項目に基づく諸施策を、人材育成に繋げてまいりました。具体的には、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会や業務改革委員会からの提言内容の全社展開、意識改革のための階層別教育等を通して、役職員一人ひとりに対する周知徹底を推進してまいりました。

　なお、事業面における人材育成につきましては、次世代のリーダーとなる中堅層社員の職務レベルの向上を目的としたマネジメント教育をはじめ、各事業分野の事業戦略に基づく人材の最適配置等の諸施策を実施してまいりました。

　このような諸施策を推進することにより、売上面につきましては、電力設備、エレクトロニクス関連設備、社会インフラ設備等の建設工事が減少したものの、化学プラント分野が大幅に増加したことにより、連結売上高は、472億７千９百万円(前連結会計年度比46億７百万円増収、10.8％増)となりました。

　また、損益面につきましては、売上高の増加に加え、コストダウンの推進に努めてまいりました結果、連結営業利益は17億３千５百万円(前連結会計年度比４億５百万円増益、30.4％増)、連結経常利益は17億３千１百万円(前連結会計年度比４億７千１百万円増益、37.4％増)となりましたが、過年度決算訂正関連費用として特別損失が生じたことなどから、親会社株主に帰属する当期純利益は６億９千８百万円(前連結会計年度比１億４千５百万円減益、17.3％減)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ３千９百万円増加し、23億９千万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動による資金収支は25億５千５百万円の支出（前連結会計年度は32億６千１百万円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益11億３千２百万円、仕入債務の増加額８億２千５百万円の収入と、売上債権の増加額46億２千４百万円の支出によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金収支は５億１千５百万円の支出（前連結会計年度比20.4％減少）となりました。

　これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出２億８千万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金収支は31億９千７百万円の収入（前連結会計年度は21億４千３百万円の支出）となりました。

　これは主に、短期借入金の純増加額35億１千万円の収入と長期借入金の返済による支出１億７千万円の支出によるものです。

（注）「第２　事業の状況」における各事項の記載については、消費税等を含んでいません。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）受注実績

(2）売上実績

　（注）１　当連結企業集団では生産実績を定義することが困難であるため「生産状況」は記載していません。

２　売上高に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりです。

　なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりです。

プラント事業における受注工事高及び完成工事高の状況

①　受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

　（注）１　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含みます。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれています。

２　次期繰越工事高は（前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高）です。

②　受注工事高の受注方法別比率

　工事の受注方法は、特命と競争に大別されます。

　（注）　百分比は請負金額比です。

③　完成工事高

　（注）１　完成工事高のうち主なものは、次のとおりです。

前事業年度　請負金額５億円以上の主なもの

当事業年度　請負金額７億円以上の主なもの

２　完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりです。

前事業年度

当事業年度

④　次期繰越工事高（平成29年３月31日現在）

　（注）　手持工事のうち請負金額５億円以上の主なものは、次のとおりです。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、平成27年度から平成29年度までを実施期間とする『中期経営計画』を策定いたしております。

　本計画は、当社グループが従来から掲げております『社会的責任』、『顧客主義』、『コンプライアンス』を経営の柱としながら、近年、大きく変化しつつある外部環境に対応するため、「付加価値向上」、「生産性向上」を図ることにより、当社グループの事業構造を変革し、新たな事業領域の拡大を強力に推進する期間と位置付けいたしております。

　本計画においての基本方針としては、『「成長する産業分野での拡大」・「既存事業の維持、拡大」を軸に、付加価値・生産性の向上を図り、事業構造変革を強力に推進する』とし、各事業の方向性に基づき、取組んでまいります。

　なお、本計画の詳細につきましては、平成27年４月30日に開示いたしております『中期経営計画（平成27年度～平成29年度）策定に関するお知らせ』をご参照ください。また、当該開示資料は、次のURLからご覧いただくことができます。

　（当社ホームページ）http://www.takada.co.jp/ir/2015.html

（２）目標とする経営指標

　上記『中期経営計画（平成27年度～平成29年度）策定に関するお知らせ』に記載のとおりであります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　上記『中期経営計画（平成27年度～平成29年度）策定に関するお知らせ』に記載のとおりであります。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　今後のわが国経済の見通しにつきましては、引続き、緩やかな回復基調が継続することが期待されますが、海外経済の不確実性や特定地域における政治的・軍事的緊張の高まりに基づく地政学的リスク等の不安材料もあり、予断を許さない状況で推移するものと考えられます。

　当社グループの関連するプラント業界におきましては、お客様の国内生産設備が汎用品から高機能品へシフトするなど、合理化や集約による統廃合に伴う設備投資案件等が予想されます。

　このような状況下、当社グループといたしましては、不適切な会計処理・取引に対する再発防止策の定着・運用を徹底していくことにより、企業価値の向上を最優先課題として取組んでまいります。そのうえで、平成27年度から平成29年度までを実施期間とする『中期経営計画』の最終年度として、基本方針に基づき、各事業の総仕上げ及び総点検を確実に行い、得られた成果及び反省を次期『中期経営計画』へと繋げてまいります。

　また、当連結会計年度に引続き、事業の方向性（※）を維持していくとともに、今後は、ICT（情報通信技術）を活用した現場生産性向上策及び業務システム変革による管理業務の効率化策の検討を進め、生産性向上のための取組みを強化してまいります。

※『中期経営計画』の事業の方向性

　下記の方向性に基づき「新たな事業分野の拡大」、「付加価値の向上」、「利益体質の定着」を図り、構造的変革を推進中であります。

　以上の事業の方向性に基づく施策を着実に前進させていくとともに、当社グループの経営基盤は、「安全管理の徹底」、「品質管理の徹底」、「内部統制の徹底」、「コンプライアンス経営の実践」であること、また、それらが何よりも優先されることを、役職員一人ひとりが強く認識のうえ、リスク管理体制の強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）受注価格下落のリスク

　当社グループの関連するプラント業界におきましては、国内の経済変動や国際情勢に大きく影響を受けやす
い傾向にあるため、景気が低迷した場合には、国や企業の設備投資の抑制や受注競争激化に伴う、受注価格の
下落などにつながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）資材価格変動のリスク

　資材価格等が著しく上昇し、それを工事金に反映することが困難な場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）製品欠陥のリスク

　品質管理には万全を期しておりますが、瑕疵担保責任及び製造物責任による損害賠償が発生した場合には、
業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）労働災害のリスク

　安全対策には万全を期しておりますが、労働災害が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。

（５）取引先の信用リスク

　工事金を受領する前に取引先が信用不安に陥った場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）災害のリスク

　地震、台風等の自然災害によって、正常な事業活動ができなかった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）過年度の不適切な会計処理・取引

　当社は、福岡国税局による平成24年３月期から平成27年３月期までの課税年度についての税務調査を受け、会計処理の一部において、不適切な会計処理・取引が行われていたことが判明し、内部調査委員会を設置いたしました。その後、調査の客観性・中立性・専門性を高めるために第三者委員会を設置し調査を行った結果、不適切な会計処理・取引を継続的に実行してきたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。

　上記に関連して、株主等から当社に対して訴訟が提起される可能性、また、金融庁から課徴金が課される可能性があり、それらの経過によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

      当社グループは、装置事業において、半導体基板や電子部品を精密切断する超音波カッティング装置の研究開

    発に取組んでおります。

　  　当連結会計年度の研究開発費は１億４千９百万円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は、322億７千４百万円で前連結会計年度末より48億２千４百万円増加となりました。増加の主な要因は、受取手形が８億８千２百万円、完成工事未収入金が36億７千３百万円増加したこと等によるものです。

　負債合計は、223億６千４百万円で、前連結会計年度末より43億１千３百万円増加となりました。増加の主な要因は、未成工事受入金が１億１千７百万円減少したものの、支払手形・工事未払金等が８億５百万円、短期借入金が33億４千万円、未払法人税等が１億３千２百万円増加したこと等によるものです。

　純資産は、99億９百万円で、前連結会計年度末より５億１千万円増加となりました。増加の主な要因は、為替換算調整勘定が１億２千８百万円減少したものの、利益剰余金が５億９千８百万円増加したこと等によるものです。

(2）経営成績の分析

　連結完成工事高については、46億７百万円増加し、472億７千９百万円(前連結会計年度比10.8％増)となりました。

　完成工事総利益は46億４千６百万円となり、販売費及び一般管理費を控除した営業利益は17億３千５百万円となりました。

　受取利息、受取配当金等の営業外収益から支払利息等の営業外費用を差し引いた純額は４百万円の費用計上となりました。

　以上の結果、経常利益は17億３千１百万円となりました。

　経常利益から特別利益、特別損失を差し引いた税金等調整前当期純利益は11億３千２百万円、法人税、住民税及び事業税や法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は６億９千８百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況については、「第２.事業の状況　１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、当連結会計年度の設備投資については、更新設備目的として実施しています。

　当連結会計年度の設備投資の総額は２億７千５百万円であります。

（プラント事業）

　当連結会計年度は、設備の更新投資を目的として設備投資を行い、その総額は２億７千５百万円となりました。その主なものは、当社君津支社で機械装置の購入、並びに、連結子会社であるシンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッドにおける建物（寮及び工場）に対する投資です。

　なお、上記の金額及びこれ以降の「第３　設備の状況」における各事項の記載については、消費税等を含んでいません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１　帳簿価額には建設仮勘定は含まれていません。

２　土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借しています。賃借料は130,345千円であり、土地の面積については、（　）内に外書きで示しています。

３　建物のうち一部（97㎡）を連結会社以外へ賃貸しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1)重要な設備の新設

(2)重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

　　　　２．Ｂ種株主は、当社の定款第14条の４に定めるとおり、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株

　　　　　　式の取得を請求することができ、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ

　　　　　　種株式４株及びＥ種株式１株を交付いたします。

　　　　３．Ｂ種株式、Ｄ種株式、Ｅ種株式の内容は次のとおりであります。

　　なお、単元株式数はいずれも100株であり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　また、当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。

(Ⅰ）Ｂ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種株主またはＢ種株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき年80円を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の剰余金の配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｂ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤　Ｂ種株式に対しては、本項①に規定するＢ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｂ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

　Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求とＤ種株式およびＥ種株式の交付

　Ｂ種株主は、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ種株式４株およびＥ種株式１株を交付する。なお、取得請求は、５の整数倍のＢ種株式をもって行わなければならない。

(ⅴ）取得請求と現金の交付

　Ｂ種株主は、平成20年９月20日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、１株につき800円を交付する。

(ⅵ）任意取得

　当社は、いつでも法令に従って、Ｂ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｂ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

(Ⅱ）Ｄ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種株主またはＤ種株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき年80円を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＤ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につきＤ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｄ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤  Ｄ種株式に対しては、本項①に規定するＤ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｄ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

　Ｄ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求と現金の交付

①　Ｄ種株主は、平成21年３月23日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、Ｄ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求可能期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。

②　本項①および(Ⅲ)(ⅵ)①にかかわらず、本項①により取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と(Ⅲ)(ⅵ)①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、本項①により取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価と(Ⅲ)(ⅶ)に定める額（以下「Ｅ種基準価額」という。）との差額の７％に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

(ⅴ) 強制取得

①　当社は、平成21年３月23日以降、毎年８月１日（当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。）に、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者の意思にかかわらず、Ｄ種株式を取得することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。

②　本項①の取得がＤ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数(１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

　　各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｄ種株式総数／発行済Ｄ種株式総数

(ⅵ）任意取得

　当社は、いつでも法令に従って、Ｄ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｄ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

(Ⅲ）Ｅ種株式

(ⅰ）優先配当金

①　当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種株主またはＥ種株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき年80円を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＥ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②　当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につきＥ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払う。

③　Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＥ種優先配当金の支払いは、Ｅ種優先中間配当金を控除した額による。

④　Ｅ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤　Ｅ種株式に対しては、本項①に規定するＥ種優先配当金の額を超えては配当しない。

(ⅱ）残余財産分配

①　当社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき800円を支払う。

②　Ｅ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。

(ⅲ）議決権

　Ｅ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

(ⅳ）取得請求と新株予約権の交付

　Ｅ種株主は、平成21年から平成45年までの間、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、Ｅ種株式１株につき、定款別紙「新株予約権の内容および数」に定める内容の新株予約権５個を交付する。

(ⅴ）取得請求と現金の交付

　Ｅ種株主は、平成46年以降については、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

(ⅵ）強制取得

①　当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づきＤ種株主からＤ種株式の取得請求がなされた場合、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者の意思にかかわらず、取得請求がなされたＤ種株式の数の４分の１の数のＥ種株式を取得することができる。この場合、当社は、Ｄ種株式の取得請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

②　 (Ⅱ)(ⅳ)①および本項①にかかわらず、取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と本項①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づき取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。

③　本項①および②の取得がＥ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数（１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

　　各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｅ種株式総数／発行済Ｅ種株式総数

④　前項および本項の取得時の時価とは、毎年８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を指すものとする。

(ⅶ）基準価額

①　Ｅ種基準価額は、(Ⅲ)(ⅴ)または前項①に基づき当社がＥ種株式を取得する年の４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ただし、前記の平均値が、146.7円（以下「Ｅ種上限価額」という。）を超えたときはＥ種上限価額を、Ｅ種上限価額の２分の１を下回ったときはＥ種上限価額の２分の１を、Ｅ種基準価額とする。

②　本項①にかかわらず、当社がＥ種株式を平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に取得することとなった場合、Ｅ種基準価額は146.7円とする。

(ⅷ) 基準価額の調整

①　平成21年３月19日以降に次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、Ｅ種基準価額の算定にあたり、Ｅ種基準価額を次に定める算式（以下「Ｅ種基準価額調整式」という。）により調整する。

ａ　Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

ｂ　株式の分割により普通株式を発行する場合

ｃ　Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合またはＥ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合（Ｂ種株式の取得請求によりＤ種株式、Ｅ種株式を発行する場合を除く）

②　本項①aからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などによりＥ種基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。

③　Ｅ種基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後Ｅ種基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

④　Ｅ種基準価額調整式に使用する調整前Ｅ種基準価額は、調整後Ｅ種基準価額を適用する前日において有効なＥ種基準価額とし、また、Ｅ種基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後Ｅ種基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。

(ⅸ) 任意取得

　当社は、いつでも法令に従って、Ｅ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｅ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。

４．定款別紙「新株予約権の内容および数」（３.(Ⅲ)(ⅳ)参照）の内容は次のとおりであります。

　①新株予約権の目的たる株式の種類および数、またはその数の算定方法

  　　当社は、新株予約権１個につき、800円を②に定める額（以下「基準価額」という。）で除して得られる数の当社普通株式を交付する。

　②基準価額

　　ア　新株予約権の権利行使が平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に行われた場合、146.7円（以下「当初基準価額」という。）を基準価額とする。新株予約権の権利行使が平成26年４月１日以降に行われた場合については、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を、同年４月１日より翌年３月31日まで１年間に権利行使する場合の基準価額とする。ただし、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の２分の１を下回ったときは当初基準価額の２分の１を、基準価額とする。

　　イ　次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、基準価額の算定にあたり、基準価額を次に

　　　定める算式（以下「基準価額調整式」という。）により調整する。

 a  基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）

 b　株式の分割により普通株式を発行する場合

 c　基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合または基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合

　　ウ　イaからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などにより基準価額の調整を

必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断す　る価額に変更する。

　　エ　基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に

始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

　　オ　基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額

とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。

　③発行する新株予約権の総数

　　　5,000,000個を上限とする。

　④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否

　　　金銭の払込を要しない。

　⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

　　　１株当たりの払込金額を基準価額（以下「払込金額」という。）とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、この払込金額に①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

　⑥新株予約権の権利行使期間

　　　平成25年９月20日から平成45年９月19日まで（20年間）

　⑦新株予約権行使の条件

　　　新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めない。

　⑧増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　ア　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切上げた額とする。

　　イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項ア記載の資本金

等増加限度額から本項アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑨新株予約権の取得条項

　　ア　当社は、平成21年から平成25年までの間、毎年８月１日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。)

に、新株予約権者の意思にかかわらず、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、当該新株予約権者に対し、新株予約権１個につき、取得時の時価と146.7円との差額の７％に800円を146.7円で除して得られる数を乗じて算出される額の金員を交付する。ただし、新株予約権１個に対し交付される金員の上限は200円とする。

 　 イ　前項の取得が新株予約権の一部取得に留まる場合、各新株予約権者から取得する新株予約権の個数（１

個未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。

　　　各新株予約権者から取得する新株予約権の個数＝当該新株予約権者が有する新株予約権の個数×強制取得対象新株予約権総数／発行済新株予約権総数

　　ウ　取得時の時価とは、８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開

設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

　⑩組織再編時の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　イ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第①項に準じて決定する。

　　エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

　　　した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

　　オ　新株予約権を行使することができる期間

　　　　第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ

　　　か遅い日から、第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　　　第⑧項に準じて決定する。

　　キ　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　ク　再編対象会社による新株予約権の取得

　　　　第⑨項に準じて決定する。

　⑪端数の処理

　　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第

　　283条の定めに従うものとする。

⑫新株予約権証券の発行

　　　新株予約権証券は発行しない。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　平成24年７月17日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式625,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式625,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式500,000株、Ｅ種株式125,000株を交付いたしました。その結果、平成24年７月17日現在で発行済株式総数が625,000株増加し、12,845,950株となっております。なお、平成24年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式500,000株並びにＥ種株式125,000株を会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

２　平成24年８月31日付で、当社は、上記（注）１により取得したＢ種株式625,000株、Ｄ種株式500,000株、Ｅ種株式125,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

３　平成27年７月17日付で、株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式425,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式425,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を交付いたしました。その結果、平成27年７月17日現在で発行済株式総数が425,000株増加し、12,020,950株となっております。なお、平成27年７月30日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式340,000株並びにＥ種株式85,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

４　平成27年８月28日付で、当社は、上記（注）３により取得したＢ種株式425,000株、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

（６）【所有者別状況】

①　普通株式

　（注）１　自己株式891,737株は、「個人その他」に8,917単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

②　Ｂ種株式（優先株式）

（７）【大株主の状況】

　（注）　当社は自己株式891千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

２「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

　　【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 （注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

       りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

       渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分の基本方針は、収益に応じて、株主の皆様へ安定的な利益配分を継続することを最重要施策としつつ、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させることを基本としております。

　当社は、平成28年５月27日付「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」のとおり、平成28年３月31日を基準日とする株主の皆様への剰余金の配当につきましては、平成28年６月29日開催の第69回定時株主総会までに計算書類を確定させることができなかったため、誠に遺憾ながら、平成28年３月期の期末配当を見送らせていただくことといたしました。併せて、平成28年５月27日開催の当社取締役会決議に基づき、新たに平成28年６月15日を剰余金の配当の基準日と定めておりましたところ、平成28年７月29日に計算書類の確定を受け、また、平成28年９月２日開催の臨時株主総会にて承認可決され、普通株式１株当たりの配当金として10円、優先株式１株当たりの配当金として９円30銭４厘の配当を実施いたしました。

　また、当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開並びに財務状況等を総合的に勘案し、普通株式１株当たりの期末配当金として10円、優先株式につきましては、発行要領の定めに従い１株当たりの期末配当金として８円84銭８厘の配当を実施させていただきました。

　なお、当社定款は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所市場第二部、平成25年７月16日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。

５【役員の状況】

男性13名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１　取締役 原田 康、取締役 福田 豊彦は、社外取締役であります。

 　　　 ２　監査役 山本 周一、監査役 小幡 修、監査役 奥村 勝美は、社外監査役であります。

 　　　 ３　平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 　　　 ４　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５　平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　６　前記の取締役兼執行役員６名以外の執行役員は、以下の６名です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

  ①企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

　当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

　当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。
　また、当社の監査役は、取締役会及び経営会議に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門（内部監査部）及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。

　また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年６月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員12名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。

　　　（ロ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。

（ハ）内部統制システムの整備の状況

　平成18年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、平成20年６月26日付、平成25年６月27日付、平成27年５月12日付、平成29年３月29日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。

（ニ）リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
　当社定款に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

　（ⅰ）取締役(業務執行取締役等を除く)

　当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　（ⅱ）監査役

　当社と監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

（イ）内部監査

　当社の内部監査は、内部監査部（５名）が「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。

（ロ）監査役監査

　当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役は、「監査役会規程」に基づき、内部監査部、会計監査人とも緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。

　なお、常勤監査役の深町 雪登氏は、当社総務・コンプライアンス部門における長年の経験を有するとともに、当社連結子会社の代表取締役社長として会社マネジメントに関する経験・見識を有しております。また、常勤監査役の山本 周一氏は、長年の当社取引先勤務における経験や実績に基づく専門的見地を有しております。また、監査役の小幡 修氏は、長年の銀行勤務等の経営経験に加え財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の奥村 勝美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ハ）会計監査
  会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。

 　　　  業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

 　　　　（注）継続年数については、７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。

 　　　　　　　なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
 　　　　　　　公認会計士　19名　　その他23名

　なお、当社は、平成29年６月29日開催の第70回定時株主総会において、新日本有限責任監査法人に代えて、新たにPwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、該当事項はありません。

　当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を２名、選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役４名のうち、社外監査役を３名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。

　なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める基準に基づき、独立性の判断を行っており、社外取締役の原田 康氏及び福田 豊彦氏並びに社外監査役の山本 周一氏及び奥村 勝美氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

　原田 康氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

　福田 豊彦氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

　山本 周一氏は、過去に当社取引先の役員に就任しておりましたが、会社法施行規則第２条第３項第19号（特定関係事業者）に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、過去の経験や実績に基づく専門的見地から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

　奥村 勝美氏は、当社から報酬を得ている団体（新日本有限責任監査法人）に所属する会計専門家でありましたが、公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に示されている「依頼人からの報酬への依存度」が高くない団体に所属していた者であると判断しており、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

　小幡 修氏は、現在、会社法施行規則第２条第３項第19号（特定関係事業者）に規定する主要な取引先（メインバンク）ならびに主要株主の親会社の顧問に就任しているため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。

④役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　（ロ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　　（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。

　　　役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各取締役への配分は取締役会において、また、

　　各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。

　　　なお、株主総会で承認された取締役及び監査役の報酬限度額は次のとおりであります。

　　　　取締役　　年額 400,000千円以内（うち社外取締役 40,000千円以内）

　　　　　　　　　　※平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会決議

　　　　監査役　　年額  60,000千円以内

　　　　　　　　　　※平成24年６月22日開催の第65回定時株主総会決議

　⑤株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　366,561千円

　　　（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

            前事業年度

　　　　　　　特定投資株式

　　　　　　当事業年度

　　　　　　　特定投資株式

　　　⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

  　取締役会、経営会議、監査役会は、上記①（イ）に記載した頻度で開催いたしました。

  　コンプライアンス委員会につきましては、当期は２回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
　なお、当社は、平成18年４月１日付で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、

　コンプライアンス相談窓口を開設いたしており、現在では、従来の社内通報窓口に加え、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした外部通報窓口も開設しております。

⑦取締役の定数

 　　　 　当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

 　　 ⑧取締役の選任の決議要件

 　　　　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株

        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 　　　　 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

      ⑨自己の株式の取得

　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる

　　　　旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市

　　　　場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

      ⑩中間配当の決定機関

　　　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ

　　　　て毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　　　⑪株主総会の特別決議要件

 　　　　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株

　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており

　　　　ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

　　　　目的とするものであります。

　　　⑫優先株式について議決権を有しないこととしている理由

　　　　　当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、

　　　　株主総会において議決権を有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(注）当連結会計年度の会計監査人の報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査項目の概要、

監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手に努めているほか、社外のセミナー等に参加しています。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

　子会社のうち連結の範囲に含めたのは、シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド、高田プラント建設㈱、高田サービス㈱、スリ・タカダ・インダストリーズ（マレーシア）・エスディエヌ・ビーエッチディの4社です。

(2）非連結子会社

　子会社のうち八幡設備工業（協）、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッドの３社は、連結の範囲から除外しています。

(3）非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社３社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていません。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社３社に対する投資について持分法を適用していません。

　持分法を適用しない非連結子会社は、八幡設備工業（協）、タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド、キクチ・インダストリー（タイランド）・カンパニー・リミテッドの３社です。

　持分法非適用の非連結子会社３社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度は、連結財務諸表提出会社と同一です。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

たな卸資産

①　未成工事支出金

個別法による原価法

②　材料貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　原則として定率法

　ただし、ＴＡＫＡＤＡ研修センターの設備及び連結子会社の保有資産の一部については定額法、また、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しています。

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりです。

無形固定資産

  定額法

  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっています。

投資その他の資産

その他（長期前払費用）

　均等償却

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　完成工事補償引当金

　完成工事について無償で行う補修費用に備えるため、当連結会計年度末に至る１年間の完成工事高に対する過去２年間の実績を基礎に、将来の補償見込を加味して計上しています。

③　工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しています。

　なお、損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せず両建て表示しています。

      (4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。　　 （5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

その他の工事

工事完成基準

　　　　　なお、工事進行基準による完成工事高は、15,659,619千円です。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

　なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税に相当する額の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しています。

（会計方針の変更）

　　　　　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。

　なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影響額は軽微です。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　その他のたな卸資産の内訳

※２　このうち非連結子会社に対する金額は、次のとおりです。

※３　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、平成14年３月31日に事業用の土地の再評価を行っています。

　なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法に基づいて、路線価及び路線価のない土地は第２条第３号に定める固定資産税評価額を基準として、奥行価格補正等の合理的な調整を行って算出しています。

再評価を行った年月日　　　　平成14年３月31日

※４　担保資産及び担保付債務

下記の資産は、長期借入金（含１年以内に返済する長期借入金）及び短期借入金の担保に供しています。

　　 （1）担保提供資産

　　担保提供資産に対応する債務

　　 （2）工場財団抵当

　  工場財団抵当に対応する債務

５　偶発債務

 （1）保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っています。

 （2）損害補償金に係る偶発債務

　当社が請負った設備工事において、顧客設備の一部に損害を与える事象が発生したため、既に確定または合理的に見積もることができる補償金額につきましては「工事関連損害補償金」として特別損失に計上しております。

　しかしながら、今後、補償金額が増加する可能性があり、現時点ではその金額を合理的に見積もることが困難であるため、計上しておりません。

　６　受取手形割引高

　※７　工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

　　　　損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

　　８　コミットメントライン契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行とシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しています。
　コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりです。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、事業活動を行う事業所を基準として資産のグルーピングを行っており、賃貸用資産及び遊休資産については各物件ごとに行っています。

　当連結会計年度において、遊休資産のうち時価が著しく低下したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。

　なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産については、契約額により評価しています。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

※６　固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１　平成27年７月17日付で、株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式425,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式425,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を交付いたしました。その結果、平成27年７月17日現在で発行済株式総数が425,000株増加し、12,020,950株となっております。なお、平成27年７月30日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式340,000株並びにＥ種株式85,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

平成27年８月28日付で、当社は、取得したＢ種株式425,000株、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

 　　　２　普通株式の自己株式の増加427株は、単元未満株式の買取による増加です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

配当金支払額

 (注）普通株式１株当たり配当額は、10円の普通配当に加え、記念配当10円が含まれています。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注） 普通株式の自己株式の増加68株は、単元未満株式の買取による増加です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　　　　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主としてプラント事業における工事用車両及びＯＡ機器です。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

①　借主側

②　貸主側

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入により実施しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの受注並びに営業債権の管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。当該リスクに関して、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、管理しています。

　営業債務である支払手形・工事未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

　借入金は主に営業取引に係る資金調達です。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません（(注)２参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形並びに(3) 完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(4) 有価証券及び投資有価証券

　国内の譲渡性預金については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、株式の時価については、取引所の価格によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形・工事未払金等、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

　なお、「(2)短期借入金」には１年以内返済予定の長期借入金は含めていません。

(3) 長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）

　元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しています。

　ただし、変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４ 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(注)　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注)　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しています。

　確定給付企業年金制度（積立型制度です。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度（非積立型制度です。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、国内連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、プラント事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、

　記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：千円）

　（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

　      ２　各区分に属する主な国又は地域

　　　　　アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア）

(2）有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

　　め、記載を省略しています。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、

　記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：千円）

　（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

　      ２　各区分に属する主な国又は地域

　　　　　アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア）

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

　（注）　各区分に属する主な国又は地域

　　　　 アジア・・・・東南アジア（シンガポール、マレーシア）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、プラント事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２　リース債務の「平均利率」については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。

３　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算の方法により、受注工事について各々工事番号を設定し、その区分に従って原価を材料費、労務費、外注費及び経費の要素に分類集計し、間接費については、予定単価にて直接作業時間に応じて配賦しています。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）