8508 Ｊトラスト 有価証券報告書－第41期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期において、2012年６月１日付けで１株につき２株の株式分割を行いましたが、当該期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第38期において、2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、純資産額及び総資産額が増加しております。

４．第39期において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」につきまして、表示方法の変更を行っており、第38期につきましては、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

５．第39期において、PT Bank Mutiara Tbk.（現　PT Bank JTrust Indonesia Tbk.）の株式を取得し、当社の連結子会社としたこと等により、総資産額が増加しております。

６．第40期及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．第40期及び当連結会計年度における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

８．第40期及び当連結会計年度における株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期において、2012年６月１日付けで１株につき２株の株式分割を行いましたが、当該期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第38期において、2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、資本金、発行済株式総数、純資産額及び総資産額が増加しております。

４．第40期において、当社の連結子会社からの受取配当金が増加したことにより、営業収益、経常利益、当期純利益及び純資産額が増加しております。

５．第40期において、自己株式6,250千株を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

６．第40期の１株当たり配当額には、記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（Ｊトラスト株式会社）がグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しており、国内金融事業、韓国金融事業、東南アジア金融事業、総合エンターテインメント事業、不動産事業、投資事業及びその他の事業を営んでおります。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に係るグループ各社の位置付けは、次のとおりであり、次の７事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）「主な構成会社」欄の無印は連結子会社を、※印は持分法適用関連会社を示しております。

以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．資本金の額は１インドネシアルピア＝0.0084円で換算しております。

６．㈱日本保証は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　 9,542百万円

(2）経常利益　　　　　　 4,887百万円

(3）当期純利益　　　　　 4,700百万円

(4）純資産額　　　　　　15,091百万円

(5）総資産額　　　　　　23,061百万円

７．アドアーズ㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

８．ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　18,228百万円

(2）経常利益　　　　　　 1,905百万円

(3）当期純利益　　　　　 1,831百万円

(4）純資産額　　　　　　15,337百万円

(5）総資産額　　　　　 200,495百万円

９．PT Bank JTrust Indonesia Tbk.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　16,870百万円

(2）経常損失　　　　　　 6,255百万円

(3）当期純損失　　　　　 7,883百万円

(4）純資産額　　　　　　 8,528百万円

(5）総資産額　　　　　 132,672百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．連結子会社において希望退職を実施したこと等により、従業員数が475名減少しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、韓国において、全国事務金融サービス労働組合に加盟しているＪＴ親愛貯蓄銀行支会、ＪＴ貯蓄銀行支会及びＪＴキャピタル支部が、インドネシアにおいて、Labor Union PT Bank JTrust Indonesia Tbk.があります。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度においては、中国をはじめとするアジア新興国経済の景気下振れリスクや、英国のＥＵ離脱問題及び米国の新政権発足に伴い、経済動向の不確実性の高まりや金融資本市場の変動への影響が懸念されるなど、世界経済は先行き不透明な状況が続いております。また、わが国経済においても、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和政策を背景に企業収益や雇用環境に緩やかな改善が見られるものの、実質所得の伸び悩みや消費者の節約志向等により個人消費の足踏みが続いております。他方で、中長期的な視点に立つと、東南アジア等の新興地域の潜在成長力は大きく、特にインドネシアにおいては、政治状況の安定化や経済改革の進展により個人消費や民間投資が堅調に伸びており、所得の上昇により消費者の購買力向上が見込まれております。さらに一次産品価格の上昇や降雨量の回復に伴う農業生産の改善に伴い農村部家計の消費は底堅く伸びると見られており、けん引役が都市部から農村部の家計にシフトしつつあり、民間消費は引続き底堅い拡大を続けると予想されます。

このような環境のなか、当社グループでは、今後の世界経済やわが国経済の変化を先取りして、事業の転換を図っていくことが不可欠であるとの認識の下、「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」をグループビジョンとして、2016年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、特に大きな経済成長が今後も期待できるアジア地域において事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できる事業展開を図るなど、更なる経営基盤強化と持続的な成長の実現に向けた取り組みを行っております。当連結会計年度では、この中期経営計画の２年目のロードマップに沿って、１年目と同様、銀行業を中心とした持続的な利益拡大を目指して、日本国内外において、積極的に企業価値の向上や事業基盤の強化等に取り組んでまいりました。

(ⅰ) 東南アジアでの事業展開について

当社グループは、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）が発行済普通株式の6.43％を保有し、友好な関係にあるGroup Lease PCL（タイ：タイ証券取引所一部上場、以下、「ＧＬ」、また同社グループを「ＧＬグループ」という。）を戦略的パートナーとして、マルチファイナンス会社PT Group Lease Finance Indonesia（以下、「ＧＬＦＩ」という。）を共同で設立し、大きな成長余力を持つインドネシアの消費者をターゲットとして、2016年７月に割賦販売金融業務を開始いたしました。当該事業は、インドネシアの農機具購入者に対し、ＧＬＦＩが顧客獲得、審査、回収等を行い、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）がファイナンスを担うスキームとなっており、今後、販売対象商品や規模の拡大に伴い農業関連貸出の大幅な増加が見込まれ、同行の収益貢献にも大きく寄与するものと考えております。さらに、ＧＬの事業展開を積極的に支援するため、Ｊトラストアジアが2016年８月に130百万USドル（約135億円）、2017年３月に50百万USドル（約56億円）のＧＬの転換社債を引受け、2017年３月に新株予約権34百万タイバーツ（約113百万円）を買付けております。また、2016年12月に当社が保有するＪトラスト銀行インドネシアの株式3.124％をＧＬグループに譲渡するなど、今後はＧＬグループとの事業提携に関するコミットメントを深めていく中で、更なるパートナーシップの強化が図れるものと考えております。

また、当社グループは、PT Bank Mayapada International Tbk.（インドネシア：インドネシア証券取引所上場、以下、「マヤパダ銀行」という。）と資本・業務提携契約を締結していましたが、当初目的の一つとしていたクレジットカード事業における業務提携が事実上終了したことや、Ｊトラスト銀行インドネシアを連結子会社としたことで、当社グループ内でインドネシアでの銀行業が可能になったこと等により、2016年４月に契約を解消し、Ｊトラストアジアが保有する全ての株式を売却いたしました。

さらに、Ｊトラスト銀行インドネシアでは、2016年７月から株式会社西京銀行が取り扱うインドネシアルピア建外貨定期預金に関する提携を開始しております。

(ⅱ) 韓国での事業展開について

総合金融グループとしての基盤整備が完了し、業績につきましては、月間新規貸付が過去最高を記録するなど順調に伸びており、それに伴い営業資産も着実に増加しております。また、キャピタル会社と貯蓄銀行の新規顧客獲得に係るノウハウを融合するなど、韓国金融事業全体として事業基盤の強化と効率化に向けた取り組みを行っております。

(ⅲ) 国内での事業展開について

信用保証業務においては、不動産関連の保証事業に注力することを重点施策として掲げ、賃貸住宅ローン保証を中心に保証残高の増加を図ってまいりました。その一環として2016年６月に株式会社東京スター銀行との間で低利率の新商品を保証提携商品のラインアップに追加し、また同月、株式会社香川銀行とも新たに保証業務提携を行い７月より賃貸住宅ローンの保証業務を開始したほか、2016年７月に株式会社西京銀行との間で不動産担保ローン及び不動産担保カードローンに係る保証業務を開始し、さらに、2017年３月にリバースモーゲージ型不動産担保カードローンの保証を開始しております。

また、総合エンターテインメント事業においては、2016年12月にアドアーズ株式会社（以下、「アドアーズ」という。）が、グリー株式会社と提携し、ＶＲ（バーチャルリアリティ）※市場の新たなエンターテインメントの場として、「VR PARK TOKYO」を渋谷にオープンいたしました。また、ハイライツ・エンタテインメント株式会社（以下、「ハイライツ・エンタテインメント」という。）において、2017年１月に同社初の遊技機の発売を開始いたしました。

※ＶＲ（バーチャルリアリティ）とは、仮想現実を意味します。コンピューターによって作り出された架空の空間や映像を、あたかも実在する空間のようにプレイヤーに体感させる技術となります。医療分野や教育分野への展開など、様々な技術の応用が期待される中、特にゲームや動画、テーマパークといったエンターテインメント分野との親和性が高いと言われております。

(ⅳ) 資本政策について

資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、2016年８月に自己株式の取得を行いました。また、株主の皆様に対する適切な利益還元を図る目的で設立40周年記念株主優待を実施し、対象となる株主様（基準日時点で当社株式300株（３単元）以上保有の株主様）１名につき、5,000ポイント分の楽天ポイントギフトコードを贈呈することを決議いたしました。今後も株主価値の最大化に向けてバランスのとれた資本配分に努めてまいります。

当連結会計年度における営業収益は、従来３ヶ月の期ずれで連結上取込みを行っていた当社インドネシア子会社２社（Ｊトラスト銀行インドネシア及びPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA）について、今後の国際財務報告基準（IFRS）適用に備え、より適切な連結業績を把握するため、期ずれを解消し15ヶ月決算としたことにより３ヶ月分営業収益が加算されたことや、韓国の貯蓄銀行において新規貸付残高の増加に伴い銀行業における営業収益が増加したこと、Ｊトラストアジアにおいてマヤパダ銀行の株式売却益を計上したことや、キーノート株式会社（以下、「キーノート」という。）において商業施設建築部門で大型施工案件受注が順調に推移したことによりその他の営業収益が増加した結果、85,031百万円（前年同期比12.7％増）となりました。

また、営業損益、経常損益につきましては、営業収益が増加した一方で、ＪトラストアジアにおいてＧＬの転換社債の新株予約権部分について評価損を営業費用に計上したことや、Ｊトラスト銀行インドネシアで事業構造改革の一環として、財務健全化を図るため貸付債権を見直し、貸倒引当金の大幅な積み増しを行ったこと等により、販売費及び一般管理費が増加した結果、5,769百万円の営業損失（前年同期は4,114百万円の営業損失）、6,747百万円の経常損失（前年同期は4,678百万円の経常損失）となりました。

さらに、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、Ｊトラスト銀行インドネシアで事業構造改革の一環として、リストラ費用を含む事業構造改善費用を計上したこと等により、9,876百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は5,712百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①　国内金融事業

（信用保証業務）

信用保証業務につきましては、株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）が行っております。中期経営計画においては、不動産関連の保証事業に注力することを重点施策としており、大手ハウスメーカー、フラット35代理店等と提携したフラット35との協調融資型の賃貸住宅ローン保証業務に注力するとともに、リバースモーゲージ型不動産担保カードローンの保証といった新たな保証スキームも加え順調に保証残高を伸ばしております。また、保証提携先金融機関も増加しており、2017年４月末現在、地域金融機関６行と保証業務提携や保証提携商品の拡大を図っております。

これらの結果、当連結会計年度末における債務保証残高は、無担保貸付に対する保証では14,829百万円（前年同期比3.6％減）、有担保貸付に対する保証では賃貸住宅ローン保証が増加したことにより71,146百万円（前年同期比87.3％増）となり、債務保証残高の合計では85,975百万円（前年同期比61.1％増）となりました。

（債権回収業務）

国内の債権回収業務につきましては、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が行っております。中期経営計画においては、債権回収事業の拡大を目指しており、高い回収力を背景に、国内サービサー数が減少する中、他サービサーのＭ＆Ａを通じた残存者利益を追求し、法人債権回収事業の強化や企業再生業務へも事業拡大を図ってまいります。

これらの結果、当連結会計年度末における買取債権残高はＮＰＬ債権（Non-Performing Loan：不良債権）の買取りが順調に進んだことにより7,387百万円（前年同期比120.3％増）となりました。

（クレジット・信販業務）

クレジット・信販業務につきましては、主にＪトラストカード株式会社が行っております。カードキャッシングサービス以外の無担保ローンの新規取扱いを停止して、消費者ローン事業から事実上撤退しております。ショッピングクレジット、カードショッピング等の割賦購入あっせん部門を中心に実績を重ね、割賦立替金残高も増加し、収益確保に努めております。

これらの結果、当連結会計年度末における割賦立替金残高は2,726百万円（前年同期比11.3％増）、長期営業債権は５百万円（前年同期比3.8％増）、長期営業債権を含めた割賦立替金残高の合計は2,732百万円（前年同期比11.3％増）となりました。

（その他の金融業務）

その他の金融業務につきましては、主に日本保証が行っております。中期経営計画に基づき、軸足を不動産関連の保証事業に移した一方で、国内無担保ローン事業、いわゆる消費者金融事業からは脱却し、さらには利息返還債務の分離、偶発債務リスクの抑制も行っております。

これらの結果、当連結会計年度末における貸出金残高につきましては、事業者向けでは、商業手形が928百万円（前年同期比35.0％減）、営業貸付金が2,280百万円（前年同期比17.2％減）、長期営業債権が23百万円（前年同期比75.4％減）となり、長期営業債権を含めた貸出金残高の合計は3,233百万円（前年同期比24.5％減）となりました。また、消費者向けでは、事業からの脱却に伴い大幅に減少し、営業貸付金が1,600百万円（前年同期比37.2％減）、長期営業債権が140百万円（前年同期比35.7％減）となり、長期営業債権を含めた貸出金残高の合計は1,740百万円（前年同期比37.0％減）となりました。

以上の結果、国内金融事業における営業収益は11,048百万円（前年同期比0.1％増）、セグメント利益は、日本保証における国内無担保ローン事業からの脱却による貸倒費用の減少や、希望退職を含む事業構造改革による経費削減効果により4,636百万円（前年同期比22.0％増）となりました。

②　韓国金融事業

（貯蓄銀行・キャピタル業務）

ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社及びＪＴ貯蓄銀行株式会社が貯蓄銀行業務を、ＪＴキャピタル株式会社（以下、「ＪＴキャピタル」という。）が割賦業務及びリース業務を行っております。総合金融グループとしての事業基盤は既に確立されており、今後は、各事業を有機的に連携させ、債権残高を積極的に積み増し、収益の拡大を目指しております。中期経営計画においては、優良な消費者向けローンの増大により収益性を向上させるとともに、大企業向けローン、有担保ローン、政府保証付きローンなどについても注力し貸出ポートフォリオの安定化を図ってまいります。銀行業における貸出金につきましては、効果的な営業戦略及びマーケティングにより新規貸付件数及び残高を順調に伸ばしたこと等により増加しております。また、営業貸付金につきましては、ＪＴキャピタルにおいて2016年９月に改正施行された与信専門金融業法の個人信用貸付比率の規定を遵守するため、系列貯蓄銀行へ個人信用貸付債権の譲渡を行ったこと等により減少しておりましたが、直近では効果的なマーケティング戦略等により増加しております。

これらの結果、当連結会計年度末における貸出金残高は順調に増加し、貯蓄銀行業務では銀行業における貸出金は236,873百万円（前年同期比57.6％増）となりました。また、キャピタル業務では営業貸付金が45,217百万円（前年同期比2.3％増）、長期営業債権が1,408百万円（前年同期比20.1％減）となり、長期営業債権を含めた営業貸付金残高の合計は46,626百万円（前年同期比1.4％増）となりました。

（債権回収業務）

ＴＡ資産管理貸付株式会社がＮＰＬ債権の買取及び回収業務を行っております。中期経営計画においては、高い回収力を背景に債権残高の積み増しを図っております。

これらの結果、当連結会計年度末における買取債権残高は通常回収により減少したほか、価格が高騰しているポートフォリオ部分について債権売却を行い、2,090百万円（前年同期比21.1％減）となりました。

以上の結果、韓国金融事業における営業収益は29,144百万円（前年同期比14.4％増）、セグメント利益は1,633百万円（前年同期比527.8％増）となりました。

③　東南アジア金融事業

（銀行業務）

インドネシアにおいて、Ｊトラスト銀行インドネシアが銀行業務を行っております。中期経営計画においては、長期間にわたって預金保険機構管理下にあった同行の再生に取り組んでおり、マネジメント体制の見直しを図り、中小事業者・消費者向けローン残高の拡大による営業資産残高の量的拡大及び質的改善や、預金保険機構管理下で実行した非効率な貸出の減少、調達金利の低減、海外ネットワークの活用による手数料収入の拡大等により、財務健全性の向上、収益基盤の強化等に注力しております。

これらの結果、当連結会計年度末における銀行業における貸出金は順調に残高を伸ばしており、90,123百万円（前年同期比12.3％増）となりました。

（債権回収業務）

インドネシアにおいて、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAが債権回収業務を行っております。2015年10月にＪトラスト銀行インドネシアから譲受けた買取債権残高は、当連結会計年度末において2,668百万円（前年同期比32.2％減）となり、今後も担保不動産の早期の売却や事業再生等の様々な手法を活用した回収の増加による収益拡大を目指してまいります。

また、当社インドネシア子会社２社（Ｊトラスト銀行インドネシア及びPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA）について、従来３ヶ月の期ずれで連結上取込みを行っておりましたが、今後の国際財務報告基準（IFRS）適用に備え、より適切な連結業績を把握するため、当連結会計年度において期ずれを解消し15ヶ月決算としております。

以上の結果、東南アジア金融事業における営業収益は、期ずれの解消により３ヶ月分営業収益が加算されたこと等により17,791百万円（前年同期比44.7％増）、セグメント損失は、期ずれの解消により３ヶ月分営業費用が加算されたことや、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて事業構造改革の一環として、財務健全化を図るため貸付債権を見直し、貸倒引当金を大幅に積み増したこと等により8,642百万円（前年同期は7,898百万円のセグメント損失）となりました。

④　総合エンターテインメント事業

総合エンターテインメント事業につきましては、主にアドアーズにおいて総合エンターテインメント施設運営等を、ハイライツ・エンタテインメントが遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務を行っております。総合エンターテインメント事業では、アドアーズにおいて、“50周年プロジェクト”によるアドアーズブランドの認知度向上に向けた各種企画を展開したほか、2016年９月18日に女性プロジェクトによる新コンセプト店舗であるプリントシール専門店「Calla Lily」を若者の情報発信地である渋谷に開設したのを皮切りに、同年12月16日には、ＶＲアトラクション常設型のＶＲエンターテインメント施設「VR PARK TOKYO」を既存店である渋谷店の４階に開設するなど、引き続き新規顧客層の獲得を軸とした売上強化に努めました。しかしながら、一部店舗の閉店やクレーンゲームでの稼働が伸び悩んだことに加え、その他のゲームジャンルにおいても軟調に推移したことから、全体としては売上面で軟調に推移しました。また、ハイライツ・エンタテインメントにおいても、当連結会計年度は業界全体として遊技機の周辺設備入れ替えの先送りが続いているうえ、2017年１月10日からの新遊技機の稼働を開始したものの全体としては売上面で軟調に推移しました。

なお、アミューズメント機器用景品の製造・販売を行っている株式会社ブレイク及びBREAK ASIA LIMITEDは、2017年３月末付けで株式を譲渡し連結子会社から除外いたしました。

以上の結果、総合エンターテインメント事業における営業収益は、集客が予想を下回ったことや一部店舗閉店の影響等により軟調に推移し15,397百万円（前年同期比7.0％減）となり、セグメント損失は219百万円（前年同期は475百万円のセグメント損失）となりました。

⑤　不動産事業

不動産事業につきましては、一戸建分譲を中心にキーノートが、不動産アセット業務につきましては、アドアーズが行っております。一戸建分譲部門においては、分譲住宅市場などの市況環境が回復傾向にあることを背景に、独自ブランドの確立による営業力強化のほか、2016年10月20日に「千里中央営業所」を新たに開設するなど引き続き営業エリアの拡大による取扱い件数の増加と、物件の引き渡しを堅実に行うことにより、収益の拡大に努めました。

以上の結果、不動産事業における営業収益は、営業拠点の拡大に伴い取扱い件数が増加したことに加え、得意とする既存エリアを中心に販売が好調に推移したことにより6,775百万円（前年同期比8.8％増）、セグメント利益は536百万円（前年同期比7.2％増）となりました。

⑥　投資事業

投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。Ｊトラストアジアにつきましては、当連結会計年度は、マヤパダ銀行の株式売却益の計上により営業収益に大きく貢献したほか、6.43％の株式を保有するＧＬを戦略的パートナーとして、成長著しい東南アジア地域で事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できるような事業展開を企図しております。

以上の結果、投資事業における営業収益は、Ｊトラストアジアにおいてマヤパダ銀行の株式売却によりその他の営業収益が増加し2,905百万円（前年同期比2.7％増）となりましたが、セグメント損失は、ＧＬの転換社債の新株予約権部分について評価損をその他の営業費用に計上したことにより、175百万円（前年同期は2,562百万円のセグメント利益）となりました。

⑦　その他の事業

その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を、キーノートが商業施設建築事業を行っております。また、アドアーズが訪日外国人に人気の観光地に立地する既存アミューズメント店舗の一角を活用したインバウンド需要の取り込みに向けた集客施策の一環として、2016年12月14日に外貨両替所「ADORES EXCHANGE Akihabara」を開設し外貨両替所事業を開始しております。

以上の結果、その他の事業における営業収益は、キーノートにおける商業施設建築事業が好調に推移したことにより2,816百万円（前年同期比51.6％増）、セグメント損失は73百万円（前年同期は193百万円のセグメント損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、銀行業における預金が増加したことや、短期社債の純増等により資金が増加した一方で、税金等調整前当期純損失の計上や、銀行業における貸出金が増加したこと、さらに、自己株式の取得等に伴い資金が減少した結果、前連結会計年度末に比べ9,576百万円減少し、当連結会計年度末は78,650百万円（前年同期比10.9％減）となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　資本の財源及び資金の流動性についての分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

２【営業実績】

(1) 貸付金残高の内訳

（注）（　　）内は内書きで長期営業債権であります。

(2) 債務保証残高の内訳

(3) 営業収益の内訳

（単位：百万円）

（注）１．「Ⅶ．その他　５．その他の金融収益」は、主に債権買取業務における貸付債権の回収額と当該取得原価との差額を計上したものであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは、今後の世界経済やわが国経済の変化を先取りして、事業の転換を図っていくことが不可欠であるとの認識の下、特に、大きな経済成長が今後とも期待できるアジア地域において、事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できるよう事業展開を行っていくことを今後の主要な課題としております。このような認識のなか、今後も更なる経営基盤強化と持続的な成長を図るため、その実現に向けた取組みを行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 目標とする経営指標

「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、2016年３月期を初年度とする中期経営計画を策定いたしました。

基本方針は以下のとおりであります。

①　３年後、営業収益1,421億円／年、営業利益217億円／年、ＲＯＥ10.0％を目標

②　今後は成長を遂げるアジアにおいて持続的に事業拡大が望める銀行業からの利益貢献が中心

③　成長市場におけるＩＲＲ（内部収益率）15％以上の投資案件をターゲットとして、３年間で500～1,000億円の投資を目指す

④　株主価値の最大化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、株価が割安であると判断した時には機動的に自社株買いを実施

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

①　東南アジア金融事業

前期は、長らくインドネシア預金保険機構の管理下にあったPT Bank JTrust Indonesia Tbk.の再生に向けて、事業構造改革に取り組みました。財務健全性を高めるため、貸付債権の見直しによる貸倒引当金の大幅な積み増しを行い、さらに人員削減、重複店舗の整理統合も完了したことから、ようやく事業基盤の整備が図れたものと考えております。調達面においては、競合他行平均と比較すると、平均預金金利が高いというウィークポイントを改善するべく高金利の預金から低金利の預金へと比重を移すことによりCASA比率(普通・当座預金比率)及びNIM（純利鞘）の向上を図ってまいります。今後は、低金利の預金獲得に向けて個人向けインターネットバンキングやブランチレスバンキングへの取組みなどのＩＴインフラへの積極投資を実行してまいります。また貸出面では、継続的な新規貸出金の増加、特に営業社員増員による１～５億円規模の高金利の貸付（ミディアムローン）の増加に注力するとともに、10億円規模の低金利でロットの大きいコーポレート向け貸付を圧縮し、ミディアムローンを増やすなど貸出ポートフォリオの入替えにより純金利収入の改善を図ってまいります。また、Group Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）の子会社でJTRUST ASIA PTE.LTD.が20％出資しているPT Group Lease Finance Indonesiaの顧客に対するファイナンスが順調に増加しておりますが、今後も、ＧＬを戦略的パートナーとしてインドネシアで成功モデルを確立させ、ＧＬが進出している国、あるいは進出しようとする国で銀行を中心に預金機能を有する金融機関を取得し、ＧＬが開拓した貸出先に対して、当社グループがファイナンスを担当するという仕組みで互いに成長を目指してまいります。さらに、貸倒リスク管理については、債務者の信用状況のモニタリングを強化し、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAとの連携強化により積極的な債権管理回収活動を行ってまいります。今後も、効果的なマーケティング戦略を展開し、グループのネットワークを活かした付加価値の高い金融サービスを提供するなど積極的な事業展開を通じて、事業基盤の強化を図ってまいります。

②　韓国金融事業

韓国においては、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社、ＪＴ貯蓄銀行株式会社、ＪＴキャピタル株式会社、ＴＡ資産管理貸付株式会社の４社を有しており、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整ったことから、今後は各事業体を有機的に展開させることにより、最大限のシナジー効果が得られるような事業展開を図ってまいります。貯蓄銀行２行では、優良案件を中心とした債権買取や新規貸付の増加による貸付金残高の増加に注力しております。貯蓄銀行業界においては、金融当局の指導により、家計貸付金残高の増加が抑制されているうえ、今後、貸倒引当基準変更により貸倒引当金の積み増しが想定されるなど厳しい収益環境にありますが、貸付金残高と貸倒引当金のバランスをとりながら収益拡大を図ってまいります。また、キャピタル業界においても、2016年９月に改正施行された与信専門金融業法の個人信用貸付比率の規定や、貯蓄銀行業界同様、今後、貸倒引当基準変更による影響を受ける見込みですが、ＪＴキャピタル株式会社では、今後も信用等級が良好な質の高い顧客を対象として、６～20％程度の金利で、住宅ローン、リース債権等を積み増してまいります。ＴＡ資産管理貸付株式会社では、高い回収力を背景に債権残高を積み増してまいります。また、韓国金融グループとして、イメージキャラクターを活用した身近で信頼感のあるイメージの醸成に向けたマーケティング活動等によりブランド価値を向上させることで、更なる残高積み上げを図ってまいります。

③　国内金融事業

信用保証業務では、前期に引き続き、アパートローン保証、不動産担保ローン保証等の保証事業を中心とした事業を展開し、不動産担保ローンにも注力してまいります。さらに昨今の高齢者世帯が増加し、老後の安定した生活の困難さが社会問題化するなか、リバースモーゲージ型商品等の保証事業にも注力してまいります。また、債権回収業務では、市場規模が縮小する中で、当社グループの高い回収力をバックに高い値付けをすることにより事業拡大を目指してまいります。

④　国内非金融事業

総合エンターテインメント事業では、アドアーズ株式会社において、既存店舗と人気アニメ等のキャラクターコンテンツを絡めたコラボレーション企画等を積極的に実施しておりますが、今後は既存店舗を媒介とするコンテンツ事業だけでなく、自社コンテンツの開発により、業容の拡大を図ってまいります。さらに、2016年12月にグリー株式会社と提携し、注目されているＶＲ（バーチャルリアリティ）技術を活用したコンテンツサービスを導入しており、引き続き新規顧客層の獲得を軸とした売上強化に努めてまいります。また、ハイライツ・エンタテインメント株式会社において、遊技機等の開発・製造・販売を行っており、今後販売する遊技機の販売数量の最大化及び遊技機の周辺機器の販売強化による収益拡大を目指してまいります。

不動産事業では、キーノート株式会社において、一戸建分譲戸数の増加、自社施工比率の引き上げによるコスト圧縮、商業施設建築の受注工事件数の拡大を通じて収益拡大を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、業績に影響を及ぼしうる要因の全てを網羅するものではありません。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいる所存であります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2017年６月29日）において判断したものであります。

(1)　法的規制等に関するリスクについて

①　銀行業務に関連する業務規制について

当社グループは、韓国の貯蓄銀行業務において、金融監督院が定める「貯蓄銀行法」及び関連法令に基づく各種規制を受けております。また、インドネシアの銀行業務においても金融サービス庁が定める「銀行法」及び関連法令に基づく各種規制を受けております。

当社グループではコンプライアンスの精神のもと、業務を行っておりますが、万が一、法令に抵触する行為が発生し、業務の全部又は一部停止等の行政処分を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、韓国において、「貸付業などの登録および金融利用者保護に関する法律」の改正法律が2016年３月３日に施行され、これを受け同日より法定最高金利の水準が年27.9％に引き下げられ、新規に締結、更新、延長される貸付契約に対し適用されました。

当社グループでは、韓国法定最高金利の段階的引き下げについては、あらかじめ想定の範囲内で対処してまいりましたが、今後、想定以上の引き下げが決定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　貸金業法の業務規制について

2007年12月に改正・施行された「貸金業法」に基づき、行為規制の強化、業務改善命令の導入、強力な自主規制機関として日本貸金業協会の設立等が実施され、2010年６月より、上限金利引下げ、総量規制の導入等が行われております。当社グループは、日本貸金業協会作成の貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則において定められた過剰貸付防止等の規定に基づき、与信の厳格化に努めております。今後、各種規制がさらに強化された場合、利益の減少や新たな規制への対応コストの増加など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービサー法の業務規制について

当社グループは、債権回収業務において、「サービサー法」に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　割賦販売法の業務規制について

当社グループは、クレジット・信販業務において「割賦販売法」に基づく各種規制を受けております。同法は2009年12月に改正され、「割賦販売等に係る取引の公正の確保、購入者等が受けることのある損害の防止及びクレジットカード番号等の適切な管理に必要な措置を講ずることにより、割賦販売等に係る取引の健全な発達を図るとともに、購入者等の利益を保護し、あわせて商品等の流通及び役務の提供を円滑にし、もって国民経済の発展に寄与すること」との目的のもと、「与信契約のクーリングオフ」「既払い金返還」「過剰与信の禁止」「信用情報機関の利用義務付け」「カードの適切な管理」など、消費者保護に関する規定が多く盛り込まれております。

また、信販業務の提携先は「特定商取引に関する法律」の適用を受ける取引類型である「特定継続的役務提供」が大半であります。同法は「割賦販売法」と同様に2009年12月に改正され、「過量販売契約の解除」など消費者保護のため規制対象の幅が拡大されております。

当社グループは直接的に同法の適用を受けませんが、提携先が同法に抵触するような方法で商品販売や役務提供を行った場合、これに関連して当社グループと消費者との間で成立した契約等にも深刻な影響が生じる可能性があります。

⑤　宅建業法の業務規制について

当社グループは、不動産事業において「宅建業法」をはじめとする関連法令に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　総合エンターテインメント事業に関連する法令及び条例等について

(ⅰ)　総合エンターテインメント施設運営業務について

当社グループは、総合エンターテインメント施設運営業務において「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及びその他政令、省令等の関連法令による規制を受けております。その内容は、店舗開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間帯の制限、入場者の時間帯による年齢制限（2016年６月以降一部改正により緩和）、出店地域の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関係する規制となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ積極的な店舗運営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務について

当社グループは、遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務において「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」等による規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製造物責任について

当社グループが提供する景品・機器及びサービスの一部については、「製造物責任法」に基づく賠償責任の対象となる景品・機器等が含まれており、景品・機器等の品質については、信頼性が求められております。当社グループは製造物賠償責任保険に加入しておりますが、景品・機器等の瑕疵により、保険のカバーを超える賠償等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報保護法について

当社グループは、2005年４月１日に施行された「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループにおいては、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための規程並びに社内体制の整備を図っております。これに基づき個人情報の取扱いに関する社員教育の徹底や、個人情報へのアクセス管理、セキュリティシステムの改善など、内部の管理体制について強化しております。

また、当社グループでは、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者に対して認定される「プライバシーマーク」等の取得を通じて、お客様に一層の安心と継続的なサービスの提供が可能となるよう、さらに日々業務の遂行に努めております。

しかしながら、万が一不測の事態により、個人情報の漏洩又は個人情報保護法等に違反した場合には、同法による制裁を受けるだけでなく、社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　信用リスクについて

①　貸出債権の貸倒リスクについて

(ⅰ)　不良債権について

当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化する等、信用リスクに対して様々な対策を講じております。

今後も貸出債権のリスク管理には十分留意してまいりますが、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化し、貸倒償却等の貸倒費用や不良債権残高が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　貸倒引当金等について

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。また、信用保証業務において、偶発債務に対するリスクに備えるため債務保証損失引当金を計上しております。

なお、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化し、各種引当金計上時点における前提及び見積りと乖離した結果、各種引当金が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　売掛債権の貸倒リスクについて

当社グループは、取引先に対して売掛債権などの信用リスクを有しております。

当社グループでは債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理体制の強化を推進しておりますが、取引先の売上動向によっては売掛債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　為替リスクについて

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、為替相場の変動リスクに晒されております。海外子会社においては、売上、費用、資産等を連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替相場が予想を超えて大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　ビジネスリスクについて

①　業務拡大のリスクについて

当社グループでは、事業再編や当社グループが展開するコアビジネスとの相乗効果が見込まれる事業へ国内外問わず積極的に業務を拡大しておりますが、事前に十分な分析・調査等を実施したにもかかわらず、これらの事業再編・業務拡大等がもたらす影響について、想定したビジネス戦略が有効に機能せず、戦略自体の変更を余儀なくされるなど、当社グループが予め想定しなかった結果が生じる可能性も否定できないことにより、以下のようなリスクや課題が存在します。

・新たなビジネス戦略が想定どおり機能するとは限らず、収益があがらないこと。

・新たなビジネスを統轄・管理・遂行する能力を持った人材を確保し、育成していかなければならないこと。

・新たな事業に取り組むに当たり、法的及びその他のリスクに直面する可能性があること、またその管轄当局から指導を受ける可能性があること。

また、上記以外にも業務拡大について、当社グループがかつて経験したことがない、また経験の乏しいリスクや課題に直面する可能性もあります。このような事象に適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務提携先について

当社グループは、国内において複数の金融機関等と信用保証業務等において業務提携を行っております。また、東南アジアにおいても現地で成長が著しい協力先企業を戦略的パートナーとして共同で事業展開を行っております。当社グループ又は業務提携先の業績が悪化した場合、業務提携先の事業に関わる法制度の変更により事業の安定性が損なわれた場合、業務提携先との合弁事業や提携事業が期待した業績を達成できなかった場合、又は提携に関して予め想定しなかった事象が生じた場合など、合弁事業又は提携事業が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産事業に関するリスクについて

当社グループは、不動産事業において、対法人向けの収益不動産の取得・売却、保有並びに保有時テナントリーシング、対個人向けの一戸建分譲を行っております。景気動向、金利動向、地価動向といった外的要因により、賃借人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な縮小や税制の変更などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産事業における戸建住宅の販売においては、物件の引渡し時が売上の計上時期となるため、建築も含む案件次第によっては、天災やその他の予想し得ない事象による工期の遅延等、不測の事態により引渡し時期に大幅な遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、国内金融事業において、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務を行っており、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務における不動産の担保価値が毀損し貸倒引当金の設定額に影響するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　総合エンターテインメント事業に関するリスクについて

(ⅰ)　総合エンターテインメント施設運営業務について

総合エンターテインメント施設運営業務では、規模の拡大を急がず、個店毎の競争力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、同業他社のみならず他余暇産業業種との競合による来店客数の低下、売上単価の低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店先の選定について、運営店舗の個別採算性を重視した店舗展開を行っておりますが、出店条件に合致する賃借不動産がなければ出店予定数を変更せざるを得ず、さらに、出店後も賃借期間期限前の解約等による予期しない閉店や、賃貸人等の倒産により保証金・敷金等の回収不能等の発生が余儀なくされるなど損失が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、アミューズメント機器製品の売上は少数かつ特定のアミューズメント機器メーカーに限定されており、アミューズメント機器メーカーとは従来の購入実績などから安定的な取引関係にありますが、これらの購入先の販売方針の変更等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社グループが取り扱う景品の一部はキャラクターの人気を活かした商品であり、ある程度先を見通した商品選定・仕入れを必要とします。キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、消費者に対する的確な予測及び迅速な対応を欠いた場合や、ヒット商品が一時的な人気にとどまった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、スマートフォンの普及を媒介に躍進する各種ソーシャルゲーム（無料ゲーム含む）の台頭は、人々の遊戯に対する消費意識に変化を与えており、今後の波及次第ではアミューズメント施設における来客数・消費単価に変化が表れ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の販売業務について

遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の販売業務では、遊技場に遊技機や周辺機器の販売等を行っておりますが、遊技場の経営環境悪化及びそれに伴う需要の縮小や市場構造の変化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業におけるリスクについて

当社グループは、投資事業において事業のシナジー性、商品力やサービス力などを総合的に判断した後、投資先を選定しておりますが、これは国内外の金融市場に加えて、政治・産業、風評等の動向に大きく影響を受けることが考えられます。これらの外部要因により投資環境が悪化することによって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　その他の事業に関するリスクについて

当社グループは、韓国における貯蓄銀行業務やインドネシアにおける銀行業務、国内における信用保証業務や債権回収業務、さらにはクレジット業務やシステム関連業務など幅広い事業を展開しております。これらの事業には様々な不確実性が存在するため、今後、想定を超えるリスクが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　のれんの減損リスクについて

当社グループは、2018年３月期第１四半期連結会計期間から、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を予定しております。IFRSにおいては、日本基準とは異なり、のれんの定額償却は不要となりますが、一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。また、日本基準ではのれんの償却が規則的に行われるため、時の経過に伴いのれんの残高は減少し減損リスクも小さくなりますが、IFRSではのれんの償却が行われないため、減損リスクは将来にわたり残り続けることになることから、減損処理を行った際の損益に与える影響は大きなものとなる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟等のリスクについて

当社グループでは、訴訟等のリスクを回避するために、重要な契約書の作成等に当たりましては、弁護士等の専門家からの助言を得ながら、リスクの最小化を図っております。

しかしながら、将来において法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因とした重要な訴訟等が発生した場合、さらに現在係争中の重要な事案で敗訴となった場合等において、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)　資金調達に関するリスクについて

当社グループの銀行等からの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。当社グループは、資金調達の多様化を図っておりますが、金融情勢の変化による調達コストの上昇や資金調達そのものが困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　経済環境・外部環境に関するリスクについて

①　競争について

当社グループの主要事業である金融業界は、金融業界再編に伴う合併、業務提携による異業種からの新規参入、貸出債権の良質化に対応した顧客層への営業力強化などにより、顧客獲得競争が一層激化する可能性があります。このような事業環境において、優位な競争力を得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

不動産業界は、大手企業を含む多数の事業者が存在しております。不動産業の中でも不動産流通業は、多額の資本を必要としないことから、一般的に参入障壁が低いと言われており、競争は大変厳しいものとなっております。また今後においても、更なる競争の激化に直面するものと考えられます。当社グループには、優れた人材や独自の営業システムが存在すると考える一方で、将来においては競合他社の台頭等により、現在の優位な競争力が得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いており、今後も業界内の再編及び淘汰が進むものと思われます。当社グループにおいては、他社との差別化及び優位性創出に努めておりますが、競合他社と比べて直営店舗の顧客サービスレベルが低下した場合、もしくは顧客ニーズの変化への対応が遅れた場合、各店舗の業績は計画どおりに推移する保証は無く、今後の当社グループの出店施策及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、商業施設向け設計・施工業務は、遊技場やカラオケ店、飲食店等の内外装工事を主として受注しております。内外装工事は業者数が多いことから受注単価の変動が激しく、また受注競争も激しくなっております。多くの業者の受注競争によっては、工事受注の獲得に支障をきたす可能性や、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評等に関するリスクについて

当社グループは、当社グループに損害を与えかねない風評等には十分留意しておりますが、風評等やそれによって当社グループの経営の根幹に関わるような問題が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を実施することでその損害を最小限度に止める体制を取っております。また、近年急速に広まっているソーシャルメディアに対しては、「ソーシャルメディアポリシー」及び「ソーシャルメディアガイドライン」を策定し、誹謗中傷や風評被害などソーシャルメディアの不適切な利用による当社グループ役職員と当社グループへの悪影響に対し防止に努めております。

しかしながら将来においては、必ずしも当社グループの責めによらない、またコントロールすることが困難な様々なトラブルに巻き込まれる可能性もあります。

このような事象が発生した場合、又は適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等に関するリスクについて

大規模な地震、津波、台風等の災害により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、役職員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害に起因する社会的要請等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、総合エンターテインメント施設運営業務における売上の大半は有人型店舗の有人消費により構成されており、出店地域も一部の店舗を除き首都圏に集中しているため、首都圏を中心とした大規模災害が発生した場合、一時閉鎖もしくは営業活動の継続が難しい状況に陥る可能性があります。当社グループではこれらの大規模災害発生時のＢＣＰ（Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の整備など、社員啓蒙を含め、迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

④　少子化問題について

総合エンターテインメント施設運営業務は、独自のノウハウに基づいた高効率な営業を展開しておりますが、個店の業績においてはその店舗毎の特性によって、商圏人口や若年層人口の分布にも相応の相関関係を有しております。こうした背景から少子化問題が進行した場合、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、中長期的な人口推移を含めた出店施策を進めるとともに、若年層のみならず幅広い年代層に受け入れられる店舗・運営サービスの研究を積極的に取り組んでおります。

⑤　カントリーリスクについて

当社グループは、新たな収益基盤の確立を目的として、海外市場に進出し事業展開を行っております。これらの在外会社につきましては、所在国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣、自然災害や為替、その他の様々なカントリーリスクが存在しております。法律・規制の変更や、予期せぬ政治・経済の不安定化及びテロ・戦争・その他社会的混乱や大規模な自然災害等が実際に発生した場合、当社グループの事業活動が期待どおりに展開できない、もしくは事業の継続が困難となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　増税による個人消費への影響について

当社グループは、一般消費者に対し、アミューズメントを中心とした娯楽提供や、戸建分譲住宅等の販売を行っております。今後の消費税増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによって、個人消費への抑制心理が働いた場合、消費マインドの冷え込み等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部ゲームジャンルにおいては、消費税などの価格転嫁が難しい側面があり、内部コストの圧縮等により収益確保に努めるものでありますが、上述の消費者心理、理解状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　オペレーショナルリスクについて

①　財務報告における内部統制について

「金融商品取引法」における開示制度拡充の一環として、2008年４月以降開始する事業年度より上場企業等に対し、内部統制の構築・評価とその開示を求める「内部統制報告制度」が導入されております。監査法人による内部統制監査の結果、当社グループ内の内部統制に開示すべき重要な不備等が指摘され、限定意見等が付された場合には、市場等からの当社に対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスリスクについて

当社グループは、「金融商品取引法」「貸金業法」等の各種法令を遵守する必要があります。また、法令に限らず、社会の良識や常識といった社会規範や倫理観など広く社会のルールを遵守することが求められております。

当社グループはコンプライアンス体制の整備に努めておりますが、不祥事が発生した場合や社会規範が遵守されなかった場合には、罰則の適用や社会的信用の失墜などにより当社グループの営業に影響を及ぼすほか、市場等からの当社グループに対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システムに生じる混乱、故障、その他の損害について

当社グループは業務を適切に管理・運営するために内部及び外部の情報及び技術システムに依存しております。当社グループが使用するハードウェア及びソフトウェアは、人為的過誤、自然災害、停電、サイバー攻撃、テロ活動、コンピュータウイルス及びこれに類する事象、また電話会社及びインターネットプロバイダー等の第三者からのサポートサービスの中断等によって悪影響を被る可能性があります。

当社グループにおいては、事業継続に重大な影響を及ぼす自然災害や火災、事故等の発生時に被害を最小限に留めることができるよう、コンピュータシステムのバックアップ体制を構築しております。しかしながら、想定を超える規模の地震、台風等の自然災害等が発生した場合には、営業の中断を余儀なくされる可能性があります。

④　人材の育成及び確保について

当社グループでは、豊富な経験、各事業分野における高度な商品知識など専門性を持った人材を必要としております。当社グループでは教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや内部昇格制度の見直しを図るなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しておりますが、重要な人材を十分に確保できない場合や、雇用している有用な人材が退職した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

⑤　代表者への依存について

当社グループの事業の推進者は、当社の筆頭株主であり、代表取締役社長でもある藤澤信義であります。同人は、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業、技術、財務の各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため、当社の役員の人事も含め当社グループの最終決定における同人の影響力は大きいものと考えられ、その決定により当社グループの事業が左右される可能性があります。

当社グループでは、同人に過度に依存しない組織体制の整備や経営体制の構築を推進しておりますが、現時点で同人が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．当社及び当社の連結子会社であるJTRUST ASIA PTE.LTD.は、2016年５月13日開催の取締役会において、JTRUST ASIA PTE.LTD.がタイ証券取引所一部上場企業であるGroup Lease PCLとの間で停止条件付の転換社債引受契約を締結することを決議し、2016年６月６日付けで締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1) 契約の相手会社の名称

Group Lease PCL

(2) 契約の時期

2016年６月６日

(3) 転換社債の概要

（注）2017年３月末日時点の換算レートを使用しております。

２．当社は、2016年10月13日開催の取締役会において、株式会社デホが保有する株式会社ＤＨ貯蓄銀行の株式を取得し、子会社化することを決議し、2016年10月14日付けで株式会社デホとの間で株式譲渡契約を締結いたしましたが、３つ目の貯蓄銀行を保有することに関する韓国金融委員会への申請が受理されないまま、株式譲渡契約書の締結から６ヶ月が経過することから、2017年４月14日付けで当該契約を解除いたしました。

３．当社及び当社の連結子会社であるJTRUST ASIA PTE.LTD.は、2016年10月13日開催の取締役会において、JTRUST ASIA PTE.LTD.がジャパンポケット株式会社が保有するCapital Continent Investment NBFI（以下、「ＣＣＩ」という。）の株式を取得し、子会社化することを決議し、2016年10月14日付けでJTRUST ASIA PTE.LTD.はジャパンポケット株式会社と株式譲渡契約を締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1) 株式取得の目的

当社グループが国内外で培ってきた金融事業のノウハウをモンゴル国における金融事業にも活かせるものと考えていること、また、日本で上場している当社の子会社になることでＣＣＩの信用力の更なる向上が図れるものと考えていることなどから、モンゴル国市場におけるＣＣＩの一層の飛躍を通じて当社グループの事業基盤を強化することを目的として行うものであります。

(2) 株式取得の相手会社の名称

ジャパンポケット株式会社

(3) 株式取得する会社の名称等

(4) 株式取得の時期

未定

(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(6) その他重要な事項

本件株式取得は、モンゴル国金融規制委員会の許可を前提として行われる予定であります。

（注）2017年３月末日時点の換算レートを使用しております。

４．当社及び当社の連結子会社であるJTRUST ASIA PTE.LTD.は、2016年10月31日開催の取締役会において、JTRUST ASIA PTE.LTD.がタイ証券取引所一部上場企業であるGroup Lease PCLとの間で停止条件付の転換社債引受契約を締結することを決議し、2016年12月１日付けで締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1) 契約の相手会社の名称

Group Lease PCL

(2) 契約の時期

2016年12月１日

(3) 転換社債の概要

（注）2017年３月末日時点の換算レートを使用しております。

６【研究開発活動】

総合エンターテインメント事業において、遊技機並びに遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務を行っており、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、252百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2017年６月29日）において判断したものであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

東南アジア金融事業における当社インドネシア子会社２社（PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）及びPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA）について、従来３ヶ月の期ずれで連結上取込みを行っておりましたが、今後の国際財務報告基準（IFRS）適用に備え、より適切な連結業績を把握するため、当連結会計年度において期ずれを解消し15ヶ月決算としております。当連結会計年度における営業収益は、東南アジア金融事業において、上述の期ずれの解消により３ヶ月分の営業収益が加算されたことや、韓国金融事業において、効果的な営業戦略及びマーケティングにより新規貸付や債権譲受けが増加したこと等による銀行業における貸出金の増加に伴い銀行業における営業収益が8,622百万円増加したことや、前連結会計年度に休止した介護事業の営業収益が減少した一方で、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）においてPT Bank Mayapada International Tbk.の株式売却益を計上したことや、キーノート株式会社において商業施設建築部門で大型施工案件受注が順調に推移したことによりその他の営業収益が56百万円増加した結果、前連結会計年度に比べて9,552百万円増加し85,031百万円（前年同期比12.7％増）となりました。また営業費用につきましては、東南アジア金融事業における上述の期ずれの解消や、韓国金融事業において銀行業における預金の増加に伴い銀行業における営業費用が1,573百万円増加したことや、ＪトラストアジアにおいてGroup Lease PCLの転換社債の新株予約権部分について評価損を計上したこと等によりその他の営業費用が3,249百万円増加したこと等により、前連結会計年度に比べて5,005百万円増加し43,963百万円（前年同期比12.8％増）となり、当連結会計年度の営業収益に対する営業費用比率は前連結会計年度51.6％から当連結会計年度51.7％と0.1ポイント上昇いたしました。

以上の結果、営業総利益につきましては、前連結会計年度に比べて4,546百万円増加し41,068百万円（前年同期比12.5％増）となり、当連結会計年度の営業収益に対する営業総利益比率では前連結会計年度48.4％から当連結会計年度48.3％と0.1ポイント低下いたしました。

販売費及び一般管理費につきましては、株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）において希望退職を含む事業構造改革による経費削減効果等により人件費が308百万円、その他の経費が575百万円減少した一方で、日本保証において会社分割による無担保ローン事業の一部譲渡による利息返還債務の減少に伴い利息返還損失引当金繰入額が減少したものの、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて事業構造改革の一環として、財務健全化を図るため貸付債権を見直し、貸倒引当金繰入額を大幅に積み増ししたことにより貸倒関係費が7,085百万円増加した結果、前連結会計年度に比べて6,201百万円増加し46,837百万円（前年同期比15.3％増）となりました。

以上の結果、営業損益につきましては、前連結会計年度に比べて1,654百万円減少し5,769百万円の営業損失（前年同期は4,114百万円の営業損失）となりました。

営業外損益につきましては、前連結会計年度に比べて414百万円減少し978百万円の費用（純額）（前年同期は564百万円の費用（純額））となりました。これは主に、為替差損が123百万円増加（純額）したことにより減少したものであります。

以上の結果、経常損益につきましては、前連結会計年度に比べて2,068百万円減少し6,747百万円の経常損失（前年同期は4,678百万円の経常損失)となりました。

特別損益につきましては、前連結会計年度に比べて689百万円減少し1,612百万円の損失（純額）（前年同期は923百万円の損失（純額））となりました。これは主に、固定資産売却益が448百万円増加したうえ、減損損失が1,348百万円減少したことにより増加した一方、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて事業構造改革の一環として、リストラ費用を含む事業構造改善費用を1,772百万円計上したことや、前連結会計年度に為替換算調整勘定取崩益を830百万円計上したことに比べ減少したものであります。

以上の結果、税金等調整前当期純損益につきましては、前連結会計年度に比べて2,757百万円減少し8,359百万円の税金等調整前当期純損失（前年同期は5,602百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

法人税等合計につきましては、115百万円増加し1,321百万円となりました。また、非支配株主に帰属する当期純損益につきましては、1,291百万円増加し195百万円の非支配株主に帰属する当期純利益（前年同期は1,095百万円の非支配株主に帰属する当期純損失）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、前連結会計年度に比べて4,164百万円減少し9,876百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は5,712百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ99,991百万円増加し608,650百万円となりました。これは主に、Ｊトラスト銀行インドネシアにおける事業構造改革の一環として、財務健全化を図るため貸付債権を見直し、貸倒引当金を大幅に積み増したことにより貸倒引当金が6,305百万円増加したこと等により減少した一方で、韓国の貯蓄銀行において新規貸付の増加や債権譲受けにより銀行業における貸出金が96,464百万円増加したことや、ＪトラストアジアにおいてGroup Lease PCLの転換社債引受により営業投資有価証券が8,436百万円増加したこと等により増加したものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ116,985百万円増加し456,987百万円となりました。これは主に、短期借入金が4,518百万円減少した一方で、銀行業における預金が93,301百万円、短期社債（その他流動負債）が15,893百万円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金が7,907百万円とそれぞれ増加したこと等により増加したものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ16,993百万円減少し151,663百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を9,876百万円、剰余金の配当を1,401百万円計上したこと等により利益剰余金が11,278百万円減少したうえ、自己株式の取得により自己株式が7,279百万円増加したこと等により減少したものであります。

以上の結果、１株当たり純資産額は前連結会計年度末より39円99銭減少し1,415円91銭となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の32.1％から8.2ポイント低下し23.9％となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ9,576百万円減少し、78,650百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、14,434百万円（前年同期は32,435百万円の資金の減少）となりました。これは主に、銀行業における預金の増加額が89,868百万円、貸倒引当金の増加額が6,225百万円とそれぞれ資金が増加した一方で、税金等調整前当期純損失が8,359百万円、債権譲受け及び新規貸付けの増加による銀行業における貸出金の増加額が95,597百万円、営業投資有価証券の増加額が6,276百万円とそれぞれ資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、4,774百万円（前年同期は7,896百万円の資金の減少）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入が101,208百万円、有価証券の償還による収入が24,984百万円とそれぞれ資金が増加した一方で、有価証券の取得による支出が130,242百万円と資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、10,935百万円（前年同期比16.1％減）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が7,279百万円、配当金の支払額が1,401百万円、短期借入金に係る資金の純減額が4,635百万円とそれぞれ資金が減少した一方で、短期社債の純増額が14,959百万円、長期借入金に係る資金の純増額が8,066百万円とそれぞれ資金が増加したことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資の総額は3,044百万円であります。

主な内訳としては、国内金融事業において108百万円、韓国金融事業において417百万円、東南アジア金融事業において249百万円、総合エンターテインメント事業において1,619百万円、不動産事業において564百万円、投資事業において１百万円、その他の事業において51百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は118百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、（　　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は4,062百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(3）在外子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

２．賃借している事務所等（システム関連含む）の年間賃借料は1,114百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（Ｊトラスト株式会社第２回新株予約権）

2010年６月29日定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第３回新株予約権）

2011年６月29日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、係る割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年６月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　５．2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－６回新株予約権）

2008年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－７回新株予約権）

2008年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－８回新株予約権）

2009年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－９回新株予約権）

2010年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権）

2011年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、係る割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、㈱ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。各新株予約権の株主総会決議年月日は、㈱ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。なお、㈱ネクストジャパンホールディングス第６回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－６回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第７回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－７回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第８回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－８回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第９回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－９回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第10回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－10回新株予約権を付与しております。

　　　５．2012年６月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第５回新株予約権）

2013年６月27日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、係る割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（Ｊトラスト株式会社第６回新株予約権）

2015年８月12日取締役会決議

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,600円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記４．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2017年３月期乃至2018年３月期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の本新株予約権を行使することができる。

①　2017年３月期の営業利益（日本基準）が11,266百万円を超過している場合（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2017年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が15,100百万円を超過している場合とする）は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の20％

②　2018年３月期の営業利益（日本基準）が18,772百万円を超過している場合（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2018年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が21,700百万円を超過している場合とする）は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の80％

なお、上記②を達成した場合であっても、2017年３月期の営業利益（日本基準）が3,240百万円を下回っているとき（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2017年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が7,500百万円を下回っているとき）には、行使はできないものとする。

(2) 上記６．(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があったと取締役会が判断した場合には、別途参照すべき指標を定めることができる。また、上記①②により行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、係る端数を切り捨てた個数のみ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）（以下、「権利承継者」という。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、権利承継者の保有する本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。ただし、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2016年６月29日開催の当社取締役会決議により、新株予約権の行使の条件を上記６．(1)に記載の条件に変更しております。

（Ｊトラスト株式会社第７回新株予約権）

2016年８月12日取締役会決議

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記４．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記３により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を上記の場合に該当した日の翌営業日から１ヶ月以内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、上記６．(1)に該当する場合を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が全て本新株予約権の行使価額（ただし、上記３により適切に調整されるものとする。）の200％を上回った場合にのみ、その翌営業日以降本新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。ただし、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．㈱ネクストジャパンホールディングスとの株式交換による増加であります。

３．普通株式１株につき２株の株式分割によるものであります。

４．新株予約権（ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て））の行使による増加であります。

５．自己株式の消却による減少であります。

６．2017年４月１日から2017年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が8,400株、資本金が０百万円、資本準備金が０百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式9,598,184株は、「個人その他」の欄に95,981単元及び「単元未満株式の状況」の欄に84株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式9,598千株（8.53％）があります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３．ＦＵＪＩＳＡＷＡ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、上記のほか、同氏が議決権の100％を実質的に所有するジャパンポケット㈱が、当社普通株式1,135千株（1.01％）を所有しております。

４．前事業年度末において主要株主でなかったＦＵＪＩＳＡＷＡ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

５．2016年12月21日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が2016年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

１．（2010年６月29日開催の第34回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2010年６月29日開催の第34回定時株主総会において特別決議されたものであります。

２．（2011年６月29日開催の第35回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2011年６月29日開催の第35回定時株主総会において特別決議されたものであります。

３．（2008年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式会社ネクストジャパンホールディングス（以下、「ネクストジャパンホールディングス」という。）及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2008年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

４．（2008年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2008年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

５．（2009年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2009年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

６．（2010年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2010年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

７．（2011年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2011年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

８．（2013年６月27日開催の第37回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2013年６月27日開催の第37回定時株主総会において特別決議されたものであります。

９．（2015年８月12日開催の取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、有償にて発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき、2015年８月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

10．（2016年８月12日開催の取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社の監査役、当社子会社の取締役、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、有償にて発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき、2016年８月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり12円（うち中間配当６円）の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は122.80％となりました。

また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用したいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．2012年６月１日付けで株式分割（１株を２株に分割）を実施しております。※印は、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、新株式54,267,902株を発行しております。□印は、ライツ・オファリングによる権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性17名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）