5333 日本碍子 有価証券報告書－第151期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社では、従来、連結子会社への原材料の支給取引に係る収入については、製造原価及び販売運賃を相殺した純額を営業外収益の「有償支給差益」に含めて表示しておりましたが、第149期よりそれぞれ売上高、売上原価及び販売費及び一般管理費として表示する方法に変更したため、第148期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第148期及び第149期の期首の純資産への影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、子会社74社(うち連結子会社58社、持分法適用会社1社)及び関連会社５社(うち持分法適用会社1社)で構成され、その主な事業内容と、各構成会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

なお、次の３事業区分は「第５ 経理の状況 １［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔電力関連事業〕

当事業は、電力用がいし・機器及びＮＡＳ®電池の製造・販売を行っております。

がいしの製造は、国内では当社と明知ガイシ㈱、海外については米国ではLOCKE INSULATORS,INC.、NGK-LOCKE POLYMER INSULATORS,INC.、中国ではNGK唐山電瓷有限公司が行っております。販売は国内では当社、米国ではNGK-LOCKE,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、中国では恩基客(中国)投資有限公司、NGK唐山電瓷有限公司、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っています。なお中国のNGK(蘇州)電瓷有限公司につきましては、現在清算に向けた手続きを進めております。

配電用機器の製造は、国内ではエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行い、販売は国内では当社及びエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。

ＮＡＳ®電池の製造・販売は、主として当社が行っております。

NGK NORTH AMERICA,INC.は、米国における持株会社です。

〔セラミックス事業〕

当事業は、自動車用セラミックス製品、一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行っております。

自動車用セラミックス製品の製造は、国内では当社、エヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、米国ではNGK CERAMICS USA,INC.、欧州ではNGK CERAMICS  EUROPE S.A.、NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA(PTY)LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、メキシコではNGK CERAMICS MEXICO, S. de R.L.de C.V.が行っております。更には、今後の東南アジアやインドを中心とするアジア新興国における自動車生産台数の増加や排ガス規制の強化による排ガス浄化用セラミックスの需要増に対応するため、タイに平成27年５月に設立したNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が、平成30年４月から生産を開始する予定です。

また自動車用セラミックス製品の販売は、国内では当社、米国ではNGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、欧州ではNGK EUROPE GmbH、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA(PTY)LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司が行っております。

化学工業用耐食機器及び液・ガス用膜分離装置の製造は、当社及び池袋琺瑯工業㈱、エヌジーケイ・フィルテック㈱が行い、販売は当社及びエヌジーケイ・ケミテック㈱が行っております。燃焼装置及び耐火物の製造は、国内ではエヌジーケイ・キルンテック㈱、エヌジーケイ・アドレック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行い、販売は、国内では当社及びエヌジーケイ・キルンテック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行っております。低レベル放射性廃棄物用処理装置の製造及び販売は、当社が行なっております。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業は、半導体製造装置用セラミックス製品、電子工業用製品、ベリリウム銅製品、金型製品の製造・販売を行っております。

半導体製造装置用セラミックス製品の製造は、国内では当社、米国ではFM INDUSTRIES,INC.が行い、販売は国内では当社、米国ではNGK ELECTRONICS USA,INC.が行っております。

電子工業用製品の製造はエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、双信電機㈱グループ、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、販売は当社、双信電機㈱グループ、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、NGK EUROPE GmbHが行っております。

ベリリウム銅製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・メテックス㈱が行い、販売は当社が行っております。海外については、米国ではNGK METALS CORPORATIONが製造・販売を行っております。欧州ではNGK BERYLCO FRANCE、NGK BERYLCO U.K. LTD.の２社が加工・販売を行い、NGK DEUTSCHE BERYLCO GmbHが販売を行っております。金型製品については、エヌジーケイ・ファインモールド㈱にて製造・販売を行っております。

（その他の事業）

保険代理業及びゴルフ場経営のエヌジーケイ・ライフ㈱等６社があります。

主要な事業の系統図は次の通りであります。

（連結子会社合計58社）

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．持分は100分の50以下でありますが支配力基準により子会社に該当しております。

５．特定子会社に該当しております。

６．前連結会計年度まで連結子会社でありました平成セラミックス㈱は、当連結会計年度において清算手続
きが完了したため、清算結了日までの損益計算書のみ連結しております。

７．NGK EUROPE GMBH及びNGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA, INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)  提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)  労働組合の状況

当社においては、日本碍子労働組合（組合員総数3,295名）が組織されており、セラミックス産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1)  業績

当連結会計年度における日本経済は、一部に弱さがみられたものの雇用や所得環境の改善から緩やかな回復基調が続きました。海外では、新興国の成長が鈍化した一方、米国や欧州など先進国経済は堅調に推移しました。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、セラミックス事業では、中国・欧州市場の乗用車販売並びに中国市場のトラック販売が増加したこと等により自動車関連製品の物量が増加しました。エレクトロニクス事業では、半導体の高積層化・微細化を背景に半導体製造装置用セラミックス製品の物量が増加した一方、中国の携帯基地局向けにセラミックパッケージの需要が減少しました。電力関連事業においては、がいしの海外向け出荷が減少したほか、電力貯蔵用ＮＡＳ®電池（ナトリウム／硫黄電池）は大口出荷が無く低調でした。これらの結果、電力関連事業の出荷減や為替円高の影響により当連結会計年度における売上高合計は、前期比7.9％減の4,012億66百万円となりました。

利益面では、売上高の減少に加え、研究開発費等の費用増により、営業利益は前期比21.9％減の632億12百万円、経常利益は同20.8％減の645億57百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別利益として投資有価証券売却益52億48百万円を計上した一方、特別損失として競争法関連損失引当金繰入額63億13百万円や固定資産減損損失41億61百万円を計上し、過年度法人税等に移転価格税制に基づく更正処分の見込み額112億13百万円を計上した結果、前期比31.8％減の363億79百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

〔電力関連事業〕

当事業の売上高は、528億25百万円と前期に比して36.8％減少いたしました。

がいしは国内電力会社向けの出荷が堅調に推移した一方、北米の取替需要が低迷したことなどから減収となりました。ＮＡＳ®電池は大口案件の出荷が無く低調でした。

利益面では、売上高の減少等により、前期25億77百万円の営業利益から66億22百万円の営業損失となりました。

〔セラミックス事業〕

当事業の売上高は、2,452億21百万円と前期に比して2.4％減少いたしました。

自動車関連製品は、欧州市場の乗用車販売が好調であったことに加えて、中国市場で小型乗用車の減税策による販売増や過積載車両の取り締まり厳格化に伴うトラック販売増などから、触媒用セラミックス担体（ハニセラム、大型ハニセラム）やＮＯｘセンサーの物量が増加しました。売上高は、物量が増加した一方で為替円高の影響により前期比減収となりました。産業機器関連製品は、国内や中国の客先で車載用リチウムイオン電池関連の設備投資が増加し、加熱装置を中心に増収となりました。

営業利益は、自動車関連製品や産業機器関連製品の物量が増加したものの、円高の影響に加えて開発費や増産設備の立ち上げ費用が増加したことなどから前期比8.5％減の646億35百万円となりました。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業の売上高は、1,035億７百万円と前期に比して2.0％増加いたしました。

半導体製造装置用セラミックス製品は、半導体の高積層化・微細化を背景に半導体メーカーやファウンドリの設備投資が高水準で継続し、半導体製造装置向けの出荷が堅調で前期比増収となりました。金属は、中国市場の産業機器向けを中心にベリリウム銅製品の出荷が増加したものの、為替円高の影響により売上高は微増にとどまりました。電子部品は、主に中国市場でセラミックパッケージの需要が減少し、減収となりました。また、連結子会社の双信電機株式会社におきましては、産業機器分野の製品需要が低調で減収となりました。

営業利益は、円高の影響に加えて電子部品や双信電機の減収が影響し、前期比31.6％減の52億50百万円となりました。

(2)  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による801億72百万円の収入、投資活動による564億52百万円の支出、及び財務活動による130億13百万円の支出などにより前期末に比し86億27百万円増加し、当期末残高は1,446億92百万円となりました。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払いやたな卸資産の増加による支出の一方、税金等調整前当期純利益575億21百万円に減価償却費を加え、合計では801億72百万円の収入となりました。前期との比較では、207億26百万円の収入増となりました。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入の一方、有形固定資産や有価証券の取得などから合計で564億52百万円の支出となりました。前期との比較では、86億79百万円の支出増となりました。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の一方、長期借入金の返済や自己株式の取得、配当金の支払いなどにより合計で130億13百万円の支出となりました。前期との比較では、126億39百万円の支出増となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1)  生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．購入品仕入実績については区分して記載することが困難なため、生産実績に含めて記載しております。

２．上記は、販売価格をもって表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)  受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3)  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、社会、顧客、株主、従業員に価値を提供し続けることを企業理念とし、独自のセラミックス技術を核に、エネルギー、エコロジー、エレクトロニクスのトリプルＥを主たる事業領域としております。
  企業理念を実現するための基本方針は以下の通りです。
  まず、資源投入の選択と集中により他を凌駕する技術を確立し、各々の分野においてトップクラスの地位を占める新規事業、新商品を創出することであります。（「戦略的成長」）
  次に、連結主体の事業運営を基本に、グループ会社の機動性と独自性も活かした効率的経営を行い、企業価値の向上を目指します。（「高効率体質」）
  更に、株主・投資家に適時かつ積極的に情報を開示します。また、広報活動を通じて広く社会に情報を発信するとともに、社会的責任を自覚し、留学生の支援などを含む社会貢献活動を実施します。（「良き企業市民」）

（２）目標とする経営指標

当社グループは、ＲＯＥを主要な経営指標として採り上げ、株主重視の経営を推進しております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、経営資源を既存コア事業の拡大や新規事業の立上げに効率的に投入して収益力の向上に努めると共に、資本効率のさらなる向上に取り組んでまいります。

（３）資本政策

当社グループは、株主・投資家とのコミュニケーションを踏まえ、持続的な企業価値の向上に資する観点から資本政策を展開しています。

資本コストを上回る収益性確保と財務健全性を両立させると共に、中長期の観点から積極的な株主還元に努めます。ＲＯＥ、配当性向及び株主資本配当率等を重要な指標として、利益率、資本回転率、財務レバレッジを事業戦略と整合した健全な水準に維持することを目指します。

（４）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループが事業領域とするエネルギー・エコロジー・エレクトロニクスの分野では、社会の要請や技術革新などを背景に事業機会が拡大すると予想されます。こうした状況のもと、当社グループは、自動車関連製品や半導体製造装置用セラミックス製品の増産投資及びその他新製品の量産設備投資を中心に今後３年間で3,000億円規模の設備投資を実施する予定です。2017年度は、将来の成長に向けての基盤整備と新規事業の確実な立上げを重点課題とし、以下の施策に取り組んでまいります。

①  既存事業の競争力強化－新・ものづくり構造革新

当社グループは、技術先進性をベースにした製品価値の向上と革新製造プロセスによる生産性向上に取り組んでおります。新・ものづくり構造革新では、既存設備の利用効率向上にも注力し、新規投資は優先順位をつけて確実な成果につなげます。

自動車関連製品については、各国の排ガス規制強化や自動車販売台数の増加に伴う世界的な需要拡大に対応し、最新鋭の生産ラインを着実に海外展開して高効率なグローバル生産体制を構築することで、事業の持続的な成長を目指します。新規に本格生産を開始するポーランド第２工場（ＳｉＣ製ディーゼル・パティキュレート・フィルター）や石川工場（ＮＯｘセンサー）を安定稼動させると共に、タイ工場（ハニセラム）の立上げを着実に進めてまいります。半導体製造装置用セラミックス製品については、半導体の高集積化や微細化を背景に需要が拡大すると同時に技術面での要求が厳しさを増しており、増産投資を着実に進めると共に高機能品の開発や革新製法の確立に努め、競争力を高めてまいります。

一方、がいしについては、低操業下でも黒字を確保できる事業構造への再構築を進めます。ＮＡＳ®電池については、国内では系統設置案件の受注獲得を目指すほか、海外では実証試験を梃子に蓄電事業への参入を図るなど需要創出に努めてまいります。

②  新製品・新規事業の創出－2017 Challenge 30 から Keep up 30 へ

当社グループは、売上高に占める新製品の比率を2017年度に30％まで引き上げる「2017 Challenge 30」を全社目標に掲げて新製品・新事業の創出に取り組んでおり、目標を達成できる見込みです。次年度以降についても、新製品売上高比率30％以上を維持し続ける「Keep up 30」を目標に掲げてまいります。

新製品の取り組み例としては、ＬＥＤ・レーザー等オプト分野向けに開発中の、紫外ＬＥＤ用マイクロレンズや窒化ガリウム（ＧaＮ）ウエハーの事業化促進を目的に「オプト部材プロジェクト」を2017年４月に発足致しました。昨年度に発足させた「セラミックス電池プロジェクト」と共に製造技術本部・研究開発本部・事業部・本社部門が連携して製品開発や量産設備開発、顧客開拓に取り組み、新規事業の立上げを円滑に進めます。

更には、継続的に新製品を創出するため、顧客提案力を強化し、ニーズを的確に捉えた探索活動も推進してまいります。

③  グローバル経営の強化

当社は、海外20カ国に46のグループ会社を展開し、うち23社において製造を行っております。

海外でのビジネスがますます拡大する中、全てのグループ構成員が公正な価値観や国際的な水準の判断基準に従って行動するよう環境整備を進め、これにより経営の透明性と自律性を高めてまいります。

環境経営の観点からは、事業活動を行う全拠点、全プロセスで率先して環境負荷の低減に取り組み、地球環境の保全に貢献します。「第４期環境行動５カ年計画」の下、「新・ものづくり構造革新」と環境負荷低減を連携して、グローバル規模でＣＯ２と排出物の削減に取り組むほか、自動車排ガス浄化関連製品を中心に環境貢献製品の売上を伸ばしてまいります。また、社会的要請の高まりに応えるため、生物多様性保全や、水資源に関するリスク管理と水利用の効率化への取り組みも強化致します。

コンプライアンス体制としては、過去に生じた競争法違反の再発防止策として、国際的な水準に沿った競争法遵守プログラムを実施する体制の下、経営トップからの継続的なメッセージの発信、各国の法制に従い各国言語で編集した「競争法ハンドブック」の活用などにより、国内外グループ会社の役員・従業員を含めて法令遵守の徹底を図っております。また、不正及び競争法・海外腐敗行為防止法などの法令違反を防止する仕組みとして、当社グループの役員・従業員から社外弁護士経由で経営倫理委員会に直接報告できる内部通報制度「ホットライン」を設置し更なる強化を図っております。

グローバル展開を支える本社機能については、「本社力アップ」活動を通じて専門性を高めながら各拠点との連携を強め、事業環境変化への対応力を一層強化しております。

④  人材育成と働き方改革

人材育成の面では、当社は会社の成長をけん引する若手や中堅層の人材を育成・創出するために、一般従業員の人事制度を改定し、誰もがより高い職域や職責に自らの意思で積極的にチャレンジできる仕組みとしました。同時に、65歳定年制を導入し、長年培った経験や高いスキル、さまざまな専門性を持ったベテラン層の一層の活躍を図り、従業員が60歳以降も安心して変わらない働きができる環境を整備しております。介護負担や重大な疾病を抱える従業員のための勤務制度も拡充しております。更には、女性社員が成長とやりがいを感じて活躍できる風土づくりに向けた取り組みを開始しております。

事業の拡大に伴い従業員が増加する中、業務の基本である「安全」、「品質」、「環境」、「ＣＳＲ」を徹底すると共に、一人ひとりが最大限に力を発揮して、各事業の今後の飛躍に向けて将来の果実を育んでまいります。

当社グループは、こうした取り組みを通じて経営基盤のさらなる強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、資本効率重視、株主重視の経営を継続してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日現在）において当社グループが判断したものであります。

（事業拠点について）

当社グループは、主要な生産拠点を、国内においては愛知県及び石川県に、海外においては米州、欧州、アジア等に有しております。自動車用排ガス浄化用触媒担体等の主力製品においては、需要地生産や最適生産分担の観点からグローバルな生産体制を展開しており、生産拠点としてのリスクの分散化は図られております。しかし、国内海外にかかわらず、地震や火災等の事故などで主要生産拠点の生産設備に重要な被害が発生した場合には、相当期間、生産活動が停止し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特に海外展開においては、①当該国の法律、規制、税法等、②為替変動を含む経済変化、③人材の確保と教育の難しさ、④インフラの未整備、⑤テロ、戦争などの社会的混乱、等のリスクが潜在しています。これらの予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（為替、金利、素材価格の変動について）

当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれております。当社グループは米ドル、ユーロ及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動に対しては、先物為替予約等によりリスクヘッジしておりますが、円高は売上高・利益の減少要因となり当社グループの業績に悪影響をもたらします。

当社グループは事業拡大や生産性改善のための必要な設備投資を今後とも実施してまいりますが、設備投資や社債償還などの資金ニーズに対して金利上昇局面で将来資金調達を行う場合はコストの増加が予想され、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

素材価格の上昇は当社グループ事業の製造コストの増加となりますが、これを軽減すべく客先への売価への反映、コストダウン、生産性の向上、経費圧縮などに取り組んでおります。当社グループは仕入価格の上昇を吸収すべく努力していきますが、過度の素材価格の上昇は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（新製品について）

当社グループは、新製品の創出による成長力の確保を目指しており、今後の成長の柱となるべき新製品に対しては集中的に資本投下を行っております。需要拡大が予測される製品については、設備投資を段階的に行っております。これらの設備の立ち上げがスケジュール通り進まない場合等で、当社グループの中期的な成長力に悪影響を及ぼす可能性があります。

（景気変動について）

当社グループが製造・販売する製品の需要は多分に国内外における景気変動の影響を受けます。日本及び海外における景気変動は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（製品の品質について）

当社グループは、全社品質方針に基づき、品質に関する活動に取り組むことにより、高い品質水準の確保に努めております。しかし、当社グループが製造・販売するすべての製品において、予想し得ない品質問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（競争状況に関する国際的な調査について）

当社グループは、競争状況に関する国際的な調査の対象となっており全面的に協力しておりますが、競争当局の調査の結果等によって、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、研究開発を重要な経営課題のひとつとし、ファインセラミックスを中心とした材料技術とシステム技術とをベースに、高付加価値、高機能な新製品の提供を目指し、研究開発に積極的に資源投入しております。推進体制としては、基礎から応用まで手掛ける親会社の研究開発部門での研究開発と、事業本部及び子会社での商品化に近い研究開発の二本立てで進めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は 186億53百万円であり、この中にはグループ外部からの受託研究にかかわる費用11億９百万円が含まれております。各事業別の主要な研究開発テーマ、成果及び研究開発費は次のとおりであります。

〔電力関連事業〕

電力関連事業部門では、がいし製品及び電力貯蔵用ＮＡＳ®電池(ナトリウム／硫黄電池)のコストダウン製法及び性能向上の研究に取り組んでおります。また、配電機器事業においては、連結子会社のエナジーサポート㈱にて、配電用機器の新製品開発や、各製品の低コスト化に関する研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は11億28百万円であります。

〔セラミックス事業〕

セラミックス事業部門では、自動車排気ガス用ＮＯｘセンサーやガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）の商品開発、ディーゼル・パティキュレート・フィルター（ＤＰＦ）の生産技術改善及び性能向上、ディーゼルを含む自動車用排ガス浄化用触媒担体の生産技術改善及び、各種フィルム等の高機能材料向け乾燥システムの開発や、原子力発電所向け廃棄物処理システムの改良等の研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は67億41百万円であります。

〔エレクトロニクス事業〕

エレクトロニクス事業部門では、圧電セラミックス技術をコアとした各種応用デバイス、ＳＡＷフィルタ用複合ウエハー、情報通信用各種セラミックパッケージ、半導体製造装置の高機能化に対応するセラミック部品及びモジュール、自動車・産業用機器・デジタル家電用コネクタ、リレー等の電子部品向けのベリリウム銅製品等の研究に取り組んでおります。

連結子会社の双信電機㈱では、パワーエレクトロニクス分野と情報通信分野を中心に大容量コンデンサや積層誘電体フィルタの研究開発を進めております。

なお、当事業に係る研究開発費は31億43百万円であります。

〔本社部門〕

  本社部門には、全社的な研究開発を担当する研究開発本部があります。研究開発本部は、中・長期にわたるセラミックス基礎技術の創出、育成と新商品の種をつくることを主たる任務としており、ウエハープロジェクト、ＮＣＭプロジェクト、機能材料プロジェクト、ＳＯＦＣプロジェクト、ＺＮＢプロジェクト、基盤技術研究所及び次世代技術戦略室より成り立っています。

  また、当連結会計年度における研究開発テーマとして、窒化ガリウム（ＧａＮ）ウエハー、チップ型セラミックス二次電池等があります。

  なお、本社部門に係る研究開発費は76億39百万円であります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し6.7％増加し7,594億34百万円となりました。

流動資産は、受取手形及び売掛金が減少したものの、現金及び預金、たな卸資産等が増加したことなどから、前期比6.3％増の4,382億63百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が減少した一方で、有形固定資産が増加したことなどにより、前期比7.2％増の3,211億70百万円となりました。

流動負債は、１年内返済予定の長期借入金が減少したものの、未払法人税等や未払金が増加したことなどから、前期比14.2％増の1,284億39百万円となりました。固定負債は、長期借入金が増加したことなどにより、前期比12.1％増の2,034億１百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が増加しましたが、自己株式の取得や為替換算調整勘定の減少で一部相殺された結果、前期比2.3％増の4,275億93百万円となりました。

これらの結果、当連結会計年度末における自己資本比率は54.9％（前連結会計年度末57.1％）となり、１株当たり純資産は1,295.66円と、前期を50.19円上回りました。

(2)  経営成績の分析

セラミックス事業では、中国・欧州市場の乗用車販売並びに中国市場のトラック販売が増加したこと等により自動車関連製品の物量が増加しました。エレクトロニクス事業では、半導体の高積層化・微細化を背景に半導体製造装置用セラミックス製品の物量が増加した一方、中国の携帯基地局向けにセラミックパッケージの需要が減少しました。電力関連事業においては、がいしの海外向け出荷が減少したほか、電力貯蔵用ＮＡＳ®電池（ナトリウム／硫黄電池）は大口出荷が無く低調でした。これらの結果、電力関連事業の出荷減や為替円高の影響により当連結会計年度における売上高合計は、前期比7.9％減の4,012億66百万円となりました。

利益面では、売上高の減少に加え、研究開発費等の費用増により、営業利益は前期比21.9％減の632億12百万円、経常利益は同20.8％減の645億57百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別利益として投資有価証券売却益52億48百万円を計上した一方、特別損失として競争法関連損失引当金繰入額63億13百万円や固定資産減損損失41億61百万円を計上し、過年度法人税等に移転価格税制に基づく更正処分の見込み額112億13百万円を計上した結果、前期比31.8％減の363億79百万円となりました。

(3)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況

「第２  事業の状況  １．業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②資金需要について

当社グループは、国内外での事業活動について長期的な視野から資金需要を認識しております。資金調達については、調達コストとリスク分散を勘案し、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。また、グループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、国内外でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、グループ全体で601億１百万円の設備投資を実施しております。

電力関連事業では、がいし及びＮＡＳ®電池の合理化投資を中心に42億93百万円の設備投資を実施しております。

セラミックス事業では、自動車用セラミックス製品の生産設備を中心に447億41百万円の設備投資を実施しております。

エレクトロニクス事業では、半導体製造装置関連の生産設備などを中心に93億89百万円の設備投資を実施しております。

本社部門では、設備更新を中心に16億76百万円の設備投資を実施しております。

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １．内書は賃貸中のもので、〈 〉内の数字は賃貸中資産の帳簿価額を、《 》内の数字は賃貸土地の面積（千㎡）を示しております。主な貸与先は次のとおりであります。

土地                 マテック㈱ 他２社

建物及び構築物       マテック㈱ 他２社

機械装置及び運搬具   マテック㈱

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(2)  国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(3)  在外子会社

平成29年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末後１年間の設備の新設、拡充等にかかる投資予定金額は860億円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（注）１．設備投資計画の今後の所要資金については、自己資金及び金融機関からの借入金を充当する予定であります。

２．セラミックス事業においては、ディーゼル・パティキュレート・フィルター(ＤＰＦ)やガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）、自動車用排ガス浄化用触媒担体などの自動車関連製品で生産設備新設、増設を計画しております。そのほか、各セグメントで既存設備の更新投資などを予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成28年４月28日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたものの数を減じております。

旧商法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

平成17年７月27日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において次の方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。

（承継される新株予約権の内容の決定の方針）

①目的たる完全親会社の株式の種類

  完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

  株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

  承継前における価額と同額

④権利行使期間

  承継前における権利行使期間に同じ

⑤その他の権利行使の条件、消却事由及び消却条件

原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。

⑥新株予約権の譲渡制限

  完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

第２-１回新株予約権

平成18年７月27日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第２-２回新株予約権

平成18年７月27日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第３回新株予約権

平成19年７月27日及び同年８月10日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第４回新株予約権

平成20年７月28日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第５回新株予約権

平成21年７月30日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第６回新株予約権

平成22年７月29日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第７回新株予約権

平成23年７月28日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第８回新株予約権

平成24年７月30日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または平成54年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、平成53年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者という。」）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第９回新株予約権

平成25年７月31日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または平成55年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、平成54年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成54年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者という。」）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第10回新株予約権

平成26年７月31日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または平成56年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、平成55年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成55年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者という。」）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第11回新株予約権

平成27年７月30日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または平成57年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、平成56年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成56年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者という。」）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

第12回新株予約権

平成28年７月28日取締役会決議

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または平成58年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、平成57年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成57年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者という。」）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

（注）１．自己株式5,915,570株のうち59,155単元（5,915,500株）は「個人その他」の欄に、70株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式5,915千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

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３．平成28年６月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成28年６月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成28年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．平成28年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、ノムラ・インターナショナル・ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成28年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年３月31日現在

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②  【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、旧商法に基づき新株予約権を発行する方法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第１回新株予約権

（平成17年７月27日取締役会決議）

旧商法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成17年７月27日の取締役会において決議したものであります。

第２-１回新株予約権

（平成18年７月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成18年７月27日の取締役会において決議したものであります。

第２-２回新株予約権

（平成18年７月27日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成18年７月27日の取締役会において決議したものであります。

第３回新株予約権

（平成19年７月27日及び同年８月10日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成19年７月27日及び同年８月10日の取締役会において決議したものであります。

第４回新株予約権

（平成20年７月28日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成20年７月28日の取締役会において決議したものであります。

第５回新株予約権

（平成21年７月30日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成21年７月30日の取締役会において決議したものであります。

第６回新株予約権

（平成22年７月29日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成22年７月29日の取締役会において決議したものであります。

第７回新株予約権

（平成23年７月28日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成23年７月28日の取締役会において決議したものであります。

第８回新株予約権

（平成24年７月30日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成24年７月30日の取締役会において決議したものであります。

第９回新株予約権

（平成25年７月31日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成25年７月31日の取締役会において決議したものであります。

第10回新株予約権

（平成26年７月31日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成26年７月31日の取締役会において決議したものであります。

第11回新株予約権

（平成27年７月30日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成27年７月30日の取締役会において決議したものであります。

第12回新株予約権

（平成28年７月28日取締役会決議）

会社法に基づき、下表の付与対象者に対し新株予約権を付与することを、平成28年７月28日の取締役会において決議したものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条３号及び会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)    当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１. 当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数69,000株、処分価額の総額69,000円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数56株、処分価額の総額122,696円）であります。また、当期間は、ストック・オプションの権利行使（株式数11,000株、処分価額の総額11,000円）であります。なお、当期間には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の最重要政策の一つであると考えています。

基本方針として株主重視・ＲＯＥ重視の経営を目指し、業績、財務体質、今後の事業展開などを総合的に勘案して連結配当性向30％程度を中期的な目処に利益の配分を行うこととしています。

当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を20円とし、すでに実施済みの中間配当金20円と合わせて、通期では１株当たり40円となりました。

次期の配当金につきましては、増収増益の見通しであることから、中間・期末配当金を各１円増配し、中間21円、期末21円、年間42円とさせていただくことを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の拡大や新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.9％）

(注) １．取締役蒲野宏之、取締役中村利雄、取締役浜田恵美子は、社外取締役であります。

２．監査役田中節夫、監査役寺東一郎は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子氏の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７. 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の12名です。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

これを実現するために監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

イ．会社機関の内容

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その組織は以下のとおりとなっております。

（取締役会）

取締役会は、有価証券報告書提出日現在13名の取締役により構成されており、会社法で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役のうち３名につきましては社外取締役を選任しており、社外取締役はその多様な経歴を通じて培った見識を活かし取締役会において当社の経営全般に対する提言を行うこと等により、コーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしております。

（監査役会）

監査役会は、監査役４名により構成されており、各監査役は取締役会に出席するなどして、取締役の職務執行を監査しております。監査役４名は豊富な業務経験を有しており、うち２名につきましては、会社法の定めにより社外監査役を選任しております。なお、常勤監査役のうち１名は、長年当社の財務業務を担当しており、また社外監査役のうち１名は、長年にわたる金融機関等での業務経験を有しており、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（経営会議）

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役及び社長の指名する執行役員・部長により構成しております。

（指名・報酬諮問委員会）

社外役員を過半数として構成され、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画等を審議し、その結果を取締役会に答申することにより、役員の人事及び報酬決定に係る公正性の確保及び透明性の向上を図るものです。

（経営協議会）

社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。

（社外役員会議）

社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。

（監査役・社外取締役ヒアリング）

監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。

（経営倫理委員会）

社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守、並びに、当社の役員等が関与する不正・法令違反について監視し、取締役会に直接報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従来のヘルプライン制度とは別に、社外役員に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。

ロ．業務の適正を確保するための体制等の整備についての取締役会決議の内容

当社は、平成29年３月21日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等について以下のとおり決議しております。　

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を構築する。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.  取締役会は子会社を包含する企業行動指針（以下、「グループ企業行動指針」という。）を制定し、取締役が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定め、取締役はこれを遵守するものとする。

ｂ.  取締役会のほか社長以下の業務執行機関が、内部統制システムの構築及び運用にあたるものとする。内部監査の専門部署として業務監査部を設置し、各部門の業務執行状況の監査を行うほか、ＣＳＲ委員会を設置し、内部統制システムの構築及び維持・向上を図るものとする。また、内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行うものとする。

ｃ.  ＣＳＲ委員会の下部組織としてコンプライアンスに関する担当専門分科会（コンプライアンス専門分科会）を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図るものとする。法令・社内規則違反その他グループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとして「ヘルプライン制度」を設置し、ヘルプライン制度運用規定に基づき運営する。

ｄ.  社外役員を主要な構成員とし、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う経営倫理委員会を設置する。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置する「ホットライン制度」を利用するものとする。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告するものとする。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。

ｅ.  取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じるものとする。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規定等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ.  事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防するものとする。

ｂ.  法令・倫理・事件・事故、災害、品質、環境、輸出管理、安全衛生に関する全社横断的な重大なリスクに関しては、危機管理基本規定に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、それぞれＣＳＲ委員会、中央防災対策本部、ＢＣＰ対策本部、品質委員会、環境委員会、安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会、安全衛生委員会、経営倫理委員会を設置し、これを回避・予防するものとする。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.  取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、教育審議会、開発委員会、設備委員会、品質委員会、環境委員会、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会を設置し、総合的に審議・調整を行うものとする。

ｂ.  取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規定・各種決裁手続規定によって、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図るものとする。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.  取締役会は、グループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定めるとともに、コンプライアンス専門分科会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施や「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図るものとする。

ｂ.  使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとする。

ｃ.　業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施し、適切な統制が行われる体制が構築・運営されることを確保するものとする。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、グループ会社統括事務局である経営企画室に報告するものとし、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくＣＳＲ委員長に報告するものとする。

（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のＣＳＲ委員会に報告するものとする。

ｂ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規定を作成させ、これらの規定においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社に共通するグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備するものとする。また、子会社への監査役の派遣及び当社の業務監査部による内部監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図るものとする。当社の「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」については、子会社の役職員も利用可能とする。但し、上場子会社においては、独自のヘルプライン制度を備えるものとする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備するものとする。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処するものとする。

（チ）当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行うものとする。

（リ）当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行うものとする。

（ヌ）当社監査役への報告に関する体制

ａ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとし、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

ｂ.  子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社監査役との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス専門分科会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（ル）上記（ヌ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヲ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置するものとする。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じるものとする。

（ワ）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

ハ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

　当事業年度において、取締役会は13回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。主に取締役会メンバーが参加する経営会議は22回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について社長の意思決定を助けるべく、総合的な審議を行っております。取締役に加え各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は19回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。ＣＳＲ委員会は３回開催され、法令・倫理の遵守や情報セキュリティ管理に係る活動の報告、審議を行っております。コンプライアンス専門分科会は５回開催され、ヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。ＣＳＲ委員会・コンプライアンス専門分科会・内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は６回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。

　当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

　ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規定に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、ＣＳＲ委員長に適切に報告がなされております。

（ハ）コンプライアンス教育の実施状況

　当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれコンプライアンスに関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法についての解説を行うコンプライアンス講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

　内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築と運用について、取締役会のほか社長以下の業務執行機関が当たりますが、各部門の業務執行状況については、内部監査の専門部署である業務監査部が監査を行い、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部統制委員会を設けて推進しています。

またグループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を定めています。この指針の制定と法令・企業倫理順守のグループ内への徹底、会社に重大な影響を及ぼすおそれがあると判断される事件・事故への対応などについては、コンプライアンス、セキュリティ、社会貢献推進の専門分科会を傘下に持つＣＳＲ委員会が取り扱い、グループの内部統制システムの維持とレベルの向上を図っております。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

Ⅰ．企業理念の実現

１．より良い社会環境に資する商品の提供

長期のグローバルな視点に立ち、地球環境を守り社会の安全・安心を実現する商品やサービスの提供を通じて、新しい価値の創造に取り組みます。

品質と安全性の追求により、お客様と社会からの信頼を獲得します。

Ⅱ．企業活動のあり方

２．企業情報の開示

経営の透明性を高め、日本ガイシグループに対する社会の信頼を得るために、経営情報、財務情報、商品・サービスに関する情報など、広く社会が求める情報を正確かつタイムリーに発信します。

３．コンプライアンスの徹底、リスクマネジメント

各国、地域の法令やルールを守り、国際間の取決めを尊重して、コンプライアンスを徹底します。

誠実で高い倫理観のある人材を育成します。また、内部統制システムの構築とリスクマネジメントの実践を通じて、会社の資産や信用、第三者の権利を守ります。

４．人間性の尊重、快適な職場環境の確保

人材の採用、処遇は公正・公平に行い、安全・快適で、家庭と両立する働き易い職場環境を提供します。

多様な人材が挑戦できる場と機会を設け、知識や技術の習得を通じて人材の成長を支援します。

職場におけるいじめ、差別、ハラスメントなど人権に反する行為の発生を防止し、違反行為があった場合には迅速に適切な対応をとります。

５．公正、自由、透明な取引の実践

対等な良きパートナーとして、取引先との共存共栄を目指し、公正、自由、透明な取り引きを行います。

また、日本ガイシグループのサプライチェーン全体で、企業の社会的責任を果たす取り組みを推進します。

Ⅲ．社会の一員として

６．地球環境の保全

事業活動を行うすべての拠点、すべてのプロセスで、率先して環境負荷の低減に取り組み、地球環境の保全に貢献します。

地域の環境保全活動に協力し、従業員の取り組む活動も積極的に支援していきます。

７．地域社会との協調、社会貢献活動の推進

各国、地域の社会的課題に関心を持ち、地域に信頼される企業市民であることを目指して、地域のニーズに応じた社会貢献活動に積極的に取り組みます。

８．ステークホルダーとのコミュニケーション

お客さま、取引先、株主、従業員、地域社会の方々など、すべてのステークホルダーとの対話を通じて、日本ガイシグループへの理解を広げるとともに、寄せられた意見に基づいて会社の活動をレビューし、社会的責任を果たすための取り組みに活かしていきます。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

事業活動に生じるさまざまなリスクの管理のため、前記のＣＳＲ委員会以外にも、以下のような委員会組織を設け、啓発・教育活動や事案が生じた場合の対処をしています。

（環境委員会）

環境と調和した企業活動を推進するため、環境基本方針の実現について社長及び環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案及び審議する機関です。

（品質委員会）

より高品質な製品・サービスの実現によるお客様の満足と信頼の向上を目的に、次項について、社長及び品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

　(イ)　品質方針及び品質目標の決定・改廃

　(ロ)　市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応にかかわる事項

　(ハ)　開発品の事業化における品質保証体制および品質リスク回避に関わる事項

　(ニ)　そのほか重要と判断した品質関連事項

（安全衛生委員会）

安全衛生に関する全社的な基本方針や、基本計画及び重点目標の設定などに関して審議・決定し、下部委員会を通じて、その推進を図る機関です。

（中央防災対策本部）

会社に重大な影響を及ぼすおそれのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長及び対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。

（ＢＣＰ対策本部）

災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画（ＢＣＰ）の維持管理を行うとともに、ＢＣＰの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。

（安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会）

安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、及び通関業務の管理について、法令順守をはじめとして適切な社内体制の構築、子会社及び関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

へ．監査役（監査役会）監査、会計監査及び内部監査の状況

各監査役は、取締役会に出席するなどして取締役の職務執行を監査しているほか、社内の各委員会にも出席しております。社外監査役も出席する監査役会で、会計監査人、内部監査部門と相互連携を図っております。また内部統制委員会には、常勤監査役が出席しており、そこで策定される内部統制報告書案は、社外取締役・社外監査役も出席する経営会議で審議されております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹、山崎裕司及び増見彰則であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他18名であります。

内部監査部門としては、業務監査部（14名）を設けており、各部門の業務執行状況を監査して、代表取締役に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。

監査役監査、会計監査、内部監査はそれぞれ独立して実施していますが、監査の実効性、効率性をあげるため、監査役（会）、会計監査人及び業務監査部は、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。

②会社と会社の社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

イ．社外役員の独立性基準又は方針

（社外取締役）

当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。

なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。

(イ)　当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

(ロ)　当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

(ハ)　当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(ニ)　当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。

(ホ)　直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

(ヘ)　上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。

(ト)　当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(チ)　上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。

（社外監査役）

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。この経験を活かし、現に当社の社外取締役としてコンプライアンス体制の強化や経営戦略の観点から意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

同氏は、競争状況に関する国際的な調査に対応するために設置した独立委員会（以下「独立委員会」という。）の委員長職に就任していたため、当社は同氏に対してその職務遂行に係る対価及び費用を支払っておりました。当社と同氏の間には、この他の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

社外取締役の中村利雄氏は、通商産業省（現 経済産業省）貿易局長や中小企業庁長官を歴任し、また日本商工会議所の専務理事を務める等、長年にわたり商工業の振興に寄与する要職を務めてきております。その経歴を通じて培った見識と豊富な経験を活かし、現に当社の社外取締役として事業判断の根拠の明確化について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、株式会社地域経済活性化支援機構、株式会社アオキスーパー及びＳＭＫ株式会社の社外取締役並びに公益財団法人全国中小企業取引振興協会会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、ＣＤ－Ｒ（記録できるＣＤ）の発明及び世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。その経歴を通じて培った見識を活かし、当社の技術開発をはじめとする業務執行への提言及び経営の監督を適切に行えるものと判断し、社外取締役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第３分野プログラムオフィサー並びに国立大学法人名古屋工業大学非常勤講師及び国立大学法人名古屋大学客員教授等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

社外監査役の田中節夫氏は、警察庁の各要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験及び実績を活かし、業務の適法性やリスク管理の観点による当社の経営全般に対する提言が期待できることから、社外監査役に選任したものであります。

同氏は、独立委員会の委員職に就任していたため、当社は同氏に対してその職務遂行に係る対価及び費用を支払っておりました。当社と同氏の間には、この他の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、コナミホールディングス株式会社社外監査役並びに一般社団法人全日本指定自動車教習所協会連合会代表理事及び会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

社外監査役の寺東一郎氏は、株式会社東京三菱銀行(現　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)の専務執行役員や株式会社ニコンの代表取締役兼副社長執行役員を務める等、長年にわたり会社の経営に携わっております。この会社経営の専門家としての豊富な経験とその経歴を通じて培った見識を活かし、当社の経営全般に対して提言を行う等、当社のコーポレートガバナンスの強化のため適切な役割を果たしていることから、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の出身で、当社は当事業年度末において同行より借入れ等の金融関連取引を行っております。ただし、同氏が株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）の専務執行役員を退任してから相当の期間が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、株式会社牧野フライス製作所社外取締役を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

また当社は、同氏が過去において社外監査役を務めていた株式会社百十四銀行から、当事業年度中に借入れがありましたが、平成28年９月末に返済しており、当事業年度末時点で同行からの借入れはなく、当社と同行の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

③役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法

当社における取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、企業理念及び経営方針の実現への動機付け、並びに役員の責任の明確化と公正性、透明性を高めることを目的として、（１）役職位に応じた固定的年額報酬としての基本報酬、（２）毎年の業績に対する各取締役の成果責任を一層明確にし、業績との連動性を高めるための業績連動賞与、並びに（３）当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクまでも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高めるための株式関連報酬、の３つの部分で構成しております。固定的年額報酬と変動報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定しております。

社外取締役及び監査役については、独立した立場から経営の監督、監査を行う役割を担うことから基本報酬のみとしており、業績連動賞与や株式関連報酬は設けておりません。

その額については、平成19年６月及び平成29年６月開催の当社定時株主総会で、株式関連報酬すなわちストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額８億円以内、うち社外取締役6,000万円以内と決議いただいております。同様に取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額２億円以内、監査役の報酬等の額は年額１億円以内と決議いただいております。

役員報酬については、その決定プロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において、報酬の決定に関する方針、取締役及び監査役全体の報酬枠案、取締役及び執行役員の個人別の報酬額案について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しております。取締役会では、同委員会の答申を尊重した上で取締役及び執行役員の報酬に係る決議を行い、当該決議を受けて代表取締役の協議により賞与を含めた年額を決定しております。具体的には、基本報酬については企業業績、関連業界の報酬水準などを勘案しつつ、役位に応じた金額を設定しております。年次賞与である業績連動賞与については毎年度の連結営業利益率、連結売上高、連結ＲＯＥ等の経営指標の実績と増減に基づいて決定しております。株式関連報酬については、長期インセンティブとして、行使価格を１株当り１円とする株式報酬型ストックオプションにつき役位に応じて決定した個数を付与し、権利行使の条件として当社の役員退任後１年が経過した日から原則として５年以内に行使することとしております。各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

④株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

86銘柄 50,800百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

(注)　第一生命保険㈱は、平成28年10月１日に第一生命保険ホールディングス㈱に商号変更しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑤取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、平成18年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社のうち５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査証明業務の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務の報酬は総額22百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社のうち７社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査証明業務の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務の報酬は総額25百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、規程案整備に関する助言業務等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外子会社内部監査支援業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と十分に協議した上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の主催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数… 58社

主要な連結子会社名

エナジーサポート㈱

NGK CERAMICS USA,INC.

NGK CERAMICS EUROPE S.A.

NGK(蘇州)環保陶瓷有限公司

NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.

NGK CERAMICS MEXICO, S. DE R. L. DE C.V.

双信電機㈱

ＮＧＫエレクトロデバイス㈱

平成セラミックス株式会社は、清算手続が完了したことから、連結の範囲から除外しております。ただし、清算結了までの損益計算書は連結しております。  (2) 主要な非連結子会社名

エヌジーケイ・ライフ㈱、エヌジーケイゆうサービス㈱、

エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用非連結子会社… 1社

エヌジーケイ・ライフ㈱

  (2) 持分法適用関連会社… 1社

メタウォーター㈱  (3) 主要な持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の名称等

エヌジーケイゆうサービス㈱、エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、一部の在外子会社については決算日が連結決算日（３月31日）と異なります。うち中国とメキシコ等にある子会社10社については３月31日の仮決算に基づく決算数値を使用しております。　

４．会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

ａ  満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ

時価法

    ③  たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ただし未成工事支出金は個別法による原価法   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産：定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物     15年～50年

機械装置及び運搬具 ３年～12年

    ②  無形固定資産：定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。   (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

当連結会計年度末に有する売掛金、貸付金、その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  ＮＡＳ電池安全対策引当金

当社は、平成23年９月に当社製造ＮＡＳ®電池において火災が発生したことを受け、ＮＡＳ電池事業の推進に向けた安全対策等の徹底を図るため、今後発生が見込まれる費用を見積り、計上しております。

    ③  競争法関連損失引当金

当社は、競争法にかかる将来発生しうる損失金額を見積り計上しております。

    ④  製品保証引当金

当社及び一部の連結子会社は、販売した製品の無償修理費用等の支出に備えるため、当該費用の発生額を見積り、計上しております。   (4) 退職給付に係る会計処理の方法

 従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）に計上しております。

   ① 退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

   ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

  数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。また過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

  なお、米国の一部連結子会社においては、年金以外の退職後給付費用についてもその総額を見積り従業員の役務提供期間等を基礎として配分しており、退職給付と類似の会計処理方法であることから退職給付に係る負債に含めて表示しております。

   ③ 小規模企業等における簡便法の採用

  一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。　   (5) 重要な収益及び費用の計上基準

主として契約条件等に基づき着荷日等に収益を認識しております。ただし工事契約に関しては、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　  (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　  (7) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の要件を充たしている場合には一体処理を採用しております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

    ③  ヘッジ方針

内部規定に基づき、外貨建金銭債権債務に係る為替変動リスク、外貨建借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスク、借入金に係る金利変動リスクについてヘッジしております。

    ④  ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

なお、一部連結子会社においては為替予約取引について為替相場の変動によるキャッシュ・フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性評価は省略しております。　  (8) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っております。　  (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　  (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。なお、控除対象外消費税等は発生連結会計年度の期間費用としております。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却損益（△は益）」及び「その他の流動資産の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,977百万円は、「投資有価証券売却損益（△は益）」△662百万円、「その他の流動資産の増減額（△は増加）」△359百万円、「その他」2,999百万円として組み替えております。

  前連結会計年度において区分掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示していた166百万円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。

  前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

  この結果、前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△259百万円は、「自己株式の取得による支出」△62百万円、「その他」△197百万円として組み替えております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（移転価格税制に基づく過去の更正処分に対して提起した取消訴訟及びその後続事業年度に関する更正処分について）

当社は、平成19年３月期から平成22年３月期までの事業年度におけるポーランド子会社との取引に関し、名古屋国税局より移転価格税制に基づく更正処分を平成24年３月に受け、地方税を含めた追徴税額約62億円を納付したとともに異議申し立てを行いました。その後、名古屋国税不服審判所に対し審査請求を行い、平成28年６月24日に当該処分を一部取り消す旨の裁決書を受領いたしました。しかしながら、法人税額・地方税額等約１億円の還付に止まるもので、当社としては全額が取り消されるべきと考え、平成28年12月20日に東京地方裁判所に対し更正処分の取消訴訟を提起いたしました。

この結論を得るまでには暫く時間を要すると考えておりますが、他方では平成23年３月期から平成27年３月期までの事業年度について平成29年６月23日に更正処分の通知を受領したことから、この５年間の追徴税額85億円並びに平成28年３月期及び平成29年３月期についても、同様の課税を受けるとした場合の見積税額を加えて、平成29年３月期決算に反映しております。

当社としましては、上記海外子会社との取引は法令に従い公正かつ適正な条件で行われており、また、当社及び海外子会社はこれまで各国の税制に従い適切な納税を行ってきたと認識しております。今回の更正処分についても、前回の更正処分同様、処分の全部取り消しを求めて、法令に則り必要な措置を講じていく予定であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ４．保証債務等

（１）保証債務

連結会社以外の会社の銀行借入等に対する保証債務等は以下のとおりであります。

（２）偶発債務

当社グループは、競争状況に関して国際的な調査の対象となっております。平成23年に当社の米国子会社が米国司法省より文書提出命令を受領し、当社は、自動車用触媒担体に関する当該調査に対し、平成24年に独立委員会を設置するなど協力してきました。平成27年９月には、当社は米国司法省との間で自動車用触媒担体の取引の一部に関して米国反トラスト法違反などがあったとして、罰金6,530万米ドルを支払うことを主な内容とする司法取引に合意し、平成27年11月に全額を支払いました。また、関連する顧客とは損害賠償の交渉を行っており、一部では支払いを要するほか、民事訴訟（集団訴訟）も提起されております。

こうした進捗に鑑み、将来発生しうる損失について見積りを行い、当連結会計年度末における見積額を「競争法関連損失引当金」として計上しておりますが、新たな事実が判明した場合には追加の損失が発生する可能性があります。なお、調査及び交渉の内容等については、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、開示しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（戻入額相殺後）が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

固定資産売却益の内容は、土地の売却益63百万円ほかであります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

固定資産売却益の内容は、建物及び構築物の売却益152百万円ほかであります。

※５．固定資産処分損の内容

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損259百万円ほかであります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損182万円ほかであります。

※６．減損損失

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業によりグルーピングを行っており、また遊休資産については個々の資産を資産グループとしております。

事業用資産について、市況及び事業環境の悪化等による変化等により、収益性が著しく悪化した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物426百万円、機械装置及び運搬具3,532百万円、工具、器具及び備品136百万円、建設仮勘定176百万円、ソフトウエア137百万円、その他24百万円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は主に正味売却価額により測定し、第三者により合理的に算定された評価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業によりグルーピングを行っており、また遊休資産については個々の資産を資産グループとしております。

事業用資産については、事業環境の悪化を受け将来事業計画を見直した結果、当初想定していた収益性が見込まれなくなったこと、また、遊休資産については、将来の使用が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物465百万円、機械装置及び運搬具1,603百万円、工具、器具及び備品53百万円、土地187百万円、建設仮勘定1,842百万円、その他７百万円であります。

なお、当該資産の回収可能価額は主に正味売却価額により測定し、第三者により合理的に算定された評価額等に基づき算定しております。

※７．競争法関連損失引当金繰入額

競争法にかかる損失について、将来発生しうる見積り金額を含め計上しております。

※８．関係会社退職給付制度終了損

米国連結子会社における退職給付制度の一部終了に伴う損失であります。

※９．法人税、住民税及び事業税　

ポーランド子会社と当社の取引に関し税務調査を受け、移転価格税制に基づく更正処分の通知を受領したため計上した当事業年度分の見積税額を含んでおります。

※10．過年度法人税等　

ポーランド子会社と当社の取引に関し税務調査を受け、移転価格税制に基づく更正処分の通知を受領したことから、更正金額及び平成28年３月期の見積税額等を「過年度法人税等」に計上いたしました。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式の増加株式数22千株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．自己株式の普通株式の減少株式数74千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式の増加株式数5,003千株は、平成28年４月28日開催の取締役会決議に基づく取得5,000千株及び単元未満株式の買取請求による取得３千株によるものであります。

２．自己株式の普通株式の減少株式数69千株は、ストック・オプションの行使による減少69千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

  リース取引開始日が平成20年４月１日以後の所有権移転外ファイナンス・リース取引で開示対象となるものはありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は金融機関からの借入により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは実需取引に基づいて発生する債権・債務を対象としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、客先の特性に合わせ各事業ごとに与信管理を行っております。また海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の買掛金残高の範囲内にあるものを除き、一定部分は先物為替予約取引を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。満期保有目的の債券は一定の格付以上の債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。当該リスクについて有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備資金に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後19年６ヶ月であります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、外貨建の借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジ及び支払金利の軽減を目的とした金利通貨スワップ、借入金に係る支払金利の軽減を目的とした金利スワップであります。いずれの取引も、信用度の高い金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。またデリバティブ取引の執行・管理については、約定時における決裁及び報告に関する内部規定があり、これに基づいて厳格に運営を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等について、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（※２）投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（※２）投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、主に当該帳簿価額によっております。一部の売掛金の時価は、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(3)有価証券及び投資有価証券

有価証券及び投資有価証券の時価は、主として取引所の価格によっております。一部の有価証券の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 (8)長期借入金（1年内返済予定含む）

長期借入金（1年内返済予定含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

 (9)デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、金融機関が算出する時価によっております。また、当社は借入金の一部について金利スワップ及び金利通貨スワップを行っておりますが、特例処理や振当処理の要件を充たすものは、ヘッジ対象となる借入金と一体として処理されるため、その時価は当該借入金の時価に含めて記載しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）