4205 日本ゼオン 有価証券報告書－第92期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．連結売上高及び売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含まれておりません。

２【沿革】

昭和25年４月　 合成樹脂の製造販売を目的として、日本ゼオン株式会社を資本金５百万円で設立。

本社を日本軽金属㈱内（東京都中央区銀座西７の３）に設置。

昭和27年４月　 蒲原工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

昭和31年11月　 高岡工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

昭和34年７月　 川崎工場完成、合成ゴム生産開始。中央研究所開設。

昭和36年９月　 東京証券取引所に上場、続いて10月には大阪及び名古屋に上場。

昭和40年６月　 本社を千代田区に移転。

昭和40年８月　 徳山工場完成、GPB法（自社技術によるブタジエン抽出技術）によるブタジエン及びSBRの生産開始、続いてBRも10月より生産開始。

昭和42年３月　 塩化ビニル樹脂の生産合理化のため蒲原工場閉鎖。

昭和44年９月　 水島工場完成、塩化ビニル樹脂生産開始。

昭和56年10月　 加工品事業部門をゼオン化成㈱*として分離・独立。

昭和63年７月　 ゼオン・ケミカルズ社*を米国に設立、水素化ニトリルゴムを現地生産。

平成元年３月　 ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社*を英国に設立、英国BPケミカルズのニトリルゴム部門を買収し、４月１日より業務開始。

平成元年９月　 ゼオン・ケミカルズ・USA社を米国に設立、翌月、米国BFグッドリッチ社の特殊ゴム事業を買収。

平成５年10月　 電子材料事業で中国へ進出、蘇州電子材料厰及び丸紅㈱と合弁で「蘇州瑞紅電子化学品有限公司」を設立。

平成７年７月　 塩ビ事業を切離し、新第一塩ビ㈱へ移管。

平成８年５月　 C5石油樹脂の製造を目的として、ゼオン・ケミカルズ・タイランド社*をタイに設立。平成10年４月生産を開始。

平成９年４月　 米沢市に精密化学品の米沢工場（現　ゼオンケミカルズ米沢(株)）を設立。

平成９年９月　 米国のゼオン・ケミカルズ社*が、イタリアのエニケム社からアクリルゴムの営業権を買収。

平成11年３月　 米国のゼオン・ケミカルズ社*が、米国のDSMコーポリマー社から、北米NBR事業を買収。

平成11年９月　 米国のゼオン・ケミカルズ社*が米国のグッドイヤー社から特殊ゴム事業を買収。

平成12年３月　 水島工場での塩ビ生産を打ち切り、塩ビ事業から撤退。

平成12年６月　 英文社名を ZEON CORPORATION に変更。

平成12年７月　 東京材料㈱*とゼオン商事㈱が合併。

平成13年１月　 ゼオン化成㈱*と朝日化学工業㈱が合併。

平成13年12月　 シクロオレフィンポリマーの液晶ディスプレー用導光板加工工場および光学フィルムのテクニカルセンターを竣工。

平成15年３月　 名古屋証券取引所の上場廃止を申請（平成15年４月に上場廃止）。

平成15年８月　 会社分割によりDCPD-RIM事業部門をRIMTEC㈱*に譲渡。

平成17年３月　 本社を現住所に移転。

平成19年９月　 富山県氷見市にシクロオレフィンポリマーの液晶ディスプレー用光学フィルム工場竣工。

平成21年１月　 ㈱オプテスを吸収合併。

平成22年２月　 大阪証券取引所の上場廃止を申請（平成22年３月に上場廃止）。

平成22年12月　 ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社*をシンガポールに設立。

平成23年２月　 ゼオンコリア社を韓国に設立。

平成23年７月　 瑞翁（上海）管理有限公司を中国に設立。

平成24年２月　 ゼオン・マニュファクチャリング・ベトナム社をベトナムに設立。

平成25年３月　 ㈱トウペ*を公開買付けにより子会社化。

平成25年10月　 福井県敦賀市にシクロオレフィンポリマーの液晶ディスプレー用光学フィルム工場竣工。

平成26年４月　 ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社*、溶液重合法SBR工場を竣工。

平成27年７月　 ゼオンインディア社をインドに設立。

平成27年11月　 徳山工場にカーボンナノチューブ製造工場を竣工。

*=現 連結子会社

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社61社及び関連会社９社で構成されており、主な事業内容と事業を構成している当社及び関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　（注）複数事業を営んでいる場合には、それぞれの事業に含めております。

　以上述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

　（注）１．会社についての区分

　事業種類…Ａ：エラストマー素材事業　Ｂ：高機能材料事業　Ｃ：その他の事業　Ｄ：複数の事業を営む会社

　出資関連…無印：連結子会社　※１：関連会社で持分法非適用会社　※２：非連結子会社で持分法非適用会社

２．当社は、平成27年11月25日開催の取締役会において、英国での合成ゴム生産を中止することを決議いたしました。英国子会社であるZeon Chemicals Europe Ltd.は既に生産を停止しており、今後必要な法対応等を実施したのちに解散し、清算いたします。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．上記関係会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　　　　３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合（内数）を示しております。

４．特定子会社に該当します。

５．東京材料㈱については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．当社は、平成27年11月25日開催の取締役会において、英国での合成ゴム生産を中止することを決議いたしました。英国子会社であるZeon Chemicals Europe Ltd.は既に生産を停止しており、今後必要な法対応等を実施したのちに解散し、清算いたします。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　２. 臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員については60歳定年制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　当社には、提出会社の本社及び各事業所にそれぞれ支部をもつ日本ゼオン労働組合が組織されており、全国化学労働組合総連合に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。
　労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1)業績

　当期の経営環境を振り返りますと、国内経済は緩やかな回復基調が持続しているものの、減速傾向が続く中国経済や英国のＥＵ離脱問題に伴う欧州経済の不確実性の高まりなど世界経済の下振れ懸念はなお拭えず、当社グループを取り巻く環境としては先行き不透明な状況で推移しました。

　当社グループはこのような環境のもとで、引き続き「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減に努めるとともに、エラストマー素材事業におきましては採算性の重視と生産・販売のグローバル展開、高機能材料事業におきましては付加価値の高い新製品の開発と事業拡大に取り組んでまいりました。

　この結果、当期の連結売上高は2,876億24百万円となり、前期に比べて80億22百万円の減収、連結営業利益は307億67百万円と前期に比べて９億11百万円の増益、連結経常利益は318億５百万円と前期に比べて３億48百万円の減益となりました。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益は231億52百万円と前期に比べて50億73百万円の増益となりました。

セグメントの業績は、次の通りであります。

（エラストマー素材事業部門）

　合成ゴム関連では、特殊合成ゴムの国内販売が堅調に推移したものの、国内タイヤメーカー各社の稼働率が低調だったことに加え海外市況価格悪化の影響も受けたため、全体の売上高は前期を下回りましたが、営業利益は前期を上回りました。

　合成ラテックス関連では、樹脂改質用途の販売数量が顧客の稼働状況により減少したことなどから、全体の売上高、営業利益ともに前期を下回りました。

　化成品関連では、出荷調整を行ったことおよび市況の軟化、為替の円高進行の影響などにより販売が振るわず、全体の売上高、営業利益ともに前期を下回りました。

　以上の結果、エラストマー素材事業部門全体の売上高は前期に比べて126億96百万円減少し1,662億43百万円、営業利益は前期に比べて１億72百万円減少し205億52百万円となりました。

（高機能材料事業部門）

　高機能樹脂関連では、医療用途の販売が好調に推移しました。高機能部材関連では、モバイル向け光学フィルムが顧客の在庫調整の影響を受けた一方で、テレビ向け光学フィルムの販売は期を通じて堅調に推移しました。この結果、高機能樹脂および部材全体の売上高、営業利益ともに前期を上回りました。

　情報材料関連では、トナーの売上高は前期を下回りましたが、電池材料および電子材料の売上高は前期を上回りました。この結果、全体の売上高、営業利益ともに前期を上回りました。

　化学品関連では、特殊化学品、合成香料ともに販売が堅調に推移しましたが、海外における競争激化等の影響を受けたため、全体の売上高は前期を上回りましたが、営業利益は前期を下回りました。

　以上の結果、高機能材料事業部門全体の売上高は前期に比べて40億１百万円増加し749億80百万円、営業利益は前期に比べて16億11百万円増加し98億32百万円となりました。

（その他の事業部門）

　その他の事業においては、子会社の商事部門等の売上高が前期を上回りました。

　以上の結果、その他の事業部門全体の売上高は前期に比べて10億88百万円増加し490億38百万円、営業利益は前期に比べて３億62百万円増加し28億65百万円となりました。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ45億36百万円（前年度比66.4％増）増加し、113億68百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は490億42百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億43百万円の増加（前年度比3.0％増）となりました。前連結会計年度との差の主な要因は、関係会社整理損失引当金の増減額が純増から純減へと転じたこと及び売上債権の増減額が純減から純増へと転じたことにより資金が減少したものの、仕入債務の増減額が純減から純増へと転じたことにより資金が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は291億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ57億26百万円の資金支出の減少（前年度比16.4％減）となりました。前連結会計年度との差の主な要因は、有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は158億34百万円となり、前連結会計年度末に比べ68億24百万円の資金支出の増加（前年度比75.7％増）となりました。前連結会計年度との差の主な要因は、自己株式の取得による支出が減少したものの、有利子負債の純減少額が増加したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．消費税等は含んでおりません。

２．連結会社間およびセグメント間の取引が複雑で、セグメントごとの生産高を正確に把握することが困難なため、概算値で表示しております。

(2）受注状況

　特記すべき事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．消費税等は含んでおりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　経営方針について

　当社グループは、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を企業理念とし、当社グループ全員が共有する重要な価値観（スピード・対話・社会貢献）と大切にするゼオンらしさ（仲間との相互信頼）のもと、世界に誇り得る独創的技術により地球環境と人類の繁栄に貢献することにより、社会から信頼され、社員も誇りに思えるゼオンとなることを目指しております。

　また、株主・顧客・地域社会に信頼される企業をつくるためには、役員ならびに従業員一人ひとりが常に社会の一員であることを認識し、法令・企業倫理を守ってフェアに行動することが必須であると考えております。当社グループでは、行動規範である「CSR基本方針」に基づき「CSR行動指針」を定め、国内外の法を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うべく努めております。

(2)　経営環境について

　当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内経済は緩やかな回復基調が持続しているものの、減速傾向が続く中国経済や英国のＥＵ離脱問題に伴う欧州経済の不確実性の高まりなど世界経済の下振れ懸念はなお拭えず、先行き不透明な状況で推移しております。

(3)　対処すべき課題について

　当期は、平成26年度から平成28年度までの中期経営計画『SZ-20　PhaseⅡ（エスゼット20　フェーズ・ツー）』推進の３年目（最終年度）として、「『2020年のありたい姿』－化学の力で未来を今日にするZEON－」の実現のため、全社基本戦略として「エラストマー素材事業と高機能材料事業のそれぞれの強みを磨き上げ、両輪でグローバルに事業を拡大する」こと、ならびに「2020年のありたい姿を実現する企業風土を『見える化』をベースに育成する」ことの２点を基本方針として、諸課題に取り組んでまいりました。

　１点目の全社事業戦略について、エラストマー素材事業では、シンガポールなどでグローバル生産拠点の拡充を進める一方で、製品の差別化など、経済状況等の環境変化にも耐えうる新製品の研究開発、上市を進めてまいりました。

　また、高機能材料事業では、重点３事業分野(情報用部材・エナジー用部材・メディカルデバイス)での研究開発や上市を早めることにより、事業拡大を進めてまいりました。

　２点目の企業風土の育成に関しましては、当社グループ全員が共有する「重要な価値観(スピード・対話・社会貢献)」を実践し強化する取り組みや、「大切にするゼオンらしさ(仲問との相互信頼)」を育み強化する取り組みとして「たいまつ活動」を推進してまいりました。「たいまつ活動」とは、当社独自の風土育成活動であり、一人ひとりが「わたしは何を大切にしたいのか」「わたしは何をしたいのか」「わたしはどうなりたいのか」を言葉にして、気づき、考え、行動し、「2020年のありたい姿」を実現していく活動です。このように、一人ひとりが変わっていく状態を、たいまつに火を灯し、たくさんの火に拡げていくことに喩え、熱い想いを込めて「たいまつ活動」と名付けています。

　当社グループでは、『2020年のありたい姿』として平成32年度（2020年度）に売上高5,000億円を目指しております。平成29年度から平成32年度までの新中期経営計画は、平成23年度からスタートしたSZ-20（エスゼット20）計画10年間の総仕上げの４年間の取り組みとし、2020年およびそれ以降の大きな成長実現を目指します。

(4)　株式会社の支配に関する基本方針について

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。

　当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様の夢と快適な社会の実現に役立つ「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。

　また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるＧＰＢ法およびＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。

　このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様に「地球環境に配慮した製品とサービスの組み合わせによるソリューション」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領域（地球環境、スマート化、健康と生活）へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）及びオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献するソリューションの提供に努めております。

　そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、「2020年のありたい姿」を実現する企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。

　さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、ＣＳＲの取り組みの基本的な考え方を対外的に明らかにし、ゼオングループ全員が今一度ＣＳＲへの思いを新たにすべく、平成22年４月に「コンプライアンスを徹底し、社会の安全・安心に応える」「企業活動を通じ、社会の持続的発展と地球環境に貢献する」「一人ひとりがＣＳＲを自覚し、行動する」の３項目からなる『ＣＳＲ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し、規定化した『ＣＳＲ行動指針』を制定しました。また、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。

　当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、また、下記③の本対応方針とともに、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

③  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、平成23年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、また、平成26年６月27日開催の当社第89回定時株主総会にてその継続を決議いたしましたが、有効期間満了にあたり、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において、一部修正のうえあらためて継続する決議をいたしました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。当社は本対応方針を、平成29年５月23日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」として以下のURLに公表しております。詳細については、こちらをご覧ください。

http://www.zeon.co.jp/content/200322278.pdf

本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして継続導入されるものであり、基本方針に沿うものです。

さらに、当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容も踏まえた内容となっております。

２）株主共同の利益を損なうものではないこと

本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。

本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

３）株主意思を反映するものであること

当社は、本対応方針の継続に関する承認議案を平成29年６月29日開催の定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認を得ておりますので、その継続についての株主の皆様のご意向が反映されております。

また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

４）外部専門家の意見の取得

当社取締役会は、大量買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大量買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。

５）特別委員会の設置

　当社は、本対応方針の必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

６）デッドハンド型買収防衛策等ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

１．経済状況

　日本、北米、欧州、アジアの当社グループの主要市場における景気後退、およびそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．為替レートの変動

　当社グループの事業には、主に日本、北米、欧州、アジアにおける生産と販売が含まれております。各地域における売上高、費用、資産及び負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。換算時のレートにより、これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　当社グループが生産を行う地域の通貨価値の上昇は、それらの地域における生産と調達のコストを押し上げる可能性があります。コストの増加は、当社グループの利益率と価格競争力を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、為替予約等により短期的な変動による悪影響を最小限にとどめる努力はしておりますが、急激な短期変動もしくは中長期的な通貨変動により、計画された調達、生産、流通及び販売活動が確実に実行できない場合があるため、為替レートの変動は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．原油価格、ナフサ価格及び主要原材料価格の変動

　当社グループの事業、特にエラストマー素材事業では、原油価格、ナフサ価格の変動及び主要原材料価格の変動により、原料調達価格が上昇し当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．新製品の開発

　当社グループの将来の成長は、継続して新製品を開発し販売することに依存すると予想しております。当社グループは継続して新製品を開発していくことができると考えておりますが、新製品の開発には以下をはじめとする様々なリスクが含まれます。

　①新製品や新技術への投資に必要な資金と資源を、今後十分に充当できないリスク

　②長期的な投資と大量の資源投入が、成功する新製品または新技術の創造につながらないリスク

　③市場から支持を獲得できる新製品または新技術を正確に予想できないリスク、またこれらの製品の販売が成功しないリスク

　④新たに開発した製品または技術が、独自の知的財産権として保護されないリスク

　⑤技術の急速な進歩と市場の変化により、当社グループの製品が時代遅れになるリスク

　⑥現在開発中の新技術の商品化の遅れにより、市場の需要についていけなくなるリスク

　上記のリスクをはじめとして、当社グループが業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある新製品を開発できない場合は、将来の成長と収益性を低下させ、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．価格競争

　電子材料、医療器材、光学樹脂及びフィルムなどの業界における競争は厳しいものとなっております。競合先にはメーカーと販売業者があり、その一部は当社グループよりも多くの研究、開発や生産、販売の資源を有しております。当社グループは将来においても高付加価値の製品を送り出せると考えますが、将来においても有利に競争できる保証はありません。価格面での圧力または有利に競争できないことによる顧客離れは当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．国際的活動および海外進出に潜在するリスク

　当社グループの生産および販売活動の一部は、米国、欧州、ならびにアジアの発展途上国市場等の日本国外で行われており、さらに事業展開を計画しております。これらの海外市場への進出には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在します。

　①予期しない法律または規制の変更

　②不利な政治または経済要因

　③人材の採用と確保の難しさ

　④未整備な技術、基盤インフラが、生産等の当社グループの活動に悪影響を及ぼす可能性、または当社グループの製品やサービスに対する顧客の支持を低下させる可能性

　⑤潜在的に不利な税制

　⑥テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

　これらのリスクが発生した場合、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

７．キーパーソンの確保や育成

　当社グループの将来の成長と成功は有能なエンジニアやキーパーソンに依存するところが大きく、その新たな確保と育成は当社グループの成長、成功には必要であり、確保または育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．知的財産保護の限界

　当社グループは他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、他社が類似する、もしくは当社より優れている技術を開発したり、当社グループの特許や企業秘密を模倣、または解析調査することを防止できない可能性があります。さらに、当社グループの将来の製品または技術は、将来的に他社の知的財産権を侵害しているとされる可能性があります。

９．製品の品質保証と製造物責任

　当社グループは世界的に認められている品質管理基準に従って各種の製品を生産しております。しかし、すべての製品について欠陥が無く、将来にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできる保証はありません。さらに、引き続き当社グループがこのような保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売り上げが減少し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

１０．公的規制

　当社グループは事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障またはその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、様々な政府規制の適用を受けております。これらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの活動が制限される可能性があります。また、規制を遵守できなかった場合は、コストの増加につながる可能性があります。従いまして、これらの規制は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

１１．災害や停電等による影響

　当社グループは生産ラインの中断による潜在的なマイナスの影響を最小化するために、定期的な災害防止検査と設備点検を行っております。しかし、生産設備で発生する災害、停電または地震その他の中断事象による影響を完全に防止または軽減できる保証はなく、当社グループの生産及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

１２．原料の調達

　当社グループの主原料は、ナフサに大きく依存しております。また、その供給を外部に依存しております。そのため、生産国の政治情勢が不安定になるなど日本が原油及びナフサの輸入が困難になる、または価格が急騰する、もしくは購入先が事故や災害により操業困難となりそれが長期に亘るなどの状況は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

１３．訴訟等

　当社グループは、法令遵守に努めておりますが、様々な事業活動を行うなかで、訴訟、係争、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあります。重要な訴訟等が提起された場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）の研究開発部門として、当社が当社グループの研究開発の中枢組織として川崎地区に総合開発センター(８研究所より構成)、高岡地区に精密光学研究所及びメディカル研究所、徳山地区にCNT研究所及びトナー研究室、水島地区に化成品研究室、米沢地区に化学品研究棟、加えて４工場(高岡、川崎、徳山、水島)に所属する製造課内に技術グループを有するほか、国外関係会社等の研究部門として、ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ研究所(米国)並びにゼオン・リサーチ・ベトナム（ベトナム）を有しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は132億33百万円です。そのうちセグメントに直接係わる研究開発費80億20百万円であり、共通する研究開発費は52億13百万円です。

主な研究開発活動

エラストマー素材事業（ゴム、ラテックス、化成品等）

・H-NBR、NBR、ACM、CHRを中心とする特殊ゴムの世界のリーダーとして日・米の研究部門が緊密な協力体制を構築して新製品開発、新規用途開発、新規市場開拓を進めると共に、各種用途への最適な配合研究や技術サービスを推進いたしました。

・SBR、BR、IR等の汎用ゴムについては、圧倒的コスト優位の製造方法を確立すると共に、次世代をにらんだ低燃費タイヤ用新規ゴム開発を進めました。

・手袋用NBRラテックスやIRラテックスの新製品開発、および技術サービス、新製品による新規市場開拓に注力いたしました。

・ホットメルト接着剤用石油樹脂「クイントン」や熱可塑性エラストマー「クインタック」における新品種開発を推進すると共に、新規市場開拓や各種用途での技術サービスに注力いたしました。

 なお、当部門に直接係る研究開発費は24億42百万円です。

高機能材料事業（化学品、高機能樹脂、高機能部材、電子材料、トナー、電池材料、健康等）

・特殊化学品では、工業薬品、新規医薬・農薬の原料、特殊溶剤・洗浄剤として、新規用途開発、新規市場開拓に注力いたしました。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONEX®」シリーズでは、光学、医療、通信分野を中心に開発を推進しております。

・非晶質環状オレフィンポリマーの「ZEONOR®」シリーズでは、新規用途開発を進めています。

・液晶ディスプレイに使用される光学フィルムや、その他機能性部材の開発を進めております。

・絶縁材料、半導体製造用エッチングガス等の情報材料関係で製品開発が計画通り進んでおります。

・重合法トナーは、省エネルギー対応次世代カラートナーの開発を計画通り進めております。

・電池材料の研究では、リチウムイオンバッテリー用の材料の開発を推進しております。

・医療器材関連の研究において循環器系カテーテル分野では、より低侵襲なデバイスの開発を進めております。また、消化器内視鏡処置具の拡充を図り、市場ニーズを先取りした製品群の拡充を進めております。

　なお、当部門に直接係る研究開発費は51億39百万円です。

　上記のほか、その他の事業部門に直接係る研究開発費が４億39百万円あります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日における資産・負債および連結会計年度における収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを実施する必要があります。これらの見積りは、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。従って、顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合など、追加引当が必要となる可能性があります。また、貸倒損失の発生により貸倒実績率が上昇し、一般債権に係る貸倒引当金の追加計上が発生する可能性があります。

②棚卸資産

当社グループは、棚卸資産の、市場状況等に基づく正味売却価額の見積額と原価との差額について、評価減を計上しております。実際の市場状況等が見積りより悪化した場合、評価減の追加計上が必要となる可能性があります。

③有価証券

当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客および金融機関の有価証券を所有しております。これらの株式には価格変動性が高い上場会社の株式と、株価の決定が困難である非上場会社の株式が含まれます。当社グループは、社内ルールに従って、投資価値の下落が一時的でないと判断した場合、有価証券の減損を計上しております。このため、将来の市況悪化または投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

④繰延税金資産

当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、繰延税金資産を計上しております。ただし繰延税金資産の回収可能性に不確実性がある場合は、評価性引当額の計上を行い、将来実現する可能性が高いと考えられる金額を繰延税金資産として計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積もりによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化いたします。この為、繰延税金資産の回収可能性の変化により、評価性引当額が変動し損益に影響を及ぼす可能性があります。

⑤固定資産

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積もり、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の諸前提の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。

⑥退職給付費用および債務

確定給付型の制度に関わる従業員退職給付費用および債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率、直近の統計数値に基づいて算出される死亡率および年金資産の長期収益率などが含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、退職給付費用および債務が変動する可能性があります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高と営業利益

当連結会計年度の売上高は2,876億24百万円（前期比2.7％減）、営業利益は307億67百万円（前期比3.1％増）となりました。
　詳細につきましては、第2　事業の状況　1　業績等の概要　(1)業績　に記載しておりますセグメントの業績をご参照願います。

②営業外損益と経常利益

受取配当金等の減少および為替差損の増加により、営業外損益は前期比で12億60百万円悪化し10億38百万円の利益となりました。

以上の結果、経常利益は、前期比1.1％減の318億５百万円となりました。

③特別損益

減損損失、関係会社整理損の減少等により、特別損益は前期比で50億12百万円良化し８億77百万円の損失となりました。

④親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の総額は71億62百万円となり、非支配株主に帰属する当期純利益は、前期比１億39百万円減少し６億13百万円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比28.1％増の231億52百万円となりました。

（3）流動性および資金の源泉

①キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ45億36百万円（前年度比66.4％増）増加し、113億68百万円となりました。

詳細につきましては、第2　事業の状況　1　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー　をご参照願います。

②契約債務

平成29年３月31日現在の契約債務の概要は下記のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　年　度　別　要　支　払　額（単位：百万円）

上記の表では、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年以内返済予定長期借入金は、長期借入金に含めております。

当社グループの第三者に対する保証は、関係会社及び従業員の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金等の債務不履行が保証期間内に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する必要があり、平成29年３月31日現在の債務保証額は、２億73百万円であります。

③財務政策

当社グループは、運転資金および設備投資資金など必要な資金需要に対応するため、内部資金、金融機関からの借入および資本市場からの資金調達などにより、必要資金を確保しております。

当社グループの継続と発展のために今後必要となる運転資金および設備投資資金などの資金は、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入、およびコマーシャル・ペーパーの発行に加え、必要に応じてコミットメントラインの借入未実行枠や社債など資本市場からの資金調達を組み合わせることにより、調達することが可能であると考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において221億22百万円の設備投資を実施しております。

エラストマー素材事業では、熱可塑性エラストマー製造設備（岡山県倉敷市）等、設備の増強及び改造等の投資を実施しております。当事業に係わる設備投資額は、111億66百万円であります。

高機能材料事業では、設備の増強及び改造等の投資を実施しております。当事業に係わる設備投資額は、76億44百万円であります。

その他の事業では、設備の増強及び改造等の投資を実施しております。当事業に係わる設備投資額は、３億42百万円であります。

その他、セグメントに区分出来ない設備投資額が29億71百万円あります。

尚、上記金額はいずれも無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

※２．富山県氷見市及び福井県敦賀市に所有する機械装置等が含まれております。

※３．川崎工場と同敷地内のため、土地面積及び土地帳簿価額は川崎工場に含まれております。

※４．貸与中の土地1,381百万円（40千㎡）、建物及び構築物594百万円、機械装置及び運搬具134百万円、その他8百万円を含んでおります。

※５．土地等の一部を賃借しております。年間賃借料は51百万円であります。土地の面積は87千㎡であります。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成18年７月28日取締役会決議

平成19年７月30日取締役会決議

平成20年７月25日取締役会決議

平成21年７月29日取締役会決議

平成22年６月29日取締役会決議

平成23年６月29日取締役会決議

平成24年６月28日取締役会決議

　　　平成25年６月27日取締役会決議

　　　平成26年６月27日取締役会決議

　　　平成27年６月26日取締役会決議

　　　平成28年６月29日取締役会決議

（注）※１．新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個あたりの目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げるものとする。
  調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、合併、会社分割その他の株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整する。

※２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
i)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ii)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から上記i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めないものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式15,093,031株は「個人その他」に15,093単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記の表には記載しておりませんが、平成29年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会社が留保しています。

２．平成29年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書等において、株式会社みずほ銀行が平成29年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は、次のとおりであります。

３．上記のほか、自己株式が15,093千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数1個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は、以下の通りであります。

（平成18年7月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成18年7月28日の取締役会において決議されたものであります。

（平成19年7月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成19年7月30日の取締役会において決議されたものであります。

（平成20年7月25日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成20年7月25日の取締役会において決議されたものであります。

（平成21年7月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成21年7月29日の取締役会において決議されたものであります。

（平成22年6月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成22年6月29日の取締役会において決議されたものであります。

（平成23年6月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成23年6月29日の取締役会において決議されたものであります。

（平成24年6月28日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成24年6月28日の取締役会において決議されたものであります。

（平成25年6月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成25年6月27日の取締役会において決議されたものであります。

（平成26年6月27日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成26年6月27日の取締役会において決議されたものであります。

（平成27年6月26日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成27年6月26日の取締役会において決議されたものであります。

（平成28年6月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成28年6月29日の取締役会において決議されたものであります。

（平成29年6月29日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して「株式報酬型ストックオプション」として新株予約権を発行することを、平成29年6月29日の取締役会において決議されたものであります。

（注）※１．新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1,000株とする。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権1個あたりの目的となる株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げるものとする。
  調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、合併、会社分割その他の株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整する。

※２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

      ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整する。

      ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
i)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ii)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i)記載の資本金等増加限度額から上記i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

      ⑧新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めないものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に配当を行なうことを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。内部留保資金につきましては、設備投資や独創的技術の開発等に活用してまいります。

このような方針のもとに、平成29年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり８円とさせて頂きました。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株当たり16円となります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、取締役会の決議によって，毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性17名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注） １．取締役伊藤晴夫、北畑隆生、南雲忠信の３名は社外取締役であります。

　２．監査役藤田讓、郡昭夫、西島信竹の３名は社外監査役であります。

　３．平成29年６月29日開催の定時株主総会から１年であります。

　４．平成29年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　５．平成28年６月29日開催の定時株主総会から４年であります。

　６．平成27年６月26日開催の定時株主総会から４年であります。

　７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は15名であり、上記の取締役兼務者７名を除く８名の氏名および職名は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　① 企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要等

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しつつ収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを目指します。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを通じて効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムを構築する努力を継続します。

また、内部統制システムを整備することにより、各機関・社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速・果断な意思決定と執行を行います。その経過および成果については適切な監督と情報公開を行い、経営の透明性の向上に努めます。

なお、以下のURLにて「日本ゼオンコーポレートガバナンス基本方針」を公開しておりますので、こちらもご参照ください。

http://www.zeon.co.jp/content/200281514.pdf

（企業統治の体制の概要・理由等）

取締役の業務執行の監督は取締役会が行っております。取締役会は社外取締役3名を含むすべての取締役で組織し、監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月1回開催しております。

また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月2回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。当該職務を執行する取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会に送付して審議・決定を行っております。

監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、原則4ヶ月に一回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務執行の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めております。

当社は、現在の体制を「スピード感のある効率的な意思決定及び業務執行」と「社外役員による『外部的視点』も採り入れた効果的な経営監視・監督」を両立するためのシステムとして最適と考えており、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿うものと判断しております。

なお、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社の主な機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含むすべての取締役で構成され、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則毎月開催しています。法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を主要任務としています。

・常務会

常務会は、常務会規程に基づき、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で構成され、原則毎月2回開催し、経営に関する重要事項について、出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定します。議案のうち取締役会規程に定めのある重要事項について、取締役会にて審議・決定しています。

・監査役会

監査役会設置会社として、社外監査役3名を含む5名で構成される監査役会を設置し、原則4カ月に1回開催し、監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行います。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求めています。

　 ・ＣＳＲ会議

　ＣＳＲに関する最高決議機関として、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議の下に7つの委員会を設置し、ＣＳＲ活動を具体的に推進する体制としました。ＣＳＲ会議は、7つの委員会の実施する諸活動・施策および年度活動計画を審議・決定し、その進捗報告を受け必要な指示を行っており、原則として毎年6回開催しています。

　 ・ＣＳＲ基本政策委員会

　当社グループのＣＳＲ活動を活性化させるために2011年1月に設置した委員会です。また、当社の主要事業所と国内グループ会社の各ＣＳＲ推進委員会のＣＳＲ活動を指導・支援しています。委員会は必要に応じて適宜開催しております。

　 ・コンプライアンス委員会

　当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案・推進しています。この教育・訓練は、当社グループの役員・従業員一人ひとりが、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和を図り、当社の事業を発展させていくことを目的としています。コンプライアンス委員会の下部組織に以下の4部会を設置しています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

　・独占禁止法遵守部会

当社グループの役員および従業員が独占禁止法に違反することを防止し、公正で自由な企業間競争を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

　・安全保障輸出管理部会

　当社グループが販売する製商品および供与する技術に関して、外為法（外国為替及び外国貿易法）ならびに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出および国内販売を行うために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

  ・内部統制部会

当社グループの財務報告に係る内部統制を推進するために設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

・情報セキュリティ部会

　当社グループにおける情報の適切な管理をすること、ならびに当社情報資産の秘密性、完全性および可用性を、故意、過失、事故、または災害の脅威から安全に保護するために、設置しており、必要に応じて適宜開催しています。

　・危機管理委員会

　当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾します。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって、損失を最小にとどめることを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・広報委員会

当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことにより、企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的としています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・品質保証委員会

当社グループの品質保証に関わる管理改善活動および教育に関する計画立案ならびに品質保証に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

・ＰＬ委員会

当社グループの製造物責任に関わる予防活動および教育に関する計画立案ならびに緊急時対応に関する実行状況の管理を行っています。委員会は必要に応じて適宜開催しています。

　・環境安全委員会

当社グループの環境安全に関する諸施策の具体的事項を企画、立案および環境安全に関する課題の実行状況の管理を行っており、原則として毎年4回開催しています。

　ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとにＣＳＲ基本政策委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委員会および環境安全委員会の７つの委員会、コンプライアンス委員会の下部組織として独占禁止法遵守部会、安全保障輸出管理部会、内部統制部会、情報セキュリティ部会の4つの部会を設置しております。各委員会・部会の目的及び機能につきましては、ロ.内部統制システムの整備の状況に記載のとおりです。

加えて、潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・HOTLINE」等の内部通報制度を整備しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社は、監査役設置会社であります。現在の監査役数は5名で、そのうち3名は社外監査役であります。また、常勤監査役である南忠幸氏は、経営管理担当取締役として当社の経理・財務業務に長年携わり、財務・会計に関する知見を有しております。

監査役は、取締役会及び社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、効率的な監査を実施するように努めております。監査役は、必要に応じて、内部監査部門・内部統制部門等に対して調査を求め、報告を受けております。

監査室は、内部監査を担当する組織として設置しており、社内各部門及び子会社の業務の適正を確保するために必要な内部監査を実施しております。監査室の人員は5名であり、監査役スタッフを兼ねております。

監査役及び監査室は、定期的に監査法人より会計監査の結果を聴取し意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高めております。

以上に加えて、取締役会において重要な議案が付されるときは、常勤監査役がその議案について事前に代表取締役又は担当取締役に説明を求め、その議案について社外監査役に説明し、意見のある場合はその意見を代表取締役又は担当取締役に伝達するなど、社外監査役と常勤監査役との相互連携にも努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は、「外部的視点からの経営監視」をその機能及び役割として期待し、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。各氏は、就任前に当社の役員又は社員となったことはなく、外部から招聘した社外役員であります。なお、各社外取締役及び社外監査役は「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、発行済株式総数に占める割合はいずれも僅少であります。

社外取締役南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社の代表取締役会長であり、同社は当社の主要株主であります。また、当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っておりますとともに、代表取締役会長古河直純が同社社外取締役に平成26年3月より就任しております。また、社外監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡの代表取締役社長であり、当社は同社と原材料の購入等の取引を行っております。また、当社は、社外監査役藤田讓氏が代表取締役社長を務めていた朝日生命保険相互会社、及び社外監査役西島信竹氏が取締役副社長兼副社長執行役員を務めていたみずほ信託銀行株式会社との間に、それぞれ借入金等の取引関係を有しております。上記各社はいずれも会社法施行規則第2条第3項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、かつ、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものによっております。

社外取締役南雲忠信氏は、一般社団法人日本ゴム工業会会長であり、社外監査役藤田讓氏は、公益社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長であります。当社は両協会の会員として年会費を支払っておりますが、その額はいずれも僅少であります。

以上のほか、各社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。

当社は、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を定め、社外役員6名中当該要件を全て満たす5名を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、客観的に独立性の高い社外役員の確保に努めております。

１.　本人またはその近親者（＊１）が、当社および当社子会社の業務執行者または出身者でないこと。

２.　本人またはその近親者が、現在または過去において、以下に掲げる者に該当しないこと。

１） 当社の主要株主（＊２）の業務執行者

２） 当社の主要な取引先（＊３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（＊４）を得ているコンサルタント、会計専門家

または法律専門家

（＊１） 本人の配偶者または二親等内の親族をいう。

（＊２） 総議決権の10％以上の議決権を有する企業等をいう。

（＊３） 会社法施行規則第２条第19号ロに準じて判断するものとし、具体的には、当社における事業等の

意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。

（＊４） 会社法施行規則第74条第４項第６号ニまたは同第76条第４項第６号ニに準じて判断する。

加えて、独立役員として届け出ていない者を含む各氏からは、行政官又は経営者としての長年の経験等に裏打ちされた有益な指摘・助言を取締役会等の場で受けることができると期待されるところであり、現状の体制は「外部的視点からの経営監視」が十分に機能するものと判断しております。社外監査役を含む監査役の監督・監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおりです。また、取締役会その他の場での報告・意見交換等を通じて、社外取締役による監督と監査役監査、内部監査及び会計監査との連携強化や、社外取締役－内部統制部門間の関係構築にも努めてまいります。

④ 役員報酬等

　イ.　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は定額部分と業績連動部分から成る現金報酬と株式報酬型ストックオプション（新株予約権）にて構成しております。社外取締役および監査役の役員報酬については定額現金報酬のみで構成しております。

各取締役の報酬は、上記方針に基づき取締役会で定めた報酬基準に従い、独立社外取締役の意見を聴取したうえで代表取締役が決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。

取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させ各人の支給額に反映しております。株主利益に立脚した業績評価基準の厳格な運用を通じて、当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を図ってまいります。

⑤株式の保有状況

　イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　85銘柄　　　　　70,368百万円

　ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

     前事業年度

　　 特定投資株式

　　 みなし保有株式

　　 該当事項はありません。

　　 当事業年度

　　 特定投資株式

　　 みなし保有株式

　　 該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

イ.　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士14名、会計士試験合格者等６名、その他12名

　⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

　⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。

　⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

　⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定め、株主総会特別決議の定足数を緩和しております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑪ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役であった者及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他10社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として134百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるZeon Chemicals Inc.他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、税務関連業務等の報酬として105百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等に対して社債発行にかかるコンフォート業務を委託しております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行なう研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　25社

主要な連結子会社名

ゼオン化成(株)，東京材料(株)，(株)トウペ，Zeon Chemicals Inc.，Zeon Chemicals Europe Ltd.，Zeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.

（連結の範囲の重要な変更）

　当連結会計年度より、重要性が増した東材（上海）国際貿易有限公司を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社名

　　Tokyo Zairyo (U.S.A.) Inc.

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社数　該当なし

(2）持分法適用の関連会社数　該当なし

(3）持分法を適用していない非連結子会社（Tokyo Zairyo (U.S.A.) Inc.他）及び関連会社（岡山ブタジエン(株)他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

　当社及び国内連結子会社は、主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、在外連結子会社は、主として移動平均法に基づく低価法により評価しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法を採用しております。

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(主として５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため，主として支給見込額により設定しております。

③　その他の引当金

　修繕引当金

　製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため、発生費用見込額を期間に応じて配分し、当連結会計年度に対応する額を計上しております。

　環境対策引当金

　将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち、当連結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主として給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　過去勤務費用については、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（8年～13年）による定額法により費用処理しております。

　　数理計算上の差異については、主としてその発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(8年～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要な外貨建資産又は負債の換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　　原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

　　為替予約取引及び金利スワップ取引

　ヘッジ対象

　　為替予約取引　　　　外貨建売掛金、外貨建買掛金及び外貨建予定取引

　　金利スワップ取引　　借入金

③　ヘッジ方針

　　当社グループは、原則として為替変動リスク並びに金利変動によるキャッシュ・フロー変動リスク及び時価変動リスクを回避軽減する目的でデリバティブ取引を利用しております。そのうち予定取引については、実需原則に基づき為替予約取引を行うものとしております。また、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　為替予約取引については、実需の範囲内で行っているため、また、金利スワップ取引については、特例処理であるため有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、15年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却を行っております。但し、金額に重要性が無い場合は発生時に一括償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）