8570 イオンフィナンシャルサービス 有価証券報告書－第36期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．第32期において、平成25年１月１日付で株式会社イオン銀行を株式交換により完全子会社化したことに伴い、同行及び同行の子会社１社を連結の範囲に含めております。なお、第32期の連結業績には、同行及び同行の子会社１社の業績が含まれております。

４．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

（注）１．平成25年４月１日に銀行持株会社へ移行した事に伴い、連結財務諸表における資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　　２．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．第32期（平成25年３月期）の１株当たり配当額50円は、経営統合記念配当５円を含んでおります。

５．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

６．第36期（平成29年３月期）の１株当たり配当額68円は、上場20周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社34社並びに持分法適用関連会社１社で構成され、当社の親会社イオン㈱の子会社である総合小売業を営むイオンリテール㈱を中心とするグループと一体となり、それぞれの地域において包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん、融資、銀行業、業務代行、サービサー（債権管理・回収）等の金融サービス事業を主に行っております。その他、銀行代理業、コールセンター等の事業の拡充にも努め、各社がお客さまと直結した事業活動を展開しております。

　当社グループは、国内において包括信用購入あっせん、融資及び個別信用購入あっせんを行う「クレジット」、国内において銀行業務を行う「銀行」、海外において包括信用購入あっせん、融資、個別信用購入あっせん等を行う「海外」、国内において電子マネーをはじめとした業務代行等を行う「フィービジネス等」の４つの事業を基本にして事業展開しており、各事業単位での包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

１．包括信用購入あっせん（カード業務）

　当社グループが信用調査の上承認した顧客（以下「会員」という。）に対してクレジットカードを発行し、会員が当社グループの加盟店でそのカードにより、商品の購入及びサービスの提供を受ける取引であり、その利用代金は当社グループが会員に代って加盟店に一括立替払いを行い、会員からは一回払い又はリボルビング払い等により回収するものであります。

２．個別信用購入あっせん

　当社グループの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して、クレジットカードによらずその都度契約を行う取引であり、当社グループがその利用代金を顧客に代って加盟店に一括立替払いを行い、顧客からは一回払い又は分割払いにより回収するものであります。

３．融資

（１）カードキャッシング

　当社グループが発行するクレジットカード会員又はローンカード会員に対する融資であり、提携金融機関のＡＴＭ等から融資を行い、会員からは一回払い又はリボルビング払いにより回収するものであります。

（２）各種ローン

　消費者が借入申込をした場合、当社グループが信用調査の上承認した顧客に対して直接融資を行うものであり、最長180回の分割払いによって顧客より回収するローンであります。

４. 銀行業

　銀行業を営む子会社を通じて、主に顧客からの預金等によって資金調達を行い、貸出、運用等を行うものであります。

５．業務代行

　会員による電子マネーの利用売上代金を当社が電子マネー発行者であるバリューイシュアに代わって加盟店に立替払いを行い、会員がチャージした電子マネー代金を加盟店に代わってバリューイシュアに立替払いする電子マネー業務及び集金代行業務等を行う精算代行業務等であります。

６．その他

　銀行代理業、サービサー、コールセンター、保険代理店等であります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は、内書で間接所有（又は被所有）割合、［　］は、外書で緊密な者又は同意している者の所有割合であります。

３．イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

４．株式会社イオン銀行、イオンクレジットサービス株式会社及びAEON THANA SINSAP（THAILAND）PLC.は、経常収益（連結会社間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。各社の主要な損益情報等は次のとおりであります。

（１）株式会社イオン銀行

（２）イオンクレジットサービス株式会社

（３）AEON THANA SINSAP（THAILAND）PLC.

５．特定子会社に該当しております。

６．AEON CREDIT SERVICE(ASIA)CO.,LTD.は、香港証券取引所に上場しております。

７．AEON THANA SINSAP(THAILAND)PLC.は、タイ証券取引所に上場しております。

８．AEON CREDIT SERVICE（M）BERHADは、マレーシア証券取引所に上場しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社における従業員数

（注）１．クレジット及びフィービジネス等に関しては国内における兼任者の比率が高いため、合算した従業員数を記載しております。

２．海外に属する所在地の内訳は次のとおりであります。

中国、香港、タイ、マレーシア、台湾、インドネシア、ベトナム、フィリピン、インド、カンボジア、ミャンマー、ラオス

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[　]内に外書で記載しております。

４．クレジット及びフィービジネス等の従業員数が前連結会計年度に比べ287人増加した主な要因は、制度変更による有期契約制社員から無期契約制社員への転換者増加によるものであります。

（２）当社の従業員数

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．平均年間給与は、税込み額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．労働組合の活動については、特記すべき事項はありません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は、年間平均人員を[　]内に外書で記載しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績

　国内の個人消費については、実質総雇用者所得が継続して緩やかな増加をみせるなか、総じてみれば底堅く動くとともに、消費者マインドは持ち直しの動きがみられました。企業については、設備投資、輸出、生産活動に継続的な回復の動きが見られ、高い水準の収益を維持する等、景気は緩やかな回復基調が続きました。金融経済環境については、国内金利について、日本銀行がマイナス金利を継続するなか、10年国債利回りは、年度前半、マイナス圏にて推移いたしましたが、12月に米国が利上げに踏み切ったことで、世界的に金利が上昇し、年度後半は、プラス圏で推移いたしました。為替相場は、2016年６月に英国の欧州連合からの撤退に伴う欧州経済の不透明感の高まりによる影響等から、一時は、円高方向にて推移いたしました。年度の後半にかけては、米国の新政権への期待を背景に円安傾向となりましたが、その後はシリア情勢など地政学リスクに対する警戒感から円買い圧力が強まったこと等により、円高傾向となりました。

　アジア地域は、中国において、各種政策などの効果もあり、消費が堅調に増加するなど、景気は持ち直しの動きがみられました。タイでは、国王の崩御の影響等により、観光収入の減少や消費者心理の冷え込み等、消費環境が好転しない状況が続きました。マレーシアでは、2015年４月に導入された、物品サービス税導入の影響による、物価上昇の剥落に伴い、個人消費が拡大するなど、業種によって景況感の差が顕著となるなか、資源関連需要の停滞を受けた輸出の伸び悩み、公共投資の抑制等により成長率は低下いたしました。

　このような経営環境の中、当社はフィンテック等を活用したデジタル化について、お客さまにより便利で快適なサービスを提供するために、対外向けコンテスト（ハッカソン）の開催等、外部の知見や技術を積極的に求め、スマホアプリの開発などを行ってまいりました。特にＡＴＭをご利用の際、お客さまのご本人確認を指紋生体情報のみで認証する邦銀初の「指紋認証システム」の稼働、お申込み手続きのペーパーレス化等、簡便化・スピード化に取り組みました。同時にデジタル化による生産性の向上に努め、低金利環境下における収益性の確保に対応してまいりました。加えて、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンス管理等の経営基盤の強化に努めました。

これらの取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、経常収益は3,751億66百万円（前期比104.3％）、経常利益は616億６百万円（同103.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益は394億54百万円（同110.3％）となりました。

報告セグメントごとの損益状況につきましては、「クレジット」セグメントにおける経常収益は前連結会計年度と比較して145億49百万円増加し1,758億97百万円となり、セグメント利益は同34億26百万円増加し403億72百万円となりました。「銀行」セグメントにおける経常収益は同62億84百万円増加し531億５百万円となり、セグメント利益は同５億73百万円減少し５億89百万円となりました。また、「海外」セグメントにおける経常収益は同97億88百万円減少し1,132億99百万円となり、セグメント利益は同14億89百万円減少し225億44百万円となりました。「フィービジネス等」セグメントにおける経常収益は同44億43百万円増加し540億79百万円となり、セグメント利益は同２億34百万円増加し43億２百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により359億９百万円の収入（前期比455億59百万円増加）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得・売却・償還等の結果、53億57百万円の収入（前期比111億40百万円増加）となり、財務活動によるキャッシュ・フローは転換社債型新株予約権付社債や新株の発行等により、434億87百万円の収入（前期比592億93百万円増加）となりました。

以上の結果により、現金及び現金同等物の期末残高は、5,062億２百万円（前期比842億27百万円増加）となりました。

（３）社会貢献、環境保全活動

当社は、イオングループの一員として、「金融サービスを通じ、お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」という経営理念のもと、ステークホルダーの期待に応え、社会の持続可能な発展に貢献する企業集団を目指すとともにそのためのビジネスの推進を強化しております。これを実現するため、イオンのＣＳＲ活動に参画するとともに、法令遵守に留まらず、コンプライアンス意識が海外子会社を含めグループ各社の事業活動の第一線まで広く浸透し確実に遵守されるよう努め、環境への配慮、地域社会への貢献、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図り、社会的責任を果たすよう取り組んでおります。

当事業年度においては、熊本県および大分県で発生した「平成28年熊本地震」において、被災されたお客さまからのご相談やご要望に迅速、丁寧にお応えできるよう、イオンのショッピングセンターを中心に「お客さま相談カウンター」を設置いたしました。また、地震発生当初、熊本県内に設置しているイオン銀行ＡＴＭの多くが、ご利用いただけない状況であったため、「移動式ＡＴＭ」を派遣し、被災された地域の皆さまにご利用いただきました。加えて、地震発生直後より、熊本県外から従業員が支援活動に参加し、早期の事業復旧に努めました。また、本年１月には、東北電力株式会社との提携クレジットカードを発行いたしました。お客さまサービスの向上や復興支援・地域活性化へ貢献していく観点から、特典の１つとしてカードご利用金額の一部が東北６県と新潟県に寄付されます。海外では、香港、タイ、マレーシアの上場３社を中心に、日本で学ぶアジアからの留学生及びアジア各国で学ぶ学生に対する奨学支援等、当社が展開するアジア地域における社会貢献活動に継続的に取り組みました。環境保全活動では、イオン環境財団が主催する植樹活動に従業員が積極的に参加いたしました。国内は、2016年10月に開催されました「亘理町植樹」（宮城県）など、海外では、2016年７月に開催されました「ミャンマー ヤンゴンでの植樹」に参加いたしました。

(1) 国内・海外別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は、前連結会計年度より37億39百万円増加し1,212億43百万円となり、役務取引等収支は同７億33百万円増加し1,611億38百万円となり、その他業務収支は同66億78百万円増加し250億円となりました。

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度より1,138億91百万円増加し２兆469億42百万円となり、利息は同14億43百万円増加し1,400億98百万円となり、利回りは0.33％減少し6.84％となりました。資金調達勘定の平均残高は同1,381億34百万円増加し２兆4,586億10百万円となり、利息は同24億75百万円減少し164億53百万円となり、利回りは0.15％減少し0.67％となりました。

①　国内

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

　　　　２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４．平均残高は、国内連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。

②　海外

　（注）１．「海外」とは、海外連結子会社であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．平均残高は、海外連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

４．平均残高は、海外連結子会社間の内部取引を消去した金額を表示しております。

③　合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は、前連結会計年度より24億39百万円増加し1,875億11百万円となり、役務取引等費用は17億５百万円増加し同263億72百万円となりました。

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「相殺消去額」は、国内と海外との間の内部取引金額等を表示しております。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

　　　　２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

　　　　３．流動性預金＝当座預金＋普通預金

４．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２．「海外」とは、当社の海外連結子会社であります。

３．「合計」欄は、内部取引金額等（相殺消去額（△））を相殺消去しております。

４.「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結自己資本比率を算出しております。

なお、当社グループは国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社イオン銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社イオン銀行（単体）の資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の性格上、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「お客さまの未来と信用を活かす生活応援企業」として、「お客さま第一」、「生活に密着した金融サービスの提供」、「社会の信頼と期待に応える」、「活力あふれる社内風土の確立」を経営の基本方針とし、金融サービスを通じたお客さまへの限りない貢献を永遠（ＡＥＯＮ）の使命と定めております。小売業と金融業が融合した総合金融グループとして、安全・安心、便利で、お得な金融サービスを提供することで、日本ならびにアジア各国においてお客さまに一番身近なリテール銀行持株会社を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社は、中期的にシステム（ＩＴ）投資を重点的に行いデジタル化を促進させることにより、利便性及び生産性の向上を図ります。経営指標においては貸倒関連費用（貸倒関連費用／経常収益）の削減及び労働分配率（人件費／経常収益）の改善を目指してまいります。そして、国内事業の成長を図りつつ、アジアでの事業拡大に取り組み、連結経常利益に占める海外比率の向上に取り組んでまいります。

財務面においては、自己資本比率８％程度を維持することを目指してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

　当社は、小売業のお客さまのニーズから生まれた金融業として、日本においてはクレジット、銀行、ローン、保険、電子マネー等の金融商品・サービスを拡充し、また店舗の他、ＷＥＢやスマートフォン等、複数のチャネルを円滑に利用出来るよう推進してまいりました。また、アジア地域においては、各国の経済成長に合わせ、ローンや金融商品・サービスを拡充してまいりました。

　近年、アジア地域においては中間所得者層が拡大し、金融商品ニーズの多様化が進んでおります。さらに、新技術の発展により、より広範囲の層において金融商品・サービスが利用できる環境が整いつつあります。加えて、国内外において人工知能（ＡＩ）、ブロックチェーン等、金融に係る技術の革新が進んでおります。一方で、プラットフォームを持つ企業が金融業界に参入する傾向が見られ、競争が激化しており、今後も金融業界全般に変革が続くと予想されます。

　このような環境の中、当社は、国内外の各地域において新技術を活用し、アジアの地域において共通に利用出来る金融商品・サービスを提供していき、アジアを中心とした経済圏を構築してまいります。加盟店ネットワークを広げ、お客さまと加盟店とを繋ぐ金融プラットフォームを構築し、ワンストップで決済やサービスが利用出来るよう、推進してまいります。また、各国の情勢に合わせた金融商品を拡充してまいります。そして、データの利活用による営業・マーケティングを強化することにより、お客さまニーズを汲み取り、適切な商品・サービスを提供し、日々の生活を豊かにするサポートを推進してまいります。

　そのために、次の３つの事項を重点的に取り組み、変革を進めてまいります。

＜重点取り組み事項＞

①営業・マーケティングの強化

　顧客の属性情報や地域情報などデータを集約して活用することを推進し、お客さまのライフステージ・ライフスタイルに応じてニーズを汲み取り、そのニーズに合わせた金融商品・サービスを適時・適切な方法で提案・提供してまいります。また、お客さまのニーズを汲み入れた商品サービスやマーケティング、決済サービスが提供出来るよう、加盟店へのサービスを強化してまいります。そして、アジア各国の成長ステージやお客さまのニーズに合った決済・金融商品の拡充を図り、自社および加盟店における商品・サービスのクロスセルを拡大させてまいります。

②金融プラットフォームの構築

　当社では、人工知能（ＡＩ）、ブロックチェーン等の新技術を活用して、決済や取引内容などを基にお客さまのニーズを汲み取り金融商品・サービスを複数のチャネルで提供する基盤を「金融プラットフォーム」と呼んでおります。当社は、金融プラットフォームを構築し、決済の利便性を高めてより多くのお客さまにより多くの場でご利用いただけるよう取り組んでまいります。そのためには、店舗でのサービスの他、モバイル端末における決済・照会機能の強化、ならびに家計簿等の金融周辺サービスの拡充に取り組むことにより、いつでもどこでも利用でき、簡単に即時に手続きが出来る決済サービスを充実してまいります。

③事業の効率化

　既存事業の業務を工程から見直し、重複機能を集約することにより、生産性の向上を図ってまいります。また、既存事業の業務を人工知能等の新たな技術を活用していくことにより事業の効率化を図り、成長事業への資源の再配分を進めてまいります。

　これらの重点取り組み事項を実行することにより、経営資源を重点分野へ再配分し、持続的な成長を続けてまいります。また、日本及び海外３拠点（香港、タイ、マレーシア）を中心とし、国内外におけるガバナンスの強化を進めてまいります。

　今後とも、他の金融機関には無い、小売業と金融業が融合した総合金融グループとして、一層の企業価値の向上に取り組んでまいります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　次期につきましては、国内外各社において、デジタル化推進に向けてシステム（ＩＴ）投資の強化に加え、当社グループ内で重複する機能の集約を行うことで、「利便性及び生産性の向上」、「資産収益性の改善」、「海外事業の再成長」に取り組んでまいります。

　「利便性及び生産性の向上」では、ＷＥＢやスマートフォン等のモバイル端末でのサービス機能を強化することにより、ペーパーレスのサービスを促進してまいります。また、首都圏（東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県）を中心とした営業強化や、提携カードの発行による若年層の新規顧客獲得を推進することにより、顧客基盤の拡大を図ってまいります。営業・マーケティングにおいて、顧客の属性情報や購買情報等のデータを集約して分析することを強化していき、お客さまのニーズを汲み取った商品・サービスを提案し、クロスセルを促進してまいります。さらに、重複業務の集約を図り、経営資源の重点分野への再配分を推進してまいります。

　「資産収益性の改善」につきましては、債権ポートフォリオの見直しに加え、各国の情勢およびお客さまの特性を踏まえた審査基準の見直しを行うことにより、貸倒コストの削減に努めてまいります。また、共通の債権回収システムを構築し、効率化を図ってまいります。

　「海外事業での再成長」につきましては、お客さまの実需に伴う商品・サービスの提供を徹底するとともに、小売業をはじめとする提携先との協業を強化し、新たな商品の開発に努めてまいります。また、大きな成長が見込まれる事業に経営資源を重点的に配分してまいります。

　これらに加え、銀行持株会社として、コーポレート・ガバナンスの向上に努め、安全・安心、便利でお得な金融商品やサービスを総合的に提供してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下に記載する事項は、当社及び当社グループ（以下、当社グループ）の事業に関して、リスク要因となり、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項であります。なお、以下に記載する事項は、将来に関するものが含まれておりますが、当連結会計年度の末日現在において判断したものであり、また、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅的に記述するものではありません。

①経済環境の悪化や金融市場の混乱による影響について

（イ）当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っております。日本やこれらの国・地域における経済状況が悪化した場合、あるいは金融市場の混乱等が生じた場合には、当社グループの事業の低迷や資産内容の悪化等が生じる可能性があります。

（ロ）当社グループは、個人向けの金融サービスを提供しております。経済環境の悪化に伴い、当社グループが事業を行っている国・地域における雇用環境、家計所得、個人消費等が長期的に低迷した場合、取扱高や営業収益に影響を及ぼす可能性があります。また、個人向けの貸出金等について延滞や破産申立が増加することにより、想定以上の与信関連費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ハ）当社グループは、市場で取引される様々な資産を保有しております。金融市場の混乱等により保有資産の価値が下落した場合、保有する有価証券等の減損または評価損が発生もしくは拡大し、当社グループの財政状況及び業績に影響を与える可能性があります。

②法的規制による影響について

（イ）当社グループは、国内において事業活動を行う上で、会社法をはじめとする会社経営に関わる一般的な法令諸規制や銀行法・割賦販売法・保険業法・貸金業法・サービサー法・金融商品取引法等の適用、及び金融当局の監督等を受けております。また、海外において事業活動を行う上でも、それぞれの国や地域の法令諸規制の適用とともに、金融当局の監督を受けております。

これらの法令諸規則等は、将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される等、当社グループの業務や業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

（ロ）当社グループ及び銀行子会社は、銀行法に基づく自己資本比率規制が適用されております。当社及び銀行子会社は自己資本管理に関する体制を構築しておりますが、当社グループまたは銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が課される可能性があります。

（ハ）当社グループが取り扱う全ての融資商品の実質年率は、法令の上限金利以下としておりますが、国内において過去に弁済を受けた利息制限法超過部分の利息については、顧客より返還を請求される場合があります。当社グループは、当該返還請求に備え、利息返還損失引当金を計上しておりますが、当該返還請求が想定以上に拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競争激化による影響について

　当社グループが事業を行っている業界において、技術の進展や新規参入等により競争が激化し、これに十分な対応が出来ない場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④地震・洪水等の自然災害・テロ活動等による影響について

　当社グループは、国内の各地域及び香港、タイ、マレーシア等のアジア各国・各地域において事業を行っております。事業活動を行っているこれらの地域で、地震・津波・大規模停電・新型インフルエンザ・暴動・テロ活動等の発生により、当社グループの店舗・その他施設及び資金決済に関するインフラ・ＡＴＭ等への物理的な損害や従業員への人的被害、または当社グループの顧客への被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらに起因して当該地域の経済が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤風説・風評の発生による影響について

　当社グループの事業において、お客さま・投資家・監督官庁・地域社会等との信頼関係は重要な要素です。当社グループや金融業界等に対して事実と異なる理解・認識をされる可能性がある風説・風評が、マスコミ報道・口コミ・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合には、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの業績及び財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

⑥金融市況及び景気動向の急激な変動等の影響について

　当社グループは、営業活動に必要な資金の調達を預金及び金融機関からの借入、社債、コマーシャル・ペーパー、債権流動化等により行っております。このように、資金調達を多様化しておりますが、金融市況及び景気動向の急激な変動、その他の要因により当社グループの信用力低下が生じた場合、または格付けが低下する等した場合、資金調達に影響を及ぼす可能性があります。

⑦金利変動による影響について

　当社グループの銀行事業においては、資産負債管理（ＡＬＭ）を実施し、資産や負債の金利期間などを適切に管理しておりますが、市場動向等により大幅に金利が変動し銀行事業のＡＬＭによって対処しうる程度を超えた場合やＡＬＭを適切に実行できなかった場合には、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

⑧為替変動による影響について

　当社グループの海外事業においては、事業を行っているそれぞれの地域の通貨で取引を行っております。為替レートの変動により、当該事業の資産と負債の円貨換算額が変動し、当社グループの業績や財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

⑨繰延税金資産に関する影響について
　当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見積額等の変更により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると判断した場合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、当社グループの業績、財政状態及び自己資本比率に影響を及ぼす可能性があります。

⑩システム運用等に関する影響について

　当社グループにおいて、大量データ処理を支えるシステムの安定稼働は、業務遂行上非常に重要な要素の一つです。自然災害・紛争・テロ等の環境要因に加え、システムの開発・運用に於ける人的ミス・導入したソフトウェアの欠陥・ハードウェアの故障・停電・通信ネットワークの切断・その他の第三者役務提供上の瑕疵並びにサイバ－攻撃等の妨害行為により、システムサービスの停止/遅延・処理の相違等の障害や情報漏洩が発生する可能性があります。災害や障害等の影響を最小化するため、事務センターや基幹サーバを分散配置しておりますが、想定を超える事態が発生した場合には業務遂行上大きな支障や復旧のための多額の投資が生じるとともに、信頼の低下を招くことになります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪事務リスクの顕在化に関する影響について
　当社グループは、業務の遂行に際して、様々な種類の事務処理を行っております。これらの事務処理に関して社内規程や手続等を定め、従業員等に対する教育を行っておりますが、従業員等が定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等を起こした場合、損失の発生、行政処分や当社グループへの信頼が損なわれることになります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫個人情報漏洩等に関する影響について

　当社グループは、当社グループとの取引関係がある個人に関する情報を有しており、個人情報保護法が定めるところの個人情報取扱事業者にあたります。当社グループでは、個人情報の安全管理を行う責任者を取り扱う部署ごとに配置するとともに、全従業員への教育・研修及びセルフチェックの実施、事業所やシステムへの物理的、技術的な個人情報安全管理対策等を講じております。また、当社グループにおいては、攻撃への対応を強化したシステムの導入及び従業員の情報セキュリティ意識の向上に努めるとともに、万が一感染した場合でも、被害を最小限にとどめる対策を講じております。さらに、当社グループでは個人情報の業務委託先等においても厳重な管理、監督措置を講じております。しかしながら、安全管理体制における不備の発生、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合、個人情報保護法に基づく業務規定違反として勧告、命令、罰則処分を受ける可能性があります。その結果、当社グループへの信頼が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬法令違反等の発生に関する影響について

　当社グループは、法令等諸規制が遵守されるよう役職員に対するコンプライアンスの徹底等を行っておりますが、こうした対策が必ずしも有効に機能するとは限りません。法令違反等が発生した場合、行政処分や当社グループへの信頼が損なわれる等により、当社グループの業務運営や業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑭戦略、施策が奏功しないことの影響について

　当社グループは、様々な戦略や施策を実行しております。しかしながら、戦略や施策が実行できない、あるいは当初想定した成果の実現に至らない可能性があります。その結果、戦略や施策自体を変更する可能性があります。

⑮業務範囲の拡大等に伴う影響について
　当社グループは、クレジットカード業務、銀行業務をはじめとする様々な業務を行っております。さらに、お客さまのニーズの高度化や多様化、または規制緩和の進展等に応じた新たな事業領域への進出、各種業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａを実施しております。当社グループは、これらに伴って発生する種々のリスクについても適切に管理する体制を整備しておりますが、想定を超えるリスクが顕在化した場合、当社グループの業務運営や、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑯内部統制の構築に関する影響について
　当社グループは、法令等遵守及びリスク管理を経営上の課題の一つと位置付け、これらに対する方針や手続を制定する等、内部統制の構築を図っておりますが、人的要因及び急激な事業環境の変化により、内部統制に関する制度の構築、運用、モニタリングのいずれかが充分に機能しない場合、様々な事業リスクを適切に管理できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰有能な人材の確保に関する影響について
　当社グループは、幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っております。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び継続的な研修を行うことにより、経費が増加する可能性があります。一方で、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることが出来なかった場合、当社グループの業務や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑱提携先等における会員募集に関する影響について

　当社グループの事業において、新規会員の獲得は営業収益の源泉となる非常に重要な要素です。当社グループは、新規会員の多くをイオングループが運営するショッピングセンター等で募集しております。現状においては、イオングループ企業としての緊密な関係を活かし、優先的に新規会員の募集を行うことができるという面で有利な条件となっておりますが、今後の出店方針や既存店の撤退等により、当社グループの新規会員の獲得や取扱高に影響を及ぼす可能性があります。

⑲持株会社としての分配可能額に関する影響について

　当社の収入は、当社が直接保有している子会社からの配当及び経営管理料等となっております。一定の状況下では、会社法、その他諸法令上の規制等により、子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払うことができない状況が生じた場合等には、当社は株主に対して配当を支払うことができなくなる可能性があります。

⑳親会社であるイオン株式会社が当社グループに先だって決算発表を行うことに関する影響について

　イオン株式会社（以下、イオン）は、通常、当社グループに先だって決算発表を行います。当社の業績は、イオンの連結業績の重要な部分を占めるため、イオンによる連結業績や連結業績見通しの発表が当社株式の取引に影響を与えることや、決算発表時期が異なることにより、当社普通株式の株価のボラティリティが増大する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」に記載しております。

（２）財政状態の状況

　資産の部、負債の部、純資産の部における主な増減内容は次のとおりであります。

（資産の部）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より4,417億17百万円増加し、４兆1,872億63百万円となりました。これは、普通預金口座の獲得強化等による現金預け金の増加を原資としたカードキャッシング取扱高の拡大により、貸出金が1,909億６百万円増加したこと及び、カードショッピング取扱高の拡大により、割賦売掛金が1,598億６百万円増加したこと等によるものです。

（負債の部）

負債合計額は、前連結会計年度末より3,814億33百万円増加し、３兆7,860億93百万円となりました。これは、普通預金口座の獲得強化により、預金が3,891億62百万円増加したこと等によるものです。

（純資産の部）

　純資産合計額は、前連結会計年度末より602億83百万円増加し、4,011億70百万円となりました。これは、公募及び第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ152億31百万円増加したこと及び、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が256億35百万円増加したこと等によるものです。

（連結自己資本比率）

　連結自己資本比率は8.59％（国内基準）となりました。

（３）経営成績の状況

　経営成績の状況については、「１業績等の概要（１）業績」に記載しております。

（４）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況については、「１業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、お客様の利便性向上及び営業基盤を強化するため、主にソフトウエアや工具、器具及び備品に対して設備投資を行いました。

　セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。

（１）設備投資

①クレジット

クレジットにおける投資総額は14,913百万円であります。

③銀行

銀行における投資総額は5,039百万円であります。

④海外

海外における投資総額は4,321百万円であります。

②フィービジネス等

フィービジネス等における投資総額は10,745百万円であります。

（２）主な設備の除却

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

当社は、純粋持株会社のため、重要な設備はありません。

（２）国内連結子会社

　（注）当社グループの現金自動設備5,855台は上記工具、器具及び備品に含めております。

（３）海外連結子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

　　（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

（2）売却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　 （注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年４月５日取締役会決議

平成24年４月５日取締役会決議

平成25年６月21日取締役会決議

平成26年６月19日取締役会決議

平成27年６月24日取締役会決議

平成28年６月28日取締役会決議

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．①（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

（ロ）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、2,558円とする。ただし、転換価額は下記②乃至⑤に定めるところにより調整されることがある。

②（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

（ロ）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）時価（下記④（ハ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合（ただし、平成28年８月30日開催の取締役会の決議に基づく公募による新株式発行7,840,000株、イオン株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行7,954,000株および野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行上限1,176,000株に係る募集を除く。）。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、平成31年９月11日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に68を乗じた金額とする。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

④転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

（イ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

（ロ）転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ハ）転換価額調整式で使用する「時価」は、（ⅰ）新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合は当該基準日）、（ⅱ）特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ニ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記②または下記⑤に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤上記②乃至④により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ロ）上記（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

（ニ）金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

（ホ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、上記②（ロ）（ⅳ）の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

①当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

②振替機関が必要であると認めた日

③平成31年９月11日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

⑤組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

６．①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

（イ）承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

（ロ）承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（ハ）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ニ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（ニ）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、（注）２②乃至⑤に準じた調整を行う。

（ホ）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

（ヘ）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が（注）３⑤に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

（ト）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（チ）その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

（リ）承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成24年４月20日付をもって12,269,800株の自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が144,697,208株となりました。

　　　　２．平成25年１月１日に実施した株式交換の対価として、新株式42,660,000株を発行し、資本準備金が74,228百万円増加しております。

　　　　３．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式19,184,543株を発行し、資本金13,585百万円、資本準備金が13,585百万円増加しております。

　　　　４．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式1,957,684株を発行し、資本金1,370百万円、資本準備金が1,370百万円増加しております。

　　　　５．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式28,336株を発行し、資本金20百万円、資本準備金が20百万円増加しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格              1,838円

発行価額            1,762.2円

資本組入額            881.1円

払込金総額           13,815百万円

７．有償第三者割当

発行価格              1,838円

資本組入額              919円

割当先         イオン株式会社

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格            1,762.2円

資本組入額            881.1円

割当先       野村證券株式会社

９．転換社債型新株予約権付社債の転換により、新株式37,327株を発行し、資本金25百万円、資本準備金25百万円がそれぞれ増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は9,791,194株であり、「個人その他」の欄に97,911単元、「単元未満株式の状況」欄に94株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　58単元及び30株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が9,791千株あります。

２．上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が以下のとおり含まれております。

３．ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１、ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３、ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー、ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４、ザ　チェース　マンハッタン　バンク　３８５０３６は、主として機関投資家の保有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

４. ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーから、平成28年５月９日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成28年４月29日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　大量保有者　　　ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー

　　　住所　　　　　　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地

　　　保有株券の数　　15,353千株

　　　株券等保有割合　7.36％

５. MFSインベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーから平成29年１月５日付で連名により大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成28年12月30日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

    なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成22年５月11日の取締役会の決議及び平成23年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成23年５月12日の取締役会の決議及び平成24年４月５日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③平成24年５月15日の取締役会の決議及び平成25年６月21日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　④平成25年６月21日の取締役会の決議及び平成26年６月19日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

⑤平成26年６月19日の取締役会及び平成27年６月24日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

⑥平成27年６月24日の取締役会及び平成28年６月28日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

⑦平成28年６月28日の取締役会及び平成29年６月27日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

⑧平成29年６月27日の取締役会により決議した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。
なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 （注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

      ２.当事業年度のその他は、新株予約権の権利行使（株式数16,100株、処分価額の総額41,264,300円）であります。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策と位置付け、株主の皆さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨、定款に定めております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「これらのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨、定款に定めております。

当期の配当金につきましては、１株につき中間配当金29円(うち上場20周年記念配当１円)、期末配当金39円(うち上場20周年記念配当１円)、合わせて年間配当金68円となります。これにより、当期の連結配当性向は35.8％となりました。

当事業年度の内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業拡大や生産性向上の実現に向け有効活用してまいります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．第32期は、決算期変更により平成24年２月21日から平成25年３月31日までの13ヶ月と11日間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．上記の「最近６月間の月別最高・最低株価」は、毎月１日から月末までのものを記載しております。

５【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.9％）