6418 日本金銭機械 有価証券報告書－第64期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第60期、第61期並びに第62期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第60期、第61期並びに第62期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第64期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第64期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第64期の配当性向は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は日本金銭機械株式会社（当社）及び連結子会社13社により構成されており、当社グループが営んでいる主な事業は金銭関連機器の製造・販売であります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の各製品群は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントに区分されます。

①貨幣処理機器製品

　主要製品、製品細目及びその用途は以下のとおりであります。なお、該当するセグメントは、「グローバルゲーミング」、「海外コマーシャル」、「国内コマーシャル」、「遊技場向機器」であります。

②遊技場向機器製品

　主要製品、製品細目及びその用途は以下のとおりであります。なお、該当するセグメントは、「遊技場向機器」であります。

③その他

　主要製品、製品細目及びその用途は以下のとおりであります。なお、該当するセグメントは、「遊技場向機器」であります。

　以上の事項を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

　　　　　　※　・は連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）　１．特定子会社に該当いたします。

２．議決権の所有割合欄の（ ）内は間接所有割合で内数であります。

３．FUTURELOGIC GROUP, LLC.の資本金については、当該会社が米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の概念と正確に一致するものがないことから記載しておりません。

４．ＪＣＭシステムズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の国内コマーシャル及び遊技場向機器の売上高に占める、それぞれの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５．JCM AMERICAN CORP.（連結）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　11,865,233千円

　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　 1,272,489千円

　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 830,847千円

　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　 6,101,090千円

　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　14,119,838千円

６．JCM EUROPE GMBH.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　 8,247,451千円

　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　 614,607千円

　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　 415,575千円

　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　 3,262,968千円

　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　 5,201,396千円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー及び派遣社員含む。）は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．事業のセグメント別に使用人数を区分することは困難なため区分しておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ、57人増加した主な要因は、平成28年９月１日付シルバー電研株式会社の事業一部譲受けに伴う当該人員の移籍によるものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー及び派遣社員含む。）は（　　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、米国では好調な消費マインドを背景に、個人消費を中心に景気は緩やかに拡大し、欧州でも内需を主体とする堅調な回復が続きました。また、国内経済は、個人消費に力強さは欠けるものの、企業の輸出や生産活動の活発化を受けて、景気は持ち直しの動きを示しました。

当社グループを取り巻く経営環境といたしましては、ゲーミング市場は、新規カジノの開設やＯＥＭ顧客を中心とする活発な需要があり、コマーシャル（金融・流通・交通等）市場は、特に欧州地域において安定した市場環境が継続いたしました。一方、日本国内を対象とする遊技場向機器市場では、遊技人口の減少や遊技機規則の改正などの影響により、顧客の設備投資意欲に欠ける厳しい状況が続きました。

このような状況の下、当社グループでは、ゲーミング市場向けには、従来の枠組みにとらわれないシステム化提案などを通じて新規顧客の開拓に取り組み、コマーシャル市場向けには、国内外を問わず高付加価値製品の販売を推進いたしました。また、遊技場向機器市場については、大きな伸びが期待できない市場環境にあって、昨年９月実施の事業譲受けによる製品ラインナップの充実や、新たな顧客層の獲得を通じて市場シェアの維持・拡大に努めるなど、それぞれの市場に応じた販売戦略を展開してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、302億30百万円（前連結会計年度比1.6％増）となり、利益面では、売上高の増加に加え、販売費及び一般管理費の削減に努めたことなどにより、営業利益は17億52百万円（前連結会計年度比17.0％増）、経常利益は15億33百万円（前連結会計年度比34.2％増）、特別損益計上後の親会社株主に帰属する当期純利益は10億12百万円（前連結会計年度比182.7％増）となりました。

なお、当連結会計年度の平均為替レートは、米ドル109.43円（前連結会計年度121.04円）、ユーロは120.57円（前連結会計年度133.70円）で推移いたしました。また、決算期末の時価評価に適用する期末日為替レートは、米ドル112.18円（前連結会計年度112.69円）でありました。

セグメント別の売上高の状況については、以下のとおりであります。

①グローバルゲーミング

　北米地域におけるＯＥＭ顧客向け紙幣識別機ユニット、及び欧州地域における紙幣還流ユニットの販売が引き続き堅調であったことなどにより、当セグメントの売上高163億53百万円（前連結会計年度比0.8％増）、セグメント利益は29億60百万円（前連結会計年度比15.5％増）となりました。

②海外コマーシャル

　欧州地域における販売は堅調でしたが、販売先の需要一巡等の影響により北米金融市場向けの紙幣識別機ユニットの販売が減少したことなどにより、当セグメントの売上高は34億66百万円（前連結会計年度比14.6％減）、セグメント利益は２億76百万円（前連結会計年度比62.8％減）となりました。

③国内コマーシャル

　金融市場向け紙幣還流ユニットの販売は減少いたしましたが、外貨両替機及びセルフガソリンスタンド向け釣銭機の販売が増加したことなどにより、当セグメントの売上高は22億34百万円（前連結会計年度比16.4％増）、セグメント利益は１億67百万円（前連結会計年度は６百万円のセグメント損失）となりました。

④遊技場向機器

　メダル自動補給システムなどの主力製品の販売は減少いたしましたが、他社事業の譲受けによる取扱製品及び顧客層の拡大により、当セグメントの売上高は81億76百万円（前連結会計年度比8.0％増）、セグメント利益は３億38百万円（前連結会計年度は６百万円のセグメント利益）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ、16億47百万円減少し、71億46百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、６億11百万円の資金の増加となりました。資金の減少として、負ののれん発生益３億14百万円、たな卸資産の増加額18億33百万円などを計上した一方、税金等調整前当期純利益18億54百万円、減価償却費９億26百万円などの資金の増加を計上いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、２億93百万円の資金の減少となりました。事業譲受による収入３億６百万円を計上した一方、有形固定資産の取得による支出４億31百万円、投資有価証券の取得による支出１億14百万円などの資金の減少を計上いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、16億88百万円の資金の減少となりました。短期借入れによる収入10億円を計上した一方、短期借入金の返済による支出18億55百万円、配当金の支払額４億58百万円を計上いたしました。

また、これらのほかに、現金及び現金同等物に係る換算差額２億78百万円の資金の減少がありました。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 製品仕入実績

　当連結会計年度の製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

日本金銭機械株式会社及びそのグループ会社は、真に顧客やユーザーの視点に立ったモノづくりやサービスの提供を行うことを基本方針としております。

当社グループは、金銭に関わる事業を通じて、日本及び世界の貨幣の法的秩序を保つことで、社会の治安維持に貢献してまいります。同時に顧客やユーザー並びに社会の新たな未来を開拓することで、顧客の満足・信頼を追い続け、長期に亘って顧客やユーザーに信頼と誠意をコミットできる企業となり、「貨幣流通において市場と価値を創造し続ける真のグローバル企業」を目指しております。

(2)経営戦略等

中長期的な経営戦略の柱として以下の基本方針及び重点施策を定めております。

（基本方針及び重点施策）

『貨幣流通において市場と価値を創造し続ける真のグローバル企業を目指して』

①貨幣処理機器分野において、新興国、未開拓市場への積極展開を図る。

②グローバル市場規模において、これまでに培った北米、欧州市場でのゲーム機メーカー、顧客、また、国内市場での大手ＯＥＭ、ホール運営会社等との関係強化、さらには新たなパートナーとの協力関係の構築を目指す。

③新製品、新技術の開発、商品化、人材の確保に向けた積極投資を継続し、次世代の収益基盤を支える新たなビジネスの創出を目指す。

④当社グループの事業内容、規模に適応し、迅速な事業展開が可能なグループ体制の再構築に向けた取り組みを加速させる。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業価値向上を目指して、平成３０年３月期を最終年度とする中期経営計画ローリングプラン（Ⅱ）を実行中であり、目標とする経営指標として、売上高営業利益率７％、ＲＯＥ５．５％の達成を目指しております。

(4)経営環境

当社グループを取り巻く経営環境につきまして、主力とする海外ゲーミング市場では、日本を含むアジア圏では成長の余地があるものの、北米や欧州では、市場自体が成熟し、付加価値競争から価格競争へと移行しつつあります。また、国内遊技場向機器市場は、レジャー産業の多様化、射幸性の抑制、人口構造の変化などにより、遊技客の減少しており、今後も市場規模の縮小傾向は続くものと見込んでおります。

一方、コマーシャル市場では、新興諸国の経済発展が牽引役となり、貨幣流通量が急速に増加しており、貨幣処理の自動化・省力化のニーズがますます高まっており、潜在的に市場が拡大する可能性が高いものと認識しております。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、「既存事業の市場シェアの維持拡大」と「新規事業の成長促進の加速化」をテーマに業績の向上に努めてまいります。具体的には、既存事業であり成熟しつつあるゲーミング事業や遊技場向機器事業については、日本におけるカジノを含む統合型リゾートの新設などの地域や国ごとの市場拡大の機会を機敏にとらえ、新サービスの提供やお客様との信頼関係の強化を図り、シェアの維持拡大を図ってまいります。

また、新規事業と位置付けるコマーシャル事業については、本年より新製品の投入や新市場の開拓を集中的に実施するとともに、東南アジア諸国を中心とする潜在需要の掘り起しに注力し、国内では東京オリンピックの開催に伴う、インバウンド需要の開拓に取り組むことにより、早期の事業拡大を目指してまいります。

一方で、当社グループでは、製造面における原材料価格の上昇、安定的な市場品質の確保などの課題にも対処することにより、お客様からの信頼に応えてまいります。今後、どのような事業環境の変化にも耐えうる収益力の向上に取り組むとともに、事業提携やＭ＆Ａの積極展開、固定費の圧縮等による経営全般の効率化にも取り組むことにより、持続可能な経営基盤の拡充・強化を図ってまいります。

(6) 会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。

しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。

このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。

当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与しており、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。

また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30％以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げており、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、平成26年６月26日開催の第61期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。

イ．当社株式の保有割合が20％以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。

ロ．当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うための時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。

ハ．当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間（初日不算入）評価期間を延長できる。

ニ．当社取締役会は、その判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議する。

ホ．本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有株式１株につき１個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。

へ．新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予約権１個に当社普通株式１株を交付する。

④上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。

　また、本プランは、ⅰ．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、ⅱ．株主意思を重視するものであること（有効期間は平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること）、ⅲ．合理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、ⅳ．特別委員会を設置していること、ⅴ．デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　なお、上記内容は本事業年度末日時点の状況ですが、本プランは平成29年６月28日開催の第64期定時株主総会において、基本的なスキームを変更することなく、その継続について株主の皆様のご承認をいただいており、その有効期間は平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっております。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

①経済状況

当社グループにおける全体の売上高のうち、重要な部分を占めるゲーミング市場向けの紙幣識別機ユニットの需要は、販売先の国や地域の経済状況の影響を受けます。また、カジノに代表されるゲーミング業界は遊興のための施設であり、ゲーミング市場自体の景況感は、各国の経済状況の他、紛争・テロなどの世界情勢、大規模な地震・風水害・事故など、個人の消費マインドを低下させる事象が発生した場合にも当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②為替の変動

当社グループの販売先は世界各国に及んでおり、全売上高に占める海外向けの依存度は高くなっております。当社グループ内の海外商流の最適化を図り、為替レートの影響を極力低減するとともに、必要な範囲内で為替予約取引を利用することで、将来の為替レートの変動リスクを回避するように努めております。一方で、為替レートの変動による外貨建資産の期末差額が営業外損益に計上されることも含め、当社グループの業績は為替変動の影響を受けます。

③特定の製・商品への依存度

紙幣識別機ユニットは、当社グループの全売上高のうち多くを占める主力製品であるとともに、ゲーミング市場向けに占める割合が高くなっております。当社グループは、北米を筆頭に各国のゲーミング市場で高いシェアを確保しておりますが、同業他社との競合により、そのシェアは変動いたします。将来的にも現在のシェアを維持できるという保証はなく、技術開発競争や価格競争の激化等によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④ゲーミングに関する法律に基づく規制

カジノ等のゲーミング業界では、犯罪組織とは関係ない者が、真正なゲーム機によって、偽りなく運営することを確保するため、カジノの運営、ゲーム機の製造販売に関して厳しい法規制が実施されております。これらの法規制により、紙幣識別機ユニットをゲーム機に搭載して販売することについても当局の許可が必要となるとともに、米国の一部の州（又は自治区）では、紙幣識別機ユニットもゲーム機の一部と見なされ、ゲーム機と同様に販売に際しての許可が必要となります。このため、世界各国、州等において、紙幣識別機ユニットの販売に許可が必要な場合はもちろん、紙幣識別機ユニットの販売に対して規制がない場合であっても、スロットマシン等のゲーム機に対する法規制が変更される場合においては、当社グループの業績が影響を受ける場合があります。

また、当社グループでは、これらの許認可を取得するにあたり、会社はもちろんのこと、役員個人についても厳しい審査を受けております。万一、当社や関連会社及び役員個人に刑事犯罪などの法令違反行為があった場合は、許認可を取り消され、製品の販売ができなくなることによって、当社グループの業績が影響を受ける場合があります。

⑤風営法に基づく規制

当社グループの遊技場向機器製品の主な販売先であるパチンコホールは、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（以下「風営法」）の適用を受けております。近年においては、遊技客の射幸心を抑える目的で、新しい法律に基づいた新基準機の導入が義務付けられた結果、業界全体の売上高が縮小し、当社グループの同市場向けの売上げも大幅に減少いたしました。将来的にも遊技機の基準が変更されるなど関連する風営法の改正によって、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑥海外生産の展開に関するリスク

当社グループでは、中国等で海外生産を展開しております。海外での生産の増加は、政治情勢や、各国通貨の切り上げなどといったカントリーリスクの影響を受けます。各国でのカントリーリスクの影響が急激に深刻化した場合には、生産の縮小、中断等を余儀なくされることになり、業績に影響を与える可能性があります。

⑦部材調達に関するリスク

当社グループの製品は、主に電子部品、樹脂成型部品、金属加工部品を組み立てることで構成されております。当社グループが購入する部品は、原油や素材価格の高騰により原価上昇の要因となりえます。また、当社グループでは海外での生産比率が高く、各国の経済発展に伴う人件費の上昇によっても原価が上昇する可能性があります。

⑧売上債権の貸倒リスク

遊技場(パチンコ)業界では、これまでの商慣習などから、他業種に比べ売上債権の回収期間が長期化する傾向があります。当社グループでは、売上債権に対する与信管理を社内規程に基づき徹底するとともに、一定のルールに基づき貸倒引当金を計上し、貸倒損失が業績に大きな変動を与えないように対処しております。

一方、顧客であるパチンコホールでは、遊技人口の減退とそれに伴うホール数の減少が続いております。このような状況下で、当社グループでは、販売後も顧客の経営状況などを注視し、回収事故が発生しないように努めておりますが、今後の業界の動向によっては、貸倒リスクが高まる可能性があります。

⑨国際税務に関するリスク

移転価格税制に関しては、関係各国の税務当局間であらかじめ当社グループ内における取引価格の設定などについて、事前に承認を受けるＡＰＡ（事前確認制度）を申請するなどにより、二重課税などの税務リスクの回避に取り組んでおります。しかしながら、各国の税制の変化並びに各国間の租税条約の締結状況によっては、国際税務に対するリスクが高まる可能性があります。

⑩知的財産権に関するリスク

当社グループが保有する知的財産権については、その保護を積極的に進めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないように十分に調査を行ったうえで、製品開発を行っております。しかしながら、各国の法制度の違いなどにより、損害賠償の支払いや製品の販売差止めを求める特許侵害訴訟を受け、又は第三者が当社グループの知的財産権を違法に使用する等により、販売に関する機会損失や賠償金の支払責任が生じる結果として、業績あるいは財務状況に影響を与える可能性があります。

⑪環境等法規制に関するリスク

当社は、各国や地域の環境法規制を遵守した製品作りを行っております。当社グループは、環境への配慮をさらに高める努力を継続しておりますが、環境を含む各種法規制は国や地域によって様々であるとともに、近年、紛争鉱物の問題などその規制対象は拡大する傾向にあります。また、環境対策や法規制に伴う経済的負担は大きくなっており、当社グループ製品が各種法規制を遵守できなかった場合には、一部の地域で製品の販売ができなくなるなど、業績に影響を与える可能性があります。

⑫各国紙幣の真偽鑑別に関するリスク

当社グループの紙幣識別機ユニットは、世界135カ国以上の貨幣に対応しております。各国の貨幣は、日本の貨幣に比べ改刷の頻度が多く、偽造が多いことや紙幣識別機ユニットに対する不正が多いことが特徴として挙げられます。当社グループでは、ソフトウェアを迅速に改版し、納入後の製品をサポートしております。しかしながら、近年では偽造紙幣や機器への不正は、より巧妙かつスピーディになっております。それゆえ、それらに対処するための費用の増加や顧客への補償費用等が発生することにより、業績に影響を与える可能性があります。

⑬退職給付債務に関するリスク

当社グループの退職給付債務等は、数理計算上設定した退職給付債務の割引率及び年金資産の期待運用収益率といった前提条件に基づいて算出しております。しかし、実際の結果が前提条件と異なる場合には、将来にわたって当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭Ｍ＆Ａ及び業務・資本提携に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務・資本提携を成長戦略のひとつと位置付け、積極的に検討・推進いたしております。これらの施策の実施に当たり、対象企業の財務内容や事業活動等について、デューデリジェンスを行い、事業の将来性やリスク等を把握の上、意思決定を行っておりますが、施策実施後に、事業環境の変化や予期せぬ偶発債務の発生などにより対象企業の業績が悪化し、当初想定した成果が得られない場合には、株式評価額又はのれんの減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

（１）研究開発活動の方針

当社グループは、行動指針のひとつに「自主創造：独創的な商品とサービスを世界の人々に提供しよう」を掲げ、多様化する社会情勢や顧客ニーズに合致した、市場適合性の高い製品やサービスを、迅速に製品化し、顧客や利用者の満足度向上を図ることを基本方針とし、当社の製品が人と人の信頼関係の発展に資するものであることを願っております。

（２）研究開発活動

世界各国の貨幣に対応した鑑識別・搬送・集積・還流等を中心とした貨幣処理技術を追求するとともに、これらの技術・ノウハウを応用・発展させたシステム製品開発にも注力しており、潜在的な顧客ニーズを引出し、新たな市場開拓に向けた活動を活発化させております。また、顧客の研究開発部門や大学の研究機関等と連携した研究開発にも積極的に取り組むとともに、知的財産権の保護強化や有効活用にも注力しております。

現在、当社グループの研究開発部門には、約150名（グループ全従業員の約23%）のスタッフが在籍しており、日本を主拠点にして、米国、ドイツ並びにタイ国で、要素技術の研究から製品の企画、設計、量産化、開発サポートを手掛けております。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、16億24百万円でありました。

①グローバルゲーミング

当連結会計年度は、昨年度開発が完了した、ＡＷＰ市場（欧州ゲーミング市場）向けのバーコードチケットを利用した遊技・払出・精算が可能なシステム（チケットインチケットアウト）製品に対して、各顧客からの要望に対応するなど、付加価値を高めることで、販売の拡大を図りました。

②海外コマーシャル

当連結会計年度には、世界中の納金機メーカーや現金輸送会社をターゲットとした、高速紙幣識別機ユニットの開発が完了しました。当ユニットは主に納金機への搭載を想定しておりますが、将来的には、他のコマーシャル市場への展開も視野に入れて開発されております。

③国内コマーシャル

当連結会計年度には、流通・交通市場向けに、小型でローコストな硬貨還流ユニットの開発が完了しました。当ユニットは、４金種の硬貨還流が可能であり、飲食店券売機、駐車場精算機等に採用していただくことが可能となります。

④遊技場向機器

当連結会計年度には、パチンコホールのパチスロコーナー向けに、遊技台の背面に設置するメダル自動補給システムに対して、様々なレイアウト要望に対応が可能なメダル自動搬送装置の開発が完了しました。当装置により、波打ったような意匠をこらした遊技台の設置が可能となるほか、設置工事の簡略化によるコスト削減にも貢献することが可能となります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

海外コマーシャル市場における売上が減少した一方で、ゲーミング市場における売上が増加したため、当連結会計年度の売上高は302億30百万円（前連結会計年度比1.6％増）となりました。

売上原価は、183億48百万円（前連結会計年度比1.8%増）となりました。なお、売上原価率は、前連結会計年度比0.2ポイント悪化し、60.7%となりました。競合他社との価格競争は依然として続いており、売上原価率が増加いたしました。

以上の結果、売上総利益は119億40百万円（前連結会計年度比1.6%増）となりました。

販売費及び一般管理費は101億87百万円（前連結会計年度比0.7%減）となりました。売上高比率は、前連結会計年度比0.8ポイント下落し、33.7%となりました。主に減価償却費が減少いたしました。

以上の結果、営業利益は17億52百万円(前連結会計年度比17.0%増)となりました。

営業外収益は、受取利息、受取配当金などを計上し、１億70百万円となりました。一方、営業外費用は円高が進行したことにより、為替差損３億26百万円を計上するとともに、支払利息などを計上し、３億90百万円となりました。

以上の結果、経常利益は15億33百万円（前連結会計年度比34.2％増)となりました。

特別利益は、負ののれん発生益などを計上し、３億41百万円となりました。一方、特別損失は、固定資産除却損、減損損失などを計上し、20百万円となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は18億54百万円（前連結会計年度比74.8%増)となりました。

法人税等は、８億42百万円を計上いたしました。北米での事業が好調に推移したことから、在外連結子会社での法人税の計上額が増加いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、10億12百万円（前連結会計年度比182.7%増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「４．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金使途については、顧客への当社製品の安定供給を第一とした事業活動に要する運転資金のほかに、生産用金型やものづくりの機能強化を主とした設備投資資金が必要であります。その資金確保については、自己資金ならびに銀行借入を充当しております。

一方、平成27年３月期に調達したFUTURELOGIC社の買収資金については、当連結会計年度において16百万米ドルを返済の上、その残額24百万米ドルにつき契約を更新しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、長期的な成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、併せて合理化及び製品の信頼性向上のための設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は５億33百万円であります。

　その主なものは、生産用金型３億９百万円（全セグメント）、アミューズメント事業用ゲーム機39百万円（遊技場向機器セグメント）であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

(2)国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記金額は、帳簿価額（消費税抜き）で表示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、工具及び建設仮勘定であります。

３．上記のほかに営業所等を賃借しており、年間賃借料は421,754千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー及び派遣社員含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

     平成27年６月25日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株としております。

但し、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,227円）と新株予約権行使時の払込額（１　　株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

（２）当社が策定した中期経営計画の目標である第63期（平成28年３月期）から第65期（平成30年３月期）までの３期累計の連結営業利益額（以下、「累計連結営業利益額」という。）63億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定めております。

① 累計連結営業利益額63億円超　各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合　　　100％

② 累計連結営業利益額60億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 60％

③ 累計連結営業利益額57億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 30％

④ 累計連結営業利益額57億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとします。

（３）累計連結営業利益額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとします。

（４）当社の取締役を中途退任した場合は、下記の区分に応じて行使可能な個数を決定しております。

① 割当日から第63期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合付与された新株予約権は行使できません。

② 第63期定時株主総会の開催日から第64期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。

イ 第63期の連結営業利益が19億円超　割当新株予約権の行使可能割合　100％

ロ 第63期の連結営業利益が18億円超　割当新株予約権の行使可能割合 　60％

ハ 第63期の連結営業利益が17億円超　割当新株予約権の行使可能割合 　30％

ニ 第63期の連結営業利益が17億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

③ 第64期定時株主総会の開催日から第65期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。

イ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が39億円超　割当新株予約権の行使可能割合　100％

ロ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が37億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 60％

ハ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 30％

ニ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

（５）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

（６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５．譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、本新株予約権の発行要領に準じて再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

７．中途退任した取締役１名及びその者に係る新株予約権の数等を控除して記載しております。

     平成29年３月10日取締役会決議

（注）１．新株予約権の行使時の払込金額

（１）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」といいます。）に交付株式数を乗じた金額としますが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

② 行使価額は、当初1,501円とします。但し、行使価額は、（２）又は（３）に従い、修正又は調整されることがあります。

（２）行使価額の修正

① 平成29年4月3日以降、注２（１）に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下、「修正後行使価額」といいます。）。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,051円（但し、（３）①ないし⑤による調整を受けます。以下、「下限行使価額」といいます。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

② 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、注２（２）に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。

（３）行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

イ 時価（③ロに定義します。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除きます。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とします。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下、「当社普通株主」といいます。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

ロ 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

ハ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（③ホに定義します。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含みます。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）（以下、「取得条項付株式等」といいます。）に関して当該調整前に②ハ又はホによる行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（③ヘに定義します。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（③に定義します。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本調整は行わないものとします。

ホ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」といいます。）の下方修正等が行われ（②又は④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除きます。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下、「取得価額等修正日」といいます。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、②ハの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、②ハ又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

ヘ ②イないしハの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、②イないしハにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。但し、株式の交付については注３（２）の規定を準用します。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

ト ②イないしホに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、②イないしヘの規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

③ イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

ロ 行使価額調整式及び②において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（但し、②ヘの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

ハ 行使価額調整式及び②において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。

ニ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。

ホ ②において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行に際して払込みがなされた額（②ハにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除きます。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とします。

ヘ ②において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（②ニにおいては）当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（②ホにおいては）当該行使価額の調整前に、②又は④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除きます。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。

④ ②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

イ 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ハ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ニ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤ 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注１に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

⑥ ①ないし⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

２．新株予約権の行使請求及び払込の方法

（１）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第２条第４項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続を行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。

（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとします。

（３）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

３．新株予約権行使の効力発生時期等

（１）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

（２）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,900,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「交付株式数」といいます。）は、100株とします。）。但し、（２）ないし（５）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が注１（３）の規定に従って行使価額（注１(1)に定義します。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注１（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

（３）前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

（４）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注１（３）②、④及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（５）交付株式数の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といいます。）に通知します。但し、注１（３）②ヘの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行います。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、注４に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、平成29年４月３日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が無い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、平成29年３月10日（以下「発行決議日」という。）の東証終値の70％に相当する1,051円である。

（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,900,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.78％）、交付株式数は100株で確定している。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：3,069,650,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

７．権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

（１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434 条第１項及び同規程施行規則第436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使を割当予定先に行わせません。

（２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

８．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である上東洋次郎は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定であります。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじ
め譲受人となる者に対して、当社との間で注７（１）及び（２）の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,920,750株は、「個人その他」に29,207単元、及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び25株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が2,920千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

  当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

  当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成27年６月25日定時株主総会決議）

  会社法第361条の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとして当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成27年６月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

  （注）１.新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整いたします。

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができることとしております。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。

２.新株予約権１個当たりの当たりの払込金額は、新株予約権の割当に際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額といたします。なお、新株予約権の割当てを受けた者は当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものといたします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による買付けにて取得しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡並びに新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループでは、利益還元に関する基本方針として、成長戦略の実現による利益の拡大を通じた配当額の増加と、株主の皆様への利益還元である配当の安定的な実施という両面を勘案して、連結配当性向30％以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することとしております。

　当期の期末配当金につきましては、期初の予想どおり１株当たり8.5円（中間配当金と合わせて年間17円）といたしました。これにより当期の連結配当性向は45.1％、純資産配当率は1.6％となります。

　当社グループでは、事業環境の変化に柔軟に対応できる安定的な収益基盤の確保、メーカーとしての生産効率と品質の向上を目指し、絶えざる経営改善策を推進しております。内部留保金につきましては、今後の事業拡大に有益な業務・資本提携やＭ＆Ａなどの戦略的投資、生産効率の向上に向けた設備投資など、持続的な成長確保のための費用として有効に活用してまいります。

　なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．代表取締役社長 上東　洋次郎は、取締役会長 上東　宏一郎の実弟であります。

２．取締役 ブライアン・アンドリュー・スミス及び吉川　興治は、社外取締役であります。

３．監査役 上野　光宏、小泉　英之及び森本　宏は、社外監査役であります。

４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、取締役経営企画本部長　高垣　豪、グローバルオペレーション本部副本部長　山澤　茂、生産本部担当　井内　良洋、品質本部担当　中尾　晴昭、第２研究開発本部長 兼 生産本部長　中谷　議人、品質本部長　岩井　一郎、グローバルオペレーション本部長　長谷川　誠、ゲーミング開発企画専任担当 兼 J-CASH MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.代表取締役　武田　敬之、経営企画本部副本部長 兼 グローバルオペレーション本部副本部長　四方　賢、JCM AMERICAN CORP.取締役 兼 経営企画本部副本部長　今井　崇智で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、会社の継続的な発展のためにはステークホルダーとの信頼関係を形成することが経営の重要な課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーとの信頼関係を一層強固なものとするために、社内管理体制の強化、経営の透明性と公正性の確保、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築に努めております。

　上記課題に対処するため、当社は、平成26年６月26日開催の第61期定時株主総会にて社外取締役２名を選任し、複数名の社外取締役による取締役の業務執行に対する監督強化と経営の透明性の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。また、従前より執行役員制度を導入して、「経営・監督」と「業務執行」の機能を明確にしております。

　さらに、コーポレート・ガバナンスの強化のためには、監査役に求められる役割も重要であり、代表取締役と監査役会が定期的な会合を持つことにより、相互に理解を深めることができる仕組みを構築しております。

　内部統制の強化・拡充につきましては、内部監査グループが内部統制の運用状況を精査するための制度を整備、構築するとともに、業務プロセスの再構築とチェック体制の充実を図ることで、財務報告書の透明性の一層の向上に努めております。

　なお、これらのコーポレート・ガバナンス強化のための施策の実施にあたっては、当社単体に留まらず、海外を含む当社グループ全体で取組んでおります。

　そして、企業の継続的発展のために最も重要なファクターは人材であります。コーポレート・ガバナンスの強化をはじめとする多くの課題を克服し、さらなる発展を遂げるためには、人、組織、企業風土の活性化が必要不可欠であると認識しており、若手社員からベテラン社員に至るまで、優秀な人材の確保・育成を図り、個々の能力を最大限に発揮できる組織作りを目指してまいります。

① 企業統治の体制

（企業統治の体制の概要）

　当社では、株主総会において選任された取締役の業務執行を、同じく株主総会において選任された社外監査役３名を含めた監査役が監督する監査役設置会社の体制を採用するとともに、社外取締役制度を導入しております。当報告書提出日現在において、取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。なお、当社は内部監査グループを設置しており、同グループのスタッフ２名が効率的な監査を実施するため監査役及び会計監査人との連絡、情報交換を密に行っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

　当社は監査役設置会社の形態を採用しております。その体制を選択する理由は、中立かつ客観的な立場から経営監視を行う社外監査役３名を含む４名の監査役が取締役の職務執行を監査し、社外取締役による取締役の業務執行の監督と併せてガバナンス上有効に機能することで、株主・投資家等の信認を十分確保できていると考えるためであります。

会社の経営上の意思決定、業務の執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　また、取締役の任期を１年として、その経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速な対応ができる経営体制の構築に努めております。

ロ．常務会

　重要案件については取締役会への付議の前に、社長、役付取締役及び監査役を中心としたメンバーによる常務会を開催し、取締役会に先立ち事前の検討を行うことで、論点の整理、問題点の把握等に努め、取締役会においてより適切な経営判断ができるように努めております。

　なお、取締役会、常務会については経営企画本部より事務局として出席し、議事の進行や討議・発言の内容の記録を行うことで、議案及び検討事項の結果のみならず、各会議の出席者の意思決定に至る経緯等についても明確にしております。

ハ．監査役会

　監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催し、日常監査の結果及びその他の重要事項についての報告、協議並びに決議を行っております。また、監査役と会計監査人とは定期的に会合を行い、会計上の問題点その他監査上の留意事項について適宜情報交換をしております。

ニ．執行役員

　当社では、業務執行責任の明確化と一層の迅速化、効率化を図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員はその担当する業務において、取締役会が決定した経営方針に従って業務執行にあたり、その責任を負うものとしております。なお、執行役員の選任及び解任は取締役会の決議により行い、その任期は原則１年としております。

　また、執行役員を構成員とする執行役員会を開催し、業務執行上必要となる意思決定を行うとともに、その進捗管理などの情報の共有を図っております。

ホ．グローバルミーティング

　当社グループの重要な経営方針、基本戦略を立案するため、海外を含めた全グループ会社によるグローバルミーティングを開催し、その決定事項の共有の徹底を図っております。

（内部統制システムの整備の状況）

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報その他の情報を文書（書類、印刷物その他一切の記録（電磁的媒体によるものを含む。））に記録し、保存しております。取締役の職務の執行に関する文書は、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内に本社において閲覧が可能な方法で保管しております。

（運用状況）

文書管理規程を定め、取締役会議事録、決裁稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適切に文書に記録し、保存及び管理しております。また、取締役又は監査役からの要請に迅速に対応できる閲覧体制を維持しております。

ロ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

(a)当社グループ全体のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとにリスク管理担当部署を定めるとともに、当社グループ全体のリスク管理活動を統轄する組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当取締役を同委員会の委員長としております。

（運用状況）

リスク管理規程に従い、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を、年１回以上開催しております。

(b)リスク管理委員会は、リスク管理担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社グループのリスク管理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行っております。リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を取締役会及び監査役会に報告し、必要に応じて提言を行っております。

（運用状況）

リスク管理担当部署である人事総務部はリスクの状況について報告を行い、執行役員を中心に構成するリスク管理連絡会において情報を共有するとともに、リスク管理委員会にて検討等を行っております。また、リスク管理担当取締役は、リスク管理上の情報を適宜、取締役会及び監査役会に報告しております。

(c)リスク管理担当取締役は、期ごとにリスク管理活動計画を策定し、前記のリスク管理活動の状況とともに監査役会に報告しております。

（運用状況）

リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会において、次期のリスク管理活動計画策定を付議し、その承認を得るとともに、リスク管理活動状況について監査役会に報告しております。

(d)リスク管理委員会は、リスク管理の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスク管理体制等の見直しを行っております。

（運用状況）

リスク管理委員会では、リスク管理の機能状況について検証し、新たなリスクが判明した場合にはリスク管理体制の見直しを行っております。

ハ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

(a)業務規程、決裁権限規程及びその他の規程により、当社グループ全体について取締役会、常務会等の役割、使用人の職位・職務分担・職務権限、役員・使用人の決裁権限等を明確にし、業務の効率性を高めております。

（運用状況）

業務規程、決裁権限規程その他の規程に従い、各自の業務分担、決裁権限を明確にすることで、迅速で効率的な職務執行の実現を図っております。

(b)社外取締役制度の導入により、取締役会の監視機能を強化し、また、執行役員への権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化を図っております。

（運用状況）

社外取締役による客観的かつ中立的な監視機能は十分に発揮されております。また、決裁権限規程において執行役員への権限移譲を行っており、経営判断のスピードアップを図っております。

(c)当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定めております。

（運用状況）

平成26年２月策定の３事業年度を対象とする中期経営計画について、平成27年５月にローリングプラン（Ⅱ）を策定しており、当該プランを具体化するため、毎年度グループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めております。

ニ．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

(a)当社グループの役員・使用人が法令及び諸規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。

（運用状況）

法遵守行動規範を定めて、社内イントラネットにて常時閲覧できる状態にしております。

(b)コンプライアンス体制に関する規程（コンプライアンス規程）を制定し、コンプライアンスを実現させるための具体的なプログラムとして当社及び当社子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを定めております。また、コンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、コンプライアンス委員会を設け、当社及び当社子会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統轄することとし、併せて当社のコンプライアンス担当取締役をコンプライアンス委員会の委員長としております。

（運用状況）

コンプライアンス規程及びコンプライアンス・プログラムを定め、グループ内の統轄を行っております。特にゲーミングライセンスに基づく規制の厳しい米国子会社とは、定期的に会議を開催し、コンプライアンスの遵守状況を確認しております。

(c)法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について当社及び当社子会社の使用人が直接情報提供を行う手段として、当社内部に社内相談室及び投書箱を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置しております。社内相談室はコンプライアンス責任者が担当し、投書箱は常勤監査役の所管としております。通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならないものとしております。

（運用状況）

内部通報制度を定め、通報者保護を図りつつ、不正行為等の早期発見及びその是正を図っております。

(d)当社グループの役員・使用人に対するコンプライアンス教育を充実させるとともに、当社グループの役員・使用人がコンプライアンスを実践するための手引きとして、コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定めております。

（運用状況）

コンプライアンス・マニュアル及び同細則を定め、社内イントラネットにて常に閲覧できる状態にしております。また、役員や役職者向けのコンプライアンス講習会、全従業員を対象としたコンプライアンス研修会を実施しております。

(e)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力へは断固とした姿勢で対応し、決して妥協しないことを法遵守行動規範において明確にするとともに、当社の子会社を含めた役員・使用人へのコンプライアンス教育を行って遵法意識の醸成に努めております。
また、経営企画本部内に不当要求防止責任者を設置するとともに、警察当局・弁護士等の外部専門機関と十分に連携を図り、反社会的勢力からの不当要求に適時適切に対応できる体制を構築しております。

（運用状況）

役員及び全従業員に対するコンプライアンスに関する講習・研修を行うことで、遵法意識の醸成に努めております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察当局、弁護士などの外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力の不当要求に対応できる体制を構築しております。

ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

(a)グループ会社管理規程により、当社による子会社管理の適正化を図ることとし、当社における子会社の管理担当部署を経営企画本部としております。

（運用状況）

グループ会社管理規程に基づき、経営企画本部が主管となり、子会社管理の適正化を図っております。

(b)当社及び当社の子会社を対象とするコンプライアンス・プログラムを制定し、併せてコンプライアンス・プログラムが適正に実践されていることを監視するため、当社代表取締役、コンプライアンス担当取締役、当社及び当社子会社のコンプライアンス責任者等で構成されるコンプライアンス委員会を設置することにより、当社及び当社の子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・報告等が効率的に行われるシステムを構築しております。

（運用状況）

コンプライアンス・プログラムを制定して、前述のとおり、特にゲーミングライセンスの関係で規制の厳しい米国子会社とは、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。また、その他子会社とは法務担当者等と連携し、適宜協議、情報の共有化、指示・報告等を行える体制を構築しております。

(c)取締役の業務執行状況報告の一環として、当社子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への毎月の報告を義務付けております。

（運用状況）

営業成績その他重要な情報については、当社の月次会議において逐次報告されております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について

　監査役室を設置し、監査役の職務の補助に努めております。また、必要に応じ経営企画本部内部監査グループに所属する使用人に対しても監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

（運用状況）

監査役室長として、監査役の職務を補助する使用人１名を専任で配置しており、必要に応じて経営企画本部内部監査グループ所属の使用人にも必要な事項を命令できるようにしております。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査役会の意見を尊重するものとしております。

（運用状況）

監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないこととしております。また、当該使用人の人事考課について、監査役会の意見を尊重することにより、取締役からの独立性を確保しております。なお、当該使用人についての人事異動、懲戒処分は、当期は発生しておりません。

チ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制について

　当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに監査役は、「監査役に対する報告に関する規程」に従い、当社の監査役に対してⅰ．常務会で決議された事項、ⅱ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、ⅲ．毎月の経営状況として重要な事項、ⅳ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、ⅴ．重大な法令・定款違反、ⅵ．内部通報制度に関する通報状況及びその内容、ⅶ．その他コンプライアンス上重要な事項を報告しなければならないものとしております。当社及び当社子会社の使用人は、「監査役に対する報告に関する規程」に従い、当社監査役に対して、上記のうちⅱ．、ⅴ．及びⅶ．の事項を報告できるものとしております。

（運用状況）

当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに監査役から、当社監査役に対して上記ⅰ．～ⅶ．に関する報告は適切に行われております。また、当社及び当社子会社の使用人についても、当社監査役に対し上記ⅱ．、ⅴ．及びⅶ．に関して報告できるものとしております。

リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

　監査役に対し前号の報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び当社子会社の取締役並びに監査役、又は当社及び当社子会社の使用人に対する不利な取扱いを禁止しております。

（運用状況）

「監査役に対する報告に関する規程」に定める前号の報告事項の報告を行った者についても、「内部通報規程」に基づき、解雇その他の不利益な取扱い（事実上の不利益取扱いを含む。）を禁止し、その保護を図っております。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項について

　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。

（運用状況）

当期についても、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設けております。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(a)監査役は、平素より取締役及び使用人との意思疎通を図っております。

（運用状況）

監査役は、取締役及び使用人との意思の疎通を図り、平素より監査の実効性に有用な情報を入手しております。

(b)監査役と代表取締役は、相互に意思疎通を図るとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換をするため、定期的に会合を持つものとしております。

（運用状況）

監査役と代表取締役は定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題等について意見交換を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社は、当社及びグループ会社において発生が予想されるリスクを網羅的に規定した「リスク管理規程」に基づき、定期的にリスク管理連絡会及びリスク管理委員会を開催し、リスクを適時適切に認識・把握できる体制を整備しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がない場合に限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況

 　当社では、国内外の子会社を含めた業務執行の監査と業務効率化、適正化に向けた助言を行うことを目的に、内部監査グループを設置しております。現在スタッフは２名であり、監査役及び会計監査人との連絡、情報交換を密にし、効果的・効率的な監査を行っております。

　 監査役監査につきましては、常勤監査役２名が日常監査を担っており、監査役室のスタッフ１名がその補助を行っております。また、常勤監査役は、取締役会、常務会及び月次決算会議その他の主要会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程や業務の執行状況の把握に努めるとともに、監査役会で定めた業務分担に従い、各事業所及び海外を含む子会社の往査を行っております。子会社の往査については、常勤監査役が取締役会その他重要な会議に出席するとともに、あらかじめ定められた分担に従い、１～２年に１回の割合で行っております。一方、社外監査役は、常勤監査役から随時日常監査の結果の報告を受けるとともに、取締役会及び月次決算会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査する他、その専門知識（社外監査役のうち１名は公認会計士、１名は弁護士）を活かし、大所高所から会社の経営を客観的にチェックすることとしております。

 　なお、常勤監査役 中村泰三氏は、ステラケミファ株式会社の経理部マネージャー、ＪＣＭメイホウ株式会社の管理部長を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役 小泉英之氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 会計監査の状況

当社は会計監査を担当する監査法人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該契約に基づき会計監査を受けているほか、会計上の問題点等について適宜アドバイスを受けております。同監査法人及び当社の会計監査を行った公認会計士と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の会計監査を行った公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他７名

④ 社外取締役及び社外監査役

　 当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、社外監査役３名を含めた監査役により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。

　 社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識の基に、客観的、公正かつ中立的な視点から当社経営の意思決定や経営判断を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンスの徹底を図っております。

　 社外監査役 上野光宏氏が過去において業務執行者であった株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）と当社は取引関係にありますが、上野氏が同行を退職後10年が経過していることから、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係はないものと判断しております。（当社における「社外役員の独立性判断基準」7,10参照）

　 社外監査役 森本　宏氏は、弁護士（弁護士法人北浜法律事務所代表社員）であり、同法人と当社は顧問契約を締結しているため独立役員として指定をしておりませんが、同氏の弁護士としての経験、専門知識に基づいた中立かつ客観的な立場からの経営監視が期待できることから社外監査役として選任しております。

　 上記以外の社外取締役２名及び社外監査役１名と当社の間には、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係はありません。

　 なお、当社は社外取締役及び社外監査役による経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することで、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。上記のとおり、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、取締役の職務執行の監督、監査に適正な員数であると判断しております。

 　また、当社においては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、以下のとおり独自の基準を定めております。

（社外役員の独立性判断基準）

 　当社における社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外役員は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。

1．　当社及び当社連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員及び使用人（監査役を除く。）をいう。以下同じ。）又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2．　当社グループを主要な販売先とする者（当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者

3．　当社グループの主要な販売先（当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者）又はその業務執行者

4．　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間5百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。）を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問（当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

5．　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6．　当社から一定額（過去3事業年度の平均で年間10百万円）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

7．　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の2％を超える金融機関）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

8．　当社グループの主要株主（直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者）又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者

9．　社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係）となる他の会社の業務執行者

10． 過去５年間において、上記2から9に該当していた者

11． 上記1から10に該当する者（重要な地位にある者（取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者）に限る。）の配偶者及び二親等内の親族

12． 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

　なお、上記2から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外役員候補者とする場合がある。

　また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役は、原則月１回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の賞与支給額を業績に応じて変動させております。さらに平成19年５月22日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止し、また、平成27年６月25日開催の第62期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。これらにより、取締役の報酬体系は、経営陣としての役割に応じて支給される毎月の報酬と、単年度の業績に応じて支給額が変動する賞与及び中期経営計画の達成状況に応じて行使条件が決定されるストック・オプションの三種類で構成されております。従前以上に在任中の実績が総報酬額に反映され、業績との連動性は高くなったものと考えております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　(a) 銘柄数：13

　(b) 貸借対照表計上額の合計額：869,041千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議の要件については、特に定款に定めておりません。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 自己の株式の取得

 　当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

 　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

 　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるJCM GOLD(H.K.)LTD.、JCM AMERICAN CORP.並びにJCM EUROPE GMBH.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト＆ヤング（ERNST ＆ YOUNG）に対して、前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として、50,052千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるJCM GOLD(H.K.)LTD.、JCM AMERICAN CORP.並びにJCM EUROPE GMBH.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト＆ヤング（ERNST ＆ YOUNG）に対して、当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬として、51,321千円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査法人から提示を受けた監査計画及び監査報酬見積額につき、両者で協議し、当社の事業規模、業務の特性等の要素を勘案の上、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）の妥当性を吟味し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

 (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

 (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　13社

  主要な連結子会社名

ＪＣＭシステムズ株式会社

ＪＣＭメイホウ株式会社

JCM AMERICAN CORP.

JCM INNOVATION CORP.

FUTURELOGIC GROUP, LLC.

JCM EUROPE GMBH.

JCM EUROPE(UK)LTD.

JCM GOLD(H.K.)LTD.

SHAFTY CO.,LTD.

JCM CHINA CO.,LTD.

J-CASH MACHINE(THAILAND)CO.,LTD.

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外連結子会社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表作成に当たっては同決算日現在の財務諸表を使用しており、１月１日から３月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また国内連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

…償却原価法（定額法）

その他有価証券

　時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

  時価のないもの

　…移動平均法による原価法

②　デリバティブ

…時価法

③　たな卸資産

当社及び国内連結子会社

…先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

在外連結子会社

…JCM AMERICAN CORP.

　先入先出法による低価法

…JCM EUROPE GMBH.、JCM GOLD(H.K.)LTD.

  移動平均法による低価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

…定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）等並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

在外連結子会社

…主として定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　４～12年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法

なお、耐用年数については、自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。また市場販売目的のソフトウエアについては販売可能な見込期間（３年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

…当社及び国内連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は主として個別に回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

…当社及び国内連結子会社は、従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。在外連結子会社は、賞与引当金は計上しておりません。

③　役員賞与引当金

…当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。在外連結子会社は、役員賞与引当金は計上しておりません。 (4)退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生時に一括費用処理することとしております。 (5)重要な収益及び費用の計上基準

 割賦販売の計上基準

商品引渡時に割賦販売に係る債権総額を売上高として計上し、未回収の売上債権に対応する未実現利益は割賦販売未実現利益として繰延処理しております。 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は為替差損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7)重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、為替予約取引について振当処理の要件を満たす場合は、振当処理を行うこととしております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段：為替予約取引等

　　ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき外貨建取引のうち、当社又は連結子会社に為替変動リスクが帰属する場合は、そ

　のリスクヘッジのため、実需原則に基づき、為替予約取引等を行うものとしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比

　較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その発生原因に基づき、その効果の及ぶ期間（14年）にわたり定額法により償却を行っております。

(9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 消費税等の会計処理

 当社及び国内連結子会社の消費税等の会計処理は税抜方式によって処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　２　保証債務

　連結会社以外の会社の債務に対し債務保証を行っております。

　債務保証

　※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記に対応する債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の主な内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の主な内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の主な内容は次のとおりであります。

※６　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　（１）減損損失を認識した資産の概要

　（２）減損損失の認識に至った経緯

社宅の今後の使用見込がなくなったことに伴い、遊休状態であることを検討した結果、今後の当該資産の回収可能価額を著しく低下させると判断したため、減損損失を認識するに至りました。

　（３）減損損失の金額

上記資産に係る減損損失は13,161千円であります。この内訳は、建物4,598千円、土地8,563千円であります。

　（４）資産のグルーピングの方法

当社グループは、減損損失の算定に当たり、他の資産または資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。なお、遊休資産については個別の案件ごとにグルーピングを行っております。

　（５）回収可能価額の算定方法

資産の回収可能価額は市場価格を適切に反映していると考えられる評価額に基づく正味売却価額によっております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加235千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加235千株、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

      当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

シルバー電研株式会社の事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに取得した事業の取得原価と事業譲受による収入との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　　　主としてアミューズメント事業用ゲーム機(「その他」)であります。

（イ）無形固定資産

　　　該当事項はありません。

②  リース資産の減価償却の方法

 　　 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産

　　の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、事業計画に照らして、必要な資金を借入により調達しております。余剰資金については、主に流動性が高く、安全性の高い金融商品に限定して、運用しております。

　受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。有価証券及び投資有価証券については、満期保有目的の債券及び株式を保有しております。そのうち、上場株式については、四半期ごとに時価の把握を行っており、それ以外については、合理的に算定された価額の把握を行っております。

　なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されており、市場の動向を注視し必要に応じて、先物為替予約を利用してヘッジすることとしております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されており、市場の動向を注視し必要に応じて、先物為替予約を利用してヘッジすることとしております。

　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に資金調達を目的としたものであり、契約期間は最長で５年であります。

　借入金は買収に係る資金調達を目的としたものであり、為替の変動リスク及び金利変動リスクに晒されており、市場の動向を注視し必要に応じて、デリバティブ取引を利用してヘッジすることとしております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、与信管理担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて、同様の管理を行なっております。

　満期保有目的の債券は、当社グループ方針に従い、格付の高い債券のみを投資対象としているため、信用リスクは僅少であります。

  デリバティブ取引については、取引先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社内規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行なっております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており

　　ます。

(2)受取手形及び売掛金

　   これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味

　　した利率により割り引いた現在価値によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　　これらの時価について、株式及び債券共に取引所の価格によっております。

(4)支払手形及び買掛金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており

　　ます。

(5)短期借入金

　　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券　②その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（前連結貸借対照表計上額　26,691千円、当連結貸借対照表計上額　27,770千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

  前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　当連結会計年度において投資有価証券（その他有価証券の株式）について42,437千円減損処理を行っています。

  当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社および一部の国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。確定給付企業年金制度では、勤続年数、資格、役職に基づいた一時金又は年金を支給します。在外連結子会社においては、退職給付制度はありません。

　また、当社及び一部の国内連結子会社が加盟しておりました総合設立型の厚生年金基金制度である関西文紙事務器厚生年金基金は平成28年９月２日に厚生労働大臣の許可を得て解散致しました。自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

　なお、一部の国内連結子会社が有する確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(注)一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」及び「数理計算上の差異の費用処理額」に　計上しております。

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（注）当連結会計年度の期首時点の計算において適用した割引率は1.0％でありましたが、期末時点において割引率の再検討を行った結果、割引率の変更により退職給付債務の額に重要な影響を及ぼすと判断し、割引率を0.3％に変更しております

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）25,011百万円、当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）27,089千円であります。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度90,379千円、当連結会計年度31,841千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　6.27％　　（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度　　－％　　（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

(3）補足説明

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務費用残高(前連結会計年度8,212,490千円)及び繰越不足金(前連結会計年度987,238千円)であり、本制度における過去勤務費用の償却方法は期間19年の元利均等償却であります。

なお、特別掛金の額はあらかじめ定められた掛金率を掛金拠出時の標準給与・賞与標準給与の額に乗じ算定するため、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

また、当該厚生年金基金では、平成27年2月18日開催の代議員会において特例解散の方針を決議いたしました。これに伴い発生する損失見込額67,000千円を引当計上しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注１）株式数に換算して記載しております。

新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株としております。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整いたします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

（注２）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものします。

② 当社が策定した中期経営計画の目標である第63期（平成28年３月期）から第65期（平成30年３月期）までの３期累計の連結営業利益額（以下、「累計連結営業利益額」という。）63億円に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定めております。

イ 累計連結営業利益額63億円超　各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」という。）の行使可能割合　　　100％

ロ 累計連結営業利益額60億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 60％

ハ 累計連結営業利益額57億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 30％

ニ 累計連結営業利益額57億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとします。

③ 累計連結営業利益額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を当社の取締役会にて定めるものとします。

④ 当社の取締役を中途退任した場合は、下記の区分に応じて行使可能な個数を決定するものとします。

イ 割当日から第63期定時株主総会の開催日前日までに退任した場付与された新株予約権は行使できません。

ロ 第63期定時株主総会の開催日から第64期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。

ａ 第63期の連結営業利益が19億円超　割当新株予約権の行使可能割合　100％

ｂ 第63期の連結営業利益が18億円超　割当新株予約権の行使可能割合 　60％

ｃ 第63期の連結営業利益が17億円超　割当新株予約権の行使可能割合 　30％

ｄ 第63期の連結営業利益が17億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

ハ 第64期定時株主総会の開催日から第65期定時株主総会の開催日前日までに退任した場合、次の区分に応じ、権利行使可能な個数を決定します。

ａ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が39億円超　割当新株予約権の行使可能割合　100％

ｂ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が37億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 60％

ｃ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円超　割当新株予約権の行使可能割合　 30％

ｄ 第63期及び第64期の連結営業利益の合計額が35億円以下　割当新株予約権の行使可能割合　0％

⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

⑥ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報