9069 センコーグループホールディングス 有価証券報告書－第100期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　当社は昭和21年７月の設立以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫業等の各種許認可の取得、輸送体制の充実ならびに拠点の拡充を図りながら積極的に事業展開しています。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、総合物流システム集団として、当社と子会社102社及び関連会社9社（平成29年3月31日現在）で構成され、物流事業、商事・貿易事業、その他事業の３部門に関係する事業を行っており、荷主企業の多様化、高度化する物流ニーズに対応して高品質、高付加価値の物流サービスがいつでも提供できるよう体制整備を図っております。

　各事業の主な内容は次のとおりであります。なお、この３部門は、「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）物流事業

①　貨物自動車運送事業

　一般貨物自動車運送事業及び特別積合せ貨物運送の許可を受け、運送事業を行っております。

　なお、特別積合せ貨物運送としては、下記運行系統で事業を行っております。

運行系統

　また、各地域において、得意先の原燃料・資材・製品をトラックにより輸送すべく、貨物自動車利用運送事業を行っております。

②　鉄道利用運送事業

第１種及び第２種利用運送事業を下記駅にて行っております。

③　海上運送事業

海上運送事業のうち、内航海運業、外航海運業及び利用運送業（内航・外航）を営んでおります。

ａ．内航海運業

　内航貨物不定期航路事業として液化アンモニア・重油・バルクコンテナ・化学薬品類・樹脂化成品類・鋼材・肥料・石炭等を主たる貨物として運航しております。

ｂ．外航海運業

　外航貨物不定期航路事業として主に原料を貨物として運航しております。

ｃ．利用運送事業

　利用運送事業（内航）として九州／京浜航路を中心に一般貨物船・重油タンカー・ケミカルタンカー・ＲＯＲＯ船を利用し、樹脂化成品類・肥料・鋼材・化学薬品類・重油、その他各種貨物の海上輸送を行っております。また利用運送事業（外航）として国内／アジア広域航路を中心にケミカルタンカーを利用した化学品類の海上輸送を行っております。

④　倉庫業

下記の各地において、一般貨物の倉庫業を営んでおります。

　なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の倉庫拠点は、倉庫のもつ保管機能、配送機能、流通加工や情報機能を組み合わせた複合機能型倉庫を、全国主要拠点に264棟を有しております。

(2）商事・貿易事業

石油類販売事業、商事販売事業及び貿易事業を営んでおります。

(3）その他事業

情報処理機器販売業、情報処理受託業、自動車修理事業等を営んでおります。

　事業内容と当社グループの位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　　３．㈱ランテックについては、持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　　４．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　５．アスト㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　　55,988百万円

　（２）経常利益　　　　　 1,101百万円

　（３）当期純利益　　　　　 703百万円

　（４）純資産額　　　　　 8,531百万円

　（５）総資産額　　　　　15,991百万円

　　　　６．㈱ランテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　　46,251百万円

　（２）経常利益　　　　　 4,376百万円

　（３）当期純利益　　　　 3,098百万円

　（４）純資産額　　　　　21,087百万円

　　　　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　　　32,587百万円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．従業員数には、休職者8人を含んでおりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外手当を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には、全センコー労働組合が組織されており、昭和30年６月発足以来今日まで労使協調の主旨にのっとり順調な発展を続けており、当社との間に紛争を生じたことはありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績

　当期の日本経済は、海外経済の緩やかな回復や所得・雇用環境の改善により、踊り場局面から持ち直しの動きが出てきているものの、個人消費の弱さなどもあり、景気は先行き不透明な状況で推移いたしました。

　物流業界におきましては、貨物輸送量の停滞が続く中、ドライバーや作業員の不足などもあり、厳しい経営環境が続きました。

　このような環境の中、当社グループは、「事業競争力の強化」、「事業領域の拡大」、「生産体制の強化」などに取り組んでまいりました。

　当期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

　国内では、４月に百貨店納品代行などのファッション物流事業を手掛ける「アクロストランスポート株式会社」を当社グループに迎え、ファッション物流事業を行うグループ各社との連携を図りました。また、５月にはインポート向け物流サービスを提供する「成田ファッションロジスティクスセンターⅡ」（千葉県富里市）、８月には大手ＧＭＳの西関東エリア店舗向けの業務を行う「西関東ＬＣ（ロジスティクスセンター）」（神奈川県愛川町）、１１月には首都圏向けの業務を行う「加須ＰＤセンター」（埼玉県加須市）、１月には大手ドラッグストア向けの業務を行う「日野物流センター」（東京都日野市）といった大型物流拠点をそれぞれ稼働させました。

　海外におきましては、８月にケンタッキー物流センター（アメリカ・ケンタッキー州）に冷凍倉庫などを増設し、１０月にはミャンマーに初進出し、３温度帯の物流センターを稼働させました。

　商事・貿易事業におきましては、新商品の開発や既存商品の販路拡大を進めるとともに、取扱商品の物流業務をグループで内製化するなど、商流・物流一体型サービスの深耕を図りました。

　一方、新分野への取り組みといたしまして、８月に子会社を設立して不動産事業に進出し、１０月には介護事業を行う「株式会社けいはんなヘルパーステーション」、１月には家事代行を行う「株式会社イエノナカカンパニー」をそれぞれグループに迎え、介護や生活支援事業に参入いたしました。

　生産体制の強化といたしましては、自社車両勢力の増強を図るとともに、環境負荷低減とドライバー不足に対応したモーダルシフトを進めました。１０月には、当社の交通安全研修施設であるクレフィール湖東内に大型自動車の指定教習所を開設し、ドライバーの確保と育成体制を強化いたしました。

　財務の健全性を確保する取り組みといたしましては、９月にセンコー・アセットマネジメント株式会社が運用する不動産投資法人（私募リート）に、保有する物流センター７物件を譲渡し、調達した資金を新たな物流センター建設などに活用いたしました。

　さらに、人材教育の内容を高度化・専門化し、人材の戦略的な育成を図る目的で、１０月に社内大学の「センコーユニバーシティ」を開学いたしました。

　当期の連結業績は以下のとおりであります。

（百万円）

　当期の連結営業収益は、積極的な拡販を行ったことや、アクロストランスポート株式会社を連結子会社にしたことなどにより、４，５５４億３５百万円と対前年同期比４．９％の増収となりました。

　利益面におきましては、拡販や料金改定、生産性向上などの増益効果があったものの、既存顧客の物量減少による減益影響で、連結営業利益は１７０億８１百万円と対前年同期比２．４％の減益となりました。一方、連結経常利益は営業外収入の増加もあり、１７３億１百万円と対前年同期比０．７％の増益となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても８９億５０百万円と対前年同期比４．８％の増益となりました。

　当期のセグメント別の事業収入は、以下のとおりであります。

（物流事業）

　アクロストランスポート株式会社の連結子会社化による増収効果や、大手ドラッグストアをはじめとする拡販効果などから、事業収入は３，１７９億８４百万円と対前年同期比５．８％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

　既存商品の販売量増加や新規拡販効果があり、事業収入は１，３２８億６８百万円と対前年同期比２．６％の増収となりました。

（その他事業）

　情報処理受託業や太陽光発電による売電事業が伸長したことにより、事業収入は４５億８２百万円と対前年同期比１１．５％の増収となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ、84億31百万円（47.5％）増加し、261億97百万円となりました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、208億48百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ、46億98百万円（29.1％）増加しました。これは税金等調整前当期純利益が165億72百万円、減価償却費が102億16百万円あったものの、利息の支払額が9億53百万円、法人税等の支払額として53億60百万円支出したこと等によるものであります。
　投資活動によるキャッシュ・フローは36億78百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ、13億90百万円（△60.7％）減少しました。これは有形固定資産の売却による収入が178億83百万円あったものの、有形固定資産の取得に162億53百万円、関係会社株式の取得に52億82百万円支出したこと等によるものであります。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、86億26百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ、128億65百万円（59.9％）増加しました。これは長期借入による収入が31億50百万円、新株予約権付社債の発行による収入が100億50百万円あったものの、長期借入金の返済に108億71百万円、ファイナンス・リース債務の返済に28億1百万円、社債の償還に50億円、配当金の支払額に31億73百万円支出したこと等によるものであります。

２【営業実績】

　当連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

　当社は、人を育て、人々の生活を支援する企業グループとして、物流・商事事業を核に、未来を動かすサービス・商品の新潮流の創造にたゆみなく挑戦し、真に豊かなグローバル社会の実現に貢献することをミッションとした「未来潮流を創る企業グループ」を目指しています。

　そして、この想いを「Ｍｏｖｉｎｇ Ｇｌｏｂａｌ　物流を超える、世界を動かす、ビジネスを変える」のスローガンとして掲げています。

　その上で、グループ全従業員が共有すべき価値観を「誠実」「情熱」「責任」「敬意」「多様性」と定め、事業を通じて株主、お客様、従業員をはじめ社会やすべての人々に貢献し、信頼される企業となることを基本方針としています。

(2)目標とする経営指標

　　当社は、平成２９年度を初年度とする５年間の中期経営計画において、下表の指標を中期的な経営目標として定めております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社は、目指すべき企業像である「未来潮流を創る企業グループ」の実現に向け、平成２９年度から５年間の中期経営計画「ＳＩＰ２１」（センコー・イノベーションプラン２０２１）を開始いたします。

センコーグループ中期経営計画（平成２９年度～平成３３年度）の概要

(4)経営環境及び対処すべき課題

　今後の日本経済は、個人消費を中心とした内需の回復、アメリカ経済や中国経済の持ち直しによる外需の拡大を背景に、緩やかに回復しながら拡大していくものと思われます。

　一方、物流業界におきましては、貨物の総体輸送量が伸び悩む中で、小口貨物が増加し、それに対応するドライバーをはじめ人材確保が難しくなっており、厳しい経営環境が続くと思われます。

　このような環境の中、当社は４月１日より、社名をセンコーグループホールディングス株式会社に変更し、持株会社体制に移行いたしました。これにより、事業会社となる各グループ会社を物流、商事、ライフサポート、農業、ビジネスサポートの５つの事業分野に分け、物流事業ではセンコー株式会社と株式会社ランテック、商事事業では、センコー商事株式会社、株式会社スマイル、アスト株式会社をグループ内の事業会社を統括管理する中核会社といたしました。

　今後は、ガバナンス体制の強化、各事業会社の責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図り、今まで以上にグループの連携を強化し、一層の企業価値向上を目指してまいります。

　さらに、当社グループは、平成２９年度を初年度とする５年間の新しい中期経営計画を策定いたしました。人々の暮らしと産業を支える企業グループとして、目指すべき企業像を「未来潮流を創る企業グループ」と定め、物流・商事事業を核として、海外事業のさらなる展開、新規事業の育成などに取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

（１）法規制

当社グループは、運送事業、流通加工事業、その他事業を行い、多様な物流サービスを提供しております。
これらの事業は、貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法、倉庫業法等による規制を受けており、業務を行うためには、国土交通大臣の行う登録または許可を受ける必要があり、料金の設定・変更については事後届出制が法定されております。また、トラック排ガス規制など環境関連の法規制も強化されております。当社グループの業績は、今後の法律改正、規制強化・緩和の動向により影響を受ける可能性があります。

（２）原油価格の高騰

原油価格の高騰による軽油価格の上昇は運送コストの増加となり、貨物自動車運送事業を主体とする当社グループの業績は、今後の価格動向により影響を受ける可能性があります。

（３）重大な事故の発生

重大な車両又は貨物事故が発生した場合、顧客の信頼及び社会的信用が低下する他、車両の使用停止、営業停止等の行政処分等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（４）災害等の発生

豪雨・地震等の災害や停電の発生等により、輸送経路の遮断、電力供給の停止によるシステム停止等の事態が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（５）システムダウン

当社グループは、ＩＴ技術を活用し、顧客の貨物情報の管理、倉庫機能をシステム管理しております。これらのシステムが、自然災害の他、コンピュータウイルスやハッカー行為等により停止を余儀なくされた場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

（６）顧客情報の管理

当社グループは、物流サービスの提供に際し、顧客等の情報を取り扱っており、社内教育を通じて情報管理に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータ喪失等の事態が生じた場合、損害賠償請求等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く一切の事業を、平成28年４月15日に設立した当社の100％子会社であるセンコー分割準備株式会社に吸収分割の方法により承継し、純粋持株会社に移行することを決議し、同日、センコー分割準備株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下当該会社分割を「本件分割」といいます。）。

　本件分割の概要は以下のとおりであり、平成29年４月１日をもって本件分割は効力を発生しております。また、本件分割に伴い、同日付で当社はセンコーグループホールディングス株式会社に、センコー分割準備株式会社はセンコー株式会社にそれぞれ商号を変更しております。

１．会社分割の目的

　　当社企業グループは、従来から当社を事業持株会社として運営してまいりましたが、今回純粋持株会社に移行することにより、①ガバナンス体制の強化、②各事業会社の責任と権限の明確化、③意思決定の迅速化、を図ることによって、グループ体制を一層強化し、さらなる企業価値向上を目指します。

（１）純粋持株会社では、中長期視点からの戦略立案及び資源配分を行い、事業会社の成長・拡大を支援するとともに、新規事業開発やM&Aへの対応を行います。

（２）事業会社では、事業環境の変化への的確な対応を図り、自らの事業領域での成長を追求します。

２．持株会社体制への移行の要旨について

（１）本件分割の方式

　本件分割は、当社を吸収分割会社とし、当社100％出資の準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割です。

（２）本件分割に係る割当の内容

　本件分割に際して承継会社は普通株式200株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

（３）割当株式数の算定根拠

　承継会社は当社の100％出資の子会社であり、本件分割の対価として承継会社の株式のみを交付することから、当社と承継会社との合意により、発行する株式数を200株といたしました。

（４）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債の取扱いについて、本件分割による変更はありません。

（５）本件分割により増減する資本金等

　当社の資本金について、本件分割による変更はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

　承継会社は、当社との間で平成28年５月13日に締結した分割契約書に別段の定めがあるものを除き、効力発生日に当社が営む分割対象事業に関する資産、負債及び一切の債権債務、雇用契約その他権利義務の全てを分割期日において当社から承継するものといたします。

　なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

３．承継会社が当社より承継した資産、負債の状況

　　　資産合計　126,892百万円　　　　負債合計　28,065百万円

４．本件分割後の当事会社の状況（平成29年４月１日）

(１)当社

（２）承継会社

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）財政状態に関する分析

①資産の状況

　当連結会計年度における総資産は、2,859億58百万円となり、前連結会計年度に比べ164億97百万円（6.1％）増加いたしました。
　流動資産は、1,086億99百万円となり、前連結会計年度に比べ153億18百万円（16.4％）増加いたしました。これは、現金及び預金が86億85百万円、受取手形及び営業未収入金が38億68百万円増加したこと等によるものであります。
　固定資産は、1,771億75百万円となり、前連結会計年度に比べ12億4百万円（0.7％）増加いたしました。これは、無形固定資産が17億59百万円、投資その他の資産が60億54百万円増加したものの、保有する物流センター７物件を私募リートに譲渡したこと等により有形固定資産が66億9百万円（△4.8％）減少したこと等によるものであります。

②負債の状況

　当連結会計年度における負債合計は、1,718億68百万円となり、前連結会計年度に比べ24億16百万円（1.4％）増加いたしました。
　流動負債は、939億14百万円となり、前連結会計年度に比べ82億67百万円（9.7％）増加いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が33億94百万円、１年内償還予定の社債が50億円減少したものの電子記録債務が51億71百万円、短期借入金が72億43百万円、リース債務が8億57百万円増加したこと等によるものであります。
　固定負債は、779億53百万円となり、前連結会計年度に比べ58億50百万円（△7.0％）減少いたしました。これは、長期借入金が134億59百万円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債が50億12百万円、リース債務が27億74百万円増加したこと等によるものであります。

③純資産の状況

　当連結会計年度の純資産は、1,140億90百万円となり、前連結会計年度に比べ140億80百万円（14.1％）増加いたしました。これは、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換等により資本金が25億16百万円、資本剰余金が25億73百万円増加したことに加え、利益剰余金が58億9百万円、退職給付に係る調整累計額が15億27百万円、非支配株主持分が14億72百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前連結会計年度から2.5％上昇し、35.1％となりました。

④キャッシュ・フローの状況

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを重視し、当連結会計年度においても208億48百万円の資金を得ることができました。なお、詳細につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（２）経営成績の分析

　物流事業においては、アクロストランスポート株式会社の連結子会社化による増収効果や、大手ドラッグストアをはじめとする拡販効果などから、増収となりました。商事・貿易事業では、既存商品の販売量増加や新規拡販効果があり、増収となりました。

　利益面におきましては、既存顧客の物量減少による減益影響があったものの、拡販や料金改定、生産性向上の増益効果や、営業外収入の増加もあり、経常利益は1億22百万円（0.7％）の増益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ(当社及び連結子会社)では、当連結会計年度において17,662百万円の設備投資を実施いたしました。

主な内容としましては、建物の増設等で6,302百万円（主に物流事業）、営業車輌の代替及び増車等で3,245百万円（主に物流事業）等であります。

　又、これら以外にも営業・生産体制の拡充を図るため、当社グループにおいて必要な設備投資を実施いたしました。

　所要資金については、いずれの投資も借入金及び自己資金により充当しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

(2)連結子会社

(3)合計

　（注）１．土地の面積の（）は、連結会社以外から賃借している面積を外書きしております。

２．土地の面積の［］は、連結会社以外への賃貸している面積を内書きしております。

３．連結会社以外からの賃借施設に係る年間賃借料は、土地、建物を中心に21,710百万円であります。

４．従業員数の［］は、臨時従業員数を外書きしております。

５．連結会社以外からの賃借設備（リース設備）は以下のとおりです。

６．金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（注）１. 上記設備計画の今後の所要資金50,353百万円については、借入金及び自己資金により充当する予定であります。

２. 完成後の増加能力については、品質向上と合理化を目的としているため、記載しておりません。

３. 上記金額に消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成19年６月28日定時株主総会決議（第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

②平成19年６月28日定時株主総会決議（第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

③平成20年５月14日取締役会決議（第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

④平成20年６月27日定時株主総会決議（第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑤平成21年５月19日取締役会決議（第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑥平成21年６月26日定時株主総会決議（第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑦平成22年５月19日取締役会決議（第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑧平成22年６月29日定時株主総会決議（第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑨平成23年５月24日取締役会決議（第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑩平成23年６月29日定時株主総会決議（第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑪平成24年５月18日取締役会決議（第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑫平成24年６月28日定時株主総会決議（第13回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑬平成25年５月17日取締役会決議（第15回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑭平成25年６月27日定時株主総会決議（第16回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑮平成26年５月21日取締役会決議（第18回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑯平成26年６月27日定時株主総会決議（第19回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑰平成27年５月19日取締役会決議（第20回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑱平成27年６月26日定時株主総会決議（第21回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑲平成28年５月27日取締役会決議（第22回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

⑳平成28年６月28日定時株主総会決議（第23回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

(注)１．新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、1,000株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものといたします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものといたします。

２．各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額といたします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書にて定めるものとする。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものといたします。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割
新設分割により設立する株式会社

④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

①平成29年３月９日取締役会決議（2022年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債）

(注)１．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額（10,000,000円）の合計額を、下記(注)２記載の転換価額で除した数といたします。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、下記転換価額で算出される新株予約権の目的となる株式の数の最大整数は、提出日の前月末現在で10,752,688株であります。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。

(2)転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数を指します。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがあります。但し、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他社債の要項に定める一定の場合には調整は行われません。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をいたします。但し、かかる承継及び交付については、①その時点において適用のある法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税負担を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。また、かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。

　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうものといたします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記に記載する本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式406,737株は、「個人その他」に4,067単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は19,890千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は8,403千株であります。

３．平成27年７月３日付にてシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

４．平成28年６月20日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当期末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式37株が含まれております。

２．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する873,200株（議決権の数8,732個）は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

　（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する873,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

①平成19年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

②平成19年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成19年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

③平成20年５月14日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成20年５月14日の取締役会において決議したものであります。

④平成20年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成20年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑤平成21年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成21年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑥平成21年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成21年６月26日の定時株主総会において決議したものであります。

⑦平成22年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成22年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑧平成22年６月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年６月29日の定時株主総会において決議したものであります。

⑨平成23年５月24日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成23年５月24日の取締役会において決議したものであります。

⑩平成23年６月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年６月29日の定時株主総会において決議したものであります。

⑪平成24年５月18日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成24年５月18日の取締役会において決議したものであります。

⑫平成24年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成24年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

⑬平成25年５月17日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成25年５月17日の取締役会において決議したものであります。

⑭平成25年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成25年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑮平成26年５月21日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成26年５月21日の取締役会において決議したものであります。

⑯平成26年６月27日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年６月27日の定時株主総会において決議したものであります。

⑰平成27年５月19日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成27年５月19日の取締役会において決議したものであります。

⑱平成27年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年６月26日の定時株主総会において決議したものであります。

⑲平成28年５月27日開催の取締役会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成28年５月27日の取締役会において決議したものであります。

⑳平成28年６月28日開催の定時株主総会決議に基づくもの

会社法の規定に基づき、当社執行役員及び常務理事に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを平成28年６月28日の定時株主総会において決議したものであります。

㉑平成29年５月26日開催の取締役会決議に基づくもの

　会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役のストックオプション報酬額の設定及びストックオプションとしてそれぞれ当社取締役及び監査役に対し、新株予約権を発行することを平成29年５月26日の取締役会において決議したものであります。