E03601 みちのく銀行 有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第45期（平成29年３月）中間配当についての取締役会決議は平成28年11月11日に行いました。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社３社及び非連結子会社１社で構成され、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等の銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（銀行業）

　当行の本店のほか支店等においては、預金業務、貸出金業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っております。

（リース業）

　連結子会社であるみちのくリース株式会社においては、リース業務等を行っております。

（その他）

　上記の他に、連結子会社であるみちのく信用保証株式会社においては信用保証業務を、みちのくカード株式会社においてはクレジットカード業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

企業集団の事業系統図

　　 （注）上記連結子会社３社のほか、「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」を平成29年２月21日に設立して

　　　　　 おります。当該組合は、持分法非適用の非連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

３　みちのくリース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の割合が連結経常収益の10％を超える連結子会社に該当しておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１　従業員数は、執行役員13人を含み、嘱託758人及び臨時従業員167人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１　従業員数は、執行役員13人を含み、嘱託747人及び臨時従業員163人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、みちのく銀行労働組合と称し、組合員数は980人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

　世界の金融・経済は、米国では良好な雇用環境による消費者マインドの改善などを背景に利上げを実施し、ユーロ圏も緩やかな成長が持続、中国の景気は拡大ペースが底堅く推移するなど、全体として景気は緩やかに回復しております。

　わが国の経済は、堅調な雇用環境に支えられ、個人消費も底堅く推移し、企業業績も持ち直しの動きが見られるなど、景気は緩やかな持ち直しが続いております。

　当行の主要営業基盤である青森県及び函館地区における地元経済においても、非製造業を中心に改善が続き、個人消費も底堅く推移するなど、景気は緩やかな持ち直しが続いております。

　このような環境のもと、当連結会計年度の経常収益は、前連結会計年度比27億10百万円減少して479億29百万円となりました。経常費用は、前連結会計年度比11億27百万円減少して424億７百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比15億83百万円減少して55億21百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比11億５百万円減少して38億27百万円となりました。

　セグメント情報ごとの業績を示すと次のとおりであります。

①　銀行業

　経常収益は前連結会計年度比27億90百万円減少し389億34百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比16億85百万円減少し49億64百万円となりました。

②　リース業

　経常収益は前連結会計年度比２億95百万円増加し87億84百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比１億54百万円増加し４億37百万円となりました。

③　その他

　銀行業、リース業を除くその他の経常収益は前連結会計年度比１億95百万円減少し９億66百万円となり、セグメント利益は前連結会計年度比11百万円減少し５億13百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加等により△552億円となり、前連結会計年度比84億円増加しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却・償還等による収入の減少により120億円となり、前連結会計年度比1,531億円減少しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行等により42億円となり、前連結会計年度比211億円増加しました。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比390億円減少して1,299億円となりました。

(1）国内・国際別収支

　当連結会計年度の資金運用収支は、25,662百万円、役務取引等収支は3,363百万円、その他業務収支は△3,186百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は24,471百万円、役務取引等収支は3,390百万円、その他業務収支は△2,990百万円となりました。また、「国際業務部門」の資金運用収支は1,427百万円、役務取引等収支は３百万円、その他業務収支は△196百万円となりました。

（注）１　国内業務部門とは当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取引であります。

２　国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３　資金調達費用は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度15百万円、当連結会計年度9百万円）を控除して表示しております。

４　相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(2）国内・国際別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は2,005,813百万円、資金運用利息は26,592百万円、資金運用利回りは1.32％となりました。うち、「国内業務部門」の平均残高は2,036,569百万円、資金運用利息は25,470百万円、資金運用利回りは1.25％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は73,132百万円、資金運用利息は1,432百万円、資金運用利回りは1.95％となりました。

　当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は1,980,461百万円、資金調達利息は930百万円、資金調達利回りは0.04％となりました。このうち、「国内業務部門」の平均残高は2,005,546百万円、資金調達利息は998百万円、資金調達利回りは0.04％となりました。また、「国際業務部門」の平均残高は73,256百万円、資金調達利息は５百万円、資金調達利回りは0.00％となりました。

①　国内業務部門

（注）１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度12百万円、当連結会計年度６百万円）を控除して表示しております。

３　国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

②　国際業務部門

（注）１　国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

２　資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

③　合計

（注）１　平均残高の相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借によるものであります。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

２　資金調達勘定の利息は、金銭の信託見合費用（前連結会計年度15百万円、当連結会計年度９百万円）を控除して表示しております。

３　利息の相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(3）国内・国際別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益は6,572百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等収益は6,602百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は13百万円となりました。

　当連結会計年度の役務取引等費用は3,209百万円になりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等費用は3,211百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は９百万円となりました。

（注）１　国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(4）国内・国際別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１　国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、親子会社間の預金取引の相殺消去額を記載しております。

(5）国内・国際別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）　国内業務部門は当行及び国内連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

(6）国内・国際別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１　国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２　国際業務部門とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４　親子会社間の資本取引については、全て相殺消去しております。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては、標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

　当行は、「地域の一員として存在感のある金融サービス業を目指しお客さまと地域社会の幸福と発展のためにつくします」との企業理念のもと、お客さまの満足度向上と地域経済への貢献に尽力してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当行は、平成27年４月より第四次中期経営計画『お客さまと地域社会から最も信頼される銀行へ～全員営業実践による「総仕上げ」～』（平成27年４月～平成30年３月）をスタートさせております。

　第四次中期経営計画最終年度の平成30年３月期における、目標とする経営指標は以下の４項目を掲げております。

コア業務純益　　　　　　　　　　　80億円

ＯＨＲ（コア業務粗利益ベース）　　75％以下

中小企業等貸出残高　　　　　　　　9,000億円以上

預金残高　　　　　　　　　　　　　２兆円以上

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当行の主要営業地域である青森県及び函館が抱える高齢化や人口減少といった諸課題に向き合っていくなかにおいて、地域の一員として、地方創生、地域活性化のために一番に必要とされる銀行を目指し、10年後のありたい姿を「名実ともに地域Ｎｏ．１銀行」としております。

　第四次中期経営計画（平成27年４月～平成30年３月）は、この10年後のありたい姿を実現させていくための最初の３年間と位置付け、お客さまの満足度向上に資する施策を創造、転換し、地域における当行の更なる信認度向上に努めてまいります。

（4）会社の対処すべき課題

　平成29年度は、第四次中期経営計画『お客さまと地域社会から最も信頼される銀行へ～全員営業実践による「総仕上げ」～』（平成27年４月～平成30年３月）の最終年度となります。本計画では「地域との協調・リレーション強化」、「お客さまとのパートナーシップ強化」、「人財力の向上」及び「持続的な経営基盤の確立」を主要戦略に掲げておりますが、一つ一つの施策を着実に実行し、引き続き地方創生、地域活性化のために主体的な役割を果たすとともに、収益の確保と財務基盤の強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）信用リスク

　当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。国内外の景気動向、融資先の経営状況、不動産価格の変動等その他予期せざる要因が発生した場合には、当行の不良債権及び与信費用が想定以上に増加し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(2）市場リスク

　当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらについては、金利、価格、為替の変動にともなって損失が発生する市場リスクが存在いたします。今後、市場金利が大幅に変動した場合や株式市況全般が大幅に下落した場合には、保有している有価証券に減損及び評価損等が発生し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(3）流動性リスク

　市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できない、または、資金の確保にあたって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があるほか、市場の混乱等により、市場において取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(4）事務リスク

　当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(5）システムリスク

　当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等によるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(6）法務リスク

　当行は、各種法令や行内規程等の遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めておりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合には、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(7）情報漏洩リスク

　当行は、顧客情報の管理について、万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(8）風評リスク

　当行の信用が損なわれる風評が流布された場合には、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(9）防災・防犯リスク

　地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(10）人的リスク

　当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為により、当行の業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(11）自己資本比率が悪化するリスク

　当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準の４％以上を維持することが求められています。

　当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を受けるおそれがあります。

(12）繰延税金資産に係るリスク

　当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13）公的資金に伴うリスク

　当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。

　当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立に全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。

(14）その他のリスク

　外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合のリスク、年金資産の運用利回り低下等による退職給付債務に係るリスク等により当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）財政状態の分析

主要勘定の状況

　預金に譲渡性預金を含めた総預金残高は、前連結会計年度末比279億円増加して１兆9,564億円となりました。貸出金残高は、事業性貸出や住宅ローンを中心に個人ローンが増加したことにより、前連結会計年度末比794億円増加して１兆4,688億円となりました。有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、前連結会計年度末比87億円減少して4,128億円となりました。

〔連結ベースの主要勘定の状況〕

〔連結ベースのリスク管理債権〕

〔連結ベースのその他有価証券評価差額〕

(2）経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①　経営成績の状況

（イ）連結粗利益

　連結粗利益につきましては、資金利益や役務取引等利益の減少により前連結会計年度比24億46百万円減少して258億29百万円となりました。

（ロ）営業経費

　営業経費につきましては、税金費用の増加等により、前連結会計年度比３億４百万円増加して227億85百万円となりました。

（ハ）貸倒償却引当額

　貸倒償却引当額につきましては、一般貸倒引当金繰入額の減少により、前連結会計年度比４億58百万円減少して４億19百万円となりました。

（ニ）経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

　上記に加え、株式等関係損益が増加した結果、経常利益は前連結会計年度比15億83百万円減少して55億21百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比11億５百万円減少して38億27百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「１．業績等の概要」に記載のとおりであります。

連結損益状況（連結損益計算書ベース）

（注）　連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行グループでは、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的としたシステム投資、営業店の統廃合による店舗の建替等を行いました。セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業においては、営業所の取得、建替等を行った結果、当連結会計年度の設備投資総額は14億85百万円となりました。リース業及びその他の業務においては、当連結会計年度中の重要な設備投資はありません。

　なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却、滅失はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１　土地の面積欄の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め320百万円であります。

２　動産は、事務機械1,974百万円、その他671百万円であります。

３　当行の店舗外現金自動設備190か所、海外駐在員事務所１か所は上記に含めて記載しております。

４　連結子会社には主要な設備がないため記載しておりません。

５　上記の他、リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月28日開催の第45期定時株主総会、および普通株主に係る種類株主総会、ならびにＡ種優先株主に係る種類株主総会において、普通株式およびＡ種優先株式について10株を１株の割合で併合する旨、および株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を600,000,000株から60,000,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。

②【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式（単元株式数1,000株）であります。なお、提出日現在発行数には、平成29年６月１日から報告書を提出する日までの新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．無議決権株式（単元株式数1,000株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。

(1）Ａ種優先配当金

当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2）Ａ種優先配当年率

平成22年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より平成22年３月31日までの実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％

なお、平成22年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3）非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5）Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6）残余財産

①　残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7）議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

平成29年４月１日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ｉ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10）普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

４．平成29年６月28日開催の第45期定時株主総会、および普通株主に係る種類株主総会、ならびにＡ種優先株主に係る種類株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、普通株式およびＡ種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債（平成25年12月４日の取締役会で決議された120％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付））は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、その行使請求により当行が交付する当行普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．平成29年１月24日付の公募増資に伴い、本社債要項の規定に従い、新株予約権の行使時の払込金額（転換価額）の調整を行っております。

３．当行が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部については、行使することができない。

４．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

５．当行が組織再編成行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

当行は、当行が組織再編成行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当行の株主に交付される場合に限る。）は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編成行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。

(1）承継新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記「(4）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額」に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4）承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編成行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編成行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。

(5）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

(6）承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編成行為の効力発生日（当行が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編成行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、前記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

(7）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）その他の承継新株予約権の行使の条件

当行が承継社債を買入れ、承継社債を消却した場合には、当該承継社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

(9）承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が４千株、資本金が500千円、資本準備金が500千円それぞれ増加しております。

２．平成29年１月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が30,440千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,816,308千円増加しております（発行価格 193円、資本組入額 92.52円）。

３．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行済株式総数が14千株、資本金が1,500千円、資本準備金が1,500千円それぞれ増加しております。

(6) 【所有者別状況】

①　普通株式

（注）１．自己株式1,336,606株は「個人その他」に1,336単元、「単元未満株式の状況」に606株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当行株式5,073単元が含まれております。

②　Ａ種優先株式

(7) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　大株主は、平成29年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

４　資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式5,073千株は、株式給付信託（ＢＢＴ）制度導入に伴う当行株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および個別財務諸表においては、自己株式として処理しております。

５　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　 12,162千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　 10,177千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　　　　　　　3,842千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　2,159千株

６　平成29年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.、野村アセットマネジメント株式会社が平成29年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）　野村證券株式会社、NOMURA INTERNATIONAL PLCの保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

７　平成29年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International plc）が平成28年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）　みずほ証券株式会社、みずほインターナショナル（Mizuho International plc）の保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

②　所有議決権数別

（注）　総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式が5,073千株（議決権5,073個）含まれております。なお、当該議決権の数5,073個は、議決権不行使となっております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式606株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）導入のため設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当行株式5,073千株は、上記自己株式に含まれておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

（注）平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することが決議され、同年９月に導入しております。本制度導入に伴い、取締役等に付与済みのストックオプションとしての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該取締役等において権利放棄の上、本制度に基づく応分のポイントを付与することにより、消滅しております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　当行は、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）および執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しております。

①　本制度の概要

　本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

②　対象者に給付する予定の株式の総数

　平成28年３月末日で終了した事業年度から平成32年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初対象期間に関して、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として448百万円、執行役員分として581百万円、合計1,029百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として250百万円、執行役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出することを決議しております。

　なお、当行は本信託に対し平成28年９月16日付で1,029百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当行株式を5,073,000株（平成29年３月31日時点）取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３．当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式の内容は、株式給付信託（ＢＢＴ）導入に伴う第三者割当により処分した株式（2,039,000株、660,636,000円）およびオーバーアロットメントによる当行株式の売出しに関連した第三者割当により処分した株式（4,560,000株、1,477,440,000円）であります。

４．保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当行株式5,073,000株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業としての公共性に鑑み、永続的に財務体質の強化を図りつつ安定的な配当を継続していくことで、株主の皆さまへの利益還元に努めていくことを配当の基本方針としております。

　また、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の普通株式の配当につきましては、１株あたり４円（うち中間配当２円）、Ａ種優先株式につきましては、定款および発行要項の定めに従い、１株当たり5.67円（うち中間配当2.835円）といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

　Ａ種優先株式は、非上場株式であるため該当ありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

①　普通株式

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

②　Ａ種優先株式

　Ａ種優先株式は、非上場株式であるため該当ありません。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11％）

（注）１　取締役熊谷清一、鎌田由美子、佐藤郁夫、馬谷成人及び西谷俊広は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、熊谷清一、鎌田由美子、佐藤郁夫及び馬谷成人は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

２　当行は、業務執行と監督の分離による迅速な意思決定を目的として執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は下記のとおりです。

（注）１　平成29年４月１日より、営業企画部・地域創生部・国際業務部と連携し、営業推進を統括管理する営業本部を設置しております。また地域創生部は地域活性化支援強化のため、地域創生部・営業戦略部・KeyMan推進部を統合したものであります。

２　平成29年４月１日より、事務統括部・事務集中部と連携し、事務管理を統括する事務本部を設置しております。

３　専務執行役員　熊地貴志氏は平成29年３月31日をもって退任しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

　当行は監査等委員会設置会社であり、取締役は総員９名で、うち監査等委員である取締役は４名であります。当行は、コーポレート・ガバナンスを強化するため、社外取締役の積極的な登用を行っており、取締役のうち、５名は社外取締役であります。なお、当行は、会社法第427条第１項の規定の範囲内において、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

　経営の意思決定機能につきましては、月１回の「取締役会」および必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての意思決定を行っております。

　また、取締役会の委任を受けた事項について、協議・決議する機関である「経営会議」を週２回の定例開催および必要に応じて都度開催し、迅速な意思決定を行っております。

　このほか、構成員に外部有識者を含めた「アドバイザリーボード」を設置し、会社法に基づく内部統制システムの体制整備に向け取り組んでまいりました。なお、「取締役会」や「指名・報酬検討会議」等にて弁護士や公認会計士、金融業界経験者などの幅広い知識や経験を有した外部有識者の意見を経営に反映させる仕組みが構築されたとの認識に至ったことから、「アドバイザリーボード」は、平成29年７月31日をもって廃止予定としております。

　金融機関の直面するリスクはますます複雑化してきております。このような環境下にあって、各種リスクの的確な把握と適正なコントロールが重要な経営課題であると認識しております。このため、リスク管理の統括部署として、「経営管理部」を設置し、「リスク管理規程」等の規程を整備するなどして、全役職員への周知徹底・浸透を図り、行内のリスク管理態勢の向上を図っております。また、リスク管理態勢の強化を図るため、年度毎に策定する「リスク管理方針」に基づき「リスク管理プログラム」を策定し、その推進ならびに進捗状況を管理しているほか、リスク特性に応じて、信用リスク、市場リスク、流動性リスクについては、「収益」「リスク」「資本」のバランスを図るためのリスクマネジメントについて協議する場として「収益・ＡＬＭ委員会」を設置し、さらにオペレーショナルリスクについてはリスク改善策等を組織横断的に協議・検討を行う場として「オペレーショナルリスク管理委員会」を設置し、リスク管理態勢強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行っております。内部統制システムにつきましては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、「全役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制」など11項目について体制整備を図っております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当行の内部監査は、監査部（平成29年３月末現在22名）が本部、営業店及び連結対象子会社等の業務を対象として行う臨店監査、ならびに自己査定及び償却・引当結果を検証する自己査定監査で構成されており、内部監査結果については代表取締役及び取締役会に報告されております。内部監査の堅確性・適切性を維持していくため、監査部につきましては、被監査部署に対して十分な牽制機能が働くよう独立性を確保した体制とするとともに適正なスタッフを配置しております。

　監査等委員には、当行、日本銀行、都市銀行などにおける豊富な金融実務経験、会計等の専門分野、および会社経営に関する実務経験を有する人材を選任しており、監査等委員会による監査・監督機能をより充実させるため、監査等委員会直轄の専任部署として監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置しております。また、監査等委員会は各年度毎の監査方針・監査計画に基づき、業務執行状況の監査を行うほか、財務報告に係る内部統制のレベル向上のための意見交換を定期的に行ってまいります。会計監査人に対しては、正確な経営情報を提供して公正な立場から厳正な監査が実施される環境を整備しており、会計監査人より定期的に監査結果の報告を受けることとしております。

③　社外取締役

　当行は、社外取締役５名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役と当行との間で、人的、資本的、取引関係及びその他において特別の利害関係はありません。

　なお、各社外取締役と当行との取引関係等は下記のとおりであります。

　監査等委員でない社外取締役については、法務等の専門分野での実務経験、首都圏経済界での企業経営経験等に基づき、取締役会に出席して独立の立場から当行の経営に関して必要な発言を適宜行ってまいります。

　監査等委員である社外取締役については、金融実務経験、会計等の専門分野、および会社経営に関する実務経験等に基づき、取締役会に出席して業務執行状況をモニタリングするほか、内部監査部門の監査結果報告等に対して、必要な発言を適宜行ってまいります。

　なお、社外取締役熊谷清一、鎌田由美子、佐藤郁夫、馬谷成人の４氏については、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届出を行っております。

④　役員の報酬等の内容

　当行の役員報酬制度は、確定金額報酬及び業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬制度からなっております。

　役員報酬等は、取締役会で決定された「役員報酬等規程」及び「役員株式給付規程」に従って算定いたします。各々の役員報酬制度の内容は、下記のとおりであります。

　確定金額報酬は役位により確定している報酬、業績連動報酬は年度業績等に連動する報酬であり、ともに月額支給するものであります。また、業績連動型株式報酬制度は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(10）従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員に対して、役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて当行株式および当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。役員報酬制度の目的は、業績向上に対する意欲と中長期的な企業価値向上並びに株主重視の経営意識をより一層高めることでありますが、社外取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、独立性を確保するため、業績連動報酬の対象とはせず、全てを確定金額報酬としております。

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．当行は平成28年６月23日付で監査等委員会設置会社に移行しております。取締役（監査等委員）の員数及び報酬等の総額は移行後の期間に係るものであり、監査役の員数及び報酬等の総額は移行前の期間に係るものであります。なお、員数及び報酬等の総額には平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役３名を含んでおり、員数はのべ人数を記載しております。

２．株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

・取締役の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額145百万円（うち社外取締役分は20百万円）、取締役（監査等委員）は年額60百万円であります。

・上記報酬限度額のほか、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く）（以下「対象取締役」という。）に対して、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することが平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会で決議されており、５事業年度分の対象取締役分の株式の取得資金として448百万円（５事業年度）を拠出しております。

・監査等委員会設置会社への移行前において、監査役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第34期定時株主総会で年額60百万円以内と決議されておりました。

３．「ストック・オプション」は、ストックオプション制度に関して当事業年度中に費用計上した金額であり、「株式報酬」は、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して当事業年度中に費用計上した金額であります。なお、ストックオプション制度は、株式給付信託（ＢＢＴ）の導入に伴い廃止されております。

４．社外役員の報酬等のうち「その他」は、アドバイザリーボード委員としての報酬であります。

５．役員の使用人としての報酬はありません。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　115銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 14,429百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（注）　特定投資株式のうち、東日本旅客鉄道株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、セコム株式会社、電源開発株式会社を除く24銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位28銘柄について記載しております。

（みなし保有株式）

（当事業年度）

　貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（注）　特定投資株式のうち、ヒューリック株式会社、東日本旅客鉄道株式会社、東京海上ホールディングス株式会社、芙蓉総合リース株式会社、セコム株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社を除く24銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益および評価損益

　前事業年度及び当事業年度とも該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票に依らない旨、定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項とその理由

（イ）市場取引等による自己株式の取得

　当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

（ロ）株主との合意による自己株式の取得

　当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号に規定される株主との合意による自己の株式の取得については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。

（ハ）中間配当

　当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款で定めております。

⑨　種類株式の議決権及び内容

　当行は、金融機能強化法に基づく株式会社整理回収機構を第三者割当先とするＡ種優先株式200億円を発行しております。Ａ種優先株式は、中小企業等への安定的かつ円滑な資金提供をこれまで以上に強力に推進し、地域経済の活性化に資することを目的としております。

　Ａ種優先株式は法令等の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。Ａ種優先株式に関しては、下記の事項につき株主総会決議事項を取締役会にて決議できる旨定款に定めております。

（イ）配当金支払に関する事項

（ロ）普通株式を対価とする取得請求権の取得請求期間に関する事項

（ハ）優先株主に対する残余財産の分配に関する事項

（ニ）金銭を対価とする取得に関する事項

（ホ）普通株式を対価とする取得に関する事項

　Ａ種優先株式の詳細な内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1）株式等の総数等　②　発行済株式」に記載しております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当行は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨、定款に定めております。

〔コーポレート・ガバナンスの体系図〕

⑪　会計監査の状況

（イ）業務を執行した公認会計士の氏名

村田 賢治氏（新日本有限責任監査法人）

大村 真敏氏（新日本有限責任監査法人）

窪寺 信氏　（新日本有限責任監査法人）

（ロ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　10名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　「監査公認会計士等」とは、開示府令第19条第２項第９号の４に規定する監査公認会計士等であります。なお、上記報酬の内容は、当行の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に対する報酬であります。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　提出会社に対する非監査業務の内容は、下記のとおりであります。

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　公募増資に係る財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告書等の作成

④【監査報酬の決定方針】

　当行の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、下記のとおりであります。

(1）当行は公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。会計基準等の内容を理解し適正な財務報告を行うため、外部研修への参加・行内研修を継続的に行っております。

(2）行内の規程手続・内部統制を構築し、適正な財務報告を行う態勢を整備しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　3社

会社名

みちのくリース株式会社

みちのく信用保証株式会社

みちのくカード株式会社

(2）非連結子会社　　１社

会社名

みちのく地域活性化投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(3）持分法非適用の非連結子会社　　１社

会社名

みちのく地域活性化投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。

(4）持分法非適用の関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1）連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　　３社

(2）子会社については、それぞれの決算日の財務諸表により連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定額法を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：３年～50年

その他：２年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年～８年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 平成24年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債務者単体またはグループでの与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上することとしております。

　破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。また、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、平成22年連結会計年度までは債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しておりましたが、平成23年連結会計年度から直接減額を行っておりません。当連結会計年度末における平成22年連結会計年度までの当該直接減額した額の残高は2,562百万円（前連結会計年度末は3,738百万円）であります。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7）役員株式給付引当金の計上基準

　役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9）偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(10）利息返還損失引当金の計上基準

　利息返還損失引当金は、連結子会社のクレジットカード業務にかかる利息制限法を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績率等から将来の返還額を見積り、必要と認められる額を計上しております。

(11）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(12）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの決算日等の為替相場により換算しております。

(13）リース取引の収益・費用の計上基準

　ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(14）重要なヘッジ会計の方法

　金融資産・負債から生じる金利リスクのヘッジ取引に対するヘッジ会計の方法として「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会 会計制度委員会報告第14号 平成27年４月14日）に基づき、原則として繰延ヘッジを適用しております。

　なお、当連結会計年度において当該ヘッジ会計の適用となる取引はありません。

(15）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生した連結会計年度に一括して償却しております。

(16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(17）消費税等の会計処理

　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(18）連結納税制度の適用

　当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。

（追加情報）

（「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）導入）

　当行は、平成28年６月23日開催の第44期定時株主総会決議に基づき、平成28年９月16日より、当行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、従来のストック・オプション制度を廃止し、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．取引の概要

　本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

２．信託に残存する当行の株式

　当連結会計年度における本制度の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行（信託E口）が、当行株式5,073千株を取得しております。信託に残存する当行の株式は、株主資本において自己株式として計上しており、当連結会計年度における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、1,027百万円、及び5,073千株であります。

（退職給付信託の全部返還）

　当行は、年金財政健全化のため退職給付信託を設定しておりましたが、年金資産が退職給付債務に対して積立超過の状況にあり、その状況が継続することが見込まれることから、退職給付信託の全てについて返還を受けました。

　これに伴い、当連結会計年度において退職給付信託返還益672百万円を特別利益に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※７．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※８．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

平成14年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等により合理的な調整を行って算出。

　同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※９．有形固定資産の減価償却累計額

※10．有形固定資産の圧縮記帳額

※11．新株予約権付社債は劣後特約付新株予約権付社債であります。

※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

※２．減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等により割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額92百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしております。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当連結会計年度において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等により割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額149百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしております。なお、当連結会計年度において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　 37千株

普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使にともなう減少　　　291千株

単元未満株式の買増による減少　　　　　　　　　　　　2千株

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1　普通株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

公募増資による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,440千株

新株予約権付社債の転換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14千株

（注）2　普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（BBT)が保有する株式5,073千株が含まれております。

（注）3　普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

　株式給付信託（BBT）の当行株式取得による増加　　　　　　　　　　　 5,073千株

　　うち当行の自己株式処分の引き受けによる増加　　　　　　　　　　  2,039千株

　　うち取引市場での取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　  3,034千株

　単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41千株

 普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。

　公募増資に伴う第三者割当による自己株式の処分による減少　　　　　  4,560千株

　株式給付信託（BBT)への第三者割当による自己株式の処分による減少　  2,039千株

　単元未満株式の買増による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  4千株

２．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

（注）平成28年11月11日取締役会に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当行株式（平成28年９月30日基準日：2,413千株）に対する配当金４百万円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

事業用動産であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）リース債権及びリース投資資産の内訳

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

（注）　上記(1)及び(2)は転リース取引に係る金額を含めて記載しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料