7444 ハリマ共和物産 有価証券報告書－第50期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当連結会計年度より会計方針の変更を行っており、前連結会計年度（第49期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」に記載しております。

なお、第48期以前に係る累積的影響額については、第49期の期首の純資産額に反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当事業年度より会計方針の変更を行っており、前事業年度（第49期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。詳細は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 （会計方針の変更）」に記載しております。

なお、第48期以前に係る累積的影響額については、第49期の期首の純資産額に反映させております。

４．第50期の１株当たり配当額には、創立110周年記念配当１円を含んでおります。

２【沿革】

　当社の形式上の前身である本多商事㈱は、昭和26年３月兵庫県姫路市西今宿に設立され、石鹸・洗剤等の卸売業を営んでおりましたが、昭和44年11月にハリマ共和物産㈱に商号変更するとともに、実質上の前身である津田物産㈱より営業権を譲受け今日にいたっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社１社、持分法適用関連会社３社で構成されており、石鹸、洗剤、油脂加工品、化粧品、衛生用品、医薬部外品、日用雑貨品、紙類及び加工紙、包装用資材等の卸売業及び受託物流を主とする倉庫業・道路運送業を経営しております。
　当社グループの構成会社と各構成会社において営まれている主な事業内容は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

　　　事業の系統図は次のとおりであります。

　 　 ※1 Ｊ-ＮＥＴ㈱は当社を含む東北、関東、中・四国、九州、沖縄の同業者９社の共同仕入及び販売会社

          であります。

　 　 ※2 ＲＧＣ㈱は当社を含む東北、北陸、関東の同業者４社の共同販売会社であります。

４【関係会社の状況】

(注)１　議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数であります。

２　持分は100分の20未満であるが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

 (2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．当社の報告セグメントは卸売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については、記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前年同期比較を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。

(1)業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績が回復するとともに、雇用環境が改善し、ゆるやかな回復基調となりました。しかしながら、米国の経済政策や英国のＥＵ離脱問題など不透明要素も多く、また新興国の景気も減速傾向であることから、景気の先行きは楽観できない状況となっております。

当流通業界におきましては、雇用環境の改善を受け、個人所得にも好影響が見られるものの、社会保険制度をはじめとする将来への不安から消費者の節約志向は依然として強いため、力強さを欠く状況となりました。また、小売業の業種・業態を超えた価格競争も激しさを増しており、総じて厳しい環境となりました。

こうした状況下において、当社グループは卸売業として保有する諸機能のさらなる充実を図り、時代とともに変化する卸売業への要請に応えるべく、全社一丸となって取り組んでまいりました。中でも商流・物流のネットワーク構築を優先課題として、取引先の要望にスピーディに対応できる体制を整えるとともに、商流・物流一体となった総合的な流通サービスの提案を推し進めてまいりました。

上記の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は有力小売業との取引が拡大したことから45,121百万円(前連結会計年度比108.9％)となりました。利益面は売上高が増加したことに加え、物流センター及び配送トラックの稼働率が向上したことによる効率化の影響で、販売費及び一般管理費の増加が一定水準に抑制されたため、営業利益は1,700百万円(前連結会計年度比131.2％)、経常利益は1,774百万円(前連結会計年度比124.5％)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は1,186百万円(前連結会計年度比121.0％)となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

(2)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益が1,906百万円（前年同期比33.3％増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,036百万円増加し、当連結会計年度末には2,631百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ1,244百万円増加し、2,061百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ475百万円増加したこと、未払消費税等の増減額が同じく317百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、76百万円（前年同期は2,623百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が前連結会計年度に比べ2,658百万円減少したことに加え、貸付金の回収による収入が同じく199百万円増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,101百万円（前年同期は1,357百万円の獲得）となりました。これは主に、前連結会計年度にあった長期借入れによる収入が当連結会計年度は無かったこと、また長期借入金の返済による支出が前連結会計年度に比べ262百万円増加したこと等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは卸売業を営んでいるため生産、受注の実績はありません。

　このため、生産、受注及び販売の状況については販売実績についてのみ記載しております。

なお、最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「お得意先の成長と繁栄を通して私達も発展します」という社是のもと、「物的流通を通して社会に貢献すること」「良識と強い信念を持つ社会人を育成すること」「会社の健全な発展と、社員の幸福の増進を期す」という三つの経営理念に根ざした事業活動を展開しております。こうした基本方針のもとで、顧客に対し商流、物流両面での質の高いサービス提供を通じて社会から選ばれる卸売業を目指し、顧客、株主、従業員、三位一体となった信頼関係を構築してまいります。

(2）経営戦略等

近年、卸売業者とメーカーまたは小売業者からの働きかけに変化がみられ、メーカーから卸売業者の販売活動への働きかけが弱まり、逆に大規模小売業者から、最近の小売業者間の激しい競争の影響を受け、卸売業者にもコスト削減や利益確保についての要請が強まっています。一方、卸売業者においては、大規模小売業者が流通効率化への取り組みに対応できる物流機能・情報機能を有する卸売業者に取引を集約するなど、小売業者との取引には物流機能・情報機能が重視されることから、合併や様々な業務提携によってこれらの機能を強める動きが進んでおります。とりわけ日用品・化粧品卸売業界におきましては、こうした動きが顕著にみられ、まだ大きな変化の途上にあるものと考えられます。

当社は同業他社との差別化（競争優位）を図るため、異業種も含めた物流戦略として商品調達から小売店頭までをより効率的、より合理的にトータル物流を行うサードパーティ・ロジスティクスの展開をさらに推し進めてまいります。また、同業他社における企業再編等による規模の拡大に伴う企業間競争に打ち勝つため、積極的に商圏の拡大、規模の拡大を図ってまいります。そのため、引き続き「積極路線」を貫きながらコスト削減に向けて、社内組織の見直し等を含め会社全体の点検を行いながら、収益の安定化・強化を図り、財務体質の改善に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営指標としては、当社グループの経営方針において収益力を重視しており、その観点から売上高経常利益率を採用しております。水準については、卸売業と受託物流業との相乗効果を高めることにより高水準の売上高経常利益率を保つことを目標としております。

(4）経営環境

当社グループを含む卸売業を取り巻く環境は、小売業の業種・業態を超えた競争の影響によりますます厳しくなることが予想されます。その中で当社グループは卸売業で培ってきた営業機能や物流機能をはじめ、商品開発機能や情報・金融機能など、持てる機能を最大限に活用することにより、お客様に高水準の流通サービスを提供してまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

卸売業におきましては、仕入及び物流と連動した提案力の向上や、時代の流れに対応すべく、得意先のインターネットを介した販売事業をサポートできる体制づくりに注力してまいります。また、新規に取得した物流センターの稼働率をより向上させ、高品質かつ効率的な納品を実現してまいります。

受託物流業におきましては、既存のお客様の物量拡大に対応するためのソフト、ハード双方における体制作りと、人件費の高騰傾向に対応すべく、効率化された物流機器の新規導入と既存物流機器の改良を推し進め、物流センターの生産性の向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、これらは有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)競合等の影響について

当社が属する日用雑貨品の流通業界では、大手小売業による寡占化が進みつつあり、それに伴い取引卸売業者も集約される傾向があります。一方で、卸売業者間の競合も依然として激しい状況が続いており、これらの要因により当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

(2)サードパーティ・ロジスティクス部門について

主に当部門では受託物流を営んでおりますが、売上先の大半が特定の小売企業に対する納入業者に偏重しており、当部門の業績は特定の小売企業の販売動向に依存している割合が高くなっております。

また、受託物量の増加等に応じて物流センターの開設・機能拡充が必要となる可能性があり、これに伴って設備投資額やセンター運営費用が増加し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)業務委託先への依存状況について

当社グループの各事業における配送業務では物流センターを起点として得意先及び受託先へ商品の配送を行っておりますが、自社便での配送のほか、一部アウトソーシングを活用しております。また、倉庫内業務の一部に関しても外部業者へ委託を行っております。従って、適切な業務委託先や取引条件が確保できない場合には当社の各事業へ影響を及ぼす可能性があります。

(4)自然災害について

当社の物流センター及び本社等の所在地を含む地域で地震等の自然災害が発生した場合、商品の出荷・配送等の営業活動に支障をきたす可能性があります。また、被害の状況によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)財政状態等に関する分析

（資産・負債・純資産）

当連結会計年度末における総資産残高は23,785百万円（前連結会計年度比1,050百万円・4.6％増加）となりました。前連結会計年度末と比較して変動した主な項目としては、現金及び預金（1,036百万円増加）、受取手形及び売掛金（496百万円増加）などがあげられます。

また、当連結会計年度末における負債残高は8,288百万円（前連結会計年度比96百万円・1.2％減少）となりました。前連結会計年度末と比較して変動した主な項目としては、未払法人税等（428百万円増加）、長期借入金（400百万円減少）などがあげられます。

当社の資金調達は主に自己資金及び借入金によっております。

また、純資産の部の残高は、利益剰余金が増加し、15,496百万円（前連結会計年度比1,147百万円・8.0％増加）となっております。

（キャッシュ・フロー）

当社では、業種の特性から総資産や利益水準に比し営業上の取引金額・規模が大きく、営業債権・債務の一時的な決済状況あるいは取引量の変動により、営業キャッシュ・フローや資金残高に影響が生じる傾向がありますが、これを除けば前期・当期共に概ね安定したキャッシュ・フローを確保しております。当連結会計年度においては、営業活動の結果、主に税金等調整前当期純利益の増加により2,061百万円の資金を獲得（前連結会計年度は817百万円の獲得）し、投資活動の結果、有形固定資産及び無形固定資産の取得はあったものの、主に貸付金の回収による収入が増えたため、76百万円の資金の獲得(前連結会計年度は2,623百万円の使用)となり、また、財務活動の結果、主に長期借入金の返済により1,101百万円の資金を使用(前連結会計年度は1,357百万円の獲得)しました。

(2)経営成績に関する分析

当連結会計年度の経営成績は、卸売業の強みである商流機能と物流機能を活かして営業活動を行い、また有力小売業との取引の拡大に努めたことも奏功して売上高は増加し、前連結会計年度に比べ3,688百万円(8.9％)上回る結果となりました。

一方、前連結会計年度に取得した物流センターの初期費用の影響も無くなり、また売上高の増加により保有資産の稼動率が高まったため、販売費及び一般管理費の増加が一定水準に抑制され、営業利益は前連結会計年度に比べ404百万円(31.2％)の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、前連結会計年度に固定資産の売却等により税金費用が軽減されていたため、前連結会計年度を206百万円(21.0％)上回ったものの、営業利益の増加率を下回る結果となりました。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

当社卸売部門を取り巻く事業環境は、同業による競争が非常に激しく、また大手小売業による寡占化も進んでおり、これに伴い取引卸売業者も集約される傾向があります。これらの結果によっては、売上の減少が予想されます。

(4)戦略的現状と見通し

当社といたしましては、これらの状況を踏まえて、卸売業においては新規販売先の積極的な開拓、受託物流業においては、増加する物流に対応する物流センターの作業の効率化・省力化を更に積極的に行い、また商流・物流一体となった提案も行うことにより取引先との信頼関係をより深め、売上収益の安定的な確保・拡大に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、物流設備取得費用の158百万円、本社駐車場の拡張94百万円を中心に、その投資総額は273百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　提出会社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　(2）国内子会社

  （注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は11,760千円であります。また、賃借している建物の面積は[　]で外書きしております。

３．建物の一部を賃貸しており、その賃貸料は年間118,480千円であります。

４．㈱ブルームの太陽光発電設備は、提出会社の土地又は建物の一部を賃借して設置しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

 　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

      ①【株式の総数】

      ②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　無償分割1：1.1

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式69,223株は「個人その他」に692単元、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、5単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．ハリマ持株会は、従業員持株会であります。

２．上記の他、自己株式が69千株あります。

　 (８)【議決権の状況】

　①【発行済株式】

　 （注）  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

   　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、安定した配当の継続を重視しながら、経営基盤の確立のため、内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき業績等を勘案し、また本年当社の創業110周年を迎えますことから、普通配当27円に記念配当１円を加え、１株当たり28円の配当を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は12.4％となりました。

内部留保資金につきましては、安定的な配当の原資とするとともに自己資本の充実を図ることによる財務体質の強化に努めてまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役前原啓二は、社外取締役であります。

２．監査役山本美比古及び弥谷惠太郎は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制しながら取締役の業務執行の監督と監視を行っております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を図ることを目標としており、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、社内組織、規程の整備を図りながら各々の職務遂行の適正性を確保し、法令・社内規程の遵守と業務の効率化の推進に努めることとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守を最重要課題として、法令違反、企業倫理に反する行為等の不正行為の未然防止に努め、経営者及び社員一人ひとりが高い倫理感に基づいた行動を日常の業務においてとれるように、経営者及び社員の教育の充実を図りながら、コンプライアンス体制の制度の確立を図ってまいります。

また、会計監査人とは、会計監査に加えて随時会計的に重要な課題について連絡し、相談を受けることとし、法的な課題におきましては必要に応じて弁護士に相談、アドバイスを受けることとしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理は、別途定める「関係会社管理規程」に則り、管理管掌取締役が統括します。また、当社の取締役等がグループ会社の役員に就任し、情報の共有を図るとともに、グループ会社の経営に関する監督機能及び経営管理体制の強化を図っております。そして、当社経営企画室は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の組織である経営企画室（人員２名）が内部監査の職務執行を行い、コンプライアンスの遵守及び業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。

監査役につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名体制であります。３名の中には、長年当社の経理・財務業務を担当し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者が含まれております。監査役は、取締役会等の社内の重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

また、管理部門（内部統制部門）は必要に応じて監査役と業務の執行状況や経営上の重要な事項について意見交換を行うことで情報の共有を図り、効率的な監査役の監査の実施が行われるように努めております。

なお、監査役は適正な業務の遂行のために会計監査人、取締役と情報交換に努めるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図っております。

③ 会計監査の状況

会計監査人である有限責任監査法人トーマツ及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　三宅昇、矢倉幸裕

監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士８名、その他７名

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役前原啓二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

　社外監査役弥谷惠太郎氏及び山本美比古氏とは特別な利害関係はありません。

　なお、現在、在籍している会社及び過去に在籍していた会社に関しても利害関係はありません。

　当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことを基本的な考えとして選任しております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

      　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  14銘柄　　　1,842,346千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有　　　　目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当の決議要件

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な利益還元が行えるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策が行えるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経理業務の高度化に関するアドバイザリー業務及びＩＴ課題調査業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数

　等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定すること

　としております。また、その内容について監査役会の同意を得た後に契約をすることとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　1社
　　株式会社ブルーム

なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたトイレタリージャパンインク株式会社は保有株式を一部売却したため、売却時以降は連結の範囲から除き、持分法適用の関連会社に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

①　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の非連結子会社及び関連会社数　3社

持分法適用の非連結子会社及び関連会社の名称

　ＲＧＣ株式会社

　株式会社ペアレント

　トイレタリージャパンインク株式会社

②　持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、ＲＧＣ株式会社の決算日は２月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までの間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

持分法適用会社のうち、株式会社ペアレントの決算日は８月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２年～38年

機械装置及び運搬具　　　２年～17年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　  売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（仕入割引に関する会計方針の変更）

従来、商品の仕入代金を現金決済した際に受け取る対価について、営業外収益の仕入割引として処理しておりましたが、当連結会計年度より、売上原価の仕入値引として処理する方法に変更しております。

これは、経営環境の変化が厳しい当流通業界における卸売業の機能を見直し、経営管理手法を再構築する中で、仕入代金を現金決済した際に受け取る対価が従来は現金決済による金利の性格があったものの、近年は顧客との取引条件の取り決めの際に仕入価格の調整項目として重要な要素として考慮されている実態を踏まえ、平成28年４月より適切な売上原価を捉えて顧客別採算管理に反映し、顧客との取引条件の取り決め等の決定に利用することとなりました。これを契機に仕入代金を現金決済した際に受け取る対価を仕入値引として売上原価の控除項目として処理していくことが、より取引実態に即した経営成績を表示すると判断したことによります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上総利益及び営業利益は302,282千円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は2,448千円増加しております。

また、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は11,124千円増加しております。

なお、１株当たり情報に与える影響は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (１株当たり情報)」に記載しております。

（運賃及び荷造費に関する会計方針の変更）

従来、顧客が運営する物流センターの利用料については、販売費及び一般管理費の運賃及び荷造費として処理しておりましたが、当連結会計年度より、売上高から控除する方法に変更しております。

これは、顧客別の経営管理手法を見直す過程で、販売価格構成要素を改めて精査した結果、当該物流センターの利用料が顧客との取引条件の取り決めの際の重要な要素の一つとして考慮され、販売価格の決定に及ぼす影響がより大きくなっている実態を踏まえ、平成28年４月より適切な売上高を捉えて顧客別採算管理に反映し、顧客との取引条件の取り決め等の決定に利用することとなりました。これを契機に物流センターの利用料を売上控除項目として処理することで、経営環境の変化と取引実態に即したより適正な経営成績を表示すると判断したことによります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上総利益は1,045,307千円減少しますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険解約返戻金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた105,518千円は、「保険解約返戻金」46,358千円、「その他」59,160千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債を負債の部、土地再評価差額金を純資産の部にそれぞれ計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める 路線価及び路線価の無い土地は、第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて、合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）増加株式数は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）平成29年６月29日定時株主総会の決議による１株当たり配当額には、創立110周年記念配当１円を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却によりトイレタリージャパンインク株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　長期貸付金は、主として建設協力金であり、建設協力金の返還日は平成31年７月であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権等について、各事業部門における担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、外貨建ての営業債権債務はありません。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、銀行借入は固定金利で調達しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、同様の管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(※１)　1年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(※２)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(※１)　1年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(※２)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

  預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 長期貸付金

　貸付金の時価については、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金

(2) 短期借入金

(3) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

    ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

    ４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

  ２．確定給付制度

　　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　（３）退職給付に係る負債

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度32,530千円　　当連結会計年度31,821千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度および当連結会計年度の繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

事業分離

子会社株式の売却

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

トイレタリージャパンインク株式会社

（2）分離した事業の内容

日用雑貨の企画・販売

（3）事業分離を行った主な理由

当社の保有する経営資源を商流・物流というコア機能に集中させ、一層の成長を図るため。

（4）事業分離日

平成28年９月30日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

トイレタリージャパンインク株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を特別利益の関係会社株式売却益に計上しております。

３．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

「Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであるため、前連結会計年度の記載を省略しております。

Ⅱ　当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）

当社は「卸売事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

当社の報告セグメントは、従来「卸売事業」と「物流関連事業」に区分しておりましたが、当連結会計年度より「卸売事業」のみの単一セグメントに変更しております。

これは、顧客別の経営管理手法を再構築する中で、経営環境の変化が激しい当流通業界における卸売業の機能を見直した結果、販売機能及び物流機能を一体で包含するのが卸売業であり、従来の「卸売事業」と「物流関連事業」及びその他の事業において一体として物流機能が含まれている状態を考慮し、「卸売事業」として統合することがより取引実態に即した経営成績を表示すると判断したことによるものであります。

この変更により、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　「セグメント情報　Ⅱ　当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであり、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外に外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

   (注）関連するセグメント名は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外に外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

   (注）関連するセグメント名は、単一セグメントであるため記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．ＲＧＣ㈱への当社商品の販売については、市場価格を参考に決定しております。

３．ＲＧＣ㈱は、持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度における会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、2.46円及び0.38円増加しております。

　　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．その他有利子負債「預り保証金」は、連結貸借対照表では固定負債の「その他」に含めて表示しております。

　　　　３．その他有利子負債「預り保証金」は、営業取引保証金であり、営業取引の継続中は原則として返済を予定していないため、契約上連結決算日後５年間における返済予定額はありません。

　　　　４．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定金額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(２)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

 (注)※１.主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

　 移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

   時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に   より算定）

   時価のないもの

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産

  定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の処理方法

  税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響は軽微であります。

（仕入割引に関する会計方針の変更）

従来、商品の仕入代金を現金決済した際に受け取る対価について、営業外収益の仕入割引として処理しておりましたが、当事業年度より、売上原価の仕入値引として処理する方法に変更しております。

これは、経営環境の変化が厳しい当流通業界における卸売業の機能を見直し、経営管理手法を再構築する中で、仕入代金を現金決済した際に受け取る対価が従来は現金決済による金利の性格があったものの、近年は顧客との取引条件の取り決めの際に仕入価格の調整項目として重要な要素として考慮されている実態を踏まえ、平成28年４月より適切な売上原価を捉えて顧客別採算管理に反映し、顧客との取引条件の取り決め等の決定に利用することとなりました。これを契機に仕入代金を現金決済した際に受け取る対価を仕入値引として売上原価の控除項目として処理していくことが、より取引実態に即した経営成績を表示すると判断したことによります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の売上総利益及び営業利益は312,130千円増加し、経常利益及び税引前当期純利益は2,665千円増加しております。

また、前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は11,772千円増加しております。

なお、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、それぞれ、2.61円及び0.42円増加しております。

（運賃及び荷造費に関する会計方針の変更）

従来、顧客が運営する物流センターの利用料については、販売費及び一般管理費の運賃及び荷造費として処理しておりましたが、当事業年度より、売上高から控除する方法に変更しております。

これは、顧客別の経営管理手法を見直す過程で、販売価格構成要素を改めて精査した結果、当該物流センターの利用料が顧客との取引条件の取り決めの際の重要な要素の一つとして考慮され、販売価格の決定に及ぼす影響がより大きくなっている実態を踏まえ、平成28年４月より適切な売上高を捉えて顧客別採算管理に反映し、顧客との取引条件の取り決め等の決定に利用することとなりました。これを契機に物流センターの利用料を売上控除項目として処理することで、経営環境の変化と取引実態に即したより適正な経営成績を表示すると判断したことによります。

当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については遡及適用後の財務諸表となっております。

この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の売上総利益は1,045,307千円減少しますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託手数料」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた131,214千円は、「業務受託手数料」22,399千円、「その他」108,815千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　２　偶発債務

　次の関係会社について、金融機関に対する信用状の決済資金及び仕入先に対する債務に対して債務保証を行っております。
　債務保証

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61%、当事業年度61%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39%、当事業年度39%であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式44,389千円、関連会社株式5,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式52,899千円、関連会社株式2,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　土地　　本社駐車場　拡張　　　　　　　　　　　　　　　　　94,757千円

　　　２．[　　]内は土地の再評価に関する法律(平成10年法律第34号)により行った土地再評価に係る土地再評価

　　　　差額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

  　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

 （注）  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の買増請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第49期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月30日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

（第50期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日近畿財務局長に提出。

（第50期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日近畿財務局長に提出。

（第50期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月13日近畿財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

平成28年６月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているハリマ共和物産株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハリマ共和物産株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は商品の仕入代金を現金決済した際に受取る対価について、従来、営業外収益の仕入割引として処理していたが、当連結会計年度より売上原価の仕入値引として処理する方法に変更した。

　２．会計方針の変更に記載されているとおり、顧客が運営する物流センターの利用料について、従来、販売費及び一般管理費の運賃及び荷造費として処理していたが、当連結会計年度より売上高から控除する方法に変更した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ハリマ共和物産株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ハリマ共和物産株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上