3845 アイフリークモバイル 有価証券報告書－第17期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第17期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

５．当社は平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。この影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第13期から第16期までの自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第13期から第16期までは連結財務諸表を作成しているため、第13期から第16期までの営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．当社は平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。この影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

２【沿革】

（注）１．「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名称について

・文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式メールといいます。

・各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール(R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンク株式会社が「デコレメール(R)（旧アレンジメール(R)）」としております。

・当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメールサービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。

２．「ｉモード」、「デコメール」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

３．「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンク株式会社（旧ソフトバンクモバイル株式会社）の商標又は登録商標です。

３【事業の内容】

　当社は、国内外にモバイルコンテンツや電子絵本のサービスを提供する「モバイルコンテンツ事業」及び、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業で構成されております。

　なお、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(1) モバイルコンテンツ事業

　モバイルコンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っております。

（注）１．当社は現在、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社等の通信キャリアと取引を行っております。

２．当社は現在、Apple Inc.及びGoogle Inc.等のプラットフォーマーと取引を行っております。

３．デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツのことをいいます。

モバイルコンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。

① コミュニケーション手段の提供

　モバイルコンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。

　当社は、モバイルコンテンツ『デココレ』など、主にモバイル端末のHTMLメールサービスにおけるデジタル素材の提供を行っております。HTMLメールは、従来の文字コードのみを利用して作成するテキスト形式メールと比較すると、多種多様なキャラクターやデザイン、フォントや文字カラーを利用することができます。また、HTMLメールのデコレーション機能を活用して、スマートフォンで撮影した写真を装飾することができる『photodeco+』も提供しております。これらのユーザー層は、以前はＦ１層と呼ばれる若年女性が中心でしたが、今は性別や年齢にとらわれず幅広いユーザーに認知、利用されております。さらに、『デココレ』ではソーシャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。

　また、電子絵本による親子コミュニケーションの推進を目的とした、スマートフォンアプリの開発及びサービス化による新たな世代間コミュニケーション手段の提供も開始しております。

② コンテンツ等の他社への提供

　自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社の保有する約271,400点のデジタルコンテンツを基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へデコメーション素材や電子絵本の受託制作からライセンス提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っております。

③ クリエイターのネットワーク「CREPOS（クリポス）」

　当社は、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、約9,300名の外部クリエイターを組織化しております。当社では、クリエイター支援サイト「CREPOS（クリポス）」によってネットワーク化しており、仕事のオーダーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注仕入と比較すると、多数の個人クリエイターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、モバイルコンテンツ事業で必要な素材のサイトへの更新間隔を短縮することができます。また、個人クリエイターとの直接取引により、迅速かつ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（クリポス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　コンテンツクリエイターサービス事業は、平成28年８月より事業を開始しております。

　ソフトウェアやシステムの開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野での請負やシステムエンジニアリングサービス、人材派遣を行っております。平成29年１月１日付けにて労働者派遣事業の許可を取得したことにより既存のシステムエンジニアリングサービスの拡大と併せ、顧客ニーズに柔軟に対応しております。

４【関係会社の状況】

　当社には関係会社が存在しないため、該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の算定においては、在籍が１年未満の従業員は除いて算出しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比べて従業員数が61名増加しております。これは主に、コンテンツクリエイターサービス事業を新規に立ち上げたことに伴い、期中採用者が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策及び日本銀行による金融緩和策を背景として、企業収益や雇用情勢の改善等により景気は緩やかな回復基調にあるものの、米国の新政権の政策動向や英国のＥＵ離脱問題の国内景気への影響に対する懸念は払拭されておらず、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社は、モバイルコンテンツ事業の更なる成長とコンテンツ・クリエイター・サービス（以下「ＣＣＳ」という。）事業の強化を通し、事業の継続的な収益向上及び全社的な業務効率化による一層の経費削減を進め、営業利益の確保及び経営基盤の強化を推進してまいりました。また、既存事業にて提供しておりますオリジナルを含めたキャラクターコンテンツのビジネスノウハウを有効活用できる新規事業創出への取組みを行い、将来に向けた布石となる活動を行ってまいりました。

　この結果、当事業年度における売上高は707,447千円（前年同期比38.0％増）、営業利益は12,184千円（前年同期は9,955千円の営業損失）、経常利益は4,263千円（前年同期は6,164千円の経常損失）、当期純利益は1,233千円（前年同期は97,296千円の当期純損失）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜モバイルコンテンツ事業＞

　モバイルコンテンツ事業におきましては、一層の業務の効率化を進めるとともに、当社を代表するコンテンツであります、『デココレ』、『photodeco+』において、限定コンテンツの配信や他社ＩＰ（知的財産）とのコラボレーションによる配信を行い、ユーザー満足度の更なる向上を推し進め、継続利用への訴求を進めてまいりました。

　また、『森のえほん館』（電子絵本）において、毎週新作の絵本を更新し継続率の確保に向けた書籍数を揃え、操作性の向上と閲覧サービスの充実といった基軸サービスの拡充に努めるとともに、ＢｔｏＢを通し、各社監修の絵本の定期的な配信に加え、絵本コンテンツを動画に改編し配信することによる幅広いコンテンツの提供を進めてまいりました。

　これらの結果、モバイルコンテンツ事業の売上高は499,851千円、セグメント利益は119,755千円となりました。

＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

　ＣＣＳ事業は、平成28年８月に事業化し、平成29年１月には労働者派遣事業の許可を取得したことによって、当事業年度より本格的に稼動を開始しております。幅広い業種の開発案件の受注及び稼動人数の堅調な推移を背景に、事業は順調に伸長しております。

　これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は207,595千円、セグメント利益は42,593千円となりました。

（注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。

(2) キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて175,551千円増加し、488,572千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、32,788千円となりました。これは主として、税引前当期純利益の計上4,591千円、未払金の増加額3,845千円、未払費用の増加額20,144千円等により資金が増加した一方、売上債権の増加額38,195千円等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用された資金は、7,222千円となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出5,283千円、無形固定資産の取得による支出4,355千円等により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、149,984千円となりました。これは主として、株式の発行による収入137,510千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入110,183千円等により資金が増加した一方、短期借入金の純減少額80,000千円、長期借入金の返済による支出10,988千円等により資金が減少したことによるものであります。

２【販売の状況】

(1) 販売実績

　当事業年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前事業年度は「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントであるため、前年同期比については記載を省略しております。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は「新しいモバイルコミュニケーション・ツールによる新しいライフスタイルの創造」をビジネスドメインとしており、顧客の個性を尊重したサービスの提供を行うことにより、顧客との継続的な取引関係を構築することを重視しております。

　今後も更なるコミュニケーションの可能性を追求するため、独自性や先進性をモットーと掲げ、サービスを創造することを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループが重要と考えている経営指標は、営業利益であります。この経営指標を持続的に向上させることで、企業価値の向上を実現してまいります。

　しかしながら、中長期で継続的に企業規模を拡大するためには、新規事業及び既存事業への積極的な投資、事業拡大を支える人材・組織・体制等の経営基盤の強化も不可欠であると考えております。このことから、個別案件ごとに十分な検討を行った上で、投資効果を考えながら事業展開してまいります。

(3) 対処すべき課題

 ① 有料コンテンツ会員の獲得と継続利用促進

　当社は、『デココレ』をはじめ、『photodeco+』や『カロリナ』といったサービスの持続的な成長のため、効果的なサイト運営と集客導線の確保をしております。このため、各種サービスのサイト（アプリを含む。）のコンテンツ力を高め、有料会員の新規獲得と継続利用を促すことが重要であると認識しており、費用対効果を鑑みながら、各種サービスの展開を進めていく必要があります。

 ② コミュニケーションサービス分野のビジネスドメイン拡大

　当社は、モバイルコンテンツ事業を中心にコミュニケーションサービス分野の一端を担っております。従来のモバイルサイトは、「携帯電話」に向けたもののみでしたが、日本も世界市場と同様にスマートフォンへのシフト、タブレット端末の普及といった環境変化が起こっております。そのため今後、市場環境の変化を捉えながら、新しいデバイスへの更なる対応を含め、コミュニケーションサービス分野のビジネスドメインの拡大を図っていく必要があります。

 ③ デジタルコンテンツ資産の有効活用

　当社は、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社がライセンスを保有する質の高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。当事業年度末現在、当社におけるデジタルコンテンツ素材は約271,400点、「CREPOS」の登録クリエイター数は約9,300名となっております。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社の事業に有効活用することが重要であると認識しております。

 ④ 顧客満足度の向上

　当社のカスタマーサポートは、会員一人一人のニーズを聴き、継続して利用してもらうための接点として、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社ではカスタマーサポート専任者と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社全体で解決していける体制を整えてまいります。

 ⑤ 技術への対応

　当社のモバイルコンテンツの大多数は、コンテンツ開発・サーバ保守を当社独自にて一貫して行っております。これまでも携帯電話サービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、スマートフォン市場の拡大、タブレット端末の普及等により、更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技術への対応を進めていく必要があります。

 ⑥ 内部管理体制の整備・運用状況

　当該事項につきましては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載しております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及び、その他投資家の判断に影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

　当社は、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります。しかしながら、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社の株式への投資に関連するリスクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 業界環境の変化について

　当社の事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユーザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。また、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社の対応スピードが競合他社と比較し遅れた場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定得意先への依存度が高いことについて

　当社のモバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトを通じて、携帯電話コンテンツ及び関連する分野にコンテンツを提供するビジネスとなっております。通信キャリアの中でも、特に株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）への依存度が高く、当事業年度の同社への売上依存度は44.3％となっております。最終利用者はあくまでコンテンツを利用するユーザーではありますが、ＮＴＴドコモに不測の事態が発生した場合、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社が提供するサイトが、通信キャリアの公式サイトから外された場合、有料サイトの会員数が減少する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定のサイトへの依存度が高いことについて

　当社のモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトのユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、HTML形式メールの利用者が、当社の予想よりも拡大しなかった場合や、当社が提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

　当社は、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエイターへの外注が大きな割合を占めております。このため、多くのクリエイターが当社への素材提供を止め、あるいは制作物の仕上がり状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) モバイルコンテンツ事業への新規参入の可能性について

　モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選ばれるか否かを除いては参入障壁が高くないビジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質等が認知され定着していくこと、及び、特にモバイルコンテンツにおきましては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

　モバイルコンテンツビジネスにおきましては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではありますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合わないサービスが増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテンツビジネスのほか、当社ではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等について十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

　当社は、特色のあるコンテンツやサービスの提供、最適なユーザビリティ、カスタマーサポートを充実させるための取組み等、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様に、モバイルコンテンツ事業又は、当該事業を提供している企業、特に新規参入企業との競争激化により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 版権元について

　当社の事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得て提供しているサービスがあります。そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システムトラブルの発生について

　当社は、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) モバイルコンテンツ事業における売上計上について

　モバイルコンテンツ事業においては、発生基準に基づき、月末残存会員数から売上予測値を算定した金額を売上として計上しております。後日、各通信キャリアからの支払通知書の到着時点で売上予測値計上額と支払通知額との差異を集計し、入金額確定月に売上高を調整しております。当事業年度における売上予測値計上額と支払通知額との差異は0.10％でありますが、今後このような差異が増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) モバイルコンテンツ事業における売掛金の回収について

　モバイルコンテンツ事業における情報料の回収は、料金代行収納契約により委託した通信キャリア（情報料回収事業者）が行っております。このうち、ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩ株式会社は、契約により情報料回収事業者の責任に拠らず情報料を回収できない場合、当社へ情報料の回収が不能であることを通知し、その時点で回収事業者の当社に対する情報料回収代行義務は免責されることとなっております。このため、モバイルコンテンツ事業に係る売掛債権に対して、過去の回収実績等から算定した回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。当事業年度において上記のような未回収となった情報料は、回収対象額に対して0.26％でありますが、今後このような未回収額が増加した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(12) 自然災害、事故等のリスクについて

　当社の開発拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である福岡市にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 個人情報の管理について

　当社は、ユーザーの個人情報を取得しておりますが、当該情報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、個人情報の管理には十分留意しております。そのため、当社では、個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしておりますが、今後不測の事態により顧客情報の流出等の問題が発生した場合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産権の管理について

　クリエイターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社が運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 法的規制について

　当社の展開する各事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制の影響があり、今後の法整備の結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 労働者派遣事業について

　当社のコンテンツクリエイターサービス事業の人材派遣業務を行うにあたり、労働者派遣法に基づき厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業者」として、許可を取得しております。

　労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために派遣事業主が派遣元責任者として満たすべき許可要件を定めておりますが、事業主が一定の欠格事項（※労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律の第6条）に該当したり、法令に違反したりする場合には、業務の停止を命じられたり、場合によっては一般労働者派遣事業の許可を取消される場合があります。

　当社は、法令を遵守した事業活動を行っており、現時点において労働者派遣法に抵触するような事項はないと認識しておりますが、今後、何らかの理由により許可の取消し等の事態が発生した場合には、当社の事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 投融資について

　当社の展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社としては、事業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しております。しかしながら、当該投融資が当社に与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらにより、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社の事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回収できないリスク等が当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 資金調達について

　当社では、当事業年度において、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、短期借入による資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達ができなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 訴訟について

　当社は、当事業年度において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による個人情報の漏洩、知的財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社は、前事業年度におきまして、営業キャッシュ・フローのプラスを計上しましたが、売上高は減少傾向で推移し、営業損益及び当期純損益につきましても、業績の継続的な回復の遅れにより損失を計上したことにより、収益性の向上につきましては、改善途上の段階であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると判断しております。

　当該状況を解決すべく、当事業年度におきましては、モバイルコンテンツ事業の更なる成長とＣＣＳ事業の強化を通し、事業の継続的な収益向上及び全社的な業務効率化による一層の経費削減を進め、営業利益の確保及び経営基盤の強化を推進してまいりました。この結果、飛躍的な収益力の向上を実現し、前事業年度に続き、営業キャッシュ・フローのプラスの計上、営業損益におきましては２期ぶりの黒字化、当期純利益におきましては、平成23年３月期（第11期）以来６期ぶりの黒字化を果たしております。加えて、事業資金面につきましても、第三者割当による新株の発行及び新株予約権の行使により総額248,828千円の資金調達を行っており、また、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況ではありません。

　したがいまして、当事業年度におきましては、事業ならびに収益基盤が強化され、財務体質が改善しておりますが、安定的な事業を行うのに十分な営業利益及び営業キャッシュ・フローの獲得にまでは至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、期末日後１年間事業を行うに十分な資金が確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

５【経営上の重要な契約等】

移動体通信事業者との契約

６【研究開発活動】

　当事業年度において実施した研究開発活動はございません。

　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応を行ってまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値ならびに報告期間における収益・費用の報告数値に対して、過去の実績や状況に応じて合理的な見積りおよび判断を行っております。

　なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて209,181千円（47.7％）増加し、648,014千円となりました。これは主として、現金及び預金が175,565千円、売掛金が38,195千円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて7,216千円（8.8％）減少し、74,510千円となりました。これは主として、有形固定資産が4,732千円、無形固定資産が4,517千円、投資有価証券が1,061千円減少したことによるものであります。

　以上の結果、総資産は、前事業年度末に比べて200,021千円（38.3％）増加し、722,525千円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて144,058千円（59.3％）増加し、387,058千円となりました。これは主として、未払費用が20,014千円、未払法人税等が9,035千円、固定負債からの振替えに伴い１年内償還予定の社債が200,000千円増加した一方、短期借入金が80,000千円、１年内返済予定の長期借入金が10,988千円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて200,180千円（97.0％）減少し、6,251千円となりました。これは主として、社債200,000千円を流動負債へ振り替えたことによるものであります。

　以上の結果、負債合計は、前事業年度末に比べて56,122千円（12.5％）減少し、393,309千円となりました。

（純資産）

　純資産は、前事業年度末に比べて256,144千円（350.5％）増加し、329,215千円となりました。

　これは主として、第三者割当増資による株式発行及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ126,009千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「１　業績等の概要　(1)業績」に記載のとおりであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5) 重要事象等について

　当社グループは、「４　事業等のリスク　(20)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解決すべく、当事業年度におきましては、モバイルコンテンツ事業の更なる成長とＣＣＳ事業の強化を通し、事業の継続的な収益向上及び全社的な業務効率化による一層の経費削減を進め、営業利益の確保及び経営基盤の強化を推進してまいりました。この結果、飛躍的な収益力の向上を実現し、前事業年度に続き、営業キャッシュ・フローのプラスの計上、営業損益におきましては２期ぶりの黒字化、当期純利益におきましては、平成23年３月期（第11期）以来６期ぶりの黒字化を果たしております。加えて、事業資金面につきましても、第三者割当による新株の発行及び新株予約権の行使により総額248,828千円の資金調達を行っており、また、引き続き取引金融機関とも良好な関係にあり、当面の事業資金の確保はなされていることから、少なくとも今後１年間の資金繰りに重大な支障をきたすような状況ではありません。

　したがいまして、当事業年度におきましては、事業ならびに収益基盤が強化され、財務体質が改善しておりますが、安定的な事業を行うのに十分な営業利益及び営業キャッシュ・フローの獲得にまでは至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、期末日後１年間事業を行うに十分な資金が確保されていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載には至りませんでした。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資の総額（ソフトウエア等無形固定資産への投資を含む。）は16,046千円となりました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) モバイルコンテンツ事業

　当事業年度の主な設備投資は、スマートフォン対応を主としたソフトウエアの開発費用を中心として総額10,163千円、サーバの増設費用として5,283千円の投資を実施いたしました。

(2) コンテンツクリエイターサービス事業

　当事業年度において、重要な設備投資はありません。

(3) 全社共通

　当事業年度の主な設備投資は、社内インフラの整備等として600千円の投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．　帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。

５．建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は10,347千円、東京支店事務所の年間賃借料は9,275千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第12回新株予約権

（注）１．当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき

②　その他行使価額の調整を必要とするとき

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、122円とする。

３．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更がある場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

ａ　平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

ｂ　平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

ｃ　平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間にいずれかの連続する５取引日において金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50％（１円未満の端数は切り捨てる。）を下回った場合、上記①の行使の条件を満たしている場合でも、行使を行うことはできないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②　第13回新株予約権

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

また、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④　取得請求権付株式にかかる取得請求権又は新株予約権について、その行使が可能な期間が満了した場合（但し、当該権利の全部が行使された場合を除く。）

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

４．本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。なお、調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整するものとする。なお、調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。なお、調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成25年10月１日をもって、所有株式１株を100株に分割いたしました。

３．有償第三者割当

割当先　　Hong Kong Wealthy Future Investment Co., Limited

発行価格　　 185円

資本組入額　　93円

４．有償第三者割当

割当先　　永田　浩一、黒田　喜久、橘　茂昌

発行価格　　 134円

資本組入額　　67円

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった永田 万里子氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった永田 浩一氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１．権利行使及び退任による失効により、本報告書提出日の前月末現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員10名、社外協力者７名となっております。

２．新株予約権の内容については、「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。当期における中間配当及び期末配当については、業績の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。

　内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成25年10月１日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、※２印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性 ８名　女性 １名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

（注）１．取締役鴇崎俊也、佐々木吉博は、社外取締役であります。

２．監査役橋岡宏成、神谷善昌は、社外監査役であります。

３．取締役上原彩美、紀伊克彦、中島洋介、吉田邦臣、鴇崎俊也、佐々木吉博の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役猪俣英夫、橋岡宏成、神谷善昌の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。

　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

　内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。

　内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。

(ロ) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役鴇崎俊也、佐々木吉博は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。鴇崎俊也、佐々木吉博と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役橋岡宏成、神谷善昌は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。社外監査役橋岡宏成、神谷善昌と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実施いたしました。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。

　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能においては、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任にあたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(イ) 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係等一切の関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応しております。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況として、反社会的勢力による不当要求に備え、平素より顧問弁護士、警察等の外部専門機関との連携を強化して、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

⑤　役員報酬の内容

(イ) 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

２．平成18年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。

(ロ) 役員報酬等の決定方針

　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。

ａ．取締役

　取締役の報酬は、報酬委員会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役の同意を得て決定しております。

ｂ．監査役

　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。

⑥　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　当事業年度において、内部監査については内部監査部門２名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施しております。

　監査役は、取締役会、経営会議といった重要会議への出席等を通じ取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査部門及び会計監査人とも適宜連携をとり効果的な監査業務を遂行しております。

　会計監査については、監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期レビュー・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

　当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。

(イ) 業務を執行した公認会計士の氏名

小笠原　直（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ４年）

木村　直人（監査法人アヴァンティア）（継続監査年数 ４年）

(ロ) 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　３名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役鴇崎俊也及び佐々木吉博との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役猪俣英夫、社外監査役橋岡宏成及び神谷善昌との間において、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑫　株式の保有状況

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、前事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の入手を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．繰延資産の処理方法

(1) 社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

(2) 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(3) 新株予約権発行費

支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準

　貸倒引当金については、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる損益への影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度64％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　抱合せ株式消滅差損

　抱合せ株式消滅差損は、当社の連結子会社でありました株式会社アイフリーク モバイルを平成27年７月１日付けで吸収合併したことにより発生したものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式数の増加事由は以下のとおりです。

　第三者割当による新株発行に伴う増加　　　　1,050,000株

　新株予約権行使による新株発行に伴う増加　　　767,900株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第13回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるもの、また、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として債券であり、定期的に時価を把握しております。

　借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表価額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください。）。

　当事業年度（平成29年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、並びに(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価について、債券及びマネー・マネジメント・ファンド等は取引金融機関から提示された価格によっております。

負債

（1）買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金及び（4）１年内償還予定の社債

　これらは短期間で決済及び償還されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．敷金（貸借対照表計上額17,169千円、前事業年度は16,250千円）は、事業所の賃貸借契約に係るものであり、償還期間を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（平成29年３月31日）

４．短期借入金及び１年内償還予定の社債の決算日後の返済予定額

当事業年度（平成28年３月31日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当事業年度（平成29年３月31日）

２．売却したその他有価証券

該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当社は、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。なお、平成18年11月７日付けで普通株式１株に対し普通株式２株、平成23年２月９日付けで普通株式１株に対し普通株式４株及び平成25年10月１日付けで普通株式１株に対し普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、分割後の株式数、権利行使価格及び公正な評価単価を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度中に付与されたストック・オプションはありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

７．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）自社株式オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、平成27年３月期、平成28年３月期及び平成29年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）平成27年３月期の営業利益が黒字化達成の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を平成27年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(b）平成28年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成28年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

(c）平成29年３月期の営業利益が400百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を平成29年５月15日から平成31年５月14日までの期間に行使することができる。

（2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　関連会社がないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社及び東京支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.76～0.98％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、「モバイルコンテンツ事業」及び「コンテンツクリエイターサービス事業」の２事業を報告セグメントとしております。

　なお、前事業年度は「モバイルコンテンツ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(2) 報告セグメントに属するサービスの種類

　「モバイルコンテンツ事業」は、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行っており、「コンテンツクリエイターサービス事業」は、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．ソフトウエアの増加は、主にソフトウエアの完成に伴う振替によるものであります。

２．ソフトウエア仮勘定の減少は、ソフトウエアの完成に伴う振替によるものであります。

【社債明細表】

（注）決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金（固定）の当期減少額（目的使用）は、債権回収に伴う戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　破産更生債権等

④　買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単体未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）平成28年６月27日福岡財務支局長に提出

(2）内部統制報告書

平成28年６月27日福岡財務支局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第17期第１四半期（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日福岡財務支局長に提出

第17期第２四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日福岡財務支局長に提出

第17期第３四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日福岡財務支局長に提出

(4）臨時報告書

平成28年７月６日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表者の異動）に基づく臨時報告書

平成28年７月７日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

平成28年11月16日福岡財務支局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

（5）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年９月７日福岡財務支局長に提出

普通株式及び新株予約権証券のその他の者に対する割当に係る有価証券届出書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイルの平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイフリークモバイルの平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイフリークモバイルが平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上