9616 共立メンテナンス 有価証券報告書－第38期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。

３．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成27年４月１日付で株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数を記載しております。

３．第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平成27年４月１日付で株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社共立メンテナンス）、子会社15社及び関連会社３社により構成されており、寮事業、ホテル事業、総合ビルマネジメント事業、フーズ事業、デベロップメント事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社ではありません。

４．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

なお、正社員（特殊な就労形態である寮事業常駐管理社員を除く）については次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　　　当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境等が緩やかな回復基調となったものの、消費マインドは依然として弱く、個人消費は力強さを欠いた状況が続きました。また、世界経済では米国、中国やＥＵの動向もあり不透明感が一段と高まりました。そのような中、国内旅行市場におきましては、平成28年１月～12月の訪日外国人数が前年比21.8％増の2,403万９千人と過去最高を更新いたしました。

このような環境下、当社グループは平成27年５月に掲げました中期経営計画「共立フルアクセル・プラン」の実現に向け、開発投資や、収益力の強化に邁進してまいりました。また、当社の事業と親密性が高い「大学箱根駅伝」への協賛や各種ＩＲイベントへの出展等により、引き続き企業認知の向上にも努めてまいりました。

当期は寮事業が安定的に利益を伸ばしたことに加え、ホテル事業におきましては新規オープンした８棟の開業準備費用の発生の影響もありましたが、インバウンドの増加もあり高稼働、高客室単価にて好調に推移した結果、大幅な増益を実現いたしました。

この結果、売上高は135,828百万円（前期比0.6％増）、営業利益は11,815百万円（前期比15.3％増）、経常利益は11,514百万円（前期比17.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,135百万円（前期比19.5％増）となり、前期実績を上回り、さらに中期経営計画の利益目標を早期達成し過去最高益を更新いたしました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　寮事業

寮事業におきましては、期初稼働率98.3％（前年比1.0ポイント増）と好調にスタートし、一年を通して堅調に推移したほか、コストの適正化が功を奏し大幅な増益に繋がりました。

学生寮事業は、進学率の上昇や海外からの留学生の増加等により高いニーズが継続いたしました。当期は新たに東京工業大学様ほか７校の大学様との提携を実現いたしました。一方で、全国での予備校生数の減少の影響もあり、当社学生寮の契約数は20,420名（前期比154名減）、売上高は25,280百万円（前期比0.4％減）となりました。

社員寮事業は、雇用環境の改善が引き続き追い風となったほか、企業様による寮制度の導入が増加したことなどにより、大幅に契約数が増加いたしました。この結果、当社社員寮の契約数は10,833名（前期比835名増）、売上高は12,108百万円（前期比7.2％増）となりました。

ドミール事業は、ワンルームマンションタイプ寮として、提携学校・提携企業様からの入居斡旋紹介はもちろんのこと、食事付き寮からの住み替え需要等に対応し、契約数は5,221名（前期比304名増）、売上高は4,430百万円（前期比6.4％増）となりました。

受託寮事業は、企業・学校様が保有している寮を受託請負により管理運営する事業でありますが、「日本一の下宿屋としての運営力」により差別化をはかって展開しており、売上高は3,824百万円（前期比7.7％増）となりました。

以上の結果、寮事業全体では事業所数は465ヶ所（前期比10ヶ所増・受託除く）、定員数は37,040名（前期比864名増）、売上高は45,644百万円（前期比2.8％増）となり、営業利益は7,243百万円（前期比10.2％増）となりました。

②　ホテル事業

ホテル事業におきましては、国内旅行者やインバウンドの需要が引き続き増加したことに加え、リピーター様に定宿としてご好評いただき、前期を上回る高稼働にて推移し、客室単価の上昇もあり収益を大きく押し上げました。

ドーミーイン（ビジネスホテル）事業は、当期に「天然温泉　天都の湯　ドーミーイン網走」、「global cabin 五反田」、「天然温泉　富山　剱の湯　御宿　野乃」、「天然温泉　善光の湯　ドーミーイン長野」、「伝馬の湯　ドーミーインPREMIUM東京小伝馬町」、「天然温泉　花風の湯　御宿　野乃なんば」、「Dormy Inn SEOUL Gangnam（カンナム）」の７棟がオープンいたしました。「global cabin 五反田」はカプセルホテルの合理性、ドーミーインの快適性、プライベート空間を確保した新しい概念のキャビンタイプホテルとなっており、お客様の多様化するニーズに対応してまいりました。ドーミーイン事業におけるインバウンドのお客様の数は前期比25％増となりました。この結果、売上高は32,316百万円（前期比13.2％増）となりました。

リゾート（リゾートホテル）事業は、当期に「鳴子温泉　湯元　吉祥」がオープンいたしました。前期に箱根山の噴火警戒レベル引き上げによる影響を受けた箱根地区の事業所が、例年を上回る稼働率にまで回復したことなどが寄与し、全体でも前期を上回る高稼働にて推移いたしました。また、個別稼働状況に応じた柔軟な人員配置をすることにより、コスト管理を徹底いたしました。この結果、売上高は28,091百万円（前期比12.9％増）となりました。

以上の結果、ホテル事業全体では、事業所数は86ヶ所（前期比８ヶ所増）、客室数は12,716室（前期比1,121室増）、売上高は60,408百万円（前期比13.1％増）、営業利益は6,931百万円（前期比15.4％増）となりました。

③　総合ビルマネジメント事業

総合ビルマネジメント事業は、建物管理や建設工事の案件増加に伴い増収増益となりました。この結果、売上高は15,953百万円（前期比7.4％増）、営業利益は518百万円（前期比1.9％増）となりました。

④　フーズ事業

フーズ事業では、ホテルレストラン受託事業の案件増加に伴い増収増益となりました。この結果、売上高は6,498百万円（前期比12.3％増）、営業利益は53百万円（前期に比べ58百万円増益）となりました。

⑤　デベロップメント事業

デベロップメント事業では、ホテル開発の受注増加に伴い大幅な増収増益となりました。この結果、売上高23,007百万円（前期比41.0％増）、営業利益946百万円（前期比39.7％増）となりました。

⑥　その他事業

その他事業は、シニアライフ事業（高齢者向け住宅の管理運営事業）、ＰＫＰ事業（自治体向け業務受託事業）、単身生活者支援事業、保険代理店事業、総合人材サービス事業、融資事業及び事務代行業であります。これらの事業の合計は、売上高は11,172百万円（前期比5.2％減）、営業損失は404百万円（前期は営業損失212百万円）となりました。営業損失の主な要因は、シニアライフ事業における新規事業所開設の影響によるものです。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ10,750百万円減少し、14,853百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、売上債権の減少及びたな卸資産の減少の影響により、前連結会計年度に比べ6,190百万円収入が増加し、14,412百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、有形固定資産の取得による支出及び敷金及び保証金の差入による支出の影響により、前連結会計年度に比べ14,292百万円支出が増加し、28,263百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、長期借入金の返済による支出及び社債の発行による収入の影響により、前連結会計年度に比べ12,569百万円収入が減少し、3,139百万円の収入となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、創業以来「顧客第一」を原点に、ライフステージにおける様々な場面での「食」と「住」さらに「癒し」のサービスを通じ、広く社会の発展に寄与することを経営方針としております。「お世話する心」を持った「現代版下宿屋」を事業の中核に人々の生活におけるあらゆる問題解決を企業指針とし、お役に立てるサービスの質の向上と発展を目指してまいりました。そして、今後さらに具体的な事業戦略として「中核事業である寮事業のさらなる拡大展開と収益力再強化」「次世代の収益の柱となるホテル事業の基盤強化と拡大」「第３の柱となる新規事業の早期確立」を実践し、企業体質を強化してサービスの向上に努め、顧客・取引先・地域社会の皆様により一層貢献すべく努力をいたします。

（２）経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　前中期経営計画である「共立フルアクセル・プラン」（平成27年度～平成29年度）においては、“攻めの３年間“と位置づけ、短期集中型の中期経営計画を策定し着実に実行してまいりましたが、定量目標として掲げていた平成30年３月期における「営業利益110億円」及び「経常利益100億円」については、ともに平成29年３月期をもって１年前倒しでの達成となりました。

　昨今の当社を取り巻く経営環境に目を向けますと、訪日外国人の旅行者数が平成28年に過去最高に達し増加し続ける中、平成32年東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けて更なる増加が予想されることに加えて、スーパーグローバル大学制度導入に伴う指定大学による留学生の受入れ強化などが強く求められております。

　一方で、英国のＥＵ離脱問題に代表されるように世界情勢の不確実性は高まっているほか、わが国においては建築費の高騰や労働力不足等の障壁が出現するのみならず、当社基幹事業である寮事業やホテル事業への他業態からの新規参入も見受けられるなど、事業環境に大きな変動が予想されます。

　このような課題のある中、“100年企業”を標榜する当社が持続的な成長を実現するためには、これまで培った強みを継承しつつ、将来の環境変化にも打ち勝つ強固な事業基盤を早期に構築する必要があると認識し、先行的開発を骨組の一つとする中期経営計画を策定しました。

中期経営計画「Kyoritsu Jump Up Plan」骨子

１．基本方針

①　顧客満足度の向上

顧客満足度向上に繋がる商品・サービスを創造し、お客様の当社への評価を高め、さらなる信頼を得る。

②　開発の先行的実施

事業拠点を拡大し、磐石な基盤を構築する。

２．期間　平成29年４月～平成34年３月

３．定量目標　５年間の年平均成長率10％

①　平成34年３月期　売上高2,200億円、営業利益190億円

ネットＤＥＲ：財務健全性の目処となる1.0倍以内

配当性向　　：最終年度における配当性向を20％超とするべく、漸次水準切り上げ

ＲＯＥ　　　：10％以上を維持

②　開発投資（５ヶ年計）

開発投資額　：1,400億円

③　平成34年３月期末における想定財務数値

（３）目標とする経営指標

　当社グループは、持続的成長と収益性及び資本効率向上の尺度として、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）を経営における重要な指標と位置づけており、その向上に努めることを目標としております。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）売上高状況

　当社グループの主力事業である寮事業につきましては、下宿屋としての心を持って管理運営を行い、入居される方々には自宅と同じようなくつろぎの中で生活をしていただくことをモットーに事業を展開してまいりました。そして、学校様とは提携を結び自校の学生寮としてご利用していただき、企業様とは社員様の数の増減に合わせて必要な時、必要な部屋数だけを社員寮として契約いただくシステムを採用しております。これら、ほとんどの事業用土地・建物は地主様との賃借契約により開発しているため、上記のようなきめ細かな対応にかかわらず、学生寮では大口の学校様における指定寮扱いの解消、社員寮におきましては、リストラ等の進展に伴う大口契約企業様の一括解約等が生じ、大きな空室が発生した場合そのリスクは当社に帰属いたします。

　ホテル事業におきましては、ドーミーイン（ビジネスホテル）事業は長期滞在者を受け入れることやソフト・ハード面での他社との差別化により稼働が大きく左右されない仕組となっておりますが、景気動向による法人需要の低迷等により影響を受ける可能性があります。また、リゾート（リゾートホテル）事業におきましては、景気動向や天候不順、台風などの気象状況や地震の発生により、本来大きな売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩んだ場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　フーズ事業におきましては、外食店舗は個人需要の低迷等により、またゴルフ場レストラン・受託食堂につきましては、受託先となっているゴルフ場及び企業様との受託契約が解約された場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（２）財務状態

　当社グループは、持続的な成長の証として、グループ中期経営計画を推進しておりますが、この中では寮事業やホテル事業の開発が不可欠な要素となっております。開発に際しては会社全体の財務バランスを勘案しながら様々な財務手法を活用し、安全かつ最大限の効果を生むべく進めておりますが、不動産市場の停滞、資産価値の乱高下、既存開発資産の極度なキャッシュ・フローの低下、金融情勢の悪化等により開発が計画どおりに進まなかった場合、業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制・品質管理

　当社グループの取扱う商品、サービスの提供にあたっては、食品衛生法の規定による衛生管理、個人情報保護法、旅館業法や消防法による安全管理等様々な法的規制・指導のもと、安全性が強く要請されております。当社グループにおいてはコンプライアンス体制、リスク委員会、社内統制システムにより法令厳守や実施状況の確認チェックを定期的に行っておりますが、万一不測の事態により食中毒・個人情報漏洩等が発生した場合、当社グループの社会的信用を傷つけ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）「減損会計」の適用について

　平成14年８月９日付で企業会計審議会から「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」が公表され、それを踏まえて平成15年10月31日付で（財）財務会計基準機構・企業会計基準委員会から「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（適用指針第６号）が公表されております。これに対応して、当社グループが所有する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産並びにリース資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下が認識された場合、「減損会計」処理を適用し業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）重要な契約

　当社グループの重要な事業施設である、寮事業所及びホテル事業所につきましては、主として建物所有者から契約期間10年～20年の長期賃借契約により一括賃借しており、一部の長期賃借契約には相互に中途解約が不可能なものがあり、当該事業所における稼働・収益が著しく悪化した場合には、当社の業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、平成29年３月末現在の中途解約が不可能な事業所は54棟あり、解約不能未経過賃借料残高合計は58,406百万円であります。

（６）有利子負債への依存及び金利動向の影響

　当社グループは、事業資金について自己資金のほか、金融機関からの借入等により調達しており、総資産のうち有利子負債の占める比率は平成29年３月期末において41.4％となっております。当社グループとしましては、自社所有物件の一部について当社の管理運営・賃借契約付運用物件として投資家に売却する等の手法を活用して有利子負債依存度の低下を図っております。また、平成29年３月期末における固定金利調達割合は88.5％であり、金利上昇局面における短期的な影響を限定的なものにしております。しかしながら、将来長期的に金利が上昇し、資金調達コストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　「４　事業等のリスク　（５）重要な契約」をご参照下さい。

６【研究開発活動】

　当社は、メニュー開発、新商品・新サービスの開発及びお客様のニーズを的確に把握するために、研究開発活動を行っております。

　現在、研究開発は当社のフーズ開発部により、推進されております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、225百万円であります。

　当連結会計年度における主要課題及び研究開発は、寮事業所及びホテル事業所での食事の新規メニュー開発と季節メニュー開発を行っております。なお、研究開発費については、専用厨房において製品の試作研究開発を一元的に行っているため、各セグメントに分配できません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照下さい。

（２）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」をご参照下さい。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照下さい。

（４）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、173,609百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,206百万円の増加となりました。主な要因は、土地及び建設仮勘定の増加などによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、109,289百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,861百万円の増加となりました。主な要因は、社債の増加及び借入金の減少などによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、64,320百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,345百万円の増加となりました。主な要因は、利益剰余金の増加などによるものであります。

　この結果、自己資本比率は37.0％となり、前連結会計年度末に比べ1.1ポイントの増加となりました。

（５）キャッシュ・フローの状況の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、「収益還元法に基づく高収益開発物件への投資」・「既存事業所の高付加価値化及び快適環境維持を目的とした投資」、また、成長分野の各事業において「事業の拡大を目的とした開発計画に基づく投資」を基本戦略とし、当連結会計年度では全体として25,659百万円の設備投資を実施いたしました。

　寮事業においては、新規事業所の開設、既存事業所の快適環境維持を目的とした改修・改善を施工し、総額2,994百万円の設備投資を実施いたしました。主な設備投資の内容としましては、「ドーミー東大阪」の新規事業所の建設等に支出を行いました。

　ホテル事業においては、新規事業所の開設、事業の拡大を目的とした開発計画に基づく投資、既存事業所の更なる高付加価値化を目的として、総額23,694百万円の設備投資を実施いたしました。主な設備投資の内容としましては、「鳴子温泉　湯元　吉祥」の新規事業所の建設等に支出を行いました。

　また、当連結会計年度において、減損損失198百万円を計上しております。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※３」に記載のとおりであります。

　上記のほか、当連結会計年度における重要な設備の除却等はありません。

（注）　上記セグメント別の記載においては、「セグメント間取引消去」考慮前の金額によっております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．従業員数には、臨時従業員は含まれておりません。

２．提出会社のその他設備は、車両運搬具・器具備品が含まれておりますが、建設仮勘定は含まれておりません。

３．提出会社のその他の事業用地等には、福利厚生施設が含まれております。

４．土地及び建物の一部を賃借しております。連結会社以外から賃借している設備の年間賃借料は、26,957百万円であります。

５．上記のほか、主要な賃借及びリース設備は、次のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１．従業員数には、臨時従業員は含まれておりません。

２．国内子会社のその他設備は、車両運搬具・器具備品が含まれておりますが、建設仮勘定は含まれておりません。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は、357百万円であります。

４．上記以外の主要な賃借及びリース設備はありません。

（３）在外子会社

（注）１．従業員数には、臨時従業員は含まれておりません。

２．在外子会社のその他設備は、器具備品が含まれておりますが、建設仮勘定は含まれておりません。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は、561百万円であります。

４．上記以外の主要な賃借及びリース設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、当連結会計年度末時点では、その設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は26,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．各セグメントの計画概要は、次のとおりであります。

　寮事業は、学生寮・社員寮の新設1,520百万円、その他既存事業所の改修300百万円であります。

ホテル事業は、ドーミーイン・リゾート事業用設備の新設等23,940百万円、その他既存事業所の改修240百万円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成29年２月９日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は29,014,300株増加し、59,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

平成25年12月２日取締役会決議

　（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を（注）２に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 

　　　　２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株

　　　　　　　　　予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

　　　　　　（２）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、（注）４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初4,643円とする。ただし、転換価額は次号（１）から（４）に定めるところにより調整されることがある。

転換価額の調整

（１）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本号（３）③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。

　　　調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

　　　ただし、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

（ニ）上記（イ）から（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）から（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（２）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　　 「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、9,245円に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

　　　　 平成26年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成28年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成29年３月31日に終了する事業年度 2.86
平成30年３月31日に終了する事業年度 3.71

　　　③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（３）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

　　　① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

　　　② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本号（１）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号（１）又は（４）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（４）当社は、本号（１）から（３）に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

　　　① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　　③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

（５）本号（１）から（４）に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．当社が、組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（９）の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記（１）から（９）の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（３）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記（４）に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（４）承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）２「転換価額の調整」(１)から(４)に準じた調整を行う。

（５）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

（６）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

（７）承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。

（８）承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。

（９）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

　　　　５．平成27年４月１日付で株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。また、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

平成28年３月７日取締役会決議

　（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を（注）２に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　　２．（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、本新株

　　　　　　　　　予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。

　　　　　　（２）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、（注）４において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初12,083円とする。ただし、転換価額は次号（１）から（４）に定めるところにより調整されることがある。

転換価額の調整

（１）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本号（３）③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て等をする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとしてこれを適用する。

　　　調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得され又は当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

（ニ）上記（イ）から（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（イ）から（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（２）① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

　　　　 「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　② 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１百万円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、4,100円に当該事業年度に係る下記に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、下記に定める事業年度及び比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。

　　　　 平成28年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成29年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成30年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成31年３月31日に終了する事業年度 2.86
平成32年３月31日に終了する事業年度 3.71

　　　③ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（３）転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

　　　① 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

　　　② 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　③ 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本号（１）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　　　④ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号（１）又は（４）に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（４）当社は、本号（１）から（３）に掲げた事由によるほか、次に掲げる場合には社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

　　　① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

　　　③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

　　　⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

（５）本号（１）から（４）に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要な事項を公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．当社が、組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（９）の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割又は新設分割を行う場合は、下記（１）から（９）の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

（３）承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記（４）に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（４）承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、（注）２「転換価額の調整」(１)から(４)に準じた調整を行う。

（５）承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

（６）承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

（７）承継新株予約権の行使の条件
承継会社等が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。また、承継新株予約権の一部について行使することはできないものとする。

（８）承継新株予約権の取得条項
取得条項は定めない。

（９）承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。

　　　　５．平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：1.2）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が19,477,226株増加しております。

４．平成29年４月１日～平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数79,599株、資本金77百万円及び資本準備金76百万円がそれぞれ増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式110,773株は「個人その他」に1,107単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に４単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　562千株

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）　　　　　　　　　　503千株

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）　　　　　　　404千株

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）１．平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当期間における取得自己株式が調整されております。

２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び価額の総額は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年４月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当期間のその他（単元未満株式の買増請求）及び保有自己株式数が調整されております。

２．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、市場から調達した資本は株主の皆様から負託されたものと考えておりますので、利益配分につきましては、業績連動・収益対応型配当により株主の皆様へ利益還元をすることが最重要施策の一つと認識しております。配当金につきましては、目標配当性向20％を基準に長期にわたり安定して着実に株主の皆様に報いることを基本スタンスとして配当性向の向上に努めております。当期につきましては、主力事業である寮事業が安定的に業績を伸ばしたことに加え、ホテル事業がお客様の評価を得て前期を大幅に上回り好調に推移した結果、中期経営計画の利益目標を早期に達成し、過去最高益を更新することができました。そこで、期末配当を36円とさせていただき、年62円とし、通期で前期比10円の増配とさせていただく予定であります。なお、次期につきましては、通期で36円の配当を予想しておりますが、平成29年４月１日付にて株式分割（１：２）を実施したことを考慮いたしますと、実質16％の増配とさせていただきたいと考えております。今後とも株主の皆様への利益還元につきましては、安定的かつ継続的な増配を目指す一方で、機動的な利益還元策もより一層追求してまいります。また、事業環境の変化に対応した設備投資・新規事業の展開等、将来を見据えた経営政策を的確なタイミングで実施していくために必要な内部留保を行ってまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。
　　　　２．株式分割(平成27年４月１日、１株→1.2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．株式分割(平成29年４月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。

２．株式分割(平成29年４月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性14名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　　（注）１．取締役元木恭三、宮城利章は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　蠣崎　誠、委員　元木　恭三、委員　宮城　利章

３．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要＞

当社は、創業以来顧客第一を経営理念として、ライフステージの様々な場面でのサービスの提供を通じて広く社会の発展に寄与することを経営方針としております。また、永続的発展と長期的な株主利益の最大化を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化、説明責任の重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示等を行っており、透明性、健全性等を確保することが重要な経営課題であると認識しております。

また、当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、グループ経営情報交換会を設置しております。

当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりです。

＜企業統治の体制を採用する理由＞

当社では、取締役による相互監視に加えて、監査等委員による監査により経営の監視及び監督の実効性を確保しております。

また、客観的・中立的な企業統治の実効性を確保するため、社外取締役を選任し取締役相互の知識や経験を活かし、深度ある監査を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。

＜内部統制システムの整備の状況＞

(1) 業務運営の基本方針

当社の内部統制システムの整備状況といたしましては、コンプライアンス体制の監視、統制をするコンプライアンス委員会を設置しております。また、共立メンテナンスグループの企業として、企業倫理意識等の向上、法令遵守のため、当社が制定した「経営理念」「行動指針」「経営方針」「企業経営の三原則」「稟議案件　決裁者　心得」の浸透を図っております。また、顧問弁護士には、必要に応じて企業活動上の法律問題についてのアドバイスを受けております。

会計監査人には、正確な経営情報を提供するなど、公正な立場から監査を実施される環境を整えており、四半期・期末監査のほか、重要な会計課題について適切な助言を得ております。

(2) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　１．当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を遵守するため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス推進体制を構築しております。

　２．当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置しております。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当しております。

　３．コンプライアンスの推進については、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・ポリシーを定め、全役職員に徹底を図ります。全役職員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう研修等を通じ指導しております。

　４．法令遵守上の疑義ある行為等について、社員が直接通報を行う手段を確保するため、内部通報窓口を設置しております。会社は、通報内容を秘守して、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　１．法令・社内規程に基づき、担当職務に従い適切に文書等の保存・管理をいたします。

　２．情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」及び「情報セキュリティ対策規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づき対応いたします。

(4) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　１．当社は、コンプライアンス規程により、リスク管理をコンプライアンス委員会の分掌として規定しております。

　２．当社は、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置しております。コンプライアンス委員会事務局はリスクマネジメント室が担当します。

　３．当社は、リスク管理基本規程、危機管理基本規程に基づき、リスクマネジメントを実践するとともに、危機発生時における損失の最小化を図ります。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　１．当社は、取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行が効率的に行われるよう監督しております。

　２．当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用しております。

　３．事業本部長は、「決裁権限規程」等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行います。

(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　１．当社グループでは、コンプライアンス規程に基づき、各グループ会社の代表取締役社長を各グループ会社のコンプライアンス推進責任者として、コンプライアンス体制を構築しております。

　２．グループ経営情報交換会において、当社グループのコンプライアンス推進について協議、周知徹底を図ります。

　３．当社では、内部通報窓口を設置しており、その範囲をグループ会社全体といたします。

　４．グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な意思決定についての事前協議を行います。

②　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況

(1) 内部監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社を採用しておりますが、監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）を選任し監査等委員会を実施し、監査等委員は取締役会等に出席し、活発な意見を述べ、経営監視機能の強化に取り組んでおります。

　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査業務の専門性、独立性に配慮し、監査等委員と協議してスタッフを配置します。なお、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事異動、人事評価、懲戒の決定には監査等委員の同意を得るものとします。

　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、法令及び「監査等委員会監査基準」並びに「監査等委員会規則」等社内規程に基づき監査等委員に報告するものとします。

　当該報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員に対し、不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止するものとします。

　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

　監査等委員は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、取締役会等に出席するとともに、決裁書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人に説明を求めることができます。

　代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部統制部門及び会計監査人と連携をとり、効果的な監査業務の遂行を図ります。

　内部監査体制については、本社監査員（１名）を内部統制部門に配し、業務執行がコンプライアンスに適応して関係法規、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査等委員と連携し監査しております。

(2) 会計監査の状況

　会計監査は、会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社からは必要な情報・データが提供され期末監査のみならず、グループ会社を含め期中にも適宜監査が実施され財務諸表の信頼性を確認しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は櫻井均、板谷秀穂の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他20名であります。

(3) その他の状況

顧問弁護士として岡村綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、企業経営及び日常の業務に必要な指導並びにアドバイスを受けております。

③　社外取締役

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役元木恭三氏は、金融業界で長年にわたり実務及び経営に携わった経験があり、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に検査部長を務めておりました㈱三菱東京ＵＦＪ銀行とは、同行との間で定常的な銀行取引や資金借入を行っておりますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　社外取締役宮城利章氏は、証券業界で経営に携わり、経営に関する経験と見識を有していることから社外取締役として監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。また同氏が過去に勤務しておりましたＳＭＢＣ日興証券㈱とは、同社との間で有価証券等の売買委託等の取引がありますが、当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

　当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　当社において社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所における独立性基準に準拠しております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役元木恭三氏及び宮城利章を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。

　なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、取締役の監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

④　役員報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額は、平成27年６月25日開催の第36回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額70百万円以内と決議されており、業績によって社内の基準に基づきこれを決定しております。

⑤　株式の保有状況

(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）なお、純投資目的である非上場株式は保有しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）18名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容と概要

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同法同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことができるようにするものであります。

⑪　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

業務執行につきましては、取締役会・グループ経営情報交換会の毎月の開催により、グループ全体の経営方針を確認しており、同時にグループ全体のスピーディーな経営判断が必要とされることから経営情報会議を設置しております。また、執行役員制度を導入し迅速な経営執行体制を整えております。

経営の監督につきましては、当社では監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員は取締役会等の重要な会議への出席を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。

また、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき内部統制の仕組みの強化、充実に努めており、内部統制部門において組織内部の違法行為や不正、ミスやエラーなどの発生を防止するために組織が健全かつ有効的、効率的に運営されるよう予め定められた業務基準及び手続きに基づいて管理、監視及び保証を行うシステム・体制の強化を図っております。
　コンプライアンスへの取組につきましては、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会事務局を中心にレベルアップを図っております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社である株式会社韓国共立メンテナンスは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬３百万円及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である株式会社韓国共立メンテナンスは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に基づく報酬３百万円及び非監査業務に基づく報酬１百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務調査に関する合意された手続き及び無担保転換社債型新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数や当社の業務内容等を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修会に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

　㈱共立エステート

　㈱共立トラスト

　㈱共立保険サービス

　㈱共立フーズサービス

　㈱日本プレースメントセンター

　㈱共立ファイナンシャルサービス

　㈱ビルネット

　㈱セントラルビルワーク

　㈱韓国共立メンテナンス

　(2) 非連結子会社の数　６社

非連結子会社の名称

　㈱フラット

　㈱沖縄共立メンテナンス

　㈱共立アシスト

　㈱ｅｃｏ　ｆｏｏｄｓ

　㈱旅舘奥ノ坊

　台灣共立多美迎股份有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも、総資産、売上高、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がないため連結対象から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社

　該当事項はありません。

　(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、㈱オオシマフォーラム他８社であり、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　イ．満期保有目的の債券

　　償却原価法（定額法）によっております。

　ロ．その他有価証券

　　ａ時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　　ｂ時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

　投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②デリバティブ

　時価法によっております。

③たな卸資産

　イ．未成工事支出金

　個別法による原価法によっております。

　ロ．販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

　ハ．商品及び製品・原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は、建物（リゾート事業以外の建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　また、在外連結子会社は定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　３～47年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

　(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

　(4) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④完成工事補償引当金

　完成工事に係る補償費の支出に備えるため、実績率による必要額のほか、個別見積額を計上しております。

⑤工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事については、個別に損失見込額を計上しております。

⑥役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

　なお、当社は平成14年３月、国内連結子会社のうち６社は平成20年６月に役員退職慰労金規程を改訂しており、それぞれ平成13年４月以降、平成20年７月以降対応分より取締役に対しては引当計上を行っておりません。

⑦ポイント引当金

　会員に付与したポイントの使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。

　(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年又は５年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年又は５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　(6) 重要な収益及び費用の計上基準

　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）によっております。

②その他の工事

　工事完成基準によっております。

　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(8) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たす場合は特例処理を行っております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　借入金の利息について金利スワップをヘッジ手段として利用しております。

③ヘッジ方針

　将来の金利の市場変動リスクをヘッジする方針であり、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る目的でのデリバティブ取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件に該当するため、その判定をもって有効性の判定に代えております。

⑤その他

　当社グループは、取締役会で承認された資金調達計画に基づき、借入金に係る金利変動リスクに対してヘッジを目的とした金利スワップを利用しております。　(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

　なお、資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の期間費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。また、前連結会計年度において「営業外収益」に区分掲記しておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度は「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」96百万円及び「その他」170百万円は、「投資事業組合運用益」９百万円及び「その他」257百万円として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」284百万円は、「支払手数料」101百万円及び「その他」183百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資事業組合運用損益（△は益）」、「未収入金の増減額（△は増加）」、「未払金の増減額（△は減少）」及び「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に区分掲記しておりました「固定資産除売却損益（△は益）」、「未払費用の増減額（△は減少）」及び「前受収益の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。

　この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「固定資産除売却損益（△は益）」67百万円、「未払費用の増減額（△は減少）」653百万円、「前受収益の増減額（△は減少）」△143百万円及び「その他」△216百万円は、「投資事業組合運用損益（△は益）」△９百万円、「未収入金の増減額（△は増加）」△52百万円、「未払金の増減額（△は減少）」△180百万円、「預り金の増減額（△は減少）」44百万円及び「その他」559百万円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）１．上記のうち、（　）内書は仮登記であります。

　　　２．宅地建物取引業の保証金の担保として提供しております。

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　一部の賃借物件の保証金について当社、貸主及び金融機関との間で代預託契約を結んでおります。当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して保証金相当額を預託しており、当社は貸主が金融機関に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

※４　　損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　減損損失

　　　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）