E01745 日立工機 有価証券報告書－第95期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．2015年３月期より、国際財務報告基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成している。

２．売上収益には、消費税等は含まれていない。

３．2015年３月期より、Carat France S.A.については清算手続が結了したことにより連結の範囲から除外した。

４．2016年３月１日付でドイツの電動工具メーカーmetabo Aktiengesellschaft(現　Metabo GmbH、以下、「Metabo社」という。)を、その持株会社であるオランダのPower Tool Invest B.V.の株式を取得することで子会社化したため、2016年３月期より両社及びMetabo社グループ会社の合計32社を連結の範囲に含めた。

５．2016年３月期より、㈱日工タナカエンジニアリング及びHitachi Power Tools Slovakia s.r.o.については清算手続が結了したことにより連結の範囲から除外した。

６．2017年３月期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったが、確定処理に伴う重要な差異は生じていない。なお、前連結会計年度（2016年３月期）については、確定による取得対価の当初配分額の見直しが反映された後の金額によっている。

７．2017年３月期より、Metabo社グループ会社のJudith Grundstuecksverwaltung GmbH & Co. Vermietungs-KGについては、同社を売却したことにより連結の範囲から除外した。

　（注）１．2015年３月期の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．2013年３月期より、Hitachi Power Tools (Malaysia) Sdn. Bhd.を連結子会社に含めた。

４．2014年３月期より、Sankyo Diamond Industrial Europe B.V.については清算手続が結了したことにより連結の範囲から除外した。

５．2015年３月期より、Carat France S.A.については清算手続が結了したことにより連結の範囲から除外した。

６．2013年３月期、2014年３月期及び2015年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記入していない。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていない。

２. 2013年３月期、2014年３月期及び2015年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記入していない。

３. 2016年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載していない。

４. 2016年３月期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載していない。

５. 2013年３月期の１株当たり配当金額24円の内訳は、第１四半期配当の６円、中間(第２四半期)配当の６円及び第３四半期配当の６円並びに期末(第４四半期)配当の６円である。

６. 2014年３月期の１株当たり配当金額24円の内訳は、第１四半期配当の６円、中間(第２四半期)配当の６円及び第３四半期配当の６円並びに期末(第４四半期)配当の６円である。

７. 2015年３月期の１株当たり配当金額24円の内訳は、第１四半期配当の６円、中間(第２四半期)配当の６円及び第３四半期配当の６円並びに期末(第４四半期)配当の６円である。

８. 2016年３月期より、配当回数を原則として年２回(基準日：９月30日、３月31日)としている。

９. 2017年３月期の１株当たり配当金額592円の内訳は、中間配当の12円及び2017年１月29日を基準日とした特別配当の580円である。なお、特別配当を実施したことに伴い、2017年３月期の期末配当は実施しないことを決議している。

２【沿革】

　（注）１．※印の会社は、当連結会計年度末における連結子会社である。

　　２．HKホールディングス㈱は、当社株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的とする株式会社であり、KKR & Co. L.P.に属する投資ファンドであるKKR HK Investment L.P.がその発行済株式の全てを所有している。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社75社により構成されており、主な事業は、電動工具等の製造及び販売である。なお、上記のほか、親会社として、当社株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的とする株式会社であるHKホールディングス㈱がある。同社は、KKR & Co. L.P.に属する投資ファンドであるKKR HK Investment L.P.がその発行済株式の全てを所有している。

　当社製品は、主に国内では当社販売子会社及びその他の会社(特約店)、海外では当社販売子会社を経由し、商社及び代理店を通じて販売している。

　当社グループの主要製品、当社及び各関係会社の位置付けは、次のとおりである。

（注）上表のほか、受託業務及び情報技術サービスを行う子会社として㈱日立工機マニュファクチャリング＆サービス

　　　がある。

以上の概略図は次のとおりである。

　（注）１．上表及び上記概略図は、2017年３月31日現在のものである。

２．三京ダイヤモンド工業㈱（※１）の主な事業内容は、ダイヤモンド工具（電動工具用アクセサリ）の製造及び販売である。

３．※２は、関係会社以外の関連当事者である。

４．※３は、Metabo GmbHの製造及び販売を担う主要な会社である。

４【関係会社の状況】

  （注）１．名称欄※印は、特定子会社に該当している。

２．HKホールディングス㈱は、当社株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的とする株式会社であり、KKR & Co. L.P.に属する投資ファンドであるKKR HK Investment L.P.がその発行済株式の全てを所有している。

３．（　）は間接所有割合（内数）である。

４．2017年３月20日付で、metabo Aktiengesellschaftは会社組織を変更し、商号をMetabo GmbHとしている。

５．日立工機販売㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えている。

　　日立工機販売㈱

主要な損益情報等　　　(1）売上収益　　　　　　　　18,272百万円

(2）税引前当期利益　　　　　   306百万円

(3）当期利益　　　　　　　　   184百万円

(4）資本の部合計　　　　　　　 732百万円

(5）総資産額　　　　　　　　 6,963百万円

６．Hitachi Koki U.S.A., Ltd.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えている。

Hitachi Koki U.S.A., Ltd.

主要な損益情報等　　　(1）売上収益　　　　　　　　39,397百万円

(2）税引前当期利益　　　　　 1,451百万円

(3）当期利益　　　　　　　　　 894百万円

(4）資本の部合計　　　　　　13,831百万円

(5）総資産額　　　　　　　　24,876百万円

７．Metabowerke GmbHについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えている。

Metabowerke GmbH

主要な損益情報等　　　(1) 売上収益　　　　　　　　38,845百万円

(2) 税引前当期利益　　　　　　 427百万円

(3) 当期利益　　　　　　　　　 426百万円

(4) 資本の部合計　　　　　　 2,101百万円

(5) 総資産額　　　　　　　　24,898百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員等の数は（　）内に期末人員を外数で記載している。なお、年間の平均臨時従業員等の数は1,226人（電動工具1,199人、ライフサイエンス機器27人）である。

２．臨時従業員等には、臨時員、パートタイマー、嘱託、派遣社員等を含んでいる。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員等の数は（　）内に期末人員を外数で記載している。なお、当事業年度の平均臨時従業員等の数は　314人である。また、国内関連会社を含めた期末就業人員は2,118人である。

２．臨時従業員等には、臨時員、パートタイマー、嘱託、派遣社員等を含んでいる。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおける、労使関係については特に記載すべき事項はない。なお、当社の労働組合は日立工機労働組合と称し、現在全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に所属しており、組合員数は2017年３月31日現在で1,250人である。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度の売上収益は、日本においては、概ね横ばいで推移したが、欧州においては、為替が大幅な円高で推移するなか、北欧、東欧が堅調に推移したことや、2016年３月よりドイツの電動工具メーカーMetabo社が子会社に加わったことなどから大きく伸長した。アジア、その他の地域においては、一部厳しい地域はあったものの、インドが好調を持続し、Metabo社が加わったことから堅調に推移した。さらに、北米においては、為替は大幅な円高となったが住宅投資の増加を背景にホームセンタールート、販売店ルートともに好調に推移したことなどから、売上収益は1,787億５千９百万円（前期比26％増）となった。

利益面においては、為替の影響は受けたものの、収益性の高い欧州での売上増、付加価値の高い北米向け空気工具の拡販、全社横断的に取り組んでいる構造改革の効果などから営業利益70億７百万円（前期比165％増）、税引前当期利益67億８千９百万円（前期比145％増）、親会社株主に帰属する当期利益40億４千２百万円（前期比272％増）となり、前期はもとより前々期の水準も越え、Ｖ字回復を果たすことができた。

　各セグメントの業績は次のとおりである。

①電動工具事業

　日本においては、建築関連製品は苦戦したが、２年保証が好評の6.0Ahリチウムイオン電池を搭載したコードレス工具や当社独自のＡＣブラシレスモーター搭載製品の積極的な拡販、新製品の投入、さらにはホームセンタールートの強化などにより巻き返し、売上収益は前期比１％の増加となった。

　欧州地域においては、為替が大幅な円高になったものの、北欧、東欧、フランスなどが堅調に推移したことや欧州売上比率の高いMetabo社が加わったことなどから、売上収益は前期比73％の大幅な増加となった。

　北米地域においては、為替が大幅な円高になったものの、戦略的提携を行った大手ホームセンターとの取引が順調に拡大し、住宅投資の増加を背景に販売店ルートも当社が得意な空気工具を中心に堅調に推移した。さらにMetabo社も加わったことなどから、売上収益は前期比14％の増加となった。

　アジア、その他の地域については、通貨安の影響や競争激化により、中東、豪州などが低調に推移したが、インドが好調を持続し、Metabo社も加わったことなどから、売上収益は前期比６％の増加となった。

　その結果、当事業の業績は、売上収益1,742億９千万円（前期比27％増）となった。営業利益については、為替の影響はあったものの、収益性の高い欧州での売上増、高付加価値な戦略製品の拡販、原価低減を含む総コスト削減に努めたことに加え、前期より取り組んでいる構造改革の効果が発現し始めたことなどから、62億７千３百万円となった。これは、前期比では298％増と約４倍増であるが、前期に計上した退職給付制度移行益８億１百万円を除くと８倍増（前期比709％増）になる。

②ライフサイエンス機器事業

　海外においては、代理店との連携を強化し、需要の発掘・獲得に努めたことに加え、北米、アジアで大口案件を獲得したことなどから、売上収益は増加した。

　一方日本においては、大型展示会での積極ＰＲや新規顧客の開拓に努めたものの、主要取引先である大学・官公庁研究施設などの需要が弱く、売上収益は伸び悩んだ。ただし、前期に計上したワクチン関連のスポットオーダーを除いた前期比では増加となった。

　その結果、当事業の業績は、売上収益44億６千９百万円（前期比６％減）、営業利益７億３千４百万円（前期比31％減）となった。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動に関するキャッシュ・フローについては、当期利益の計上などにより、64億２千４百万円の収入となった。

　投資活動に関するキャッシュ・フローについては、有形固定資産の取得などにより、32億４千２百万円の支出となった。

　財務活動に関するキャッシュ・フローについては、特別配当金の支払いなどにより、112億８千万円の支出となった。

　以上の結果により、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高から86億１千１百万円減少し、214億２千３百万円となった。

(3）並行開示情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却停止）

日本基準では、のれんの効果が及ぶ期間を見積り、その期間にわたり償却している。一方、IFRSでは、のれんの償却が行われず、毎期減損テストを実施することが要求されている。

この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度では販売費及び一般管理費が16億８百万円減少している。

（退職給付に係る費用）

日本基準では、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その他の包括利益累計額で繰延られ、将来の一定期間にわたり償却され純損益で認識される。一方、IFRSでは、数理計算上の差異はその他の包括利益として認識し、過去勤務費用は純損益として認識することが要求されている。

この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、当連結会計年度では売上原価、販売費及び一般管理費の合計が６千４百万円減少している。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また連結ベースでは受注生産形態をとらない製品も多いため、連結ベースでは販売実績のみを記載し、生産及び受注については当社の状況を示している。

(1）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれていない。

２．最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおり。

(2）生産実績及び受注実績（提出会社）

　当連結会計年度における当社の生産高及び受注高をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれていない。

２．生産高の金額は、予定販売価格を基礎としている。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) 経営方針

　当社グループは、ユーザーニーズに適合したイノベイティブで、高性能、高品質、かつ顧客満足度の高い製品及びサービスを広くグローバルに提供することを通じて社会に貢献していく。

　あわせて、企業が社会の一員であることを深く認識し、公正かつ透明な企業行動に徹するとともに、環境との調和、積極的な社会貢献活動を通じ、真に豊かな社会の実現に尽力する。

(2) 経営戦略、経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題

　2017年１月13日に公表した、米投資ファンドKKR & Co. L.P.(以下、「KKR」という。)傘下のHKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けの結果、2017年３月29日の決済開始日をもって、HKホールディングス㈱は、当社株式91,039,406株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：89.89％(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至った。同日までの親会社であった㈱日立製作所が本公開買付けに応募したため、当社の親会社はHKホールディングス㈱となった。2017年度より当社は、1948年の創立以来約70年にわたり日立グループの一員であったファースト・ステージから、KKRという新たなパートナーとグローバルリーダーの一角をめざすセカンド・ステージに突入していく。

　時の流れとともにさまざまな変化が起こり、それに対応するため企業も柔軟に変革することが求められている。当社事業を取り巻くグローバルでの熾烈な競争に勝ち抜くためには、先達が築いた過去の遺産に甘えることなく、時代の変化に対応した自己変革を断行すべきと考えている。

　現在当社は、抜本的構造改革、イノベイティブな競争優位製品の開発推進、北米の大手ホームセンターLowe's社との戦略的提携、昨年３月に子会社化したMetabo社とのシナジー最大化などを通じ、2018年度中期経営計画の達成に向けて邁進している。これまでの各種取り組みが奏功し業績は上り調子となっているが、さらにその成長を加速するためには、現状に甘んじることなく、Sustainable disruption(既存概念の破壊)の気概を持って、今こそ「自主独創」を念頭に新たな挑戦をするとき、と考えている。

　新パートナーとなったKKRは、創立40年以上の世界有数の総合資産運用会社であり、ニューヨーク証券取引所に上場している。現在約120社に投資しており、これまでグローバルで50件以上、大企業からの子会社の切り離しや独立支援の実績を有している。投資哲学としては、投資先経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を掲げており、優れた事業基盤及び潜在力を持つ企業のパートナーとなって、KKRの持つ様々なリソース、ネットワークを活用することで、業界のリーディング・カンパニーの創造をめざしている会社である。

　当社の持つ優れた技術開発力と、世界各国の投資先企業において改革を成功に導いてきたKKRの持つM&A支援力や資金力などを掛け合わせ、当社の事業成長基盤を強化することで、グローバルで厳しい競争が続く電動工具業界や遠心機業界を勝ち抜くとともに、新たなステージでの持続的成長を成し遂げていく所存である。

(3) 会社の支配に関する基本方針について

　当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その概要は次のとおりである。

[会社の支配に関する基本方針の概要]

　当社は、業績向上による企業価値の増大が全株主にとっての株主価値の最大化につながるとの考え方に基づき、迅速かつ的確な経営の意思決定、業務執行が行える体制の確立をめざすとともに、経営のチェック機能を充実させるため、経営上の重要課題の１つとしてコーポレート・ガバナンスの強化及び内部統制の整備に取り組んでいる。

　なお、当社はHKホールディングス㈱の子会社であるが、当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備の基本方針において「事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つ」旨定めており、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行はこの基本方針に基づいて行われている。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。

　なお、本項に記載した事項のうち、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであり、状況の変化により結果的に変わる可能性がある。

(1) 経済状況

　当社グループは、国内のほか、北アメリカ、ヨーロッパ、アジアその他の地域で製品を販売している。各地域の経済状況の変動に対しては、原価低減活動による生産効率の向上、複数地域における生産拠点の整備等による対応策を講じている。しかしながら、状況によっては各地域において予想以上の景気後退及びそれに伴う需要の縮小が生じ、それが当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(2) 為替相場の変動

　当社グループは、為替変動の影響を受けにくいビジネスモデルの確立に努めているが、当社グループの連結売上高に占める海外売上高の割合が高いため、予想を超える為替の変動は、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性がある。

(3) 金融市場の変動

　当社グループは、短期及び長期の有利子負債による資金調達を行っており、金利情勢、その他の金融市場の変動が、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(4) 価格競争及び原材料価格の高騰

　当社グループ製品は、市場における価格競争にさらされている。当社グループは、ユーザーニーズを的確に捉えた戦略製品を継続的に投入するとともに、原価低減活動等により価格競争を勝ち抜く施策をとっているが、今後著しく価格競争が激化した場合や原材料価格が予想以上に高騰した場合、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(5) 国際活動に潜在するリスク

　当社グループは、北アメリカ、ヨーロッパ、アジアその他の地域において生産ないし販売活動を行っている。そのため、当該地域の法制及び税制や経済的要因、テロ及び紛争等の政治的要因、さらには労働力の不足やストライキ、電力量の不足、伝染病の蔓延等の社会的要因の変化等が当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(6) 知的財産権保護の限界

　当社グループは、他社製品との差別化を図るため様々な技術やノウハウを蓄積し知的財産権保護のための施策を講じている。しかし、他社が当社グループの技術を使って類似製品を製造することを防止できない可能性や当社グループが不知の間に他社の知的財産権を侵害していると主張される可能性があり、かかる状況が当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(7) 訴訟その他の法的手続

　当社グループは、企業倫理と法令遵守に根ざした企業活動を行うことを旨とし、これに実効性を持たせる施策を講じている。しかしながら、訴訟、紛争等や規制当局による調査及び処分などが生じた場合には、巨額かつ算定困難な損害賠償の請求又は事業の遂行に対する制限が加えられ、当社グループの信用に悪影響が生じ、また問題解決に多額のコストがかかるなど、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(8) 製品の欠陥

　当社グループは、安全に配慮した製品設計や徹底した品質管理を行っており、また、製造物責任賠償について保険に加入するなど十分な対策を講じている。しかし、予期せざる多額の賠償責任や大規模な製造物責任訴訟が生じた場合には、当社グループ製品に対する社会的評価に重大な影響を及ぼすとともに、問題解決に多額のコストがかかり、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(9) 株主構成や他社との提携等の変化

　当社グループにおける株主構成の変化、他社との業務提携等の変更や解消などが、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

　なお、HKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けの成立により、当社は㈱日立製作所の子会社ではなくなり、当社と㈱日立製作所との間の資本関係はなくなったが、当社の事業運営を円滑に継続するため、
㈱日立製作所と当社との間で、㈱日立製作所による当社に対するIT・システムの利用及びブランドの使用に関する移行サービスの提供について合意している。

　また、上記公開買付けの成立に伴い、当社の親会社はHKホールディングス㈱に変更となったが、内部統制システム整備の基本方針において「事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つ」旨定めており、当社の取締役及び執行役の意思決定及び職務執行はこの基本方針に基づいて行われている。

(10) 地震、その他の自然災害

　　大規模な地震その他の自然災害により、当社グループの事業拠点が重大な被害を受けたり、交通網の途絶や電力・燃料・資材等の供給に不都合が生じた場合には、当社グループの生産・販売などの事業活動に問題が生じるとともに、その復旧に多額のコストがかかることにより、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(11) 情報の管理に関するリスク

　　当社グループが事業活動において有する顧客情報、個人情報を含む営業上、技術上の秘密情報等については、技術的な漏えい対策を実施するとともに規則を制定し、従業員の教育を行っているが、情報漏えい等の事故が生じた場合には、当社グループの信用の低下などにより、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。
　また、当社グループの情報の管理及び利用に当たっては、コンピュータネットワークを利用した情報システムが重要な機能を担っており、この維持、保全には万全を期しているが、何らかの要因によってこの機能に支障が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(12) 退職給付債務

　　当社グループは、数理計算により算出される多額の退職給付費用を負担しており、この数理計算を行うため、人員の状況、市況及び将来の金利の動向等、未確定の重要な前提条件を合理的に見積っている。これらの見積りが結果として実際と異なった場合には、発生する年金費用が見積り費用からかい離することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社グループは数理計算に用いる重要な前提条件を変更する可能性があり、当該変更が当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。

(13) 環境規制

　　当社グループは、世界各地における環境規制に対応し、また規制に係わらず環境に配慮した製品の開発、生産を行っている。しかし、規制の強化により開発・生産コストの増加や規制に適合した製品の開発が行えないなどの事情が生じた場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性がある。

(14) 継続企業の前提に関する重要事象等

　　当社グループは、当連結会計年度において実施されたHKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けの成立に伴い実施した特別配当により、連結財政状態計算書の資本の部の合計金額が885億円を下回ったこと、及び㈱格付投資情報センターの発行体格付を取り下げたことに伴い、当連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触することとなった。

　　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していたが、「第２ 事業の状況　７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策」に記載のとおり、既に当該重要事象等を解消するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断している。

５【経営上の重要な契約等】

(1) シンジケートローン契約

　（注）2017年３月29日付でHKホールディングス㈱との間で金銭消費貸借契約を締結したことに伴い、2017年５月31日付でシンジケートローン契約に基づく借入金は全額返済し、当該シンジケートローン契約を解約している。

(2) 短期借入契約の契約期間更新

　（注）2017年３月31日付で、短期借入契約を解約している。

(3) 親会社からの借入

　当社は、2017年１月29日を基準日、2017年３月31日を効力発生日とする当社株式１株当たり580円（配当金の総額588億円）の剰余金の配当（特別配当）、及び既存借入金（Metabo社の買収資金を含む。）の返済に係る原資並びに運転資金等を調達することを目的として、2017年３月29日付でHKホールディングス㈱との間で金銭消費貸借契約を締結した。

　（注）当社は、上記各借入のほか、当社における今後の運転資金の調達の必要性に応じて、396百万円の範囲で、借入金額、借入日及び返済期日等の個別の借入に係る詳細を決定の上、個別の借入を実行する予定である。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度に取得した特許件数及び意匠件数は、国内海外を合わせ331件であり、当連結会計年度末に保有する特許件数及び意匠件数は、国内海外を合わせ3,249件である。

　当社グループは当連結会計年度において、電動工具事業における基盤製品・主力製品のモデルチェンジのほか、コードレス新製品の開発などに努め、連結売上収益の3.0％に当たる53億５千４百万円の研究開発費を投入した。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりである。

　なお、本項に記載した事項のうち、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されている。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要に応じて見積りを用いている。

　この見積りは連結財務諸表に影響を及ぼしており、また、実際の確定額は見積りによった額と異なる場合がある。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上収益は、日本においては、概ね横ばいで推移したが、欧州においては、為替が大幅な円高で推移するなか、北欧、東欧が堅調に推移したことや、2016年３月よりドイツの電動工具メーカーMetabo社が子会社に加わったことなどから大きく伸長した。アジア、その他の地域においては、一部厳しい地域はあったものの、インドが好調を持続し、Metabo社が加わったことから堅調に推移した。さらに、北米においては、為替は大幅な円高となったが、住宅投資の増加を背景にホームセンタールート、販売店ルートともに好調に推移したことなどから、売上収益は1,787億５千９百万円（前期比26％増）となった。

利益面においては、為替の影響は受けたものの、収益性の高い欧州での売上増、付加価値の高い北米向け空気工具の拡販、全社横断的に取り組んでいる構造改革の効果などから営業利益70億７百万円（前期比165％増）、税引前当期利益67億８千９百万円（前期比145％増）、親会社株主に帰属する当期利益40億４千２百万円（前期比272％増）となり、前期はもとより前々期の水準も越え、Ｖ字回復を果たすことができた。

　各セグメントの業績は次のとおりである。

①電動工具事業

　日本においては、建築関連製品は苦戦したが、２年保証が好評の6.0Ahリチウムイオン電池を搭載したコードレス工具や当社独自のＡＣブラシレスモーター搭載製品の積極的な拡販、新製品の投入、さらにはホームセンタールートの強化などにより巻き返し、売上収益は前期比で１％の増加となった。

　欧州地域においては、為替が大幅な円高になったものの、北欧、東欧、フランスなどが堅調に推移したことや欧州売上比率の高いMetabo社が加わったことなどから、売上収益は前期比73％の大幅な増加となった。

　北米地域においては、為替が大幅な円高となったものの、戦略的提携を行った大手ホームセンターとの取引が順調に拡大し、住宅投資の増加を背景に販売店ルートも当社が得意な空気工具を中心に堅調に推移した。さらにMetabo社も加わったことなどから、売上収益は前期比14％の増加となった。

　アジア、その他の地域については、通貨安の影響や競争激化により、中東、豪州などが低調に推移したが、インドが好調を持続し、Metabo社も加わったことなどから、売上収益は前期比６％の増加となった。

　その結果、当事業の業績は、売上収益1,742億９千万円（前期比27％増）となった。営業利益については、為替の影響はあったものの、収益性の高い欧州での売上増、高付加価値な戦略製品の拡販、原価低減を含む総コスト削減に努めたことに加え、前期より取り組んでいる構造改革の効果が発現し始めたことなどから、62億７千３百万円となった。これは、前期比では298％増と約４倍増であるが、前期に計上した退職給付制度移行益８億１百万円を除くと８倍増（前期比709％増）になる。

②ライフサイエンス機器事業

　海外においては、代理店との連携を強化し、需要の発掘・獲得に努めたことに加え、北米、アジアで大口案件を獲得したことなどから、売上収益は増加した。

　一方日本においては、大型展示会での積極ＰＲや新規顧客の開拓に努めたものの、主要取引先である大学・官公庁研究施設などの需要が弱く、売上収益は伸び悩んだ。ただし、前期に計上したワクチン関連のスポットオーダーを除いた前期比では増加となった。

　その結果、当事業の業績は、売上収益44億６千９百万円（前期比６％減）、営業利益７億３千４百万円（前期比31％減）となった。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、国内のほか、北アメリカ、ヨーロッパ、アジアその他の地域で生産ないし販売活動を行っている。そのため、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループを取り巻く事業環境関係では、当社グループが事業展開している地域における紛争やテロ等の政治的要因、景気や為替レート等の経済的要因、地震その他の災害、伝染病、電力量の不足や大規模なストライキ等の社会的要因がある。また、当社グループの事業運営に関するものとして、環境等の規制に適合し、かつ、ユーザーニーズに応える新製品開発の成否、価格競争を勝ち抜く生産効率向上達成の程度、新規市場ないし新規事業開拓の成否等の要因のほか、情報セキュリティ、企業年金の財政状況等の要因が挙げられる。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　連結での親会社株主持分比率は27.4％である。

　当連結会計年度の営業活動に関するキャッシュ・フローについては、当期利益の計上などにより、64億２千４百万円の収入となった。

　投資活動に関するキャッシュ・フローについては、有形固定資産の取得などにより、32億４千２百万円の支出となった。

　財務活動に関するキャッシュ・フローについては、特別配当金の支払いなどにより、112億８千万円の支出となった。

　以上の結果により、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末残高から86億１千１百万円減少し、214億２千３百万円となった。

　なお、当期は、Metabo社買収に係る資金の調達のため前期に借入を実施した短期借入契約からの借換を目的として、取引金融機関18行と、総額300億円のシンジケートローン契約を締結した。また、HKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けの成立に伴い実施した特別配当及びMetabo社買収資金を含む既存借入金の返済に係る原資、並びに運転資金等を調達することを目的として、HKホールディングス㈱との間で金銭消費貸借契約を締結しており、当該契約に基づき各借入を順次実行している。このほか、当社グループの一部の会社は外部からの借入を行っており、当連結会計年度末の外部金融機関等からの借入金残高は803億６千９百万円である。

(5) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループには、「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク　(14)継続企業の前提関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していたが、当該重要事象等を解消すべく、全貸付人より期限の利益喪失請求を行わないことにつき同意を得ており、また、当有価証券報告書提出日時点において、HKホールディングス㈱との間の金銭消費貸借契約の締結により当該シンジケートローンを含む既存借入金は一括返済している。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、必要性を勘案して厳選された案件に取り組み、総額43億８千万円の設備投資を行った。

　その主なものは、サプライチェーンマネジメント改革のためのＩＴシステムの整備、国内外工場の生産設備の合理化・増強などである。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりである。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアの合計である。なお、金額には消費税等を含まない。

２．現在休止中の主要な設備はない。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員等の数は（　）内に期末人員を外数で記載している。

(2）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及びソフトウェアの合計である。なお、金額には消費税等を含まない。

２．現在休止中の主要な設備はない。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員等の数は（　）内に期末人員を外数で記載している。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．転換社債の株式転換による増加であり、資本金及び資本準備金の増加額は百万円未満である。

２．1997年４月１日から2017年３月31日までの間に、発行済株式総数、資本金、資本準備金の増減はない。

３．2017年５月11日付で、当社の保有する自己株式21,690,728株（2017年３月31日時点で保有する自己株式の全部）を消却したため、発行済株式総数は101,382,048株に減少している。

（６）【所有者別状況】

　（注）上記は、「個人その他」の欄に216,907単元(21,690,700株)、「単元未満株式の状況」の欄に28株、合計

　　　　21,690,728株の自己株式を含んでいる。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社の保有する自己株式が21,690,728株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　 17.62％)ある。

２．前事業年度末において主要株主であった㈱日立製作所及び㈱日立アーバンインベストメントは、HKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けに応募し、当該公開買付けが成立したことに伴い、当事業年度末現在では主要株主ではなくなっている。

３．前事業年度末において主要株主でなかったHKホールディングス㈱は、当社株券等に対する公開買付けが成立したことに伴い、当事業年度末現在では主要株主となっている。

４．上記の所有株式数は、投資信託及び年金信託組入分が次のとおり含まれている。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）上記は、「単元未満株式」の欄に、当社保有の自己株式28株を含んでいる。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の買取である。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　　　　　買取による株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間の保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
　　　　　及び売渡請求等による株式の増減は含まれていない。

　　　２．当社は、2017年４月26日開催の取締役会において、2017年５月11日付で当社の保有する自己株式21,690,728株（2017年３月31日時点で保有する自己株式の全部）を消却することを決議し、実行した。消却後の発行済株式総数は101,382,048株である。

３【配当政策】

　利益配分に関しては、将来の事業計画、業績・財務状況などを総合的に勘案の上、株主への利益配分及び内部留保額を決定していく。また、内部留保資金については、コアとなる製品、技術及び合理化設備への重点投資や事業規模の拡大、シナジー効果が期待できるＭ＆Ａのための資金など、その効率的な配分に努める。

　配当については、経営環境の変化、将来の事業計画、業績、財務状況などを総合的に勘案の上、決定している。

　当社は、「取締役会の決議をもって会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定める。」旨定款に定めている。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではない。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。なお、配当回数については、2016年３月期より原則として年２回（基準日：９月30日、３月31日）としているが、2016年度期末配当については、HKホールディングス㈱による当社株券等に対する公開買付けの成立を条件に特別配当を実施したことに伴い、期末配当は実施しないことを決議している。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

５【役員の状況】

男性16名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.9％）

(1）取締役の状況

　（注）　１．渋村晴子氏及び山本昇氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役である。

２．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

(2）執行役の状況

（注）  2017年４月１日から2018年３月31日まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) 企業統治の体制

①企業統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

イ．基本的な考え方

　当社は、業績向上による企業価値の増大が全株主にとっての株主価値の最大化につながるとの考え方に基づき、迅速かつ的確な経営の意思決定、業務執行が行える体制の確立をめざすとともに、経営のチェック機能を充実させるため、経営上の重要課題の１つとしてコーポレート・ガバナンスの強化及び内部統制の整備に取り組んでいる。さらに、コンプライアンス室を設置し、法令遵守の徹底を図っている。

　当社は、当社及び当社の子会社等（以下、合わせて「日立工機グループ」という。）の企業理念、経営ビジョン、行動指針、行動規範を体系化した「KOKI Way」を制定し、日立工機グループの取締役、執行役、監査役及び従業員等が、日々の業務においてどのように考え、どう行動すべきかについての基本を示している。

ロ．企業統治の体制

　当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確にし、「透明性の高い経営の実現」を図るとともに、業務の決定権限を取締役会から執行役へ大幅に委任し「業務執行のスピードアップ、経営の機動性向上」を図ることにより、さらなる企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化をめざすため、指名委員会等設置会社の形態を採用しており、株主総会、取締役及び取締役会、指名委員会等（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会をいう。以下同じ。）、会計監査人並びに執行役を置いている。

ハ．取締役及び指名委員会等
　取締役会は、経営の基本方針、法令又は定款に定める取締役会専決事項及び特に必要なものとして取締役会が定める事項を決定するとともに、業務執行の権限は原則として執行役に委任する一方、業務の執行状況を監視、監督する。取締役会は、原則として月に１度開催する。取締役会を構成する取締役４名のうち社外取締役は２名（いずれも当社及び親会社から独立した社外取締役）、執行役を兼務する取締役は１名である。
　指名委員会は、取締役候補者の指名方針及び社外取締役の独立性判断基準等を決定するとともに、当該基本方針及び判断基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する等の権限を有する機関であり、必要に応じ随時開催する。
　監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する等の権限を有する機関であり、原則として月に１度開催し、監査状況を報告する。なお、監査委員長の高萩光男氏は、長く当社の経理及び財務に関する業務に従事し、当社の経理財務部門の長を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
　報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等に関する方針を決定するとともに、当該方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定する等の権限を有する機関であり、必要に応じ随時開催する。
　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会はいずれも３名の取締役で構成されており、内２名は当社及び親会社から独立した社外取締役である。
　当社は、取締役の員数を10名以内とする旨、また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席することを要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
　取締役の職務を補助するため取締役会事務局を置いている。取締役会事務局は取締役会に直属し、執行役会から独立した選任の使用人がこれにあたる。

ニ．執行役
　執行役は14名であり、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、日立工機グループの業務執行を決定するとともに、日立工機グループの業務を執行する。
　当社は、執行役の員数を15名以内とする旨を定款に定めている。

ホ．責任限定契約
　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び執行役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるようにするためである。なお、2015年６月29日開催の第93回定時株主総会終結前の行為に関する取締役及び監査役の責任については、変更前の定款に基づき法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。
　また、当社定款及び会社法第427条第１項の規定により、当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社と損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額となり、その額を超える部分については免責することとしている。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム整備の基本方針につき以下のとおり決議しており、この方針に従って内部統制システム及びリスク管理体制を整備し、経営の意思決定、業務執行及び監査を行っている。

１．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査委員会の職務の補助は取締役会事務局が担当するとともに、内部監査・法務・総務の各部門も監査委員会の職務を補助する。

２．前号の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　取締役会事務局は取締役会に直属するものとし、取締役会事務局に所属する使用人には、執行役から独立した専任者を充てる。

　監査委員会は、取締役会事務局に所属する使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は意見を述べる。

　上記の他、執行役は、前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性及び監査委員会の前号の使用人に対する指示の実効性が確保される体制をとる。

３．当社の監査委員会への報告に関する体制

　次により、当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査委員会に報告をするための体制をとる。

① 執行役会に付議・報告された案件について、執行役より遅滞なく監査委員会に報告する。

② 内部監査部門が実施した内部監査の結果について、内部監査部門より遅滞なく監査委員に報告する。

③ コンプライアンス通報制度による通報の状況について、法令遵守担当部門より遅滞なく監査委員に報告する。

④ その他監査委員会が報告を必要と認めた事項について、適宜監査委員会の求めに応じて当社の取締役、執行役若しくは使用人又は子会社の取締役、監査役若しくは使用人等が報告する。

⑤ 当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等から監査委員会への報告は、監査委員会の指定する監査委員への報告をもって行う。

４．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　執行役は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制をとる。

　監査委員会は、当該報告を行った者及び当該報告の内容について情報を適正に管理する。

５．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　次により、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理が適正に行われる体制をとる。

① 執行役は、監査委員の職務の執行について生ずる費用等について、監査の実効性が確保されるよう処理する。

② 監査委員会は、職務の執行上必要と認める費用については、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

③ 監査委員会は、監査費用の支出にあたりその効率性及び適正性に留意する。

６．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　次により監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。

① 監査委員会には、常勤の監査委員を置く。

② 監査委員会が定めた監査委員会の監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、執行役及び使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査する。

③ 内部統制システム整備の基本方針の遵守状況及び内部統制システムの整備状況について、取締役、執行役及び使用人等から報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めることにより、監視及び検証する。

７．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　職務執行における法令の遵守を基本とする行動指針等及び法令遵守違反に対する具体的な懲罰方針を定め、法令遵守担当部門を設置し、使用人の職務執行について規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、内部監査部門が職務の執行状況を監査する体制をとる。また、実効性のあるコンプライアンス通報制度を整備し、活用する。さらに、適正な人材配置と管理体制の構築に努める。なお、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続を規定する社内規則を定め、新規取引先の審査、内部監査の実施、社内教育の実施等により、反社会的勢力との関係を一切持たない体制の確保に努める。

８．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に係る資料については、社内規則に則り、各部門において適正に保存及び管理し、取締役及び執行役が適宜閲覧できる体制をとる。

９．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスクの管理については、リスクマネジメント委員会を設置し、統一的、戦略的に推進する。

事業に係る各リスクの管理については、それぞれの対応責任者となる執行役が、担当部署において、規則・ガイドラインの制定、教育・研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う体制をとる。また、業務執行状況の報告等を通じて新たなリスクの発生可能性の把握に努め、対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる執行役を定め、担当部署を設置し対応する。

10．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

次により執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとる。

① 当社又は当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、執行役会その他の会議における多面的な検討を経て意思決定を行い、方針及び内容の明確化を図り、効率的な執行を行う。

② 明確な目標の付与、採算管理の徹底のため、当社及び当社グループの目標値を年度予算として策定し、予算に基づき業績管理を行う。また、中長期的な目標値として中期経営計画を策定し、業績管理を行う。

③ 職務の執行状況を把握しその改善を図るため、内部監査を実施する。

11．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記７から10の各項目において、当社グループ全体の体制整備を行うほか、次により当社グループにおける業務の適正を確保する体制をとる。なお、体制の整備については親会社の基準・方針を勘案するが、事業運営及び取引については親会社からの自律性を保つことを基本とする。

① 企業理念、経営ビジョン、行動指針、行動規範を体系化し、当社グループで共有する。

② 子会社に関する重要事項について決裁基準を設け、当社グループ経営の観点から当社の取締役会及び執行役会で審議し、また子会社又は子会社の管掌部門から報告させる。

③ 内部監査部門による当社の各部門及び子会社の定期監査や経理財務部門による定期的な子会社の巡回指導によって、当社及び子会社の業務及び財産の状況を把握し業務の適正を確保する。また、監査委員会は内部監査部門から監査状況を聴取し、必要に応じて当社各部門及び子会社に対して報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査し、会計監査人から監査に関する報告及び説明を受け、連結計算書類について検討する。会計監査人も当社及び子会社に対する監査手続を行う。なお、子会社を当社のリスク管理及び法令遵守体制に組み込んで管理するため、子会社の代表者の人事ローテーションを推進するとともに、取締役又は監査役を派遣し、また、極力現地で取締役会を開催することにより、実情を直接確認する。

④ 当社の執行役や管掌部門による定期的な子会社の巡回や地域別経理会議の開催など、当社と子会社の間の情報共有及びコミュニケーションの強化に努める。

⑤ 中期経営計画や年度予算につき子会社と相互に情報を共有し、業績管理を行う。

⑥ 財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを整備し、文書化された業務プロセスを着実に実行するとともに、監査委員会及び内部監査部門がこれを検証する。また、情報システム機能を整備し、子会社の実態及び経営上のリスクを適時に把握し、管理する体制を構築する。

ロ．会社の機関・内部統制の関係に関する図表

(2) 内部監査及び監査委員会監査の状況

　当社は、監査室(2017年３月31日現在の人員：９名)が内部監査の計画を策定し、計画において定められた事項を関係各部門と連携して適切に監査し、その結果を経営者及び監査委員会に報告する体制をとる。また、内部監査の実施に当たっては適宜監査委員会と連携する。
　監査委員会は、取締役及び執行役の会社運営が適切な内部統制システムの下で適正に行われているか監査する。
　監査委員会は、監査の方針、監査計画等を定め、取締役及び執行役から、定期的に、その職務の執行状況を聴取する。また、常勤の監査委員は執行役会その他の重要な会議に出席し、執行役及び内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、使用人等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、子会社から報告を受け、それらの結果を監査委員会で報告する。
　監査委員会は、会計監査人と緊密に連携し、適宜意見交換を行い、会計監査人の監査計画及び実績並びに監査結果について報告を受領する。

(3) 社外取締役

　当社は、社外取締役候補者の選定に当たり、以下の事項を考慮することとしている。

① 対象者が、人格、識見に優れた者であること

② 対象者が、会社経営、法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有し、その経験及び識見に基づき、当社の経営に関して中長期的な企業価値の向上の観点から助言することができる者であること

③ 対象者が、少数株主を含むステークホルダーの意見を踏まえて取締役会に意見を述べることができる者であること

　また当社は、社外取締役候補者の選定に当たり、当社及び親会社からの独立性に留意するものとし、以下のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断する。

① 対象者の２親等以内の近親者が、現在又は過去３年において、当社又は当社子会社若しくは親会社の業務執行取締役又は執行役として在職していた場合

② 対象者が、現在、業務執行取締役、執行役又は従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合

③ 対象者が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く。)を受けている場合

④ 対象者が業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入又は経常収益の２％を超える場合

　当社は以上の基準に基づき社外取締役２名を選任しており、いずれも当社及び親会社から独立した社外取締役である。

　社外取締役渋村晴子氏及び同氏が所属する本間合同法律事務所と当社との間には特別の利害関係はない。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。当社は、同氏の弁護士としての専門的識見に基づき、当社及び親会社から独立した立場で当社の経営全般にわたり助言をいただくことにより、当社取締役会の一層の機能強化を図っている。

　社外取締役山本昇氏及び同氏が代表取締役 代表パートナーCEOを兼任するXIBキャピタルパートナーズ㈱及びシニアアドバイザーを兼任するCLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱と当社との間には特別の利害関係はない。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ている。当社は、同氏の国際的なフィナンシャル・アドバイザリー会社における豊富な経験及び専門的識見に基づき、当社及び親会社から独立した立場で当社の経営全般にわたり助言をいただくことにより、当社取締役会の一層の機能強化を図っている。

(4）役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の額には、報酬委員会の定める取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針に基づく役員賞与引当金の額を含めている。

２．当期末現在における人数は、取締役７名、執行役11名である。なお、取締役を兼務する執行役の報酬等については、執行役の欄に記載している。

３．岩田眞二郎氏は、2016年６月24日開催の第94回定時株主総会終結の時までは当社の社外取締役であり、同氏が社外取締役であった期間に当社が支払った報酬等の額は社外取締役の欄に含めて記載している。

４．当期は、当社の株式及び新株予約権に対する公開買付けの実施に鑑み、ストックオプションは発行していないが、2017年１月27日開催の報酬委員会において、ストックオプション報酬等に相当する金銭を執行役に支給することを決議し、支給している。このため、上掲の執行役の報酬のうち賞与又は期末手当の金額には、ストックオプション報酬等に相当する金銭として執行役に支給された額を加えた金額を記載している。

５．2015年６月29日開催の第93回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することが決定されており、廃止に伴う打切り日である2015年６月29日までの在任期間に対応する退職慰労金は、対象者が当社の取締役及び執行役のいずれも退任した時に支給することとされている。

６．役員中に、連結報酬等の総額が１億円以上である者はいない。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を、以下のとおり決定している。

(1)取締役及び執行役に共通する事項

　取締役及び執行役の報酬については、当社役員に求められる能力及び責任に見合った報酬の水準を、他社の支給水準も勘案のうえ決定する。

(2)取締役報酬に関する方針

　取締役の報酬は、月俸及び期末手当とする。

　①　月俸は、各人の職責に応じて個別に決定する。

　②　期末手当は、月俸に一定の係数を乗じた額を基準として支給する。

　なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しない。

(3)執行役報酬に関する方針

　執行役の報酬は、月俸、賞与及びストックオプションとする。

　①　月俸は、役位に応じた基準額に、業績その他の経営環境、各執行役の役職・職責に応じた当社への貢献などを加味して決定する。

　②　賞与は、対象となる期間（単年度）の業績及び担当業務における成果に応じて決定する。

　③　ストックオプションは、役位に応じた基準額に、業績その他の経営環境、各執行役の役職・職責に応じた当社への貢献などを加味して決定する。

(4)ストックオプションに関する方針

　報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を高め、中長期的な業績向上及び企業価値増大に向けて役員の貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、株主の皆様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社の業務執行を担う執行役に対して、ストックオプションを付与する。

(5) 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　銘柄数　５銘柄
　貸借対照表計上額の合計額　69百万円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　 該当事項なし。

（当事業年度）

　 該当事項なし。

　ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項なし。

(6) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成

①業務を執行した公認会計士の氏名

尾﨑　隆之、須藤　謙

②所属する監査法人名

新日本有限責任監査法人

③監査業務に係る補助者の構成

公認会計士……11名

その他…………25名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等である。

(7)剰余金の配当等の決定機関
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めている。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、剰余金の配当を機動的に実施できるようにするためである。ただし、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではない。

(8)自己の株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、資本効率の向上のため、また取得した自己株式を活用した機動的な経営を遂行できるようにするためである。

(9)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社であるHitachi Koki U.S.A., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLP(米国)に対して、監査証明業務に基づく報酬36百万円を支払っている。

　また、当社の連結子会社であるmetabo Aktiengesellschaft及びその子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young GmbH(ドイツ)に対して、監査証明業務に基づく報酬30百万円を支払っている。

　（当連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社であるHitachi Koki U.S.A., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLP(米国)に対して、監査証明業務に基づく報酬31百万円を支払っている。

　また、当社の連結子会社であるMetabo GmbH及びその子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young GmbH(ドイツ)に対して、監査証明業務に基づく報酬63百万円を支払っている。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

  当社は、新日本有限責任監査法人に対して、Metabo社買収に伴う財務報告目的の内部統制の文書化及び内部統制の整備状況・運用状況の評価等に関する助言支援業務を委託し、報酬を支払っている。

（当連結会計年度）

  当社は、新日本有限責任監査法人に対して、Metabo社における財務報告目的の内部統制の文書化及び内部統制の整備状況・運用状況の評価等に関する助言支援業務を委託し、報酬を支払っている。

④【監査報酬の決定方針】

  当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めていないが、報酬の額の決定に当たっては、監査委員会は、執行役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容や職務執行状況、報酬見積りの算出根拠について検討を行っている。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たすことから、第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っている。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、情報の収集、適正性の確保に努めている。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っている。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）