8416 高知銀行 有価証券報告書－第137期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

（注）徳島支店、大阪支店及び高松支店は、金融商品取引法の規定による縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。

　　　　２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第137期（平成29年３月）中間配当についての取締役会決議は平成28年11月８日に行いました。

３．第134期（平成26年３月）の１株当たり配当額のうち50銭は東京証券取引所市場第一部指定記念配当であります。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、当行の連結子会社３社及び非連結子会社（持分法非適用）１社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　当行の本店ほか支店71店等においては、預金業務、貸出業務、為替業務等を行っております。地域に密着した営業活動を展開しており、当行グループ（当行及び連結子会社）の中心となる業務であります。

　また、連結子会社である株式会社高銀ビジネスにおいては店舗警備等業務、現金整理・物品販売等、銀行業務に付随した業務を行っております。

［リース業］

　連結子会社であるオーシャンリース株式会社において、リース業務等を行っております。

［クレジットカード業］

　連結子会社である株式会社高知カードにおいて、クレジットカード業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）非連結の子会社（持分法非適用）１社は上記事業系統図に含めておりません。

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　      ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５.「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

６．上記のうち、オーシャンリース株式会社は連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益（連結子会社相互間の内部収益を除く。）の割合が100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり嘱託及び臨時従業員263人を含んでおりません。

２．嘱託及び臨時従業員は、［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書きで記載しております。

３．嘱託及び臨時従業員には、派遣社員は含んでおりません。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり嘱託及び臨時従業員136人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．嘱託及び臨時従業員は、［　］内に当事業年度の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行では従業員組合は組織されておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・　業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済対策や企業収益の改善により、雇用・所得環境は改善が続きました。また、個人消費の一部に弱さがみられ、設備投資は一進一退の動きが続いたものの、公共投資や住宅投資は底堅く推移し、全体としては緩やかな回復基調が続きました。

当行の主要営業基盤である高知県の経済は、雇用・所得環境は底堅く推移したほか、個人消費は一部に弱さが残るものの、公共工事や住宅設備は高水準で推移しており、全体では緩やかに回復しつつあります。

  こうした経済環境下において、当行グループは、株主の皆さまとお取引先の力強いご支援のもと、全役職員が一致協力して地域に密着した営業活動を展開し、業績の向上と経営体質改善強化に努めた結果、次のとおりの業績を収めることができました。

  譲渡性預金を含めた預金等は、前連結会計年度末比80億円増加（0.88％増加）して、当連結会計年度末残高は9,140億円となりました。一方、貸出金も、前連結会計年度末比58億円増加（0.85％増加）して、当連結会計年度末残高は6,858億円となりました。また、有価証券は、前連結会計年度末比53億円増加（1.73％増加）して、当連結会計年度末残高は3,132億円となりました。

　この結果、連結ベースにおける総資産は、前連結会計年度末比367億円増加（3.47％増加）して、当連結会計年度末残高は１兆924億円、負債は前連結会計年度末比356億円増加（3.61％増加）して、当連結会計年度末残高は１兆204億円、純資産は前連結会計年度末比11億円増加（1.55％増加）して、当連結会計年度末残高は719億円となりました。

　損益面では、経常収益は、前連結会計年度比９億58百万円減少して241億55百万円となりました。一方、経常費用も、前連結会計年度比５億８百万円減少して209億98百万円となりました。

　この結果、連結経常利益は、前連結会計年度比４億50百万円減少して31億56百万円となりました。

　特別損益、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減後の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比８億５百万円減少して22億６百万円となりました。

　なお、セグメント情報における業績については、銀行業務での経常収益は前連結会計年度比５億59百万円減少して182億76百万円、経常費用は前連結会計年度比85百万円減少して153億81百万円、セグメント利益は前連結会計年度比４億73百万円減少して28億94百万円、セグメント資産は前連結会計年度比365億21百万円増加して１兆822億26百万円、セグメント負債は前連結会計年度比356億32百万円増加して１兆144億83百万円となりました。

　リース業務での経常収益は前連結会計年度比３億94百万円減少して56億26百万円、経常費用は前連結会計年度比４億24百万円減少して53億79百万円、セグメント利益は前連結会計年度比30百万円増加して２億47百万円、セグメント資産は前連結会計年度比７億35百万円増加して118億25百万円、セグメント負債は前連結会計年度比５億53百万円増加して83億６百万円となりました。

　クレジットカード業務での経常収益は前連結会計年度比14百万円減少して３億52百万円、経常費用は前連結会計年度比８百万円減少して３億35百万円、セグメント利益は前連結会計年度比６百万円減少して17百万円、セグメント資産は前連結会計年度比65百万円増加して23億97百万円、セグメント負債は前連結会計年度比27百万円増加して13億77百万円となりました。

・　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における連結での現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比189億76百万円増加して616億75百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　貸出金が増加しましたが、借用金及び譲渡性預金を含めた預金等も増加したこと等により268億74百万円となりました。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（前連結会計年度比　278億84百万円増加）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有価証券の取得等により△74億39百万円となりました。　　　 （前連結会計年度比　54億29百万円減少）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　配当金の支払等により△４億58百万円となりました。　　　　　　 （前連結会計年度比　９百万円増加）

(1）国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度における資金運用収支は、前連結会計年度比３億47百万円減少して137億51百万円となりました。これは国内業務部門で同３億７百万円減少して128億84百万円、国際業務部門で同39百万円減少して８億66百万円となったことによるものであります。

　役務取引等収支は、前連結会計年度比２億73百万円減少して５億62百万円となりました。これは国内業務部門で同２億72百万円減少して５億51百万円となったこと等によるものであります。

　その他業務収支は、前連結会計年度比２億61百万円減少して７億１百万円となりました。これは国内業務部門で同１億52百万円減少して９億19百万円、国際業務部門で同１億８百万円減少して△２億17百万円となったことによるものであります。

　（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

(2）国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度における資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比36億40百万円減少して１兆158億63百万円となりました。内訳は、国内業務部門で同43億41百万円減少して１兆135億59百万円、国際業務部門で同29億55百万円減少して523億89百万円であります。

　資金運用利回りは前連結会計年度比0.05ポイント低下して1.45％となりました。

　一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比１億58百万円減少して9,812億78百万円となりました。内訳は、国内業務部門で同４億52百万円減少して9,794億97百万円、国際業務部門で同33億62百万円減少して518億65百万円であります。

　資金調達利回りは、前連結会計年度比0.02ポイント低下して0.10％となりました。

　この結果、国内・国際業務部門合計で、受取利息は前連結会計年度比５億85百万円減少して147億73百万円、支払利息は同２億38百万円減少して10億22百万円となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．「国内業務部門」とは、当行及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国内業務部門から除いております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当行以外の子会社については、主として月末毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度663百万円、当連結会計年度6,254百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,069百万円、当連結会計年度1,069百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

５．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

②　国際業務部門

　（注）１．「国際業務部門」とは、当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方法）により算出しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

４．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度３百万円）を、控除して表示しております。

５．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

③　合計

　（注）１．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は相殺して記載しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度665百万円、当連結会計年度6,257百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度1,069百万円、当連結会計年度1,069百万円）及び利息（前連結会計年度１百万円、当連結会計年度１百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

３．連結会社間の取引に係る債権・債務及び収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

(3）国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度における役務取引等収益は、前連結会計年度比１億27百万円減少して21億72百万円となりました。これは、国内業務部門で同１億26百万円減少して21億54百万円となったこと等によるものです。

　一方、役務取引等費用は、前連結会計年度比１億46百万円増加して16億10百万円となりました。これは国内業務部門で同１億46百万円増加して16億３百万円となったこと等によるものです。

　（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．連結会社間の取引に係る収益・費用につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

(4）国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．連結会社間の取引に係る債権・債務につきましては、相殺消去のうえ記載しております。

(5）貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは当行及び国内子会社であります。

      ②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

(6）国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は、当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行及び国内子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

(単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当行は、「熱意」「調和」「誠実」の経営理念のもと「金融仲介機能を発揮して、地域経済の活性化に積極的に貢献し、地域との共存共栄を図る。」ことを経営の基本方針としています。この経営の基本方針には、地域との関係をより深く結び付けていきたいという思いを込めています。

この思いを、地域協働というコンセプトに重ね合わせて、「ベスト・リージョナル・コラボレーション・バンク」すなわち、「地域の発展のために、地域とともに最も汗を流す銀行」であり続けることが目指す姿であります。

（2）経営戦略等

「地域密着型金融の深化」「財務基盤の一層の強化」「経営管理態勢の強化」「人材力の最大発揮」の４つを基本戦略とし、ベースとなるコンプライアンス経営を徹底し、当行の実情に合った管理態勢の確立に取り組み、各施策を有機的に連携させ、目指す姿を実現してまいります。

（3）経営環境

平成28年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日）の日本経済は、政府の経済対策や企業収益の改善により、雇用・所得環境は改善が続きました。また、個人消費の一部に弱さがみられ、設備投資は一進一退の動きが続いたものの、公共投資や住宅投資は底堅く推移し、全体としては緩やかな回復基調が続きました。

当行の主要営業基盤である高知県の経済は、雇用・所得環境は底堅く推移したほか、個人消費は一部に弱さが残るものの、公共工事や住宅設備は高水準で推移しており、全体では緩やかに回復しつつあります。

（4）対処すべき課題

地域経済は緩やかに持ち直しつつあるものの、中長期的にみれば、人口減少による経済規模の縮小や少子高齢化の進展といった構造的な課題を抱えており、依然として厳しい状況が続くものと想定されます。

こうしたなか、当行は地域金融機関としてお客様の立場に立ち、コンサルティング機能の発揮やソリューションの提供に誠実に取り組み、良質な金融サービスを提供することで、地域経済の活性化につながる地方創生に貢献してまいりたいと考えております。

地域の発展のために地域とともに最も汗を流す『ベスト・リージョナル・コラボレーション・バンク』として、地域の皆様と互いの理解を深めあう“face to face”の営業を展開し、重要な経営課題である「収益力の強化」と「資産運用の効率化」の実現に向けて、役職員が一丸となって全力で取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当行グループが判断したものであります。

　当行及びグループ各社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(1）地元の経済状況について

　当行は、本店を高知県におき、四国島内の他３県のほか、東京都、大阪府、岡山県で営業展開しておりますが、営業の主要な基盤は高知県であります。地元の高知県は、相対的に公共投資への依存度が他県に比べ高く、経済規模も小さいことから、日本経済はもとより、地元経済の悪化が当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）信用リスクについて

①　不良債権について

　貸出先の経営状況の変化や景気動向、とりわけ経営基盤としている高知県の景気動向によっては、当行の不良債権が増加する可能性があります。なお、当行は不良債権への対応を経営の主要課題と位置付け、その処理を進めておりますが、その過程で想定以上の処理費用が発生する可能性があります。

②　貸倒引当金について

　当行は、貸出先の状況、担保・保証の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて、貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における見積り等と乖離し、貸倒引当金を超える可能性があるとともに、経済環境の悪化、担保価値の下落又はその他予期せぬ事由により設定した見積り等を変更せざるを得なくなり、貸倒引当金の積み増しが発生する可能性があります。

③　業種別貸出状況について

　エネルギー関連及び各種サービス業等への貸出金は増加しましたが、地方経済においては景気の回復感は乏しく、厳しさは継続しております。当行は、貸出先の業種分散・小口分散を図るとともに、困難な経営状況にある中小企業等に対し事業再生に向けた取組みを強化しておりますが、経営改善・再建が奏功しない場合には、企業の倒産が新たに発生する可能性があります。

(3）市場リスクについて

①　金利リスクについて

　資金運用手段である貸出金の貸出金利、債券投資等の利回り、資金調達手段である預金の金利は市場金利の動向の影響を受けております。これらの資金運用と資金調達との金額又は期間等のミスマッチが生じている状況において、予期せぬ金利変動が生じた場合、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　有価証券の価格変動リスクについて

　当行は、資金の運用効率を高めるため、有価証券運用を重視しております。有価証券運用に当たっては年度毎に取締役会で方針を決定し、また運用ポジションの限度額やロスカットルールを半期毎に定め、厳格なリスク管理を行っております。これらの保有有価証券は、金利上昇等の市場の変動や発行体の信用状況の変化によって、価格が低下する可能性があります。また、大幅な価格下落が継続する場合には、保有有価証券に減損または評価損が発生し、当行の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）流動性リスクについて

　当行は、資金の大半を預金により調達しておりますが、予期せぬ預金の流出等によって、資金繰りに支障を来たし、あるいは通常よりも割高な金利での調達を余儀なくされることにより、損失を被る可能性があります。

(5）オペレーショナルリスクについて

①　事務リスクについて

　当行は、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、証券・保険などの業務も行っており、こうした業務毎に規程・事務取扱要領・マニュアル等を定め、事務の厳正化に努めておりますが、故意又は過失等による事務事故が発生し、損失を被る可能性があります。

②　システムリスクについて

　当行は、コンピュータシステムの安全稼動に万全を期すとともに、外部からの不正アクセスや情報漏洩の防止等セキュリティ対策を講じておりますが、当行及び外部のコンピュータシステムに障害が発生した場合は、業務に制限が加わる可能性や当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスクについて

　当行は、主に予防法務に重点を置き、弁護士等の専門家や部署間との連携を行いながら、リスクの極小化に努めておりますが、法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因として、損失あるいはトラブル等が発生する可能性があります。

④　風評リスクについて

　当行は、「風評リスク発生時の緊急時対応計画（コンティンジェンシープランⅡ）」を制定し、風評リスク発生時に適切に対応策を講じるよう体制の整備を行っておりますが、銀行業界及び当行に対するネガティブな報道や悪質な風評が流布された場合には、その内容の正確性にかかわらず当行の業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）自己資本比率について

　当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、単体及び連結自己資本比率を銀行法で定められている国内基準の４％以上に維持する必要があります。当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

(7）繰延税金資産について

　当行は、税効果会計を適用し、繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見積額の変更等により、当行が繰延税金資産の一部または全部の回収が困難であると判断した場合、当行は繰延税金資産を取り崩すことになり、その結果、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）退職給付関係について

　退職給付債務を計算する前提となる割引率等の基礎率を変更した場合、又は退職給付水準の改定等により、退職給付費用が増加する可能性があります。

(9）固定資産の減損会計について

　平成18年３月期から固定資産の減損に係る会計基準が適用されており、当行におきましても減損会計を適用しております。今後の事業年度においても、地価の下落等により、当行が所有する固定資産に減損損失が発生する可能性があり、それにより当行の業績は影響を受ける可能性があります。

(10）お客さま情報の管理について

　当行は、業務の運営に際して、多数の個人情報をはじめとするお客さまの情報を取得し、利用しております。当行は、個人情報保護法に定められる個人情報取扱事業者として、当該法令に基づき個人情報の利用目的の公表又は通知、個人データの安全管理、本人からの保有個人データの開示請求、個人情報の苦情処理等の対応を行うなど、お客さま情報の管理体制を構築しておりますが、将来において、お客さま情報の漏洩等、法令に反した場合は、主務大臣からの勧告及び命令、罰則規定の適用を受けるほか、当行への損害賠償請求や信用の低下等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）当行のビジネス戦略が奏功しないリスクについて

　当行は、収益拡大を図るため、中小企業向け貸出及び個人向け貸出の増大や投資信託等の販売強化など、多様なビジネス戦略を実施しておりますが、様々な要因により想定した結果を得られない可能性があります。

(12）主要な事業の前提事項に関するリスクについて

　当行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行の免許を受け、銀行業を営んでおります。銀行業については、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条及び同第27条にて、業務の停止等及び免許の取消等となる要件が定められており、これに該当した場合、業務の停止等及び免許の取消等が命じられます。

　なお、現時点において、当行はこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、将来、何らかの事由により免許の取消等があった場合には、当行の主要な事業活動に支障を来たすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また当行は、前記の銀行法をはじめとする各種規制及び法制度に基づいて業務を行っております。将来において、法令諸規則、会計制度及び税制等が変更された場合には、当行の業務運営や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）災害により損失を被るリスクについて

　当行の主要な営業基盤である高知県を中心とした南海地震が発生した場合や台風などの自然災害の被害を受けた場合には、店舗の損壊等、被災による損害のほか、取引先の被災による信用リスクの上昇を通じて、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（14）インフルエンザ等の感染拡大により損失を被るリスクについて

　人的被害を最小限にとどめるために止むを得ず業務の縮小を行った場合には、当行の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の主な項目の具体的分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に記載した予想、方針等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当行グループが判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を内在、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

(1）財政状態

①　資産の部

○貸出金

  貸出金は、卸・小売業、金融・保険業、運輸・郵便業等の減少もありましたが、電気・ガス・熱供給・水道業、各種サービス業、情報通信業等で増加したことから、前連結会計年度末比58億円増加（0.85％増加）して、期末残高は6,858億円となりました。

・不良債権の状況

　地域企業に対する再建支援を行うとともに、経営破綻した先については、債権売却等による不良債権のオフバランス化を進めており、リスク管理債権は、前連結会計年度末に比べ33億円減少して305億円となりました。また、貸出金残高に対するリスク管理債権の比率は、同0.53ポイント低下して4.44％となりました。

（リスク管理債権の状況）

○有価証券

　有価証券は、一定の流動性を確保するための国債残高を維持しながら、安全でシンプルな債券を中心に運用を行っています。また、金利リスクの分散と収益向上を目的に、株式及び投資信託による運用残高を増加させており、この結果、前連結会計年度末に比べ53億円増加（1.73％増加）して、期末残高は3,132億円となりました。

②　負債の部

○預金

　預金は、公金預金、金融機関預金が減少したことで、前連結会計年度末に比べ15億円減少(0.17％減少)して、期末残高は8,993億円となりました。

③　純資産の部

　純資産の部の合計は719億円となりました。

内訳では、資本金は195億円、資本剰余金は167億円、利益剰余金は232億円、その他有価証券評価差額金は62億円となっております。

・連結自己資本比率（国内基準）

　自己資本額は、前連結会計年度末に比べ８億円増加して639億円となりました。

　また、リスクアセットは同356億円増加して6,278億円となりました。

この結果、連結自己資本比率（国内基準）は、前連結会計年度末に比べ0.46ポイント低下して10.18％となりました。

(2）経営成績

当連結会計年度は、貸出金利息及び国債等債券売却益の減少を主因に、経常収益が前連結会計年度に比べ９億58百万円減少して241億55百万円となった一方、経常費用も預金利息及び国債等債券償却の減少を主因に、同５億８百万円減少して209億98百万円となりました。この結果、経常利益は、同４億50百万円減少して31億56百万円となりました。これに特別損益、法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を加減後の親会社株主に帰属する当期純利益は同８億５百万円減少して22億６百万円となりました。

①　資金運用収支

資金運用収支は、前連結会計年度に比べ３億47百万円減少して137億51百万円となりました。

②　役務取引等収支

役務取引等収支は、同２億73百万円減少して５億62百万円となりました。

③　その他業務収支

その他業務収支は、同２億61百万円減少して７億１百万円となりました。

④　営業経費

営業経費は、同１億12百万円減少して125億23百万円となりました。

⑤　その他経常収益

その他経常収益は、同４億３百万円増加して10億83百万円となりました。

⑥　その他経常費用

その他経常費用は、同83百万円増加して４億17百万円となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高は426億98百万円でありました。営業活動によるキャッシュ・フローは借用金及び譲渡性預金を含めた預金等の増加等により268億74百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得等により△74億39百万円、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払等により△４億58百万円となったことから、期中現金及び現金同等物は189億76百万円増加して、現金及び現金同等物の期末残高は616億75百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　銀行業においては、お客さまの利便性向上を更に図るため、当連結会計年度に以下の設備投資を実施いたしました。

　上記のほか、事務機器の新設・更新等を行った結果、当連結会計年度の当行の設備投資総額は８億84百万円となりました。

　リース業及びクレジットカード業については、重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の主要な設備は、店舗、事務センター、社宅・寮であるため、銀行業に一括計上しております。

２．当行の土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め206百万円であります。

３．当行の動産は、事務機械454百万円、その他414百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備122か所は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資につきましては、店舗の改築や老朽設備の更改等を計画しております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）新設、改修

　帯屋町支店、清水支店及び清水社宅の移転、中村社宅の建替等を予定しておりますが、現時点では投資予定金額等の具体的内容が未定のため、個別には記載しておりません。

（2）除却

該当ありません。

（3）売却

該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．当行の発行可能株式総数は400,000,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、上記のとおりであります。

２．平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会、普通株主及び第１種優先株主に係る各種類株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、当行の発行可能株式総数を400,000,000株から40,900,000株、普通株式の発行可能種類株式総数を400,000,000株から40,900,000株、第１種優先株式の発行可能種類株式総数を400,000,000株から40,900,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。

②【発行済株式】

(注)１.　第１種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　２． 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第１種優先株式の特質につきましては、当行の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限等は、(注)５.に記載のとおりであります。なお、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

　　３． 単元株式数は1,000株であり、議決権はありません。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

　　４． 平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会、普通株主及び第１種優先株主に係る各種類株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、普通株式及び第１種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。

　　５． 第１種優先株式の内容は下記のとおりであります。

(1) 第１種優先配当金

当銀行は、定款第34条第１項に定める期末の剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株式を有する株主（以下、「第１種優先株主」という。）または第１種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下、「第１種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「第１種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2) 第１種優先配当年率

各事業年度に係る第１種優先配当年率

第１種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.10％（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下、「第１種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、第１種優先配当年率は８％とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続きの中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続きの中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りでない。

（5）第１種優先中間配当金

当銀行は、定款第34条第２項に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「第１種優先中間配当金」という。）を支払う。

（6）残余財産の分配

①残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過第１種優先配当金相当額

第１種優先株式１株当たりの経過第１種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第１種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第１種優先株主または第１種優先登録株式質権者に対して第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

（7）議決権

第１種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１種優先株主は、定時株主総会に第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第１種優先配当金の額全部（第１種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（8）普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権

第１種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当銀行に対して、自己の有する第１種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、第１種優先株主がかかる取得の請求をした第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第１種優先株主に対して交付するものとする。

②取得を請求することができる期間

平成22年12月29日から平成36年12月28日まで（以下、「取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株主が取得の請求をした第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下、「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦下限取得価額

下限取得価額は51円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧取得価額の調整

イ．第１種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

　(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

　(ⅱ) 株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

　(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

　(ⅳ) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。

(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ) 株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記（10）②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社証券代行部

⑪取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

（9）金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成31年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下、「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１種優先株式の取得と引換えに、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第１種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過第１種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第１種優先配当金相当額を計算する。

（10）普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていない第１種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかる第１種優先株式を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対し、その有する第１種優先株式数に第１種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下、「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第１種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

（11）株式の分割または併合および株式無償割当て

①分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

（２）【新株予約権等の状況】

平成20年８月８日取締役会において決議されたもの

平成21年８月12日取締役会において決議されたもの

平成22年８月12日取締役会において決議されたもの

平成23年８月８日取締役会において決議されたもの

平成24年８月７日取締役会において決議されたもの

平成25年11月26日取締役会において決議されたもの

平成26年８月８日取締役会において決議されたもの

平成27年８月７日取締役会において決議されたもの

平成28年８月９日取締役会において決議されたもの

（注１）新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

（注２）新株予約権の割当日後に当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

（注３）新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、権利行使時において、当行の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10カ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

③相続承継人は、所定の行使期間内で、かつ、当行所定の相続手続完了時から３カ月以内に限り新株予約権を行使することができる。

(3）その他権利行使の条件は、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（注４）当行が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1）合併（当行が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3）新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5）株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１種優先株式

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 有償　第三者割当（第１種優先株式）

　　　　 発行株数　　　　　　　 　75,000千株

　　　　 発行価格　　　　　　１株につき200円

　　　　 資本組入額　　　　　１株につき100円

　　　　 割当先　　　　 株式会社整理回収機構

（６）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式892,468株（うち、ストックオプション制度に係るもの481,000株）は「個人その他」に892単元、「単元未満株式の状況」に468株含まれております。

②第１種優先株式

（７）【大株主の状況】

①所有株式数別

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　7,236千株

　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　　3,675千株

　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　1,547千株

　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　1,352千株

　　　　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　　　　　　　1,086千株

　　　２．当行は、自己株式892,468株を所有しており、発行済株式総数に対する当該自己株式数の割合は0.50％であ　ります。

　　　３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

②所有議決権数別

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る議決権数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　7,236個

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）　　　　　　　　3,675個

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　1,547個

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　　　　　　1,352個

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）　　　　　　　　1,086個

　２．上記①所有株式数別に記載している株式会社整理回収機構所有の第１種優先株式は、議決権を有しておりません。なお、第１種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、第１種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

第１種優先株式

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.第１種優先株式の内容については、「１ 株式等の状況　（１）株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

　　　　２.「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式が468株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当行は、平成20年６月26日開催の第128期定時株主総会において、当行取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額及び当該新株予約権の具体的な内容について承認をいただきましたが、平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度の導入に関する議案の可決承認をもって、上記新株予約権に係る取締役の報酬枠を廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたしました。

①平成20年８月８日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成20年８月８日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成21年８月12日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年８月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成22年８月12日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年８月12日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成23年８月８日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年８月８日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成24年８月７日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年８月７日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成25年11月26日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年11月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成26年８月８日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年８月８日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑧平成27年８月７日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年８月７日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑨平成28年８月９日の取締役会において決議されたもの

　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年８月９日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　当行は、平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会において、当行の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対して新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に係る取締役の報酬枠を廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたしました。

①本制度の概要

　当行は取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、本制度を導入することといたしました。

　本制度は、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当行株式を取得し、各取締役に対して、業績達成度等一定の基準に応じて当行が付与するポイントの数に相当する当行株式が本信託を通じて交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

＜本制度の仕組＞

②対象者に給付する予定株式の総数又は総額

　未定（注）

（注）本信託の当初信託期間は４年間とし、当行は、本制度により当行株式を取締役に交付するのに必要な当行株式の取得資金として、当該信託期間中に、72百万円を上限とする金銭を拠出することで、平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会において決議を得ております。

なお、信託期間の満了時において、当行の取締役会の決定により、信託期間を３年毎に延長し（当行が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当行は、本制度により取締役に交付するのに必要な当行株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に54百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当行の取締役（社外取締役を除く。）のうち給付要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（ストック・オプションの行使）及び（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使、単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、地域金融機関として公共的、社会的使命を果たすため、安定的な経営基盤の確保と健全な財務体質への強化を図るとともに、配当につきましては、フローの利益とストックの内部留保に応じ、弾力的に配分する方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を利益準備金として計上しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、平成25年11月20日からは東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.66％）

（注）１．和田広男の氏名に関しましては、「開示用電子情報処理組織等による流通開示手続ガイドライン」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）上、使用できる文字で代用しております。

２．取締役秋元厚志及び永房展子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．永房展子は、婚姻により戸籍の氏を変更しましたが、弁護士業務を北川展子（旧氏名）で行っております。

４．監査役山田浩、齊藤照夫及び府川一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５．所有株式数は、すべて普通株式であり、第１種優先株式は所有しておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要等

  当行では、市場規律を踏まえた自己責任原則の下で経営の透明性を向上させるとともに、アカウンタビリティーとディスクロージャーの強化によって、ステークホルダーとの円滑な関係を維持し、同時にコンプライアンスやリスク管理を徹底していくことで、健全で透明度の高い経営システムの構築を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本と認識し、企業価値の維持・向上に努めております。

　当行の経営管理体制は、取締役会を経営の最高意思決定機関及び監督機関としており、取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。平成29年６月28日現在の取締役は８名で、このうち２名が社外取締役であります。取締役会は毎月１回以上開催され、法令、定款及び行内規程で定められた事項やその他業務執行に関する重要事項を決定しております。

　取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等においても行内規程で定められた事項について経営や業務執行に関する事項について決議するとともに、法令等遵守及びリスク管理態勢の整備等に取り組んでおります。

イ．企業倫理の確立

当行は、銀行に課せられた高い公共性と重い社会的使命を全うするため、法令等はもとより、社会的規範を厳格に遵守し、良識ある経営姿勢を維持しなければならないと考えております。こうした基本方針を堅持するために「行動憲章」を定めるとともに、全役職員に対し、行動憲章に則った行動指針「倫理法令遵守の基本方針（コンプライアンスポリシー）」を徹底しております。役職員一人ひとりが社会人としての良識を持ち、高い職業倫理観に裏付けられた自律をもってルールを遵守するとともに、内部検証の機能を発揮させることで、お客さまや地域社会からの信用・信頼を確保することを経営の基本としております。

ロ．アカウンタビリティーとディスクロージャー

当行は、地域社会、株主、顧客、職員といった、様々なステークホルダーからの信頼を得るためには、アカウンタビリティーと適切なディスクロージャーが非常に重要であると認識し、経営情報のタイムリーな開示に努めております。併せて、当行の経営内容等についての説明会も随時開催しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当行ではリスク管理態勢の強化・充実を経営の最重要課題と認識し、取締役会等が積極的に関与しながら、リスク管理の基本的方針となる「リスク管理方針」と信用リスク、市場リスク、オペレーショナル・リスク等の各種リスクの管理規程やリスク毎の年度管理プログラム等を定めております。そして、これらに基づき、リスク管理委員会や主管部が中心となって、業務運営に係るリスク管理に取組んでおります。また、より適正なリスクコントロールを行うための管理手法の高度化にも努めております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当行では、健全で透明度の高い経営システムの構築を図っていくため、内部統制システムの整備を行っており、同システムを有効に機能させるために必要な情報伝達機能が確保されるよう、取締役会付議基準をはじめとした、様々なレポーティングラインを確立するとともに、内部通報制度（「企業倫理ホットライン」）を設け、非公式情報の伝達システムも構築しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制は、関係会社管理規程にて子会社が当行に協議・報告すべき事項を定め、業績や財務状況については毎月、その他業務執行に係る重要事項については随時報告を求めて、適切に管理しております。

（ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理方針において当行グループのリスク管理態勢を定め、統括部署を経営統括部とし、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

　また、当行グループの平時からの危機管理態勢を構築するため、危機管理規程を定めるとともに、当行並びに子会社各社で業務継続計画（ＢＣＰ）を定め、経営統括部が統括的に管理しております。

（ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、子会社においても、業務の決定及び執行についての相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置しております。

　また、関係会社管理規程や関係会社人事管理運用規程・与信管理規程に基づき、子会社の業務執行に際して適切な管理・指導を行っております。

（ニ）子会社の取締役等及び職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制は、子会社の「コンプライアンス・プログラム」策定にも当行が関与し、進捗状況等については当行取締役会で検証するとともに、当行監査部において子会社の法令等の遵守状況等について監査しております。

　また、子会社においてもそれぞれコンプライアンスに関する規則・マニュアルを制定し、責任者を配置しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、平成29年６月28日現在４名、うち３名は社外監査役（うち２名は非常勤監査役）で構成されております。常勤の社外監査役は、他の常勤監査役と連携しながら本部・営業店・子会社往査、現物監査等、全般的な監査を行っております。監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、その会議の中で適切に提言・助言等を行っております。

監査役会は、会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、定期的な会合等を通じて監査実施状況等についての十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携の強化を図っております。

監査役会は、内部監査部門である監査部（平成29年６月28日現在12名）から適時適切な報告を受けるほか、毎月の監査評定会や監査講評時の立会い等を通じて、十分な意見交換を行っております。また、監査部は、監査役監査における指摘事項について、監査実施の際にフォローを行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

  当行は、２名の社外取締役と３名の社外監査役を選任しております。

選任にあたっては、社外役員自身はもとより社外役員が現任する団体等や歴任した団体・会社等が、現在及び過去に当行との人的関係や資本的関係等において特別な利害関係がなく、独立した立場から客観的・中立的に役割を遂行できること等、独立役員の判断基準を踏まえております。

社外取締役秋元厚志は、長年にわたる行政機関における経験に加え、公益財団法人理事長として事業全般について健全かつ効率的な組織運営に努めるなど、豊富なキャリアと幅広い知識を有しており、経営全般について客観的かつ透明性をもって社外取締役としての役割を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役永房展子は、弁護士としての豊富な経験と知見ならびに高い法令遵守の精神を有しており、専門的見地から客観的かつ透明性をもって社外取締役としての役割を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役２名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

また、監査役会設置会社として４名の監査役を選任し、そのうち３名は社外監査役（うち常勤監査役１名）を選任しております。社外監査役３名は、それぞれ金融に関する豊かな経験と知識、法令等に関する高い知識と経験、税務に関する高い知識と経験を有しております。また、社外監査役府川一は、税理士としての資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役３名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員でもあります。

各監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、本部及び各営業店で、業務及び財産の状況を調査するなど、中立・公正な見地から客観的に経営及び業務執行に関する監査を行っており、経営監視機能の客観性及び中立性は確保できていると考えております。

また、各監査役は会計監査人及び内部監査を所管する監査部と監査結果等について十分な意見交換を行い、連携をとりながら監査を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、社外取締役及び社外監査役と当行との間で責任限定契約を締結しております。

④ 役員の報酬等の内容

イ．役員報酬

役員の報酬は、株主総会で承認された報酬年額限度額の範囲内において、取締役分は取締役会の決議、監査役分は監査役の協議により決定した金額としております。

平成29年３月期において取締役に支払われた報酬の総額は、社外取締役の報酬２名分及び使用人兼務取締役の使用人としての報酬４名分を含んで125百万円であります。なお、平成20年６月26日開催の第128期定時株主総会で、取締役の報酬額は年額132百万円以内（この額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と改定されております。

平成29年３月期において監査役に支払われた報酬の総額は、社外監査役の報酬６名分23百万円を含んで37百万円であります。なお、平成20年６月26日開催の第128期定時株主総会で、監査役の報酬額は年額54百万円以内と改定されております。

ロ．業績連動型株式報酬制度

　当行は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、当行が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当行株式を取得し、各取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対して、業績達成度等一定の基準に応じて当行が付与するポイントの数に相当する当行株式が本信託を通じて交付される、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

　本制度は、当行の取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本信託は当初信託期間を４年間とし、本制度により当行株式を取締役に交付するのに必要な当行株式の取得資金として、当該信託期間中に72百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として当行が拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。

　なお、信託期間の満了時において、当行の取締役会の決定により、信託期間を３年毎に延長し（当行が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当行は、本制度により取締役に交付するのに必要な当行株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に54百万円を上限とする金銭を本信託に追加拠出いたします。

　また、平成20年６月26日開催の第128期定時株主総会において、当行取締役の報酬枠とは別枠として、当行取締役に株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額18百万円を上限とする旨及び当該新株予約権の具体的な内容について承認をいただいておりましたが、平成29年６月27日開催の第137期定時株主総会において本制度の導入に関する議案の承認可決をもって、上記新株予約権に係る取締役の報酬枠を廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないことといたしました。

当事業年度（自平成28年４月１日　　至平成29年３月31日）

役員区分ごとの報酬等の総額等

　　重要な使用人兼務役員の使用人給与額は35百万円、員数は４人であります。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　74銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　7,077百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の28銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の27銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）