3521 エコナックホールディングス 有価証券報告書－第137期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第134期及び第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第136期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第137期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第134期及び第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第136期及び第137期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、不動産の売買・賃貸、刺繍レースの企画・販売、化粧品・医薬部外品等の製造・販売及び温浴施設の運営を中心として事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

各事業の系統図は、下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社の議決権に対する所有割合については、すべて提出会社の直接保有であります。

３．連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．㈱テルマー湯は債務超過会社であり、債務超過額は平成29年３月末時点で25,947千円であります。

５．日本レース㈱及び㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果もあり緩やかな回復基調にあるものの、個人消費は低調に推移いたしました。米国の新大統領就任や英国のＥＵ離脱問題等の影響を受け、世界経済の先行きも不透明感を呈する状況が続いております。

　このような経営環境のもと、当社グループは、各事業において売上拡大を目指し、特に新規事業となる温浴施設「テルマー湯」の運営に集中的にリソースを投入するほか、顧客のニーズに対応した商品開発をする一方で、間接部門の効率化とコスト削減にも注力してまいりました。

　当連結会計年度の当社グループの売上高は1,789,200千円（前連結会計年度比47.3％増）、営業利益99,821千円（前連結会計年度は営業損失439,684千円）、経常利益61,457千円（前連結会計年度は経常損失487,678千円）、親会社株主に帰属する当期純利益24,911千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失484,739千円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、温浴事業については前連結会計年度の８月より新たに開始したことに伴い、前連結会計年度比較については比較対象となる期間が異なるため記載しておりません。（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

①不動産事業

　当社が不動産の売買・賃貸を営む当事業におきましては、東京都港区西麻布に所有するビルのテナント料及び保証金償却に係る売上並びに住居部分の賃料につきまして、安定した収入を得ることができました。また、長野県北佐久郡軽井沢町において宅地造成し、分譲販売についても順調に推移いたしました。

　当事業の売上高は320,247千円（前連結会計年度比64.4％増）、営業利益は191,459千円（前連結会計年度比52.6％増）となりました。

②繊維事業

　子会社の日本レース株式会社が展開している当事業におきましては、当連結会計年度の期首より婦人服業界におけるファッション傾向が変化し、前連結会計年度まで活況を呈していたレース素材の需要は減少傾向にて推移しました。

　上半期は夏物・盛夏物の別注や現物セール用の受注、さらに閑散期の夏物綿レースの大口受注等の要因により比較的好調であったものの、本来最盛期にあたる下半期にはアパレル各社からの引き合いの減少に伴い受注も伸び悩む結果となりました。

　当事業の売上高は74,073千円（前連結会計年度比22.4％減）、営業利益は5,416千円（前連結会計年度比45.8％減）となりました。

③化粧品事業

　子会社の日本レース株式会社が化粧品及び医薬部外品のＯＥＭ製造・販売を行う当事業におきましては、前連結会計年度の流れを継続し、時間に追われる現代女性向けのオールインワン美容液が好調となりました。また、動物人気を反映した犬用シャンプー及びデンタル関連商品も好評でした。

　採算性の面におきましては、経費削減に注力するとともに、売上高中心から利益確保重視への転換を進めてまいりました。

　当事業の売上高は267,275千円（前連結会計年度比2.5％減）、営業利益は29,385千円（前連結会計年度比0.0％増）となりました。

④温浴事業

　子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて温浴施設「テルマー湯」を運営している当事業におきましては、テレビ各局の情報番組での放映や各種情報誌に多数掲載されるなどのメディアによる宣伝効果や、口コミ、館内美化による利用者の顧客満足度の向上もあいまって、リピーターの増加に繋がり来館者数が大幅に向上しました。都心でゆっくりと過ごせる高級感かつ清潔感に溢れた快適な癒しの空間を提供することによって、年間を通じて約27万９千人のお客様にご利用いただきました。

　当事業の売上高は1,127,604千円、営業利益は21,900千円となりました。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ156,083千円増加し、378,320千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、462,883千円（前連結会計年度は235,070千円の使用）となりました。

　これは主に税金等調整前当期純利益及び未収消費税等の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、32,100千円（前連結会計年度は830,621千円の使用）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、274,699千円（前連結会計年度は720,080千円の獲得）となりました。

　これは主に長期借入金の返済による支出によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績等

①生産実績

　（注）１．上記の金額は、生産価格によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②商品仕入実績

　（注）１．上記の金額は、仕入価格によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、各事業別に積極的に業容拡大を図ってまいります。また、事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収益源の確保に努めます。

　あわせて、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつであると認識しております。今後、不動産、繊維、化粧品、温浴の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループは、上記の経営方針に沿いまして、中長期的には事業の多角化やＭ＆Ａを視野に入れ、新たな収入源の確保に努めてまいります。その一例としまして、子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて運営しております温浴施設「テルマー湯」は、当社グループの収入源確保のうえで重要な役割を担っておりますが、これも多角化の一環として開業に至ったものであります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、不動産、繊維、化粧品及び温浴を中心とした事業展開と企業体質の強化を図り、売上拡大による営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の増大を目標としております。

（４）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

　不動産事業におきましては、東京都港区西麻布ビルのテナント及び賃貸住宅の安定収入を軸に、引き続き長野県北佐久郡軽井沢町における宅地分譲販売等に取り組み業績拡大に努めてまいります。

　繊維事業におきましては、婦人服業界におけるファッション傾向の推移をみますと、当面はレース素材の大型受注は厳しい状況が続くと予想されます。平成29年６月以降は、下半期の受注確保のため、大手テキスタイル問屋向けを中心に企画の充実を図り、既存のアパレルのほかレースを得意とする他のアパレルブランドに対しても引き続き販売促進活動を強化してまいります。

　化粧品事業におきましては、製造・充填・仕上の一貫工程作業の受注だけでなく、仕上工程のみの作業についても積極的に受注することにより、ラインに空きがないよう取り組んでまいります。また、オールインワン美容液の受注量が大幅に増加したことへの対応としまして、納期厳守を確保することを重要な課題として位置づけ、設備投資等の強化を推進してまいります。

　温浴事業におきましては、各種イベントを企画するとともに、施設の更なる向上及び運営管理の一層の充実を図り、より多くのお客様にご来館いただく環境づくりに徹することで売上及び利益の拡大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製造物責任について

当社グループは、所定の品質管理基準を遵守し化粧品等の製品を国内で生産しており、製造物賠償責任保険にも加入しておりますが、予測できない原因により製品事故が発生した場合、賠償等多額の費用負担により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）消費者ニーズの変化について

当社グループの繊維事業につきましては、主にアパレルメーカーや繊維商社等からの受注を行っているため、個人消費の動向やファッションの流れにより受注量に影響を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）顧客企業の業績変動に伴うリスクについて

当社グループの化粧品事業の売上につきましては、そのほとんどをＯＥＭ受注により確保されており、顧客企業の業績変動による発注量の減少に伴い収益が変動する可能性があります。

（４）自然災害等の影響について

　当社グループの化粧品事業につきましては、生産量のほとんどを子会社が運営する製造工場に依存しており、一方、不動産事業におきましては賃貸ビルによるテナント収入を得ており、これら施設は定期的な検査等保全策を実施しておりますが、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物及び製造設備に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）新規事業について

　当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）ライフラインについて

　当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害が発生し、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）衛生管理・水質管理について

　当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク回避には十分な注意を払っておりますが、万が一事故が発生した場合には営業停止等の行政処分により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法的規制について

　当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けており、法令遵守を徹底し事業活動を行っておりますが、これらの法令や規則の変更等があった場合、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当社グループの不動産事業、繊維事業、化粧品事業及び温浴事業から形成されております。

（２）当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、前連結会計年度比225,838千円減の5,697,331千円となりました。

　この主な要因は、建物及び構築物が減少したことによるものであります。

（負債）

　負債合計は、前連結会計年度比250,652千円減の2,334,674千円となりました。

　この主な要因は、短期借入金及び長期借入金が減少したことによるものであります。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度比24,813千円増の3,362,657千円となりました。

　この主な要因は、利益剰余金が増加したことによるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度と比べ2.6ポイント増加し59.0％となり、１株当たり純資産額は前連結会計年度と比べ29銭増加し39円36銭となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループの経営成績につきましては、当社が不動産の売買・賃貸を営む不動産事業におきましては、東京都港区西麻布に所有するビルのテナント料及び保証金償却に係る売上並びに住居部分の賃料につきまして、安定した収入を得ることができました。また、長野県北佐久郡軽井沢町において宅地造成し、分譲販売についても順調に推移いたしました。その結果、不動産事業の売上高は320,247千円（前連結会計年度比64.4％増）、営業利益は191,459千円（前連結会計年度比52.6％増）となりました。

　繊維事業におきましては、子会社の日本レース株式会社が女性向け刺繍レースの企画販売を中心に営業活動を展開しております。当連結会計年度の期首より婦人服業界におけるファッション傾向が変化し、前連結会計年度まで活況を呈していたレース素材の需要は減少傾向にて推移しました。上半期は夏物・盛夏物の別注や現物セール用の受注、さらに閑散期の夏物綿レースの大口受注等の要因により比較的好調であったものの、本来最盛期にあたる下半期にはアパレル各社からの引き合いの減少に伴い受注も伸び悩む結果となりました。その結果、繊維事業の売上高は74,073千円（前連結会計年度比22.4％減）、営業利益は5,416千円（前連結会計年度比45.8％減）となりました。

　化粧品事業におきましては、子会社の日本レース株式会社が化粧品及び医薬部外品のＯＥＭ製造・販売を行っております。当事業につきましては、前連結会計年度の流れを継続し、時間に追われる現代女性向けのオールインワン美容液が好調となりました。また、動物人気を反映した犬用シャンプー及びデンタル関連商品も好評でした。採算性の面におきましては、経費削減に注力するとともに、売上高中心から利益確保重視への転換を進めてまいりました。その結果、化粧品事業の売上高は267,275千円（前連結会計年度比2.5％減）、営業利益は29,385千円（前連結会計年度比0.0％増）となりました。

　温浴事業におきましては、子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて温浴施設「テルマー湯」を運営しております。

　テレビ各局の情報番組での放映や各種情報誌に多数掲載されるなどのメディアによる宣伝効果や、口コミ、館内美化による利用者の顧客満足度の向上もあいまって、リピーターの増加に繋がり来館者数が大幅に向上しました。都心でゆっくりと過ごせる高級感かつ清潔感に溢れた快適な癒しの空間を提供することによって、年間を通じて約27万９千人のお客様にご利用いただきました。その結果、温浴事業の売上高は1,127,604千円、営業利益は21,900千円となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ574,870千円増加し、1,789,200千円となりました。

　売上原価につきましては、不動産事業及び温浴事業の売上高の増加に伴い売上原価も増加いたしました。その結果、当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ93,861千円増加し、1,455,697千円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、手数料などが減少したことにより、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ58,497千円減少し、233,681千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は99,821千円（前連結会計年度は営業損失439,684千円）となりました。

　営業外収益につきましては、受取利息の減少などにより前連結会計年度に比べ1,248千円減少し、7,434千円となりました。

　営業外費用につきましては、支払手数料の減少などにより前連結会計年度に比べ10,877千円減少し、45,799千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は61,457千円（前連結会計年度は経常損失487,678千円）となりました。

　特別利益につきましては、当連結会計年度に計上がなかったため、前連結会計年度に比べ3,087千円減少となりました。

　特別損失につきましては、減損損失及び固定資産除却損の増加により、前連結会計年度に比べ18,704千円増加し、18,743千円となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は42,713千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失484,630千円）となりました。

　法人税等につきましては、法人税、住民税及び事業税の増加などにより前連結会計年度に比べ17,796千円増加し、17,802千円となりました。

　非支配株主に帰属する当期純利益につきましては、当連結会計年度は該当事項がないため前連結会計年度に比べ103千円減少となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は24,911千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失484,739千円）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資等（無形固定資産を含む）の総額は35,105千円であります。

　その主なものは、温浴事業において東京都新宿区歌舞伎町の温浴施設の設備を拡充した22,812千円及び不動産事業において東京都港区西麻布に所有するビルの内装・設備工事11,270千円であります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

　（注）１．日本レース㈱草津工場の「機械装置及び運搬具」の一部には、提出会社から賃借している設備が含まれております。

　　　　２．㈱テルマー湯温浴施設は「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。

 　　　 ３．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　５．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　２．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会において、普通株式について効力発生日（平成29年10月１日）をもって２株を１株に株式併合する旨、及び発行可能株式総数は株式併合の効力発生日をもって280,000,000株から140,000,000株に変更する定款変更を行う旨の決議を行い、承認可決されております。

②【発行済株式】

　（注）平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨の決議を行い、承認可決されております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　㈱船橋カントリー倶楽部　　　7,140千株

発行価格　　　42円

資本組入額　　21円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成26年６月27日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成27年６月26日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成28年６月29日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

６．平成29年６月29日開催の定時株主総会において、平成29年８月４日（効力発生日）付で資本金を3,427,811千円減少（減少割合97.17％）し、その他資本剰余金へ振り替える旨の決議を行い、承認可決されております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式32,772株は「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に772株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　　利益配分に関する基本方針につきましては、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、不動産、繊維、化粧品及び温浴の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

　　また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年１回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役 萩野谷敏裕及び田中正和は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役 小田島章及び小林明隆は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化、経営の透明性の確保により経営管理体制の充実を進め、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
　また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実の発生時には、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

　当社の取締役会は、取締役５名（提出日現在）（うち社外取締役２名）で構成しております。毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名(うち社外監査役２名)で監査役会が構成されており毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役の職務執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、取締役と監査役が協議し必要と判断した場合は専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事については、取締役は監査役の同意を得て行うこととしております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携、情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。

　社外のチェックという観点からは、社外取締役２名を設置することにより第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、また有識者である社外監査役からは第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適切なアドバイスを受けることができるため、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、平成18年５月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

　当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款に会社法第423条第１項の責任につき当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。

　また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の法令で定める事業年度の合計額に２を乗じた額であり、法令が定める額を限度としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室３名により実施しております。監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役は会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。

　さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役萩野谷敏裕氏及び田中正和氏並びに社外監査役小田島章氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林明隆氏は当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役２名及び社外監査役２名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

また、社外取締役１名及び社外監査役２名は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外監査役は毎月１回の監査役会に出席し、常勤監査役との情報交換、相互連携を図り、必要があれば内部統制部門へのヒアリング、現場への同行を行っております。

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　１銘柄　　600千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　当社の会計監査業務はフロンティア監査法人により執行されており、監査業務を執行した公認会計士及び監査業務の補助者は次のとおりであります。
  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
  　藤井　幸雄　　フロンティア監査法人
　  小出　敦史　　フロンティア監査法人

　  監査業務に係る補助者の構成
  　公認会計士　４名、その他　２名

⑦定款の定め

（取締役の定数）

　当社の取締役は15名以内と定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

  当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

  当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（特別決議要件の変更）

  株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

また、情報管理と適時開示体制の徹底を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

⑨内部統制基本方針の取締役会決議

当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

コーポレート・ガバナンス体制の図は次のとおりであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 　（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を勘案して合理的に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、法改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、株式会社税務研究会が発行する情報誌を年間購読して常に最新の情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称

日本レース株式会社

株式会社テルマー湯

株式会社エレナ

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用する関連会社

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

商品・製品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　７～40年

機械装置及び運搬具　　　　４～13年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（4）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　　　　金利スワップ

　ヘッジ対象　　　　　借入金

③ヘッジ方針

　金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバティブ取引を行っております。なお、デリバティブ取引の相手先は、格付けの高い金融機関に限定しております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理によっている金利スワップのみ行っておりますので、有効性の評価は省略しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ1,178千円増加しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「未回収利用券受入益」及び「固定資産賃貸料」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」に表示していた2,713千円及び「その他」に表示していた2,763千円は、「未回収利用券受入益」276千円、「固定資産賃貸料」178千円、「その他」5,021千円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行って算定する方法

・再評価を行った年月日…平成11年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

　前連結会計年度については、該当事項はありません。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産についてはセグメントごとによるグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（17,238千円）として特別損失に計上したものであります。その内訳は、建物及び構築物3,694千円及び土地13,543千円であります。

　なお、回収可能価額は鑑定評価額をもとにした正味売却価額により測定しております。

※４．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　　重要性がないため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い営業部及び管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、当該企業の財務状況の悪化等により、時価の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　買掛金、未払法人税等、未払金、長期借入金及び長期預り金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、グループ各社が月次で資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

　借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後13年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、所定の社内審議、決裁手続きを経て実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２　参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払法人税等、（3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

　時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（5）長期預り金

　時価は、一定期間ごとに分類し、適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には記載しておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　当社グループは、ストック・オプションを付与しておりませんので該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。

　これによる影響額はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

①不動産賃貸契約に基づく原状回復義務等

　化粧品工場建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

②事業用定期借地権設定合意書に基づく原状回復義務等

　温浴施設の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

①不動産賃貸契約に基づく原状回復義務等

　使用見込期間を取得から38年と見積り、割引率は2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

②事業用定期借地権設定合意書に基づく原状回復義務等

　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は1.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は東京都において、賃貸収益等を得ることを目的として賃貸用店舗・事務所及び土地を所有しております。また、滋賀県において、将来の使用が見込まれていない遊休不動産を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は163,358千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は1,177千円（営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、194,559千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は859千円（営業外費用に計上）、減損損失は17,238千円（特別損失に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は減価償却によるもの及び伊豆スカイラインカントリー株式会社を連結の範囲から除外したことによるものであります。当連結会計年度の主な減少は減損損失によるものであります。

３．期末の時価は、主に社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業持株会社であり、当社主導のもと、グループ全体の経営の効率化を図るとともに、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門の権限と責任を明確化することで経営の自由度を高め、独自性を発揮して当社グループを発展させる体制を目指しております。

なお、前連結会計年度において報告セグメントに区分しております「ゴルフ場」については、伊豆スカイラインカントリー株式会社がゴルフ場を運営しておりましたが、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。

したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「不動産」、「繊維」、「化粧品」及び「温浴」の４つの事業を報告セグメントとしております。

「不動産」は当社がテナントビル及び住居の賃貸、不動産の売買・仲介を行っております。「繊維」は日本レース株式会社繊維部門が刺繍レースを中心に企画し、仕入れて販売しております。「化粧品」は日本レース株式会社化粧品部門が化粧品、医薬部外品等を製造し販売しております。「温浴」は株式会社テルマー湯が温浴施設を運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社管理部門の資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　（１）資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　　　　会社法第447条第１項の規定に基づき、現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。

　（２）資本金の額の減少の内容

　　　①減少する資本金の額

　　　　　平成29年３月31日現在の資本金の額3,527,811,740円のうち、3,427,811,740円を減少し、100,000,000円とすることといたします。

　　　②資本金の額の減少の方法

　　　　　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額3,427,811,740円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

　（３）剰余金の処分の内容

　　　①処分する剰余金の内容

　　　　　会社法第452条の規定に基づき、上記における資本金の額の減少により生ずるその他資本剰余金のうち、107,152,919円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当することといたします。

　　　②減少する剰余金の項目及びその額

　　　　　その他資本剰余金　107,152,919円

　　　③増加する剰余金の項目及びその額

　　　　　繰越利益剰余金　　107,152,919円

　（４）日程

　　　①株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年６月29日

　　　②債権者異議申述公告日　　　　　　平成29年７月３日（予定）

　　　③債権者異議申述最終期日　　　　　平成29年８月３日（予定）

　　　④資本金の額の減少の効力発生日　　平成29年８月４日（予定）

２．単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　（１）単元株式数の変更

　　　①変更の理由

　　　　　東京証券取引所をはじめとする全国証券取引所では、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、平成30年10月１日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを定めました。

　　　　　当社は、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、平成29年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。

　　　②変更の内容

　　　　　単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

　　　③変更予定日

　　　　　平成29年10月１日

　（２）株式併合

　　　①併合の目的

　　　　　当社の単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、個人投資家による投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、当社株式２株を１株にする株式併合を行うことといたしました。また、発行可能株式総数についても、これと同じ割合で280,000,000株を140,000,000株に変更することといたしました。

　　　②併合の内容

　　　　イ．併合する株式の種類　　　　　普通株式

　　　　ロ．併合の方法・割合　　　　　　平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日（事実上９月29日）の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式数２株につき１株の割合で併合いたします。

　　　　ハ．併合後の発行可能株式総数　　140,000,000株（併合前：280,000,000株）

　　　　ニ．併合により減少する株式数

　　　③併合により減少する株主数

　　　　　　平成29年３月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は次のとおりです。

　　　④１株未満の端数が生じる場合の処理

　　　　　本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

　　　⑤併合による影響

　　　　　本株式併合により発行済株式総数が２分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動いたしませんので１株当たりの純資産額が２倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当社株式の資産価値には変動はありません。

　（３）日程

　　　①定時株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年６月29日

　　　②1,000株単位での売買最終日　　　　　 平成29年９月26日（予定）

　　　③100株単位での売買開始日　　　　　　 平成29年９月27日（予定）

　　　④単元株式数変更の効力発生日　　　　　平成29年10月１日（予定）

　　　⑤株式併合の効力発生日　　　　　　　　平成29年10月１日（予定）

　　　⑥発行可能株式総数変更の効力発生日　　平成29年10月１日（予定）

　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施したと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【不動産事業売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

当事業年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

  移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

　時価のないもの

  　移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　 貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　 販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

　（1）有形固定資産（リース資産を除く）

　　　 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

   建物           　　　　　 ８～31年

　 構築物　　　　　　　　　　10～40年

　 機械及び装置   　　　　　 ８～13年

　 工具、器具及び備品　　　　４～15年

　（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　　　 定額法

 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので特例処理を採用しております。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　　　借入金

（3）ヘッジ方針

金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバティブ取引を行っております。なお、デリバティブ取引の相

　　　手先は、格付けの高い金融機関に限定しております。

（4）ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのみ行っておりますので、有効性の評価は省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ391千円減少しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「貸付資産関連費」及び「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「貸付資産関連費」1,936千円、「減価償却費」1,177千円、「その他」55千円は、「営業外費用」の「その他」3,169千円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．貸付資産に対する主な関連費は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式381,004千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式383,259千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当事業年度において、子会社株式について4,024千円の減損処理を行っております。

　なお、時価のない株式については、期末の財政状態等を勘案し必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当事業年度において、子会社株式について2,254千円の減損処理を行っております。

　なお、時価のない株式については、期末の財政状態等を勘案し必要と認められた額について減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（平成28年３月31日）

　税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

当事業年度（平成29年３月31日）

　税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する事業年度から平成31年10月１日以後に開始する事業年度に延期されました。

　これによる影響額はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

１．資本金の額の減少及び剰余金の処分

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　（１）資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　　　　会社法第447条第１項の規定に基づき、現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。

　（２）資本金の額の減少の内容

　　　①減少する資本金の額

　　　　　平成29年３月31日現在の資本金の額3,527,811,740円のうち、3,427,811,740円を減少し、100,000,000円とすることといたします。

　　　②資本金の額の減少の方法

　　　　　発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額3,427,811,740円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

　（３）剰余金の処分の内容

　　　①処分する剰余金の内容

　　　　　会社法第452条の規定に基づき、上記における資本金の額の減少により生ずるその他資本剰余金のうち、107,152,919円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当することといたします。

　　　②減少する剰余金の項目及びその額

　　　　　その他資本剰余金　107,152,919円

　　　③増加する剰余金の項目及びその額

　　　　　繰越利益剰余金　　107,152,919円

　（４）日程

　　　①株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年６月29日

　　　②債権者異議申述公告日　　　　　　平成29年７月３日（予定）

　　　③債権者異議申述最終期日　　　　　平成29年８月３日（予定）

　　　④資本金の額の減少の効力発生日　　平成29年８月４日（予定）

２．単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更

　当社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　（１）単元株式数の変更

　　　①変更の理由

　　　　　東京証券取引所をはじめとする全国証券取引所では、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、平成30年10月１日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを定めました。

　　　　　当社は、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、平成29年10月１日をもって、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。

　　　②変更の内容

　　　　　単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。

　　　③変更予定日

　　　　　平成29年10月１日

　（２）株式併合

　　　①併合の目的

　　　　　当社の単元株式数を1,000株から100株に変更するにあたり、個人投資家による投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、当社株式２株を１株にする株式併合を行うことといたしました。また、発行可能株式総数についても、これと同じ割合で280,000,000株を140,000,000株に変更することといたしました。

　　　②併合の内容

　　　　イ．併合する株式の種類　　　　　普通株式

　　　　ロ．併合の方法・割合　　　　　　平成29年10月１日をもって、平成29年９月30日（事実上９月29日）の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式数２株につき１株の割合で併合いたします。

　　　　ハ．併合後の発行可能株式総数　　140,000,000株（併合前：280,000,000株）

　　　　ニ．併合により減少する株式数

　　　③併合により減少する株主数

　　　　　　平成29年３月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は次のとおりです。

　　　④１株未満の端数が生じる場合の処理

　　　　　本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

　　　⑤併合による影響

　　　　　本株式併合により発行済株式総数が２分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動いたしませんので１株当たりの純資産額が２倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当社株式の資産価値には変動はありません。

　（３）日程

　　　①定時株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年６月29日

　　　②1,000株単位での売買最終日　　　　　 平成29年９月26日（予定）

　　　③100株単位での売買開始日　　　　　　 平成29年９月27日（予定）

　　　④単元株式数変更の効力発生日　　　　　平成29年10月１日（予定）

　　　⑤株式併合の効力発生日　　　　　　　　平成29年10月１日（予定）

　　　⑥発行可能株式総数変更の効力発生日　　平成29年10月１日（予定）

　（４）１株当たり情報に及ぼす影響

　　　　当該株式併合が前事業年度の期首に実施したと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

３．当期償却額は、次のとおり計上しております。

４．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の[　]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

（注）「当期減少額（その他）」は、洗い替えによる戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当会社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　２．平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会において、平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（２株を１株に併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）に関する定款の一部変更が承認可決されております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第136期）（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）　平成28年６月30日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月30日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第137期第１四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出

（第137期第２四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

（第137期第３四半期）（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月14日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成28年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エコナックホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、エコナックホールディングス株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエコナックホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第137期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エコナックホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年５月12日開催の取締役会において、平成29年６月29日開催の第137回定時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決された。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上