9082 大和自動車交通 有価証券報告書－第110期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第107期、第108期、第109期及び第110期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第110期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第107期、第108期、第109期及び第110期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第108期の売上高及び営業収益並びに従業員数の大幅な変動は、当社が平成26年４月１日に会社分割（簡易新設分割）により新設子会社にタクシー事業を承継させたことによるものであります。

５　当社は平成26年４月１日の会社分割により持株会社へ移行しております。そのため、従来売上高としておりました表記を第108期より売上高及び営業収益に変更しております。

６　第108期の１株当たり配当額５円には、創立70周年記念配当２円を含んでおります。

７　第109期の売上高及び営業収益並びに従業員数の大幅な変動は、当社が平成27年４月１日に会社分割（簡易新設分割）により新設子会社にハイヤー事業を承継させたことによるものであります。

８　第110期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社12社、持分法非適用関連会社１社で構成され、旅客自動車運送事業、不動産事業、燃料・資材の販売事業を主な内容とし、更に各事業に関連する自動車メーター機器の販売及び金属製品の製造販売等の事業活動を展開しております。

事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は「第５ 経理の状況　１(1) 連結財務諸表　注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

事業の系統図は次の通りであります。

(注）㈱大和自動車教習所は、平成22年１月31日付で閉鎖しており、系統図より除いております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を越える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。また、大和自動車㈱は記載のとおり債務超過となっております。

４　平成22年１月31日付で閉鎖しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　「全社(共通)」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　「全社(共通)」は特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社及び一部の連結子会社には、大和自動車交通労働組合が組織(組合員数1,430名)されており、関東旅客自動車交通労働組合連合会に属しております。また、連結子会社の一部(組合員数265名)は全国自動車交通労働組合総連合会に属しております。

なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出を中心とする生産等の持ち直しや都市部の再開発需要の増加が見られ、また堅調な内外の景気、設備等の老朽化にともなう収益に左右されない更新投資を進める企業の増加等により回復基調となりました。しかしながら、個人消費は停滞傾向が続き、中国など新興国経済の減速懸念や英国のＥＵ離脱問題等、景気の先行きは不透明な状況であります。

当社グループといたしましては、ハイヤー・タクシー業界におきまして、今後の情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、2016年４月を初年度とする３ヶ年中期経営計画“Start80”を策定し、取り組みを開始しました。タクシー部門は、大和自動車交通グループ約2,400台の車両が、最新の装備とお客様を第一に考える「大和のおもてなし」のサービスにより、安全性の確保と快適な車内空間の実現を推進しております。具体的には、前期より開始した妊婦さん向け送迎サービスの「たまごタクシー」に続き、今期はハイグレードのサービスと快適な車内空間を提供する「プレミアムタクシー」、東京の名所・旧跡をめぐりお客様だけの上質なひとときを提供する「観光タクシー」など新たなサービスを展開し、提携各社と相互の発展を目指してまいります。又、今年１月30日より、初乗り運賃を410円に引き下げたことを始めとして、今後は相乗りタクシーを始めとする新たな配車システムの開発、同業を含む他企業との協業による各種新サービスの開発に注力し、お客様の利便性の向上につなげていく所存であります。

ハイヤー部門は社内外の情報連携を強化し、福祉関係も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客と富裕層、シニア層の取込及び利益体質の強化に努めております。

当連結会計年度における業績は、旅客自動車運送事業においてハイヤーの売上回復や初乗り運賃の引き下げによる増収効果はあるものの、タクシー売上減収のカバーまでは至らず、販売事業における自動車燃料販売部門で販売数量の減少や金属製品製造販売部門で住宅部材の受注が減少したことなどから、売上高は16,453百万円と前年同期比4.2％の減収となりました。経費面では前期に比して燃料単価は下落しておりますが、最重要課題であります乗務員募集活動の強化による宣伝広告費や採用乗務員研修費等の増加もあり、営業利益は678百万円（前年同期比19.2％減）、経常利益は566百万円（前年同期比28.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は361百万円（前年同期比63.6％減）となりました。

セグメントの業績は、次の通りであります。

①旅客自動車運送事業

旅客自動車運送事業では、マニュアルに基づく「安心・安全・おもてなし」の行動推進等、営業指導に注力し営業力強化に取り組んでおります。ハイヤー売上高は得意先企業の環境変化と他社との低価格競争の影響のある中、新規顧客開拓の営業活動に注力してまいりました。その結果、旅客自動車運送事業売上高は12,260百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は24百万円（前年同期比73.0％減）となりました。

②不動産事業

不動産事業では、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、不動産事業の強化と収益の増強を進めております。その結果、不動産事業売上高は936百万円（前年同期比2.6％増）、営業利益は444百万円（前年同期比8.3％増）となりました。

③販売事業

販売事業では、自動車燃料販売部門で、販売価格の低下と数量が減少したことにより売上高が減少する中、人件費や諸経費の削減に努めるとともに、顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進するなど営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、取引先企業において集合住宅の着工棟数が減少した影響から、住宅部材の受注減により売上高が減少する中、生産効率向上を図り、ＩＳＯ9001を継続取得し製品の品質向上を進めてまいりました。その結果、販売事業売上高は3,256百万円（前年同期比12.1％減）、営業利益は161百万円（前年同期比44.7％減）となりました。

(注) 売上高に消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は1,035百万円となり、前連結会計年度に比べ818百万円減少いたしました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において営業活動による資金の収入は1,027百万円（前年同期比186百万円増）となっております。その主たる要因は、税金等調整前当期純利益が524百万円であったことによります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動による資金の支出は86百万円（前連結会計年度は453百万円の収入）となっております。主たる要因は、固定資産の取得による支出が222百万円であったことによります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動による資金の支出は1,759百万円（前年同期比570百万円増）となっております。主たる要因は、自己株式の取得による支出が1,049百万円であったことによります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また受注生産形態をとらない事業も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「１　業績等の概要」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、顧客満足(ＣＳ)を第一に、営業の効率化と原価意識の徹底により、増収増益を図る組織体制と経営基盤の確立を目指し、旅客運送事業等の運営により、社会発展に貢献することを経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力と財務体質の向上を経営目標とし、経常収益基盤の確立強化に努めるとともに財務体質の改善を図ります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ハイヤー・タクシー部門の事業所を大型化する事により効率化を図り、大口法人得意先の需要を確保し安定した収支を確立するとともに、立地条件に恵まれた事業所の立体化利用による収益基盤の確保を図ってまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

次期の見通しにつきましては、わが国経済は緩やかな回復に向かうことが期待されるものの、個人消費の停滞傾向、中国など新興国経済の減速懸念や英国のＥＵ離脱問題等海外情勢の不安定な動向もあり、景気の先行きに依然不透明感が漂う状況が続くものと思われます。ハイヤー、タクシー業界におきましても、原油価格の動向等、不透明な環境が続くと考えております。

その様な状況の中、当社グループといたしましては、今後、情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れへの対応として、中期経営計画“Start80”を策定し、2016年４月より取り組みを開始しております。各事業の独立採算意識の向上と責任体制の明確化を図り、目まぐるしく変化する経営環境において柔軟かつ的確に判断・対応して、持続可能な事業の確立を目指してまいります。

営業面では、採算を重視しながら各種ニーズに合わせたサービスの提供を図るとともに、安全マネジメントの遂行・法令遵守を推進し、さらに「大和のおもてなし」教育から生まれる総合的な質の高い利用者サービスの向上に努めます。また、乗務員不足への対応に関しましても、優良な乗務員の採用に注力する他、新卒採用や女性の採用も進め、稼働率と売上高の向上に努めます。

車両点検整備についても注力し、安全輸送への努力と利用者のニーズに対応し、グループ内の全事業所でグリーン経営認証（環境対応度評価制度）を維持・推進し、環境への貢献に努めてまいります。

不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、さらに不動産の有効活用を進めます。

販売事業といたしましては、ガソリン及びＬＰＧの市況は引続き不透明な状況が続いておりますが、事業の効率化をより一層進めてまいります。

当社グループの総力を挙げて、以上の諸施策を実施することにより、収支の改善、安定した企業基盤固めを推進してまいります。

　　　(5)　株式会社の支配に関する基本方針

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

(1） 企業価値向上への取組み

当社は、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、旅客自動車運送事業を中心とした運営により社会発展に貢献するという基本方針のもと、事業活動を行っております。

なお、当社は平成26年４月１日より、各事業の競争力を高め、責任体制の明確化を図るとともに、更なる成長と収益の確保を目指すものとして、持株会社体制へと移行しております。

旅客自動車運送事業におきましては、独立採算意識の向上により社内経費の節減に努め、収支改善を図ります。営業面では、ハイヤー部門は採算にあった売上の向上と新規顧客の開拓を積極的に推進してまいります。タクシー部門は全タクシー車両に導入しております自動日報システム、デジタルタコメーター、事故発生時の動画データを活用し、安全輸送・事故撲滅を推進し、デジタル無線による顧客管理システムやＧＰＳ機能を活用したスマートフォンによる配車の効率化・省力化を進め、利用者サービスの向上に努めます。また、環境対策としてクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車の導入、さらに車両点検整備体制を推進してまいります。

不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、入居率の向上を推進し、さらに不動産の有効活用を進めてまいります。

販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。

以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。

(2） コーポレート・ガバナンスについて

当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

当社では、取締役会を取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行委員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの概要と目的

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

また、平成29年３月末日現在における当社大株主の状況は、「第４　提出会社の状況　(7)　大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の３６．０％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

２．本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付行為

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け

(注）

１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。

５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。

７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

② 意向表明書の当社への事前提出

　　　　　買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

　　　　　具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

　　　　(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地

　　　　(ロ)代表者の役職及び氏名

　　　　(ハ)会社等の目的及び事業の内容

　　　　(ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

　　　　(ホ)国内連絡先

　　　　(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

(注）

８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③ 本必要情報の提供

　　　　　上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

　　　　　まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　　　　　また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

　　　　　なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策

　　　　　なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

　　　　　また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

(注）

９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会評価期間の設定等

　　　　　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

　　　　　　ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

　　　　　　当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　　　　　独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

　　　　　　買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

　　　　　　買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

　ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。

⑥ 株主意思の確認

　　　　　独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

　　　　　当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦ 取締役会の決議

　　　　　当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

　　　　　当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止

　　　　　当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

　　　　　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑨ 大規模買付行為の開始

　　　　　買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

          当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

          当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

　　　    本プランの有効期間は、平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

　　　　　ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　　　　　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

　　　　　当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　　　　　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

　　　　　本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

　　　　　本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

　　　　　また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

　　　　　本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

　　　　　独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

　　　　　また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

　　　　本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　　　　　上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

　　　(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　　　　　本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

　　　　　なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

　　　　　当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　　　　　ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

　　　　　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

　　　　　また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

　　　　　本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

　　　　　また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

　        以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以　上

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 一般的なリスク

当社は、国際・国内情勢の変化にともなう景気変動や物価変動等の事業上のリスクにさらされており、それらリスクにより業績が左右されるおそれがあります。

(2) 当社グループの事業の構成比について

また、当社グループにおいて、旅客自動車運送事業がグループ全体の売上高に占める割合は約75％であり、その大半を同事業に依存しております。これらの事業を営む会社につきましては、道路運送法、その他関連法令等により事業内容が規定されており、それらの関連法令の改正により業績が左右されることがあります。

(3) 労働力確保のリスク

旅客自動車運送事業においては、サービスの提供に乗務員の確保が不可欠であり、紹介制度の充実、労働環境の整備・改善を通じて良質な乗務員の確保に努めております。乗務員確保の状況によっては、業績が左右されることがあります。

(4) 事故のリスク

旅客自動車運送事業においては、交通事故による賠償費が発生するリスクがあります。当社グループにおいては、所属全車につき賠償保険及び任意保険に加入し、事故関連費用の平坦化をはかるとともに、全社を挙げて安全運転、法令遵守を励行し、交通事故の防止に努めております。

(5) 退職給付発生のリスク

旅客自動車運送事業においては、従業員の平均年齢が高いことなどにより、退職者が多く発生し、一時に退職給
付に係る支出が発生するリスクがあります。当社グループにおいては、労働環境の整備・改善を通じて定着率の向
上に努めております。

(6) 資金調達に係る財務制限条項について

当社の資金調達に係るシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し期限の利益喪失請求が行われた場合には、資金繰りの悪化により当社及び当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当該条項は、株主資本及び経常利益に係る条項であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループは、タクシー部門では、大和自動車交通グループ約2,400台の車両が、最新の装備とお客様を第一に考える「大和のおもてなし」のサービスにより、安全性の確保と快適な車内空間の実現を推進しております。具体的には、前期より開始した妊婦さん向け送迎サービスの「たまごタクシー」に続き、今期はハイグレードのサービスと快適な車内空間を提供する「プレミアムタクシー」、東京の名所・旧跡をめぐりお客様だけの上質なひとときを提供する「観光タクシー」など新たなサービスを展開し、提携各社と相互の発展を目指してまいります。又、今年１月30日より、初乗り運賃を410円に引き下げたことを始めとして、今後は相乗りタクシーを始めとする新たな配車システムの開発、同業を含む他企業との協業による各種新サービスの開発に注力し、お客様の利便性の向上につなげていく所存であります。

ハイヤー部門は社内外の情報連携を強化し、福祉関係も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客と富裕層、シニア層の取込及び利益体質の強化に努めております。

旅客自動車運送事業では、マニュアルに基づく「安心・安全・おもてなし」の行動推進等、営業指導に注力し営業力強化に取り組んでおります。ハイヤー売上高は得意先企業の環境変化と他社との低価格競争の影響のある中、新規顧客開拓の営業活動に注力してまいりました。その結果、旅客自動車運送事業売上高は12,260百万円（前年同期比2.4％減）、営業利益は24百万円（前年同期比73.0％減）となりました。

不動産事業では、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、不動産事業の強化と収益の増強を進めております。その結果、不動産事業売上高は936百万円（前年同期比2.6％増）、営業利益は444百万円（前年同期比8.3％増）となりました。

販売事業では、自動車燃料販売部門で、販売価格の低下と数量が減少したことにより売上高が減少する中、人件費や諸経費の削減に努めるとともに、顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進するなど営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、取引先企業において集合住宅の着工棟数が減少した影響から、住宅部材の受注減により売上高が減少する中、生産効率向上を図り、ＩＳＯ9001を継続取得し製品の品質向上を進めてまいりました。その結果、販売事業売上高は3,256百万円（前年同期比12.1％減）、営業利益は161百万円（前年同期比44.7％減）となりました。

経費面では前期に比して燃料単価は下落しておりますが、最重要課題であります乗務員募集活動の強化による宣伝広告費や採用乗務員研修費等の増加もあり、営業利益は678百万円（前年同期比19.2％減）、経常利益は566百万円（前年同期比28.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は361百万円（前年同期比63.6％減）となりました。

（2）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①資産、負債及び純資産の状況

（イ）資産

当連結会計年度末の総資産は21,883百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,241百万円の減少となりました。これは現金及び預金が853百万円減少するなどの結果、流動資産が885百万円減少したことなどによるものであります。

（ロ）負債

負債は前連結会計年度末に比べ600百万円減少の14,427百万円となりました。これは借入金の一部を長期から短期に振り替えたこと等により、長期借入金が3,776百万円減少した一方、短期借入金が3,603百万円増加したほか、未払法人税等が147百万円減少、未払消費税等が165百万円減少したことなどによるものであります。

（ハ）純資産

純資産は前連結会計年度末に比べ641百万円減少の7,455百万円となりました。これは自己株式が932百万円増加したことなどによるものであります。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は1,035百万円となり、前連結会計年度に比べ818百万円減少いたしました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において営業活動による資金の収入は1,027百万円（前年同期比186百万円増）となっております。その主たる要因は、税金等調整前当期純利益が524百万円であったことによります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動による資金の支出は86百万円（前連結会計年度は453百万円の収入）となっております。主たる要因は、固定資産の取得による支出が222百万円であったことによります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動による資金の支出は1,759百万円（前年同期比570百万円増）となっております。主たる要因は、自己株式の取得による支出が1,049百万円であったことによります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び連結子会社では、全社一体となって諸施設の合理的な活用を行うことを基本としており、当連結会計年度においては賃貸ビル修繕等で496百万円の設備投資を行いました。

セグメントごとについて示すと、旅客自動車運送事業においては主に車両代替を中心に262百万円、不動産事業においては賃貸ビルの維持管理を中心に101百万円、販売事業においては通常の維持管理を中心に132百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在　

(注) １　上記中のうち「その他」は、無形固定資産及び建設仮勘定の合計であります。

２　上記中、土地欄の(　)内は面積（㎡）であります。

３　帳簿価額は、未実現利益控除前の金額であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在　

(注) １　上記中のうち「その他」は、無形固定資産及び建設仮勘定の合計であります。

２　上記中、土地欄の(　)内は面積（㎡）であります。

３　帳簿価額は、未実現利益控除前の金額であります。

４　日本自動車メーター㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

５　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資は賃貸ビル等の取得及び改修工事を中心に計画しております。なお、設備計画は原則的に連結子会社が個別に策定しておりますが、提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 改修

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株主割当　１：0.5

　発行価格　　50円

　資本組入額　50円

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注)　自己株式2,021,642株は、「個人その他」に2,021単元、「単元未満株式の状況」に642株含まれております。なお、株主名簿等記載上の株式数と期末現在の実質所有株式数とは同一であります。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) 1.上記のほか、当社所有の自己株式 2,021千株（19.25%）があります。

2.役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（216千株）は、上記1.の自己株式には含まれておりません。

3.前事業年度末現在主要株主であった新倉能文、ＰＲＯＳＰＥＣＴ ＪＡＰＡＮ　ＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤは、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株（議決権の数216個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株は、上記自己保有株式数には含まれておりません。
なお、当該株式数は「①　発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

１. 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、平成28年６月29日開催の第109回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）へのインセンティブプランとして、平成28年度から業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした報酬制度であります。

具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用し、あらかじめＢＩＰ信託により取得した当社株式を各事業年度の業績目標の達成度等に応じて当社取締役に交付します。

受益者要件を充足した取締役は、当該取締役の退任時に当社株式の交付を受けるものとします。なお、取締役が在任中に死亡した場合、当該取締役の相続人が受けるものとします。

（ＢＩＰ信託契約の内容）

①信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的　　　　取締役に対するインセンティブの付与

③委託者　　　　　　当社

④受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者　　　　　　取締役のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託契約日　　　　平成28年８月22日

⑧信託の期間　　　　平成28年８月22日～平成31年８月31日

⑨制度開始日　　　　平成28年８月22日

⑩議決権行使　　　　行使しないものとします。

⑪取得株式の種類　　当社普通株式

⑫信託金の上限額　　200百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

⑬帰属権利者　　　　当社

⑭残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（信託・株式関連事務の内容）

①信託関連事務　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。

②株式関連事務　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。

２. 取締役が取得する予定の株式の上限総数

上限330,000株（信託期間３年間）

３. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注)１．当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対し安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としており、企業体質の改善、経営基盤の強化をはかりながら業績に裏づけられた成果の配分を実施したいと考えております。従って利益配分の基本方針として配当は業績に応じて決定することを原則といたしております。
　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金、期末配当金とも２円とし、合計４円としております。また、内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の資金需要に備えることといたします。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金432千円がそれぞれ含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

(注) １　取締役 大泉光一氏及び上原弘久氏は、社外取締役であります。

　　 ２　監査役 鐵義正氏及び若槻治彦氏は、社外監査役であります。

３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

　執行役員は７名で、社長　前島忻治、営業企画部長　大塚一基、総務部長　齋藤康典、ハイヤー事業統括部長　石塚重勝、経理部長　加藤雄二郎、タクシー事業統括部長　小山哲男、岩崎孝雄で構成されております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制とその体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みを通じて、継続的な企業価値の向上を果たすことが経営上の重要課題であると認識しております。今後も、効率的な業務執行及び監視体制の構築、コンプライアンスの強化、経営の透明性の確保に向けて、コーポレート・ガバナンスの構築を図り、必要な施策を実施していく所存でございます。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会を取締役９名で構成し、年12回以上開催しております。取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
　また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、執行役員間において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。執行役員からなる経営委員会は毎週一度開催され、管理職が行っている従業員の統制を経営委員会において統制及び監視するとともに、各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。
　さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

ハ　リスク管理体制の整備状況

○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章並びに企業行動基準を制定し、役職員の業務の遂行に係る法令順守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図っております。

・法令遵守基本規程を制定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施し、周知徹底に努め、役職員における法令・定款等の違反行為に対しては、規程に基づき厳正に処分しております。

・法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報体制を整備しております。

・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応いたします。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、すべての役職員は毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に努めております。

○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に基づき議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係わる情報を適切に作成、保存し、管理しております。

・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて規定された期間とします。

・取締役及び監査役は、必要に応じて随時これを閲覧することができます。

○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応いたします。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施します。

○取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。

・職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等を制定し、業務を効率的に遂行します。

○当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制」の記載事項について、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。

・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。

・内部監査については、当社グループ各社に対して定期的に実施します。

○監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置します。

○前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けません。

・監査役の職務を補助すべき使用人の任命・人事異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会の意見を尊重します。

○監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設けます。

・内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図ります。

・監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

○取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告しております。

○子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

・子会社の取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告します。

・当社の子会社担当部署は、子会社の取締役及び使用人から著しい損害を及ぼす虞や事実の発生、法令違反等の不正行為や重大な不当行為、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役及び監査役会にその内容を報告します。

○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役は、報告をした者の人事異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができます。

○監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。

○その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための事項

・監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

・監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができます。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項に関する責任について、同法第425条第1項の最低責任限定額を限度として、責任限定契約を締結しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長に指名された内部監査担当者（内部統制室１名）が行っております。
　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から定期的かつ随時に業務報告を聴取する等を行い、取締役の業務執行を監査しております。監査役は代表取締役とも定期的に会合を持ち、幅広く意見を交換しております。監査役会では、監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。また、監査役は、定期的に内部監査担当者から、監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い監査の参考としております。さらに、監査役は会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認しております。

また、監査役は、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、子会社が行った無償の利益供与、会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては上記の監査方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ　社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

取締役大泉光一は、企業経営等の豊富な知識・経験等をいかし、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

取締役上原弘久は、企業経営等の豊富な知識・経験等を当社の経営にいかしていただけるものと認識しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

監査役鐵義正は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

監査役若槻治彦は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、業務執行の経営陣から独立した客観的視点より、出席した取締役会、監査役会の審議に関して、適宜、質問・発言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として指定し、届け出ております。

　なお、上記社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にして判断しております。

内部監査・内部統制の状況については、取締役会、監査役会及び内部監査担当者から適宜報告及び意見交換がなされており、また会計監査については会計監査人から報告を受けており、各監査との相互連携、関係維持を図っております。

ロ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第108期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３.監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第88期定時株主総会において年額21.6百万円以内と決議いただいております。

４.取締役の業績連動型株式報酬（役員報酬ＢＩＰ信託）は、平成28年６月29日開催の第109期定時株主総会において導入の決議をいただいております。

５.当社は、平成27年６月26日開催の第108期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

これに基づき、上記のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し２百万円の役員退職慰労金を支給しております。

　　　ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　　ハ　役員の報酬の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。
　平成28年度から導入する業績連動型株式報酬制度は、特に中長期的な業績の向上への貢献意識をより高めることを目的としており、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて取締役（社外取締役を除く。）に当社株式を支給する制度であります。本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。
　監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。　
　また、報酬額の水準につきましては、社員給与の最高額及び役員報酬の社会水準を勘案し、役員の任期につき職位ごとに決定しております。

⑤　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である大和物産株式会社については以下のとおりであります。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄　218百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注) JXホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の1以下でありますが、上位13銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注) JXホールディングス㈱以下は、貸借対照表計上額が提出会社の資本金の100分の1以下でありますが、上位13銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式
　該当事項はありません。

ニ　保有目的を変更した投資株式
　該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

16銘柄　256百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

(注) NSユナイテッド海運㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

(注) NSユナイテッド海運㈱以下は、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式
　該当事項はありません。

ニ　保有目的を変更した投資株式
　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人による適切な監査が実施されております。当該事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員、藤原明、中原義勝の２名であり、この他に補助者として公認会計士７名、その他８名が従事しております。
　また、当社と同監査法人は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度額としております。

⑦　中間配当の決議機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関して特段の方針等は設けておりませんが、監査内容、監査日数等を勘案して個別に交渉し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に準拠して作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、財務経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関紙を定期購読するなどし、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社12社は全て連結されております。連結子会社名は、「第１　企業の概況」の「４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 

２　持分法の適用に関する事項　

持分法適用関連会社数　0社

持分法非適用関連会社数　１社　会社名　株式会社東京四社営業委員会

　(持分法を適用していない理由)
　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に関していずれも小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響をおよぼしていないので持分法適用の範囲から除外しております。　３　連結子会社の事業年度に関する事項　

連結子会社の決算日は、連結財務諸表提出会社の決算日に一致しております。　　

４　会計方針に関する事項　

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法　

その他有価証券　

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法によっております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

販売用不動産…個別法

商品及び製品…主として総平均法　

仕掛品…先入先出法　

原材料及び貯蔵品
　燃料・油脂…総平均法
　部品・資材・原材料…先入先出法　(4) 重要な減価償却資産の減価償却の方法　

①　有形固定資産（リース資産を除く）　

車両運搬具…定額法　

建物・その他有形固定資産…定率法　

ただし平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　

車両運搬具　　　　　　２年～　７年

建物及び構築物　　　　２年～６０年

機械器具及び什器備品　２年～２０年

②　無形固定資産（リース資産を除く）　

定額法によっております。　

なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。　

③　リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産　

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。　

(5) 引当金の計上基準　

①　貸倒引当金　

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。　

②　賞与引当金　

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。　

③　株式報酬引当金

役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。

(6) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から処理することにしております。

(7) ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段

金利スワップ

③　ヘッジ対象

借入金の利息

④　ヘッジ方針

資金調達取引における金利の変動によるリスクに対して金利スワップ取引によりヘッジを行っております。

⑤　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲　

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　

消費税等の会計処理　

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当該変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△１百万円は、「自己株式の取得による支出」△１百万円として組み替えております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（取締役向け業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役を対象とした業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

(1)取引の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて、交付するものです。

(2)株式報酬引当金

株式交付規程に基づく当社取締役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき株式報酬引当金を新たに計上しております。

(3)信託に残存する自社の株式

当連結会計年度末にＢＩＰ信託が保有する当社株式を、連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は102百万円、株式数は216,000株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務　

担保に供している資産は次のとおりであります。　

担保付債務は次のとおりであります。　

※２　関連会社に係る項目　

※３　有形固定資産の減価償却累計額　

減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。　

※４　財務制限条項

当社は、シンジケートローン契約(契約日平成24年９月25日)を締結しており、この契約には次の財務制限条項が付されています。　

①平成26年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額を、平成25年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②平成25年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要費目及び金額　

※２　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※３　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次の通りであります。
　　単元未満株式の買取りによる増加　　　             3,252株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１株当たり配当額には創立70周年記念配当2.0円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次の通りであります。
　　自己株式の取得　　　　　　　　　　　　　　　　　1,700,000株
    役員報酬ＢＩＰ信託による取得　　　　　　　　　　　216,000株
　　単元未満株式の買取りによる増加　　　                  100株
　　役員報酬ＢＩＰ信託への処分　　　　　　　　　　　△216,000株

（注）当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）平成28年11月10日取締役会決議の「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

２ 重要な非資金取引

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）　

所有権移転外ファイナンス・リース

①　リース資産の内容

有形固定資産　

主として、旅客自動車運送事業における車両運搬具と駐車場設備、販売事業における生産設備（機械器具）であります。　

②　リース資産の減価償却の方法　

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(3)重要な減価償却資産の減価償却の方法　③リース資産」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引　

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料　

(金融商品関係)

Ⅰ 金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針です。

(２)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理の方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としています。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

有利子負債のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、社債、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

また、当社の資金調達に関るシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し期限の利益喪失請求が行われた場合には、資金繰りの悪化により当社及び当社グループの将来の成長、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については、取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照してください。

負債

(4) 支払手形及び買掛金、(5)未払費用及び(6)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。社債のうち、金利スワップを行っているものは特例処理されており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規起債を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8) 長期借入金及び(9)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

なお、変動金利による長期借入金のうち、金利スワップの特例処理の対象とされたものは(下記(10)参照)、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(10) デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金及び社債の時価に含めて記載しております（上記(8)参照。）。

金利スワップの繰延ヘッジ処理によるものは、契約を締結している取引銀行から提示された価格を使用しております。

（注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

（注3)社債、長期借入金及びリース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めて記載しております。

（注4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注5)金銭債権の連結決算日後の償還予定額は、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注6)借入金、社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額は、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

その他有価証券で時価のあるもの

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

その他有価証券で時価のあるもの

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金及び社債の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(注) 1.時価の算定方法　契約を締結している取引銀行から提示された価格を使用しております。

2.金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金及び社債の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。一部の連結子会社は、退職一時金制度及び中小企業退職金共済制度を併用しております。乗務員の給与体系(歩合比率)を変更した場合は、特別退職金を支払うことがあります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。また、一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金（東京乗用旅客自動車厚生年金基金）に加入しておりましたが、同基金は平成28年11月29日付で厚生労働大臣より解散の認可を受け、現在清算手続中であります。同子会社の基金解散に伴う損失負担額62百万円を、当連結会計年度において「厚生年金基金解散損失」として特別損失に計上しております。自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、同基金については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度46百万円、当連結会計年度28百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（百万円）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　1.19％（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度　1.29％（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、前連結会計年度は年金財政計算上の過去勤務債務残高21,842百万円及び剰余金3,043百万円であります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

また、上記１.「採用している退職給付制度の概要」に記載のとおり、同基金が清算手続中のため、当連結会計年度における補足説明については、記載を省略しております。

３．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含みます。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産・負債の純額は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。　

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社グループは、旅客自動車運送事業及び燃料小売事業における店舗等事業地、並びに金属製品の製造販売等の事業地について法令及び条例により要求される土壌汚染の除却に関し資産除去債務を計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

旅客自動車運送事業及び燃料小売事業における店舗等については、主要建物並びにガソリンスタンドの使用見込み期間を22年から50年、割引率は2.18％から2.28％を採用しております。また、金属製品の製造販売等の事業地については、建物残存耐用年数５年６ヶ月を未使用期間とし、割引率0.856％を採用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション、オフィスビル(土地を含む)及び遊休不動産を有しております。
　平成28年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は313百万円（賃貸収益917百万円、賃貸費用604百万円）であります。なお、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。

(2) 当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注1)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(注2)期中増減額のうち、主な増加は所有する不動産に係る資本的支出（130百万円）によるものであり、主な減少は減価償却（211百万円）、不動産の売却（668百万円）によるものであります。

(注3)期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算出した金額であります。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のマンション、オフィスビル(土地を含む)及び遊休不動産を有しております。
　平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は349百万円（賃貸収益941百万円、賃貸費用592百万円）であります。なお、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。

(2) 当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注1)連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

(注2)期中増減額のうち、主な増加は不動産取得（25百万円）によるものであり、主な減少は減価償却（209百万円）、不動産の売却（40百万円）によるものであります。

(注3)期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて算出した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　報告セグメントについては、各事業セグメントを製品・サービスの内容、性質、製造方法、販売方法等の類似性を勘案して「旅客自動車運送事業」、「不動産事業」及び「販売事業」の３つに集約しております。
　なお、各報告セグメントは、以下の開発・製造・販売を行っております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

当該変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　 前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(注)１　調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2)セグメント資産の調整額△184百万円には、セグメント間取引消去△1,477百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産1,293百万円が含まれております。全社資産は、主に会社での余資運転資金(現金)、長
期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

　　２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　 当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(注)１　調整額は以下の通りであります。

(1)セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2)セグメント資産の調整額△723百万円には、セグメント間取引消去△1,421百万円、各報告セグメントに配
分していない全社資産697百万円が含まれております。全社資産は、主に会社での余資運転資金(現金)、長
期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

　　２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　該当事項はありません。　当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　販売事業において、日本自動車メーター株式会社の株式を追加取得いたしました。これに伴い当連結会計年度において、０百万円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(1) 親会社及び法人主要株主等

上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

（注）自己株式の取得における株価は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）に基づき決定しております。

プロスペクト・アセット・マネージメント・インクは当社の主要株主でありましたが、本取引に伴い、当社の主要株主ではなくなりました。

(2) 役員及び個人主要株主等

上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

（注）自己株式の取得における株価は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）に基づき決定しております。
新倉文明氏は当社の主要株主でありましたが、本取引に伴い、当社の主要株主ではなくなりました。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、期末の普通株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、当連結会計年度において、当該信託が保有する当社株式の期末の普通株式数は216,000株、期中平均株式数は132,923株であります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(株式併合)

当社は、平成29年５月18日開催の取締役会において、単元株式数の変更および定款の一部変更について決議するとともに、平成29年６月29日開催の第110期定時株主総会において、株式併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1) 株式併合の目的

全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、上場する内国会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する会社としてこの趣旨に従い、当社株式の売買単位を1,000株から100株に変更するとともに、単元株式数の変更後においても、東京証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準（５万円以上50万円未満）とするために、株式の併合を実施いたします。

(2) 併合の内容

①併合する株式の種類及び割合

当社普通株式について、２株を１株に併合いたします。

②株式併合の効力発生日

平成29年10月１日

③株式併合により減少する株式数

（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値であります。

(3) １株当たり情報に及ぼす影響

前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定した場合における(１株当たり情報)の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(資本業務提携に関する基本合意書の締結)

当社は、平成29年６月14日開催の取締役会において、株式会社モーション（以下「モーション」といいます。）との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしました。

(1) 基本合意の目的

現在、当社を含む旅客運送業界は乗務員の高齢化と採用難に伴う乗務員不足の深刻化、ＩＴ技術の進化に伴い本業界に新規参入した競合他社の攻勢、政府が主導する規制改革の流れによるシェアリングビジネスの解禁等の影響を受け、日々競争が激化しております。

このような環境の中、当社は平成28年３月、当社の平成28年度から平成30年度を計画期間とする中期経営計画「Start80」を策定し、ハイヤー・タクシー事業の成長に向けた課題の一つとして、特定のニーズ（ビジネス利用、訪日外国人、個人移動、施設送迎等）にフォーカスした移動サービスの強化を掲げ、新サービス推進プロジェクトの立ち上げを行い、特定のニーズに対応したサービスモデルの設計やモバイル端末でのアクセスが適合するサービスに関するアプリの開発を他社への外部委託を通じて取り組んでまいりました。

さらに、当社は本年４月には約６千台の車両ネットワークを構築し、今後当該ネットワークに対するサービスをいかに発展させていくかを重要な経営課題に据えております。また、将来の展開としてさらなる規模の車両ネットワークを構築することを目指しそのネットワークを核とした成長と発展を検討していく方針です。一方で、当社は現在システムやソフトウェアの開発を他社へ外部委託している状態であり、市場環境への変化への対応という観点から経営の自由度やスピードに限界があると感じております。

当社の中期経営計画に掲げる当社の課題並びに上記の経営課題のもと、今後のさらなる柔軟な発想によるスピード感あふれる成長を実現するため、当社は、本資本業務提携の内容を実現させることが当社の企業価値向上につながると考え、本資本業務提携の実現に向けた協議を行っていく旨の本基本合意書をモーションとの間で締結いたしました。

今後、本資本業務提携が締結に至ることにより、モーションは当社の今後のＩＴ戦略部門としての中核を担うこととなります。当社は、引き続きネットワークの拡大や新サービスの開発を行うとともに、戦略的なＩＴ部門を設置し、新たなビジネスモデルの構築と乗務員不足対策及び交通弱者対策を実現し社会貢献を果たすことを目指します。

(2) 本資本業務提携の相手先の概要（平成29年３月末日時点）

①名称

株式会社モーション

②所在地

東京都文京区湯島三丁目10番７号

③代表者の役職・氏名

代表取締役　上杉　顕一郎

④事業内容

データ分析技術（ＡＩ、統計解析）を中心とした、クラウドサービスの開発、運営とソフトウェア開発およびデータ分析の受託

⑤資本金

20百万円

(3) 取得する株式の数

当社は、モーションが第三者割当増資の方法により新たに発行する株式を引き受ける方向で協議を行っております。本資本業務提携により、当社は第三者割当増資後のモーションの発行済株式総数の20％程度を取得し、モーションを当社の持分法適用会社とする予定です。

なお、本資本業務提携の発展として、両社の共同出資により合弁会社を設立することも検討する予定です。

本資本業務提携の具体的な内容については、両社にて引き続き協議してまいります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １　連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

２　当期末残高の(　)内の金額は、１年内に償還が予定されている社債であります。

３　銀行保証について、担保が付されております。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しているため省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法　

(1) 子会社株式及び関連会社株式　

移動平均法による原価法　

(2) その他有価証券