3010 ポラリス・ホールディングス 有価証券報告書－第143期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第139期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度(第142期)の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第139期及び第143期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、前事業年度(第142期)の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社７社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。

(1) ホテル事業

(2) 不動産事業

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社であり、平成29年３月末時点で債務超過額は1,619,734千円であります。

４．株式会社フィーノホテルズ、株式会社衣浦グランドホテル、株式会社バリュー・ザ・ホテル及び株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策効果により一部の企業の業績や雇用環境に改善がみられる一方で、米国経済の先行き不透明感の高まりや新興国経済の減速懸念などによる世界的な景気減速リスクにより、企業の収益性の悪化を招く懸念を内在し、依然として不透明な状況が続いております。当社グループが営むホテル業界におきましては、政府の観光推進政策などにより訪日外国人旅行客の宿泊需要が高まりを見せる一方で国内ホテルの開発の過熱がホテル間の競争を激化させております。

このような経済状況のもとで当社グループは、ホテルマネジメン卜を柱とする安定収入を基礎とした堅実な利益体質を獲得し、公開企業の公共性を自覚した社会に貢献できる企業へ飛躍する、という当社グループの当面の最重要課題の達成に向け、既存ホテルの高稼働率、高客室単価の維持と新規ホテルの開発を行っております。

ホテル事業につきましては、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』と中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』の２ブランドの運営を事業の中核に据えております。『ベストウェスタン』については、既存ホテルにおいて安定して高稼働率を確保していることから客単価の上昇による収益増加を図りつつ、新規ホテルを出店しブランドの拡大を進めております。平成30年５月には『ベストウェスタンホテルフィーノ千歳(仮称)』、平成30年10月には『ベストウェスタンホテルフィーノ東京秋葉原(仮称)』、平成30年12月には『ベストウェスタンホテルフィーノ大阪北浜(仮称)』を直営新規ホテルとしてオープンすることを予定しております。一方で、一部ホテルの運営終了により、当連結会計年度における運営ホテル数は一時的に減少いたしました。『バリュー・ザ・ホテル』については、これまでの震災復興関連宿泊需要のみならず、１泊２食付きのメリットを活かし一般企業等の大型宿泊需要など顧客層の拡大により稼働率が向上してきております。平成29年11月には『バリュー・ザ・ホテル楢葉木戸駅前(仮称)』を直営新規ホテルとしてオープンすることを予定しております。

不動産事業につきましては、保有物件の賃貸売上は概ね堅調に推移いたしました。また、固定資産の売却等を行い金融機関等からの借入の圧縮を進めております。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。

当連結会計年度の売上高は5,256百万円（前年同期比8.7%減）となりました。内訳は、ホテル事業が4,963百万円、不動産事業が293百万円であります。

営業利益は27百万円（前年同期比85.1%減）となりました。ホテル事業における運営ホテル数の減少などによるものであります。

経常利益は662百万円（前年同期比49.5%増）となりました。投資事業組合への出資に係る運用益407百万円、違約金収入327百万円を計上しております。

親会社株主に帰属する当期純利益は48百万円（前年同期比88.6%減）となりました。減損損失446百万円、法人税等85百万円を計上しております。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①ホテル事業

当セグメントの業績は、売上高4,963百万円、営業利益113百万円となりました。

セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高4,963百万円（前年同期比5.0%減）、営業利益388百万円（前年同期比10.5%減）となりました。

主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。

②不動産事業

当セグメントの業績は、売上高567百万円、営業利益156百万円となりました。

セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高293百万円（前年同期比44.8%減）、営業損失118百万円（前年同期比110百万円増）となりました。

主な売上は、賃貸売上などであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ100百万円増加し、417百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、311百万円のプラス(前年同期は109百万円のプラス)となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益による資金の増加及び減損損失などの非資金損益項目の調整などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,940百万円のプラス(前年同期は1,028百万円のプラス)となりました。その主な要因は、投資不動産及び不動産信託受益権の売却による資金の増加などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,151百万円のマイナス(前年同期は1,137百万円のマイナス)となりました。その主な要因は、借入金の返済による資金の減少などによるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

ホテル事業につきましては、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』と中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』の２ブランドを事業の中核に据えております。

『ベストウェスタン』は、世界最大級のワールドホテルチェーンであり、当社は日本国内における唯一のエリア開発会社として『ベストウェスタン』の国内展開を行っております。今後も増加が見込まれる訪日外国人旅行客の宿泊需要に応えるため、世界屈指の知名度を持つ『ベストウェスタン』ブランドは有力な集客ツールと考え、将来的な宿泊需要が期待できるエリアを中心に新規出店を行って参ります。

『バリュー・ザ・ホテル』は、震災復興関連宿泊需要にとどまらず、１泊２食付きで大型の宿泊需要にも応えることができるメリットを生かし一般企業等からの宿泊需要にも応えて参ります。

経理・人事業務、購買業務については、両ブランドを越えた管理方法や仕入れの一元化によるコスト削減と営業支援体制の一元化により販売力を強化し客単価の上昇による収益増加を図ります。

不動産事業につきましては、保有物件の賃貸売上を安定して確保しつつ、保有物件の売却も検討しながら金融機関等からの借入の圧縮を進めて参ります。

(2) 経営環境

ホテル事業につきましては、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』は、オリンピックに向けての国策に連動して訪日外国人旅行客の拡大など引き続き好調な営業環境を維持できるものと認識しております。中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』は、１泊２食付きのメリットを活かした顧客層の拡大により稼働率が向上しているものと認識しております。『ベストウェスタン』及び『バリュー・ザ・ホテル』に共通する課題として、パートアルバイト人件費、水道光熱費、リネンサプライ費等の経費の上昇が予想されると認識しております。　

不動産事業につきましては、比較的好調な不動産市況により、安定した賃料売上を確保するとともに、保有物件の売却を進めることができるものと認識しております。

また、金融機関の借入環境は好転しており、好条件での新規投資のための資金調達など財務体質は改善している状況にあると認識しております。

(3) 対処すべき課題

ホテル事業につきましては、企業業績の安定のため新規ホテルの出店を進め、収益の向上に取り組むことが課題であります。また、既存ホテルにおける高稼働率、高客室単価を維持するため、お客様の利便性を高める施策の実施、質の高いサービスの提供、ブランド好感度の向上などに取り組むことが課題であります。

サービス産業全体における人材不足がホテル業においても影響を及ぼしており今後も人材確保が重要な課題であると認識しており、外国人労働者の雇用、高齢者の雇用等促進、女性の活躍推進など多角的な視点から人材の雇用確保に取り組むことが課題であります。

不動産事業につきましては、賃貸事業の専業化を進め、現在の良好な金融環境を前提に、設備の更新による資産価値の維持向上により収益性を高め、借入条件の改善に取り組むことが課題であります。

これらの課題に対処することにより、ホテルマネジメントを柱とする安定収入を基礎とした堅実な利益体質を獲得し、公開企業の公共性を自覚した社会貢献に尽くせる企業へと飛躍していくことが、当社グループの当面の最重要課題であります。

４ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載は当社株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありません。

(1) ホテル事業

① 自然災害や伝染病の発生

当社グループの運営受託しているホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減が発生する可能性があります。また、広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じ、売上減が発生する可能性があります。

② 賃貸不動産の中途解約

当社グループが一括借上している建物のオーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続できなくなった場合に、売上の減少や特別損失が発生する可能性があります。

③ 食中毒等の事故

当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、売上減が発生する可能性があります。

(2) 不動産事業

① 不動産市況の動向

当社グループの業績は、景気後退や供給過剰等によるビル市場において賃料水準の低下や空室率の上昇が起こるケース、また、景気後退やそれに伴う雇用環境等の悪化による住宅市場において顧客の購買意欲の減退が起こるケース等、不動産市況の動向が当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 不動産関連法的規制等の制定・改定

当社グループは、不動産業者として「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け事業を行うとともに、不動産売買、賃貸、管理、開発等の関連の法的規制を受けております。また、ＳＰＣを使用した不動産投資等の一部では「特定目的会社による特定資産の流動化に関する法律」等による規制を受けるなど、業容の拡大により新たな法的規制を受けることになります。

今後は、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられるケースには、資産の保有、取得、売却等に係るコストの増加、またこれらの要因による顧客の購買意欲の低下等により、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 金利の変動

当社グループは、投資不動産に関する資金について、自己資金のほか金融機関等からの借入による安定的な資金調達を行っております。その多くは金利を固定化し、金利変動による影響を極力少なくするべく対処をしておりますが、金利が上昇した場合には、当社グループの事業展開、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の当社グループの総資産は4,363百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,483百万円の減少であります。主な要因は、投資不動産の売却等による減少1,179百万円や不動産信託受益権の売却等による減少1,361百万円などによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の当社グループの負債合計は2,697百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,525百万円の減少であります。主な要因は、投資不動産や不動産信託受益権の売却に伴う借入れの返済による長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少2,206百万円などによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の当社グループの純資産合計は1,666百万円となりました。これは、前連結会計年度末より41百万円の増加であります。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益などによる利益剰余金の増加52百万円などによるものであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

詳しくは、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」に記載のとおりであります。

(3) 当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

詳しくは、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、神奈川県厚木市にあったホテル(不動産信託受益権)及び北海道札幌市にあった賃貸事業用不動産などを売却し固定資産売却益12,055千円を、群馬県前橋市にあった賃貸事業用不動産などを売却し固定資産売却損33,394千円を計上しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

    なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行可能株式総数は42,000,000株となっております。

②【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．発行済株式のうち1,617,600株は、現物出資(金銭債権549,984千円)によるものであります。

３．平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。また、同日をもって、単元株式数が1,000株から100株になっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成24年８月28日取締役会決議によるもの

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権を行使することができる期間

平成24年９月15日から平成54年９月14日までとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　（注）２に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）２に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当
発行価格　　29円
資本組入額　14.5円
割当先　　　阿部　裕二

２．有償第三者割当
発行価格　　27円　
資本組入額　13.5円
主な割当先　築キャピタル㈱、㈱トーショウビルサービス、豊栄建設㈱、杉コーポレーション㈲、他17人。

３．有償第三者割当
発行価格　　34円　
資本組入額　17円

主な割当先　㈱レンブラントホテルホールディングス、小巻公平、㈱マースエンジニアリング、㈱西田コーポレーション、草山清和、他２社、２名。

４．価値開発株式会社　第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。

５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

６．平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。

７．平成29年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を3,325千円減少し欠損填補することを決議しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．自己株式1,625株は、「個人その他」に16単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。なお、自己株式1,625株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,525株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。

３．平成28年５月24日開催の当社取締役会の決議により、平成28年10月１日付けで１単元の株式数は1,000株から100株となっております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。

２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。

３．平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

平成24年６月28日定時株主総会決議及び平成24年８月28日取締役会決議に基づくもの

当社の役員退職慰労引当金制度を廃止したことに伴い、会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを平成24年８月28日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を最重要課題とし、未処理損失の解消を最優先事項とし、ホテルマネジメン卜を柱とする安定収入を基礎とした堅実な利益体質の獲得に取り組んでおります。その具体策として、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』と中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』の展開と充実を図り、収益の向上に努めております。しかしながら次期におきましても、未処理損失の解消には至らない見通しとなっております。

このため当期及び次期の配当につきましては無配とさせて頂きます。株主の皆様には誠に遺憾なことと深くお詫び申し上げます。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２．平成28年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第143期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １.  取締役の木村康一氏は、社外取締役であります。

２.  監査役の堀田滋朗氏及び小川喜之氏は、社外監査役であります。

３.  平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.  平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社の事業体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。

１．取締役会

当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を職務としております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。

２．監査役・監査役会

当社の監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方やその運営状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限のほか、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を有しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

３．会計監査人

当社の会計監査人は、財務諸表等の適正性について意見表明を行っております。会計監査人は、取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い財務諸表等の適正性を担保しております。

４．経営戦略会議

当社は、取締役及び従業員で構成される経営戦略会議を設置しております。経営戦略会議は、取締役会より権限委譲された業務執行の意思決定、代表取締役への助言及び提言、事業の進捗状況や問題点等の情報収集等を行っております。また、当社を取り巻く様々なリスク情報の収集・分析・検討・対処等を行い、状況を取締役会へ報告することを行っております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主、投資家をはじめ、社会からの信頼を高め、『社会に貢献できる企業』となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして認識し、その取り組みを行っております。

当社は、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、取締役会と監査役・監査役会による監督及び監査機能の充実を図っております。更に経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、社会のニーズに合った健全な企業経営に取り組んでおります。また、従業員の効率的な配置、情報管理の一元化により、的確な情報公開に努めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、企業として社会的責任を自覚し法令や企業倫理の遵守及び株主、従業員、取引先、地域社会等の全てのステークホルダーとの協力関係の樹立等、よき市民としての責任を果たしながら事業活動を推進するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり定め、役員及び従業員が、内部統制システムを理解、遵守し、健全な企業活動を推進するよう教育を通じて周知徹底しております。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業の役員及び従業員には、法令遵守は当然のこととして、よき市民としての倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められているとの認識に基づき、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行うため企業倫理綱領を定め、社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和を図るものとする。

当社は、内部統制システムの整備を充実させるため、内部監査室を設置し、会社としてリスクの高いものに対し、監査を行い、内部統制システムに必要な改善勧告を行うものとする。内部監査室は、当社の監査方針を定める内部監査規程、監査計画書等に従い、監査役会や会計監査人と連携を図りながら部門別に監査を実施し、取締役の業務執行に関する報告については、代表取締役、取締役会及び監査役会へ報告し、従業員の業務執行に関するものは、代表取締役へ報告する体制を敷くものとする。

２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、事業活動に関して統制環境から各業務の統制活動までの文書化を行うものとする。これら文書は、各部門において点検を行った上で改善を行いながら内部統制の有効性を担保し、内部統制システムの充実を図るものとする。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に関する状況は、取締役会議事録に記録し、これを保管するものとする。また、代表取締役を含む業務執行取締役及び従業員により構成され、取締役会で権限委譲された業務執行に係る意思決定を行う組織として経営戦略会議を設置し、その内容を経営戦略会議議事録に記録し、併せて保管するものとする。これらの議事録は、監査役が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供するものとする。また、取締役会議事録、経営戦略会議議事録及び契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定するものとする。

４．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」「リスク管理委員会規程」を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するものとする。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定し実施するものとする。また、当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」「コンプライアンス委員会規程」を定め、同規程に基づきコンプライアンス委員会を設置するものとする。コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担うものとする。両委員会は、取締役会又は監査役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告するものとする。

当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用するものとする。

５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化するものとする。また、当社の事業領域が広範多岐にわたるという実態を踏まえ、経営戦略会議が各部門の責任者から情報を収集して、速やかに取締役会へ報告する体制を敷くものとする。

業務執行の効率性、有効性を確保するために以下の体制を敷くものとする。

・取締役会は、業務執行取締役へ目標の明確な付与を行い、その業務管理を行う。

・会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、経営戦略会議にて審議し、取締役会の承認を受けるものとする。

・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施するものとする。さらに、予算管理システムを通じて、売上、利益、財務及び業務上の目標を設定し、定期的にそのレビューを行い、重大な差異が生じた場合は、その内容を調査し、取締役は適切な対応を行うものとする。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとする。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議するものとする。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めるものとする。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めるものとする。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役から要請があれば、その職務を補助する体制を敷くものとする。

当社は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して取締役等の関与を受けない体制を敷くものとする。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査役の意見を尊重する体制を敷くものとする。

８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員が法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告する体制を敷くものとする。また、取締役会及び経営戦略会議にて決議された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、監査役・監査役会は、議事録の閲覧を要請することができ、取締役及び従業員は、監査役・監査役会に対し、その要請に応じて適宜報告する体制を敷くものとする。

当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理するものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役と会計監査人との監査が連携を保ちながら行われることを確保するため、依頼する監査・非監査業務、監査報酬等について、監査役会の事前承認を受ける体制を敷くものとする。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

・内部監査

当社は、内部監査室を設置しております。内部監査室は、社内各部署及び当社グループ各社が、適切に内部統制を整備、運用し、法令、社内規程に基づき適正に業務を行っているかを監査しております。内部監査室は、監査役と会計及び業務に係る監査の内容等について定期的に情報交換等を行い、会計監査人と内部統制に係る監査の内容等について情報交換等を行っており、相互連携を図り監査を行っております。

・監査役監査

当社の監査役会は、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。常勤監査役の田辺幸雄氏は、総務部長（総務課、財務課、経理課）として永年勤務し、実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、ガバナンスのあり方やその運用状況の監視、取締役の職務の執行を含む経営の日常活動の監査を行っております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や取締役、従業員、会計監査人等からの報告の収受をはじめとする法令上の権限行使のほか、特に常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。また、監査役及び監査役会は、取締役会及び経営戦略会議にて決定された事項、リスク管理に関する重要な事項、その他監査役会がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について議事録、報告書類等の閲覧及び報告を受ける権限と、その職務遂行上、職務を補助する人員、事務局が必要であれば設置を求める権限を併せて有しております。監査役は、会計監査人と情報交換の機会を持ち、連携を保ちながら必要に応じて報告を求め監査を行っております。

・会計監査

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、田村和己氏、山口吉一氏の２名であり、誠栄監査法人に所属しております。また、監査業務に係る補助者の人数は７名であり、その構成は公認会計士４名、その他３名となっております。監査業務は、当社が会計基準に準拠して作成した財務諸表等の適正性について意見表明を行うとともに当社の取締役、従業員等から取引情報の収受や重要な子会社への往査等を行い、財務諸表等の適正性について担保しております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 木村康一氏は、長年にわたり金融業に従事し、財務・金融に関する豊富な経験を有しております。また、直接会社経営に関与した経験もあり、多様なステークホルダーの視点から会社経営を統括・監督する十分な見識を有していることから当社の社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 堀田滋朗氏は、直接会社経営に関与した経験もあり、会社の財務及び法務に精通しており、会社経営を統括・監査する十分な知見を有していることから当社の社外監査役に選任しております。

社外監査役 小川喜之氏は、会社役員としての経験や不動産関連事業等の各分野における高い見識を有していることから当社の社外監査役に選任しております。

社外監査役 堀田滋朗氏及び小川喜之氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の監視を客観的に行うため、社外取締役及び社外監査役をおき、取締役会、監査役会等において監督・監査を行っております。また、業務執行を担当する取締役の権限と分担を明確化し、監査機能の充実を図るとともに、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図り監督・監査を行っております。

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督・監査を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。

④　役員の報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末現在の人員は、取締役４名、監査役３名でありますが、役員の員数及び報酬額には、平成28年６月29日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、取締役会において決定する旨を「役員報酬規程」に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

２．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　株式の保有状況

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び第143期事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人による監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
  また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数   7社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において連結子会社であった株式会社快適計画は、同じく連結子会社である株式会社フィーノホテルズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。

②たな卸資産

原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

なお、ホテル事業に係る原材料及び貯蔵品は、最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにホテル事業に係る有形固定資産については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物    ５～37年

機械装置及び運搬具６～10年

工具、器具及び備品３～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

均等償却を採用しております。

⑤投資不動産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物        15～42年

⑥不動産信託受益権

定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

  当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、償却期間を決定した上で均等償却を採用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は主に税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②匿名組合出資金

匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。

（会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた412,264千円は、「未払金」277,313千円、「その他」134,951千円として組み替えております。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払法人税等の増減額（△は減少）」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払法人税等の増減額（△は減少）」に表示していた△6,547千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△67,468千円は、「投資有価証券の取得による支出」△50,000千円、「その他」　　△17,468千円として組み替えております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

※２  土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。なお、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める路線価に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

再評価を行った年月日 平成14年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５  減損損失

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産について管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　賃貸不動産に係る賃料水準の大幅な低下及び継続的な地価の下落により、当社グループは当連結会計年度において収益性が著しく低下した上記の２物件について減損損失223,319千円（建物199,169千円、長期前払費用24,150千円）として特別損失に計上しました。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産について管理会計上の区分を基準にグルーピングを行っており、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　賃貸物件については、賃貸不動産の売却価額までの下落及び継続的な地価の下落により、当社グループは当連結会計年度において収益性が著しく低下した上記の２物件について減損損失396,725千円（投資不動産348,333千円、権利金127千円、土地48,265千円）を特別損失に計上しております。また、ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の２物件について減損損失49,301千円（建物及び構築物35,205千円、機械装置及び運搬具6,901千円、工具、器具及び備品7,196千円）を特別損失に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済総数の増加450,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済総数の増加350,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．平成28年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成28年10月１日）をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。また、自己株式数が13,725株減少し、1,525株となっております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、一括借上したホテルの賃貸借（建物）、ホテル内の照明器具及び厨房什器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(注) １．金融商品の時価の算定方法

（1）現金及び預金並びに（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）支払手形及び買掛金、（4）短期借入金並びに（5）リース債務（流動負債）

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（6）長期借入金（１年内返済予定を含む）並びに（7）リース債務（固定負債）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含めておりません。

投資事業組合出資金については、組合財産が投資不動産など時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。

３．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）

１．その他有価証券

(注)  投資信託受益証券（連結貸借対照表計上額280千円）、非上場株式（連結貸借対照表計上額17,300千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額1,152,620千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

１．その他有価証券

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額117,050千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額1,609,699千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 1,280 千円

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

　１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 3,953 千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

　　  ２．権利確定条件及び権利行使期間

新株予約権者は、上記の権利行使期間において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができます。

３．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)  平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．再評価に係る繰延税金負債の内訳

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容

（資産除去債務関係）

当社グループは、賃貸借契約に基づき使用する一部の事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当社は、北海道その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及びレジデンス（土地を含む）を有しております。平成28年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は213,175千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度の主な減少額は、賃貸物件（建物）の減損損失199,169千円の計上であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当社は、北海道その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及びレジデンス（土地を含む）を有しております。平成29年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は126,855千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度の主な減少額は、投資不動産の売却798,912千円、不動産信託受益権の売却1,345,002千円及び投資不動産の減損損失348,333千円の計上であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。

「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレ－ション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

・売上高は、セグメント間取引消去額であります。

・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事業」を報告セグメントとしております。

「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレ－ション、フランチャイズ業務を行っております。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

・売上高は、セグメント間取引消去額であります。

・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費であります。

・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。

・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

Ⅰ  前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

Ⅱ  当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日  至　平成28年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２．当社は、銀行借入等に対して㈱レンブラントホテルホールディングスより債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。　

当連結会計年度（自　平成28年４月１日  至　平成29年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２．一般的な取引条件を参考に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の兄弟会社等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 一般的な取引条件を参考に決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．当社役員　小巻公平氏が議決権の過半数を所有している会社が72.8％を間接保有しております。

２．当社役員　小巻公平氏が議決権の過半数を所有している会社が100％を間接保有しております。

３．当社は、銀行借入等に対して㈱レンブラントホテルホールディングスと連名で㈱ジャパンニューアルファより債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４．貸付金及び借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金の処分）

当社の平成29年６月29日開催の第143回定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について承認可決されました。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

資本準備金の額を減少することによる税負担の軽減や繰越利益剰余金の欠損填補による財務体質の健全化を図ることを目的としております。

２．資本準備金の額の減少の要領

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（１） 減少する資本準備金の額

資本準備金 　　　3,325,000円

（２） 増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金 3,325,000円

３．剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

（１） 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 3,325,000円

（２） 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　 3,325,000円

４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

（１） 取締役会決議日 平成29年５月24日

（２） 株主総会決議日 平成29年６月29日

（３） 効力発生日　　 平成29年６月29日

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成28年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」又は「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【不動産賃貸売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１. 資産の評価基準及び評価方法

有価証券

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  15～18年

工具、器具及び備品    ５～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

(4) 投資不動産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                  15～42年

(5) 不動産信託受益権

定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2) 匿名組合出資金

匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するとともに同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。

（会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表への影響額は軽微であります。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

　担保に係る債務

※２　保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。

※３  関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式258,006千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式258,006千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．再評価に係る繰延税金負債の内訳

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容

　（注）当事業年度は、税引前当期純損失を計上したため記載を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品　事務所用複合機の入替による減少　　　　1,000千円

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、対象となる債権の回収及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月29日

価値開発株式会社

取締役会  御中

誠栄監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている価値開発株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、価値開発株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、価値開発株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、価値開発株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年６月29日

価値開発株式会社

取締役会  御中

誠栄監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている価値開発株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第143期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。