8051 山善 有価証券報告書－第71期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社22社及び関連会社１社（平成29年３月31日現在）により構成されており、生産財、住設建材及び家庭機器製品を販売しており、取扱製品別に戦略立案及び事業展開を統括する組織を設置しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け等は次のとおりであります。

　なお、次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

［生産財関連事業］

（1）生産財関連事業

（機械事業部）

　当事業部においては、各工作機械（マシニングセンタ、ＣＮＣ旋盤、ＣＮＣ研削盤、ＣＮＣフライス盤、放電加工機、汎用工作機械、射出成形機、レーザー加工機、３Ｄプリンター等）、鍛圧・板金機械、ＣＡＤ／ＣＡＭ、工作機械周辺機器（産業用ロボット、測定機器、自動化周辺機器、工作補要機器等）等の販売、輸出入、海外調達・生産工場の海外移転支援及び三国間取引を行っております。

（機工事業部）

　当事業部においては、マテハン（物流機器）、メカトロ（メカトロ機器、ロボット、省力化機器）、環境改善機器、切削工具、補要工具、作業工具、電動工具、測定・計測機器、流体機器（コンプレッサー/塗装機、ポンプ・送風機・流体継手、加熱/冷熱機器、攪拌機/混合機）、産業機器（溶接/発電機、鍛圧/板金/鋼材加工機、洗浄機、安全・衛生・セキュリティ、ＢＣＰ関連機器等）、鉄骨加工機械、空調設備機器（空調/冷暖房機器、クリーンルーム機器）等の販売、輸出入、海外調達・生産工場の海外移転支援及び三国間取引を行っております。

（システムエンジニアリング部）

　当部門においては、工場生産設備並びにシステムのトータルプランニング及び製品部材調達とその販売を行っております。

　なお、当該部門は平成29年４月１日付機構改革に伴い、機械事業部と機工事業部に集約・統合しております。

［主な関係会社］

Yamazen, Inc.、Plustech Inc.、Yamazen（Singapore）Pte.Ltd.、Yamazen（Malaysia）Sdn.Bhd.、PT. Yamazen Indonesia、Yamazen（Thailand）Co.,Ltd.、Yamazen Viet Nam Co.,Ltd.、Yamazen Co.,Ltd.、Souzen Trading(Shenzhen) Co.,Ltd.、Yamazen (Shanghai) Trading Co.,Ltd.、Yamazen (Shenzhen) Trading Co.,Ltd.、Yamazen Hong Kong Ltd.、Yamazen Europe GmbH、Yamazen (Korea) Ltd.

［消費財関連事業］

（2）住建事業

（住建事業部）

　当事業部においては、厨房機器、調理機器、浴室機器、洗面機器、給湯機器、衛生機器、空調・換気関連機器、太陽光発電、蓄電池、床暖房、管工機材、内装建材、外装建材、介護機器、サッシ、エクステリア、建設資材、建設機械、構造躯体、オフィス機器、ホーム機器、ＢＣＰ関連機器等の販売を行っております。

（3）家庭機器事業

（家庭機器事業部）

　当事業部においては、家電（冷暖房・調理・健康・ＡＶ・照明）、インテリア、レジャー・スポーツ用品、ペット用品、作業工具、エクステリア、園芸用品、住宅設備機器、事務機器、介護用品等の企画、開発及び販売を行っております。

［その他］

　イベント企画、旅行斡旋、倉庫・保管等を行っております。

［主な関係会社］

ヤマゼンクリエイト㈱、ヤマゼンロジスティクス㈱、㈱トラベルトピア、大垣機工㈱

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）１．※　連結子会社

２．持分法適用会社はありません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．（　）内は内数で間接所有の割合であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．臨時従業員数（パートタイマーを含み派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

３．事業セグメントに識別されない構成単位であるイベント企画、倉庫保管等のサービス事業に所属しているものであります。

４．事業セグメントに識別されない構成単位である本社部門に所属しているものであります。

５．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．臨時従業員数（パートタイマーを含み派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

　３．事業セグメントに識別されない構成単位である本社部門に所属しているものであります。

４．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当事業年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（3）労働組合の状況

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度における経済環境は、欧米先進国においては、米国では雇用環境の改善により個人消費や住宅投資が引き続き底堅く、企業の設備投資も堅調に推移しました。欧州では英国のＥＵ離脱決定等による先行き不透明感が増したものの、ユーロ圏では、雇用環境の改善が続き、製造業での受注は緩やかながらも増加傾向となりました。また、中国では不動産投資が過熱する一方で、製造業の設備投資の成長鈍化に歯止めがかからず、ブラジルでも景気減速傾向が続きましたが、インドでは景気は緩やかに持ち直すなど、新興国においては、各国で景気の方向感にばらつきのある状況となりました。一方、国内では、「アベノミクス景気」が戦後３番目の長さとなり、経済対策に伴う公共事業の増加を背景に建設関連が堅調に推移するなど、企業収益の改善が持続した反面、米国新政権の政策の見極めや英国のＥＵ離脱問題に端を発する先行き不透明感が拭えず、設備投資には慎重な動きもみられました。また、個人消費は、雇用や所得は回復傾向にあるものの、台風などの天候不順により、全体としては弱含みで推移しました。

　当社グループを取り巻く事業環境は、国内生産財分野では、政府の経済政策の効果は限定的となりましたが、年度の後半からスマートフォン向けだけでなく、車載や産業機械向けなど電子部品・デバイス類の用途の拡大を背景に、半導体出荷額が急増しました。海外生産財分野では、自動車の新車販売台数が好調に推移した米国の設備投資需要が上向きとなりました。中国では経済の減速により設備投資が低調となりましたが、スマートフォン需要によりＥＭＳ関連の設備投資は、年度の後半から回復の動きがみられました。国内消費財分野では、新設住宅着工戸数の増加を背景に、住宅設備関連商品の需要が底堅く推移しました。

　このような情勢下、当社グループは、創立70年の節目の年として、新３ヵ年中期経営計画『ONEXT YAMAZEN 2018（ワンネクスト ヤマゼン 2018）』の方針に基づき、新たな成長戦略を描き企業価値の一層の向上に取り組んでまいりました。生産財事業では、世界のマーケットがボーダレス化するなかで、市場のニーズを的確に取り込み、収益力の向上につなげるために、国内事業と海外事業を一本化する組織再編を行いました。家庭機器事業では、多品種・小ロット出荷の機能を強化し、高速物流に対応しながら、物流コスト増の抑制を実現させるため、当社国内最大の物流拠点「ロジス関東」（群馬県伊勢崎市）を稼働させました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、447,698百万円（前期比0.0％減）となりました。利益面につきましては、営業利益は13,113百万円（同、1.1％減）、経常利益は12,931百万円（同、4.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は8,518百万円（同、7.3％減）となりました。

　セグメント別の概況は次のとおりであります。

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

［生産財関連事業］

　国内機械事業では、政府の経済政策の効果は限定的なものとなり、政府支援策を待って投資を先送りする傾向がみられました。また、世界の政治・経済の先行き不透明感を背景に、特に中小規模のユーザーでは設備投資に慎重になる傾向が目立ち、工作機械の販売は前期に比べ減少しました。

　国内機工事業では、年度の前半は円高の進行に加えて、中国経済の停滞への懸念から販売が伸び悩みましたが、後半からはアジアでの需要回復や半導体関連の需要が伸長したことから、工作機器、測定機器、また補要工具や切削工具等の出荷が緩やかながらも上向きに推移し、とりわけ鉄骨・鍛圧機器は前期を大きく上回る受注となりました。

　海外においては、米国市場は、航空機関連産業や自動車関連産業向けの受注が堅調に推移しました。中国市場においては、年度の後半からＥＭＳ向け工作機械の需要が伸長したものの、景気の減速が続いたことから全体的には大きく落ち込みました。ＡＳＥＡＮ市場においては、タイ、インドネシアは横ばいで推移しましたが、フィリピンやベトナムでは日系企業等からの受注増により好調に推移しました。その結果、生産財関連事業の売上高は302,187百万円（前期比1.9％減）となりました。

［消費財関連事業］

〔住建事業〕

　リフォーム・リノベーション市場が低調となりましたが、堅調な新設住宅着工戸数の推移を背景に、浴室機器や衛生機器等の水廻り商品の販売が増加しました。また、太陽光発電システムの販売は減少しましたが、空調機器を中心とした省エネ機器更新の提案受注を強化した結果、住建事業部の売上高は58,171百万円（前期比3.1％増）となりました。

〔家庭機器事業〕

　夏物季節商品（扇風機・レジャー用品）の出荷は年度の初めは好調に推移したものの、その後の首都圏での台風などの天候不順の影響で、厳しい商戦となりました。冬物季節商品（暖房機器等）も暖冬の影響で出荷の伸びに勢いを欠きましたが、家事家電や健康機器等での新商品の投入効果、また販路の拡大等により、全体を押し上げました。その結果、家庭機器事業部の売上高は79,151百万円（前期比5.3％増）となりました。

　なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,033百万円増加し、56,359百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は8,248百万円の増加（前年同期は10,465百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益（13,005百万円）、退職給付信託の設定額（1,700百万円）、売上債権の増加（5,323百万円）、たな卸資産の増加（1,270百万円）、仕入債務の増加（4,957百万円）及び法人税等の支払（3,135百万円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は213百万円の減少（前年同期は1,534百万円の増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出（1,151百万円）、有形及び無形固定資産の取得による支出（1,282百万円）、有形及び無形固定資産の売却による収入（298百万円）、利息及び配当金の受取（1,694百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は5,324百万円の減少（前年同期は4,149百万円の減少）となりました。これは主に、利息及び配当金の支払（4,937百万円）によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、生産財、住設建材及び家庭機器製品の販売を主たる事業としておりますので、生産実績はありません。

　また、受注実績については、販売実績と大差ないためセグメントごとに把握しておりませんので、記載を省略しております。

販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業セグメントに識別されないサービス事業であります。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、顧客の視点に立って“モノづくりを支え、快適な生活空間を提案する”ことを使命とし、産業界の発展に寄与する生産財分野と、暮らしに役立つ消費財分野で、お客様から支持され、信頼される専門商社グループを目指しております。そして、健全な利益ある成長を持続させることが、株主はじめステークホルダーの利益につながるものと認識しております。

（2）中長期的な会社の経営戦略

　当期よりスタートした３ヵ年中期経営計画『ONEXT YAMAZEN 2018』では、重点取組課題を「生産性の向上」「海外展開の拡大」「次世代に向けた人材育成」とし、併せて、国内外の物流基盤やＩＴ基盤などのインフラ整備も引き続き進めることで、次世代に向けた付加価値力をより高め、ステークホルダーに驚きや感動を与え、持続的な利益成長を果たす企業へ飛躍してまいります。最終年度では、売上高5,000億円、経常利益150億円を目指してまいります。

（3）目標とする経営指標

　中期経営計画『ONEXT YAMAZEN 2018』においては、収益性、効率性、安全性に重点を置き、次の３つの経営指標を目標に掲げ、総資本の運用効率を高めて収益力の向上に努めるとともに、キャッシュ・フロー経営に注力してまいります。

（注）キャッシュ・フローは、法人税等控除前の営業キャッシュ・フローを利用しております。

（4）経営環境

　今後の経営環境は、米国においては、製造業の新規受注が大幅に増加しており、インフラ関連産業や自動車関連産業での設備投資は、今後も好調に推移するものと予想されます。中国では、ＥＭＳなどＩＴ関連産業で需要回復の兆しが出てくるなど、一部の業種では伸長することが予想されますが、その他の製造業の成長鈍化は続くと思われ、経済全体の成長は減速が懸念されます。一方、国内景気は、個人消費に回復の兆しがみられることから、緩やかながらも持ち直しが継続すると思われます。国内企業の設備投資は、欧州の政治不安、米国の経済政策や円高進行など、先行きに対する不透明感から、慎重になる動きが続くと思われますが、建設機械関連業界や半導体関連業界での設備投資の引き合いが活発になってきており、業種・業界でばらつきのある状況になると予想されます。

　そうした状況下、当社グループは、『amaze! in YamazeN（驚きは山善の中にある）』の基本コンセプトのもと、様々な“驚き（アメイズ）”で、産業構造の変化に対応し、モノづくりを支え、快適生活空間を創造する商社として、生産財、住設建材、家庭機器のコア事業活動領域（ドメイン）を更に深耕することで、収益の拡大を図ってまいります。

（5）対処すべき課題

　当社グループがめざす持続的成長の実現には、専門商社として変化に的確かつ迅速に対応することが最も重要と認識しております。そのためにも、コア事業単位に営業収益力の一層の強化を重視しており、中期経営計画『ONEXT YAMAZEN 2018』を推進するプロセスにおいて対処してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、国内外において生産財関連事業及び消費財関連事業を展開しており、様々なリスクが存在しております。これらのリスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクを以下に記載しております。これらのリスクに対処するため、必要なリスク管理体制を整備し、発生の回避及び顕在化した場合の適切な対応に努めております。

　なお、以下は当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありません。また、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）景気変動リスク

　当社グループは、コア事業として「生産財関連事業」「消費財関連事業」の各事業領域に特化し、専門性を追求しておりますが、設備関連需要や個人消費の下降局面では収益性に悪影響を与え、当社グループの業績が下振れする可能性があります。

（2）与信リスク

　当社グループは、多様な営業活動を通して国内外の取引先に対して信用供与を行っており、与信リスクを有しております。そのため、当社グループは、社内管理規程に基づく与信管理を行い、リスクの低減に努めておりますが、予想外の事情等により取引先の債務不履行等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）カントリーリスク

　当社グループは、海外の企業と輸出入取引を行い、また、米国、中国、東南アジア諸国等に拠点を配置し、当該国及びその周辺地域における事業の拡大を図っております。当社グループが事業展開している国や地域において、不利な影響を及ぼす法令・規制等の変更や政治・経済・社会情勢等に起因した予期せぬ事態が発生した場合、債権回収や事業遂行の遅延・不能等につながるリスクがあります。このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）為替変動リスク

　当社グループは、外貨建てによる輸出入取引を行っております。外貨建て輸出入取引に対しては為替予約等によるヘッジを行い為替の変動リスクを最小限にとどめる努力をしておりますが、想定を超える大幅な為替変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しております。連結財務諸表の作成にあたっては、これらを日本円に換算する際の為替レート変動に伴う換算リスクがあります。

（5）製造物賠償責任等発生リスク

　当社グループは、多くのオリジナル商品を開発・販売しております。需要者に対する販売者の立場として品質管理に責任を負っていますが、総取扱高に占めるオリジナル化率は年々高まっており、プライベートブランド力の強化及び定着を阻害する要因として製造物賠償責任等が発生するリスクがあります。

（6）コンプライアンスリスク

　当社グループは、国内外において、法規制や政府の許認可など様々な公的規制の適用を受けて事業を行っており、これらの公的規制に違反した場合、監督官庁による処分、訴訟の提起、さらには事業活動の停止に至るリスクや企業ブランド価値の毀損、社会的信用の失墜等のリスクがあります。

　当社グループでは、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題と位置付け、「内部統制委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、法令順守のみならず、役員・従業員が共有すべき倫理観、順守すべき倫理規範等を「山善グループ企業行動憲章」として制定し、当社グループにおける行動指針の順守並びに法令違反等の予防に努めておりますが、グローバルに事業を展開する中で、国内外において、公的規制の新設・強化や想定外の適用、解釈の誤り等により、結果として当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7）情報システム及び情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、事業全般においてコンピュータシステム及びITネットワークを活用し情報資産の管理を行うとともに業務の効率化を図っております。「情報セキュリティ管理規程」等を定め、情報セキュリティの強化、バックアップ体制の構築、機器の高性能化等、システムトラブル対策を講じ、定期的に社員教育を実施しておりますが、外部からの予期せぬ不正アクセスやコンピューターウイルス侵入等による個人情報・企業機密情報の漏洩、また、人為的過誤や自然災害、事故等によりシステムが不稼働状態となり、その復旧に時間を要した場合、システム連携業務の停止による機会損失や社会的信用の失墜につながり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）年金債務

　当社グループの退職給付費用及び債務は、債務計算上の割引率や年金資産の期待収益率など、数理計算上の前提として設定された仮定の基礎率に基づいて算出しております。このため、当該基礎率と実際の金利水準の乖離の発生や年金資産の運用利回りが悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）固定資産の減損リスク

　当社グループは、経済環境の動向や保有固定資産の経済価値が低下した場合には必要な減損処理を実施することになります。このような場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害等に係るリスク

　当社グループは、自然災害等による事業活動への影響を最小限にとどめるため、事業継続計画 (BCP) の策定等の対応を進めております。しかしながら、当社グループの各事業所及び社員の活動は広範囲に及んでおり、自然災害等が発生した際にはその被害を完全に回避できるものではありません。想定を超える被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．当連結会計年度の概況

（1）財政状態

　当連結会計年度末における連結総資産は、前連結会計年度末に比べ11,194百万円増加し、219,598百万円となりました。これは、現金及び預金の増加（5,033百万円）、売上債権（受取手形及び売掛金、電子記録債権）の増加（5,312百万円）、有価証券の減少（1,949百万円）、商品及び製品の増加（1,163百万円）及び投資有価証券の増加（3,850百万円）が主な要因であります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ2,999百万円増加し、143,885百万円となりました。これは、仕入債務（支払手形及び買掛金、電子記録債務）の増加（5,208百万円）及び退職給付に係る負債の減少（2,705百万円）が主な要因であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ8,194百万円増加し、75,712百万円となりました。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の32.3％から34.4％と2.1ポイント向上いたしました。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

※平成27年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）は有利子負債が存在しないため記載しておりません。

（2）経営成績

　「１　業績等の概要　（1）業績」に記載のとおりであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

　「１　業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりです。

　（注）報告セグメントに設備を配分していないため、主に便益を受ける報告セグメント等を記載しています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．［　］は、外数でヤマゼンロジスティクス㈱（連結子会社）の従業員数であります。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

３．報告セグメントに設備を配分していないため、主に便益を受ける報告セグメント等を記載しております。

４．サード・パーティー・ロジスティクス事業者との長期の業務委託契約によるものであります。

（2）国内子会社

　特記すべき設備はありません。

（3）在外子会社

　特記すべき設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して、策定しております。当社グループ（当社及び連結子会社）の重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（2）重要な設備の改修等

　該当事項はありません。

（3）重要な設備の売却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）平成29年４月11日を効力発生日とする東邦工業株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。その結果、発行済株式総数が1,465,125株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

２．平成29年４月11日を効力発生日とする東邦工業株式会社との株式交換に伴い、新たに株式を発行しております。その結果、発行済株式総数が1,465千株、資本準備金が1,444百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式46,546株は「個人その他」に465単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

なお、自己株式46,546株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は44,546株であります。

　　　　２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式2,000株及び株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式2,000株を含めております。

　なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の株式に係る議決権の数20個を含めております。ただし、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式に係る議決権の数20個は含めておりません。

②【自己株式等】

　（注）上記の他、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株あります。

　　　　なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　(注)当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定した財務基盤の確立と収益力の向上を図り、株主の皆様への安定的な配当を基本とした上で、利益水準を考慮し利益還元を行うことを基本方針としており、新３ヵ年中期経営計画では連結配当性向30％を目処に配当を実施し、更なる配当水準の向上に努めてまいります。

　内部留保金につきましては、株主資本の一層の充実を図りつつ、持続的な事業発展に繋がる有効な投資に充当し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

　当事業年度の期末配当につきましては、当初公表のとおり１株当たり15円の普通配当に、記念配当1円50銭を加えて、期末配当を16円50銭とさせていただきます。これにより、当期の年間配当金は中間配当の13円50銭とあわせて１株当たり30円（普通配当27円、記念配当3円）となります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）上記株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

　（注）上記株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役加藤幸江及び津田佳典は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　委員長　松村嘉員、委員　加藤幸江、委員　津田佳典

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年６月28日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を、平成28年６月24日開催の定時株主総会で選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 （1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動推進に関する各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。

 （2）会社の機関の基本説明

当社は、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会に基づき、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

取締役につきましては、毎月開催される取締役会において重要な業務執行の決定を行っております。

なお、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を執行役員を兼務する取締役全員により構成される執行取締役会の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は、有価証券報告書提出日現在で13名となっております。

また、同時点の執行役員の員数は31名（うち９名は取締役が兼務）となっており、毎月開催される執行役員会において、業務執行に関する検討を行っております。

当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 （3）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

 （4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 （5）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
　また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 （6）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 （7）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取り組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

なお、その整備状況は以下のとおりであります。

①当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。

・会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を執行役員を兼務する取締役全員により構成される執行取締役会の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。

・経営会議及び執行役員会、各種委員会において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

②当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。

・ＣＳＲ活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

③当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

④当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

⑤当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。

⑥当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。

・法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。

・企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。

・以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。

⑧前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。

・監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

⑩前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

⑪監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。

・監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。

・監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。

・法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

⑬財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。

・この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。

・当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

 （8）責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、過去監査役であった者の一部については監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。

 （9）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行に関する定款の変更前の監査役であった者の行為に基づく責任の取締役会の決議による一部の免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款の附則に定めております。

 （10）内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査については、代表取締役直轄の内部監査部（７名）を配置し、各事業部門及び国内外の関係会社について、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性等の観点から業務改善の具体的な提言を行い、内部統制の確立を図っております。

監査等委員会は、３名（うち社外監査等委員２名）で構成されており、毎月開催される取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、経営に対する監視と監査機能を果たしております。

なお、常勤監査等委員である取締役松村嘉員は、当社の経理部門に平成６年２月から平成26年６月まで在籍し、通算20年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査等委員である社外取締役津田佳典氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また監査等委員会は、内部監査部より内部監査の状況について随時報告を受けるとともに、会計監査人とは、各決算における監査及びレビューの際に実施される監査報告会等において、監査状況の報告を受け、重要な会計に関する検討課題について意見交換、検討を行っております。

２名の監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員、会計監査人及び内部監査部と連携を密にするとともに、社外からの客観的・中立的な立場で的確な意見を述べる等、経営監視機能の充実を図っております。

 （11）会計監査の状況

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当社は、同監査法人と監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

①業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

②監査業務に係る補助者の構成

 　公認会計士　11名　　　その他　14名

 （12）社外取締役

①社外取締役の選任状況

　当社は、社外取締役（監査等委員）を２名選任しております。

②社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役の加藤幸江氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督的役割を担っております。

　社外取締役の津田佳典氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

　なお、社外取締役である両氏は、いずれも監査等委員であり取締役の職務執行の監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門と適宜情報・意見交換を実施し監査機能の強化に努めております。

③社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

④会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役の加藤幸江氏は、当社が業務を委嘱する弁護士法人に所属しておりますが、当社が同法人に対して支払う報酬総額は僅少であります。なお、同氏はダイドーグループホールディングス株式会社の社外監査役及び株式会社日阪製作所の社外取締役を兼任しております。当社とダイドーグループホールディングス株式会社の間で特別な利害関係はなく、当社と株式会社日阪製作所との間には、機工商品の仕入取引がありますが、その取引金額は僅少であり、独立性に疑義が生じるおそれはないと考えております。また、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式1,000株を保有しておりますが、この事実以外に資本的関係を有しておりません。

　社外取締役の津田佳典氏は、第一稀元素化学工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社の間で特別な利害関係はありません。

　なお、加藤幸江氏及び津田佳典氏は証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員に指定しております。

 （13）役員報酬の内容

①報酬等の決定に関する事項

　取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し決定しております。決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議で、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

　なお、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額720百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内と決議いただいております。

②報酬の概要

1. 定例報酬

　「基本報酬」、「代表報酬」、「職務報酬」から成り、役員内規に役位別の基準を定めております。

2. 賞与

　役員内規に定める「利益基準額（連結）」をベースに決定しております。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、平成28年６月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において賞与を含めて年額720百万円以内と決議いただいております。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において年額720百万円以内と決議いただいております。

３．取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は、平成28年６月24日開催の第70回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第61回定時株主総会において賞与を含めて年額90百万円以内と決議いただいております。

５．上記のほか、平成29年6月28日開催の第71回定時株主総会決議に基づき、当事業年度中に辞任した取締役１名に26百万円を贈呈いたします。

 （14）株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

62銘柄　　12,887百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

前事業年度において、みなし保有株式は保有しておりません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

当事業年度において、みなし保有株式は保有しておりません。

③保有目的が純投資目的の投資株式

前事業年度及び当事業年度において、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

  該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準、適用指針、実務対応報告や会計基準等改正の動向に関するタイムリーな情報を入手するとともに、監査法人等の行う研修会に適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　18社

　主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度において、連結子会社であったYamazen（Thailand）Co.,Ltd.及びYamazen Thai Engineering Co.,Ltd.並びに非連結子会社であったCincom Miyano Asia Sales Co.,Ltd.及びYamazen Trading(Thailand)Co.,Ltd.の４社を被合併会社とする新設合併により新たに設立したYamazen（Thailand）Co.,Ltd.を連結の範囲に含めております。 

（2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

Yamazen Machinery & Tools Philippines Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社（Yamazen Machinery & Tools Philippines Inc.他）及び関連会社（㈱プロキュバイネット）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法は適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Souzen Trading (Shenzhen) Co.,Ltd. 、Yamazen (Shanghai) Trading Co.,Ltd.及びYamazen (Shenzhen) Trading Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、Souzen Trading (Shenzhen) Co.,Ltd. 、Yamazen (Shanghai) Trading Co.,Ltd.及びYamazen (Shenzhen) Trading Co.,Ltd.については、連結決算日現在における仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品及び製品

当社及び国内連結子会社は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社の有形固定資産

主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　38年

在外連結子会社の有形固定資産

主として定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　39年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、期末在職従業員に対し支払うべき未払賞与見積額を計上しております。

③　商品自主回収関連費用引当金

　商品自主回収に伴う損失見込額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時に一括償却しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務等は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段

デリバティブ取引（為替予約取引）

　ヘッジ対象

外貨建債権債務（予定取引を含む）

③　ヘッジ方針

　当社の内部規程に基づき、将来の為替変動リスク回避のために行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　事前評価及び事後評価は、比率分析等の方法によっております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

・消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税額等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「受取手形及び売掛金」に表示していた101,361百万円は、「受取手形及び売掛金」96,381百万円、「電子記録債権」4,979百万円として組み替えております。

　（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「ゴルフ会員権売却損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた1百万円は、「ゴルフ会員権売却損」0百万円、「その他」1百万円として組み替えております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　偶発債務

　　金融機関等からの借入等に対し債務保証を行っております。

３　受取手形裏書譲渡高

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、事業用資産については管理会計上の区分で、処分の意思決定をした資産については個別にグル
ーピングを実施し、減損損失の認識の判定をしております。

　その結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額及び撤去費用を減損損失として特別損失に24百万円計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額の合理的な算定が困難であるため、その評価は零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加311株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）１株当たり配当額には、特別配当3円を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加83株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

　（注）１．平成28年５月11日取締役会決議による１株当たり配当額には、特別配当3円を含んでおります。

２．平成28年11月９日取締役会決議による１株当たり配当額には、記念配当1円50銭を含んでおります。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）１株当たり配当額には、記念配当1円50銭を含んでおります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

無形固定資産

　ソフトウェアであります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

有形固定資産

　主として、倉庫設備（建物）であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資の運用は、安全性の高い金融資産によるものに限定し、資金調達については、主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的にモニタリングして、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。

　有価証券である債券は、一時的な余資運用目的で保有していますが、安全性の高い債券等に限定し、かつ、その取得については限度額を定めております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、その取得については限度額を定めております。また、定期的に把握された時価を最高財務責任者に報告しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務の支払い期日は、そのほとんどが１年以内に到来します。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、定期的に為替予約等の状況を最高財務責任者に報告しております。また、デリバティブの利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関との取引に限定しております。

　また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

 （*1）負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

 （*2）受取手形及び売掛金、電子記録債権に係る貸倒引当金を控除しております。

 （*3）リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。なお、リース債務の金額には、利息相当額を控除しない方法によっているリース債務174百万円が含まれております。

 （*4）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

 （*1）負債に計上されているものについては、（　）で示しています。

 （*2）受取手形及び売掛金、電子記録債権に係る貸倒引当金を控除しております。

 （*3）リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額で表示しております。なお、リース債務の金額には、利息相当額を控除しない方法によっているリース債務147百万円が含まれております。

 （*4）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金並びに電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」に記載のとおりであります。

（4）支払手形及び買掛金、（5）電子記録債務

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（6）リース債務

　リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（7）デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」に記載のとおりであります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

なお、利息相当額を控除しない方法によっているリース債務についても上記に含めております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

なお、利息相当額を控除しない方法によっているリース債務についても上記に含めております。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「受取手形及び売掛金」に含めて表示をしておりました「電子記録債権」は、重要性が増したため、当連結会計年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

　　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　　当連結会計年度（平成29年３月31日）

２．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額431百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額420百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　（注）時価の算定方法

１．取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金・買掛金等と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金・買掛金等の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）