【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第35期（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| 【会社名】 | ＶＴホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | VT HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高 橋 一 穂 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 |
| 【電話番号】 | 052(203)9500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理部長 山 内 一 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 |
| 【電話番号】 | 052(203)9500（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理部長 山 内 一 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 118,317 | 132,682 | 136,376 | 146,468 | 169,560 |
| 経常利益 | （百万円） | 7,659 | 9,976 | 7,434 | 7,603 | 7,937 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 4,775 | 5,126 | 4,633 | 4,090 | 4,421 |
| 包括利益 | （百万円） | 4,949 | 5,375 | 4,921 | 4,050 | 4,570 |
| 純資産額 | （百万円） | 21,157 | 28,955 | 32,604 | 34,697 | 37,642 |
| 総資産額 | （百万円） | 79,510 | 82,337 | 92,772 | 94,979 | 121,493 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 187.07 | 237.24 | 262.76 | 278.07 | 297.33 |
| １株当たり当期純利益 金額 | （円） | 44.93 | 46.29 | 39.38 | 34.77 | 37.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 44.13 | 45.61 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 25.4 | 33.9 | 33.3 | 34.4 | 28.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 26.4 | 21.3 | 15.8 | 12.9 | 13.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 8.0 | 12.3 | 13.4 | 19.4 | 15.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,347 | 13,929 | 4,259 | 9,640 | 11,017 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,643 | △570 | △5,017 | △3,220 | △13,103 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △3,122 | △9,939 | △778 | △5,041 | 1,102 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 4,184 | 7,597 | 6,056 | 7,454 | 6,499 |
| 従業員数 | （名） | 2,281 | 2,295 | 2,515 | 2,579 | 3,258 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (385) | (414) | (452) | (461) | (500) | |
（注）１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 従業員数は就業員数であります。また、第32期より出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、変更後の計上基準で計上した従業員数を記載しております。
４ 第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 3,406 | 3,461 | 3,135 | 4,145 | 4,161 |
| 経常利益 | （百万円） | 2,540 | 2,350 | 2,147 | 2,813 | 2,842 |
| 当期純利益 | （百万円） | 3,403 | 2,056 | 1,571 | 2,535 | 2,074 |
| 資本金 | （百万円） | 2,493 | 4,297 | 4,297 | 4,297 | 4,297 |
| 発行済株式総数 | （株） | 36,793,678 | 39,793,678 | 119,381,034 | 119,381,034 | 119,381,034 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,979 | 15,494 | 15,503 | 16,053 | 16,430 |
| 総資産額 | （百万円） | 24,158 | 25,509 | 25,533 | 27,242 | 33,061 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 101.53 | 131.70 | 131.78 | 135.93 | 138.48 |
| １株当たり配当額 | （円） | 30.00 | 37.00 | 14.00 | 18.00 | 17.00 |
| （内１株当たり中間配当額） | (13.00) | (16.00) | (7.00) | (10.00) | (8.00) | |
| １株当たり当期純利益 金額 | （円） | 32.02 | 18.57 | 13.36 | 21.55 | 17.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | 31.45 | 18.29 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 45.4 | 60.7 | 60.7 | 58.7 | 49.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 35.6 | 15.5 | 10.1 | 16.1 | 12.8 |
| 株価収益率 | （倍） | 11.2 | 30.6 | 39.4 | 31.4 | 32.8 |
| 配当性向 | （％） | 31.2 | 66.4 | 104.8 | 83.5 | 96.4 |
| 従業員数 | （名） | 12 | 14 | 14 | 18 | 17 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
（注）１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年２月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として１株につき３株の株式分割を実施いたしました。このため、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第31期の１株当たり配当額30.0円は、記念配当4.0円を含んでおります。
４ 第34期の１株当たり配当額18.0円は、記念配当2.0円を含んでおります。
５ 従業員数は就業員数であります。また、第32期より出向者の計上基準を変更いたしました。なお、第31期の従業員数については、変更後の計上基準で計上した従業員数を記載しております。
６ 第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 昭和58年３月 | 愛知県東海市加木屋町丸根に、株式会社ホンダベルノ東海を資本金4,000万円をもって設立。 |
| 昭和58年４月 | 本田技研工業株式会社とベルノ店取引基本契約を締結し、愛知県東海市加木屋町に東海店を開設。 |
| 平成６年５月 | 愛知県東海市加木屋町陀々法師に本社を移転（但し、登記上の本店所在地は移転せず）。 |
| 平成10年９月 | 名古屋証券取引所市場第二部に上場（現在は名古屋証券取引所市場第一部へ指定替）。 |
| 平成11年３月 | 株式会社フォードライフ中部（現・エフエルシー株式会社）及び株式会社ホンダ自販名南（現・株式会社ホンダカーズ東海）を子会社化。 |
| 平成11年６月 | 株式会社オリックスレンタカー中部（現・J-netレンタリース株式会社）を設立。 |
| 平成12年３月 | 株式会社ニュースチールホームズ・ジャパン（現・株式会社アーキッシュギャラリー・連結子会社）を設立。 |
| 平成12年４月 | 株式会社ホンダベルノ岐阜の販売エリアを引き継ぎ、岐阜県に進出。 |
| 平成12年４月 | 株式会社オリックスレンタカー大阪（現・J-netレンタリース株式会社）を設立。 |
| 平成12年４月 | 中京ホンダ株式会社（現・株式会社ホンダカーズ東海）を子会社化。 |
| 平成12年６月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に上場（その後、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場から東京証券取引所市場第一部へ指定替）。 |
| 平成12年10月 | 中京ホンダ株式会社は、株式会社ホンダ自販名南を吸収合併し、商号を株式会社ホンダプリモ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海）に変更。 |
| 平成14年３月 | 株式会社オリックスレンタカー中部は、株式会社オリックスレンタカー大阪を吸収合併し、商号を株式会社オリックスレンタカー名阪（現・J-netレンタリース株式会社・連結子会社）に変更。 |
| 平成15年３月 | 株式会社トラスト（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成15年４月 | 新車及び中古車の販売に関する営業並びに指定自動車整備事業及び自動車分解整備事業を含む自動車整備の営業を分割し、新設する株式会社ホンダベルノ東海（現・株式会社ホンダカーズ東海・連結子会社）に承継。当社は持株会社に移行して、商号を株式会社ホンダベルノ東海からＶＴホールディングス株式会社に変更し、登記上の本店所在地を愛知県東海市加木屋町陀々法師に移転。 |
| 平成16年１月 | 株式会社シー・イー・エス（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成16年９月 | フェイスオン株式会社（現・ピーシーアイ株式会社・連結子会社）を設立。 |
| 平成16年11月 | 株式会社トラスト（現・連結子会社）が東京証券取引所マザーズ市場に上場(現在は東京証券取引所マザーズ市場から市場第二部へ市場変更)。 |
| 平成17年４月 | エルシーアイ株式会社（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成17年７月 | Ｅ－エスコ株式会社（現・株式会社ＭＩＲＡＩＺ・連結子会社）を設立。 |
| 平成17年12月 | 長野日産自動車株式会社（現・連結子会社）、株式会社ＮＮサービス（現・連結子会社）及び株式会社日産塗装（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成18年７月 | 静岡日産自動車株式会社（現・連結子会社）、ＰＺモータース株式会社（現・静岡日産自動車株式会社・連結子会社）及び静岡日産サービス株式会社（現・静岡サービス株式会社・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成18年７月 | 三河日産自動車株式会社（現・連結子会社）、株式会社カーメイク岡崎（現・連結子会社）及び株式会社オフィスサポートセンター（現・非連結子会社）を子会社化。 |
| 平成18年８月 | 株式会社ホンダベルノ東海は、株式会社ホンダプリモ東海を吸収合併し、商号を株式会社ホンダカーズ東海（現・連結子会社）に変更。 |
| 平成23年２月 | WESTERN BREEZE TRADING 23 (PROPRIETARY) LIMITED（現・TRUST ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成23年10月 | SOJITZ ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED（現・SKY ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成24年４月 | COLT CAR RETAIL LIMITED（現・CCR MOTOR CO.LTD.・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成24年４月 | 株式会社日産サティオ埼玉（現・連結子会社）及び日産サービス埼玉株式会社（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成26年４月 | 株式会社日産サティオ奈良（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成26年８月 | 株式会社エムジーホーム（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成26年10月 | SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成26年12月 | GRIFFIN MILL GARAGES LIMITED（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 年月 | 概要 |
| 平成27年５月 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場から東京証券取引所市場第一部へ、名古屋証券取引所市場第二部から名古屋証券取引所市場第一部へ指定替。 |
| 平成27年８月 | エムジー総合サービス株式会社（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成28年２月 | 株式会社モトーレン静岡（現・連結子会社）を設立。 |
| 平成28年５月 | WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成28年７月 平成28年10月 | 愛知県名古屋市中区に登記上の本店所在地を変更。 MASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下11社（現・連結子会社）を子会社化。 |
| 平成28年12月 | LUCA AUTOMOBILE（現・連結子会社）を設立。 |
（注）当社（昭和58年３月22日設立、実質上の存続会社）は、株式額面を変更するため、平成９年４月に株式会社ホンダオートセールス（昭和53年４月11日設立、形式上（登記上）の存続会社）と合併いたしました。したがって、上記会社の沿革は、実質上の存続会社について記載しております。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社43社及び関連会社８社で構成され、ディーラー事業、レンタカー事業及び自動車の輸出事業からなる自動車販売関連事業を主な事業内容とし、このほか住宅関連事業を行っております。
当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメント情報との関連は、次のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
| 自動車販売関連事業 | ディーラー事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター及び海外自動車ディーラーからなり、主に新車・中古車の販売及び自動車の修理を行っております。また、自動車販売に関連する事業としてレンタカー事業及び自動車の輸出事業を行っております。 以上の自動車販売関連事業は新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門、輸出部門の各部門で構成されております。 ＜主な関係会社＞ ㈱ホンダカーズ東海、長野日産自動車㈱、静岡日産自動車㈱、三河日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉、㈱日産サティオ奈良、エフエルシー㈱、㈱モトーレン静岡、エルシーアイ㈱、ピーシーアイ㈱、CCR MOTOR CO.LTD.、TRUST ABSOLUT AUTO (PTY) LTD.、SKY ABSOLUT AUTO (PTY) LTD．、SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD、GRIFFIN MILL GARAGES LIMITED、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED、MASTER AUTOMOCION, S.L．、MASTERNOU, S.A．、MASTERTRAC DE AUTOMOCION, S.A．、MASTERCLAS DE AUTOMOCION, S.A．、J-netレンタリース㈱、㈱トラスト他 |
| 住宅関連事業 | 分譲マンションの企画・販売、一戸建て住宅の販売、建築請負等を行っております。 ＜主な関係会社＞ ㈱エムジーホーム、㈱アーキッシュギャラリー、㈱ＭＩＲＡＩＺ他 |
（注）自動車販売関連事業のWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED、MASTER AUTOMOCION, S.L．、MASTERNOU, S.A．、MASTERTRAC DE AUTOMOCION, S.A．、MASTERCLAS DE AUTOMOCION, S.A．は、当連結会計年度より子会社となりました。
㈱フォードライフ中部は平成28年11月１日付でエフエルシー㈱に商号を変更しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 （％） | 関係内容 | 摘要 |
| （連結子会社） | ||||||
| ㈱ホンダカーズ東海 | 名古屋市昭和区 | 90百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任６名 | (注)６ |
| 長野日産自動車㈱ | 長野県長野市 | 37百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任２名 | (注) ３、６ |
| 静岡日産自動車㈱ | 静岡市駿河区 | 80百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 役員の兼任３名 | (注) ３、６ |
| 三河日産自動車㈱ | 愛知県安城市 | 30百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任２名 | |
| ㈱日産サティオ埼玉 | さいたま市中央区 | 40百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 役員の兼任３名 | |
| ㈱日産サティオ奈良 | 奈良県大和郡山市 | 90百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任２名 | |
| ㈱モトーレン静岡 | 静岡市駿河区 | 99百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任３名 | |
| エフエルシー㈱ | 愛知県清須市 | 40百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 役員の兼任１名 | |
| エルシーアイ㈱ | 東京都大田区 | 98百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 資金の貸借 役員の兼任３名 | |
| ピーシーアイ㈱ | 東京都中央区 | 99百万円 | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任３名 | |
| CCR MOTOR CO.LTD. | 英国 グロスター市 | 25,752千 ポンド | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証及び仕入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任１名 | (注)３ |
| SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD | 豪州 シドニー市 | 10千豪ドル | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 資金の貸借 役員の兼任１名 | |
| GRIFFIN MILL GARAGES LIMITED | 英国 カーディフ市 | 3千ポンド | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任１名 | |
| TRUST ABSOLUT AUTO (PTY) LTD. | 南アフリカ共和国 ヨハネスブルグ市 | 38百万ランド | 自動車販売 関連事業 | 100.00 (100.00) | 役員の兼任１名 | |
| SKY ABSOLUT AUTO (PTY) LTD. | 南アフリカ共和国 ヨハネスブルグ市 | 11百万ランド | 自動車販売 関連事業 | 100.00 (100.00) | 役員の兼任１名 | |
| WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | 英国 ブリストル市 | 115千ポンド | 自動車販売 関連事業 | 100.00 | 当社が借入の債務保証をしております。 資金の貸借 役員の兼任２名 | (注)６ |
| MASTER AUTOMOCION, S.L. | スペイン バルセロナ市 | 23,947千 ユーロ | 自動車販売 関連事業 | 75.00 | 役員の兼任２名 | (注)３ |
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合 （％） | 関係内容 | 摘要 | ||
| MASTERNOU, S.A. | スペイン バルセロナ市 | 1,422千 ユーロ | 自動車販売 関連事業 | 100.00 (100.00) | ー | |||
| MASTERTRAC DE AUTOMOCION, S.A | スペイン バルセロナ市 | 900千 ユーロ | 自動車販売 関連事業 | 100.00 (100.00) | ー | |||
| MASTERCLAS DE AUTOMOCION, S.A. | スペイン バルセロナ市 | 318千 ユーロ | 自動車販売 関連事業 | 100.00 (100.00) | ー | |||
| J-netレンタリース㈱ | 名古屋市東区 | 60百万円 | 自動車販売 関連事業 | 99.45 (54.20) | 役員の兼任２名 | |||
| ㈱トラスト | 名古屋市中区 | 1,349百万円 | 自動車販売 関連事業 | 79.00 | 役員の兼任１名 | (注) ３、４ | ||
| ㈱エムジーホーム | 名古屋市中区 | 1,168百万円 | 住宅関連事業 | 42.58 | 当社が借入の債務保証をしております。 役員の兼任２名 | (注) ３、４ ５ | ||
| ㈱アーキッシュギャラリー | 名古屋市中区 | 170百万円 | 住宅関連事業 | 100.00 (100.00) | 100.00 (100.00) | 当社が仕入の債務保証をしております 役員の兼任３名 | ||
| 100.00 (100.00) | ||||||||
| ㈱ＭＩＲＡＩＺ | 名古屋市中区 | 50百万円 | 住宅関連事業 | 100.00 | 100.00 | 資金の貸借 役員の兼任２名 | ||
| 100.00 | ||||||||
| その他17社 | ||||||||
| （持分法適用関連会社） | ||||||||
| ㈱ヤマシナ | 京都市山科区 | 90百万円 | 金属製品の 製造、販売 | 33.99 | 役員の兼任３名 | (注)４ | ||
| その他１社 |
（注）１ 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。
３ 特定子会社に該当しております。
４ 有価証券報告書提出会社であります。
５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
６ ㈱ホンダカーズ東海、長野日産自動車㈱、静岡日産自動車㈱及びWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益 情報等 | ㈱ホンダカーズ東海 | 長野日産自動車㈱ | 静岡日産自動車㈱ | WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | |
| ① 売上高 | 21,874百万円 | 21,206百万円 | 17,974百万円 | 18,575百万円 | |
| ② 経常利益 | 1,146百万円 | 2,413百万円 | 1,730百万円 | 96百万円 | |
| ③ 当期純利益 | 747百万円 | 1,572百万円 | 1,095百万円 | 112百万円 | |
| ④ 純資産額 | 3,589百万円 | 5,633百万円 | 5,411百万円 | 1,947百万円 | |
| ⑤ 総資産額 | 9,005百万円 | 12,865百万円 | 13,046百万円 | 6,505百万円 |
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 自動車販売関連事業 | 3,164 | [491] |
| 住宅関連事業 | 77 | [ 9] |
| その他 | 17 | [ -] |
| 合計 | 3,258 | [500] |
（注）１ 従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２ 臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員数を外数で記載しております。
３ 前連結会計年度末と比べて、自動車販売関連事業の従業員数が682名増加いたしました。これは主にWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED、MASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下の事業会社12社を新たに連結の範囲に含めたこと並びに㈱モトーレン静岡による静岡BMWの事業譲受によるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 平成29年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| 17 | 41.2 | 8.1 | 6,108,203 |
（注）１ 従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 提出会社の従業員数は全てセグメントの「その他」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
(3) 労働組合の状況
当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
なお、一部の連結子会社には労働組合が結成されており、平成29年３月末の組合員数は1,104名であります。労働組合との関係は良好であり特記すべき事項はありません。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
国内の新車販売市場は、登録車については年度当初から回復傾向が見られ、軽自動車についても一昨年に実施された軽自動車税の増税以降続いていた落ち込みが緩和してきたことから、当連結会計年度における国内の新車販売台数は前期比2.8％のプラスに転じました。
当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当連結会計年度における状況は、日産自動車の軽自動車２車種が４月から６月にかけて販売停止となったことの影響を受けましたが、４月から新たに静岡県においてＢＭＷディーラーの営業を開始した㈱モトーレン静岡と５月に子会社化した英国のWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDならびに10月に子会社化したスペインのMASTER AUTOMOCION, S.L.傘下の事業会社12社の販売増が寄与したこともあり、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は82,916台と前期に比べ9,099台（12.3％）増加いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の連結業績につきましては、連結売上高が1,695億60百万円（前期比15.8％増）、営業利益が75億92百万円（前期比0.4％減）、経常利益が79億37百万円（前期比4.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が44億21百万円（前期比8.1％増）となりました。
（2）セグメントの業績概況
[自動車販売関連事業]
新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数は5,316台（前期比10.4％減）、日産車の販売台数は年度後半の新型車効果があったものの年度当初の軽自動車２車種の販売停止の影響もあり13,687台（前期比5.1％減）と厳しい状況となりましたが、海外を含む当社グループ全体の新車販売台数は、国内外の新規連結子会社の増加により33,616台（前期比22.0％増）と台数ベースで前年を上回り、収益的にも増収増益を確保いたしました。
中古車部門では、海外への輸出台数が6,503台（前期比8.3％減）と苦戦いたしましたが、当社グループ全体の中古車販売台数は前述の国内外の新規連結子会社の増加もあり49,300台（前期比6.6％増）と台数ベースでは前年を上回りました。しかしながら収益的には輸出市況の低迷等の影響をカバーできず、増収ながらも若干の減益となりました。
サービス部門では、既存会社、新規連結子会社ともに点検・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。
レンタカー部門では、前連結会計年度に新規出店した店舗と既存店の稼動が堅調に推移したため、増収増益となりました。
以上の結果、売上高は1,626億87百万円（前期比16.2％増）、営業利益は75億29百万円（前期比2.4％減）となりました。
[住宅関連事業]
当社グループでは分譲マンション事業を愛知県・岐阜県下で展開し、戸建分譲住宅事業を東京・大阪・名古屋の店舗にて展開しております。
分譲マンション事業では、マーケティングを徹底し、物件の立地選定や適正な販売価格での発売に注力したことから、完工物件の受注、引渡しとも非常に好調に推移いたしました。
戸建分譲住宅事業では、地域的な好不調は若干有るものの、全社的には好調に推移し、また、これまでのグループ会社からの店舗受注ノウハウを活かし、グループ外部への商業施設の受注拡大に努めました。
以上の結果、売上高は67億31百万円（前期比7.4％増）、営業利益は5億41百万円（前期比86.2％増）と増収増益となりました。
（3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より9億54百万円（前期比12.8％）減少し、64億99百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
イ 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は110億17百万円となり、前期と比べ13億77百万円（前期は96億40百万円の収入）の増加となりました。当期の営業活動によるキャッシュ・フローの主な増減要因は売上債権の減少、仕入債務の増加、たな卸資産の増加等によるものであります。
ロ 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は131億3百万円となり、前期と比べ98億83百万円（前期は32億20百万円の支出）の増加となりました。当期の投資活動によるキャッシュ・フローは主に有形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等によるものであります。
ハ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果得られた資金は11億2百万円となり、前期と比べ61億43百万円（前期は50億41百万円の支出）の増加となりました。当期の財務活動によるキャッシュ・フローの主な増減要因は長期借入れによる収入、長期借入金の返済による支出等によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 自動車販売関連事業 | 新車部門 | 81,914 | 125.5 |
| 中古車部門 | 28,991 | 118.7 | |
| サービス部門 | 13,722 | 125.4 | |
| レンタカー部門 | － | － | |
| 計 | 124,628 | 123.8 | |
| 住宅関連事業 | 7,150 | 131.5 | |
| その他 | － | － | |
| 合計 | 131,779 | 124.2 | |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高 （百万円） | 前年同期比 （％） | 受注残高 （百万円） | 前年同期比 （％） |
| 住宅関連事業 | 1,961 | 121.5 | 1,546 | 189.8 |
| 合計 | 1,961 | 121.5 | 1,546 | 189.8 |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 自動車販売関連事業につきましては、受注から販売までの所要日数が短いため、記載を省略しております。
(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| 自動車販売関連事業 | 新車部門 | 74,799 | 121.3 |
| 中古車部門 | 47,164 | 106.1 | |
| サービス部門 | 33,919 | 122.3 | |
| レンタカー部門 | 6,804 | 110.2 | |
| 計 | 162,687 | 116.2 | |
| 住宅関連事業 | 6,731 | 107.4 | |
| その他 | 142 | 100.0 | |
| 合計 | 169,560 | 115.8 | |
（注）１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という当社の社是を指針とし、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。
(2）経営戦略等
当社グループは自動車ディーラー経営の新しいビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業に特化し事業拡大を推進してまいります。また、グループの経営資源を最大限に活用し、自動車販売関連事業以外の事業分野につきましても収益性の向上に注力してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上をテーマとし、グループ全体の発展を目指した事業戦略を構築しております。
経営上の目標としては、事業成長と高収益を合わせて実現するため売上高及び利益の安定的な拡大を図り、経営指標として売上高経常利益率及び自己資本利益率を重視しております。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、Ｍ＆Ａにより事業規模を拡大することを主要な経営戦略としており、そのための経営基盤強化策として、以下の課題に重点的に取り組んでおります。
① 基盤収益の強化
自動車販売関連事業につきましては、国内の新車販売が長期的に減少傾向であることから、当社グループの自動車ディーラーでは、基盤収益となる中古車部門、サービス部門の収益性を高めることで、新車販売動向に業績が左右されにくい企業体質の実現を目指しております。
また、中古車輸出における販売地域の拡大と商品付加価値の向上、レンタカー部門における直営・フランチャイズ両面によるレンタカー店舗網の全国展開等により、グループとして基盤収益のさらなる向上を目指しております。
② 財務体質の強化
長期安定的に事業規模を拡大するためには、財務体質の強化が不可欠と認識しており、これまでにも、平成19年３月の第三者割当増資、平成21年８月の新株予約権付社債の発行、平成24年11月の新株予約権の発行等により自己資本の充実を図り、Ｍ＆Ａ資金の確保と自己資本比率の改善に取り組んでまいりました。
また、当社グループは事業収益によるキャッシュの増大をテーマとし、既存事業の営業キャッシュ・フローの拡大に注力しつつ、負債の削減にも取り組む等、バランスのとれたキャッシュ・フロー戦略を推進しており、資本市場での資金調達も含め、今後も財務体質の強化に努めてまいります。
③ コーポレートガバナンスの強化
当社は、上記施策を適切に推進し、長期的な企業価値の向上を実現するため、独立役員、社外取締役の選任等により、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
引き続き、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性、経営の意思決定と業務執行の透明性・公正性を確保すべく、コーポレートガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。
４【事業等のリスク】
当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として判断したものであります。
(1) 当社グループの事業内容について
当社グループは、当社、子会社43社関連会社８社で構成され、新車部門、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門からなる自動車販売関連事業を中核事業とし、このほか住宅関連事業を行っております。
当社グループは持株会社体制をとっており、当社の業務は、事業持株会社機能として各子会社の事務処理の代行業務、グループファイナンス、不動産の賃貸業務を行うと同時に、純粋持株会社機能として各子会社に対する投資、グループ事業戦略の企画立案、監査業務、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行うことに特化しており、自動車販売関連事業、住宅関連事業はその全てを子会社で行っております。
そのため、当社単体の収益は子会社からの事務代行手数料、配当金、賃貸不動産の受取賃貸料等に依存する構造となっており、子会社の事業展開や収益動向によって大きな影響を受ける可能性があります。
(2) 自動車販売関連事業における販売店契約について
当社グループの自動車販売関連事業は、自動車メーカー各社の正規販売店として新車自動車の販売を行なっております。従って、何らかの事由により販売店契約が継続できなくなった場合、或いは自動車メーカーの販売店政策に重要な変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 企業買収、戦略的提携について
当社グループは、既存の事業基盤を拡大・補強するため、或いは新たな事業分野への進出のために、事業戦略の一環として企業買収や、資本提携を含む戦略的提携といった投資を行う可能性があります。
しかしながら、過去、当社の投資に関しては、期待する投資結果が得られないケースが生じたことがあったため、過去の経験を踏まえ、取締役会の諮問機関として投資委員会（以下、「委員会」といいます）を設置し、企業買収や戦略的提携を始めとする投資に際しては、委員会において取締役会に先立ち審議を行うことといたしました。
委員会は、独立した社外有識者を委員に迎え、多面的な視点から、当社の投資が適切かつ合理的なものであるか、スキームの内容、リスク、適法性等を検証し、また投資案件の内容と投資結果が当社グループの事業目的と合致したものであるか、について審議を通じて判断いたします。
原則として毎月１回開催される委員会は、当社の社外取締役を委員長、弁護士、公認会計士を外部委員として構成しており、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役等が委員会の求めに応じて出席しております。
委員会の議案である各案件については、審議における各委員の意見を踏まえた上で、委員会の判断として当社の取締役会に報告され、これを受けて取締役会が対象案件のビジネスモデルを精査し、収益性の吟味検討を行います。
企業買収、戦略的提携については、上記のような体制をとっておりますが、買収・提携等の投資が、当初の計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 有利子負債への依存について
当社グループは、企業買収や資本提携を含む戦略的提携のために必要となる子会社株式・投資有価証券の取得資金を主として金融機関からの借入金により調達してまいりました。
当社グループとしては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組み改善を図った結果、総資産に対する有利子負債依存度は中期的に減少傾向でありますが、金利の上昇や当社グループの信用力の低下などにより高い金利での調達を余儀なくされたり、必要な資金が確保できなくなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
最近の当社グループの有利子負債の状況は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | ||
| 短期借入金及び長期借入金 | （百万円） | 21,748 | 28,703 |
| 社債 | （百万円） | 675 | 381 |
| その他有利子負債（注） | （百万円） | 5,917 | 7,586 |
| 有利子負債残高（Ａ） | （百万円） | 28,341 | 36,670 |
| 総資産額（Ｂ） | （百万円） | 94,979 | 121,493 |
| 有利子負債依存度（Ａ／Ｂ） | 29.8％ | 30.2％ |
（注） その他有利子負債の内容は、受入建設協力金、リース債務であります。
(5) 法的規制について
当社グループは、古物営業法に基づき、古物取扱業者として各都県の公安委員会より許可を受けて、中古車両の販売及び買取を行っております。また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、道路運送車両法に基づき認証および指定を受けております。更に自動車販売以外においても保険募集・代理業、建築業など個々の事業に関連する各種規制の適用があり、その他にも事業の遂行に関連して、租税・労働・環境など、様々な法的規制を受けております。従って、今後これらの法令・規則等の改廃が行われ、或いは新たな法的規制が設けられる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 特定の取引先への高い依存度に係るもの
当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業は、ホンダ系ディーラー、日産系ディーラー、輸入車ディーラー、輸入車インポーター、海外自動車ディーラー、中古車輸出会社、レンタカー会社等により構成され、連結売上高に占めるホンダ系ディーラー及び日産系ディーラーの割合が高くなっております。
ホンダ系ディーラーは本田技研工業㈱より、日産系ディーラーは日産自動車㈱より、新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車は自動車メーカーが生産し、新型車の発売、モデルチェンジなどはメーカーの政策により決定され、当社グループとして関与することができません。
当社グループは、中古車部門、サービス部門、レンタカー部門の強化等により新車販売動向に左右されない企業体制を構築しておりますが、メーカーの政策、新車の販売動向、災害等の発生による商品の供給状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 海外展開について
当社グループは、収益の拡大に向けて国内企業のみならず、海外企業も買収しております。そのため、海外への事業展開にあたっては、諸外国特有の法令・制度、社会情勢、為替相場への対応や、我が国とは異なる慣習等、国内での事業活動とは異なった新たなリスクが存在すると認識しており、これらのリスクが顕在化した場合、もしくは潜在的なリスクに対して適切な対処ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 減損会計の適用について
当社グループは、主に子会社又は子会社店舗の業績について、子会社又は子会社店舗の収益性が低下し、利益計画において計画した店舗損益と大きく乖離した場合には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、前述の企業買収、戦略的提携について、子会社取得、合併、買収等を行った場合に伴って発生するのれんについて、企業買収後に計画どおりの利益を確保出来ず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断された場合には、当該のれんや関係会社株式の減損を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 為替変動の影響について
当社グループは、ヨーロッパ、オーストラリア及び南アフリカにおいて、現地子会社による自動車の販売活動及び国内子会社による自動車の輸出入を行なっていることから、当社グループが事業活動を行う地域の為替レートの変動による影響を受けます。また、子会社の外貨建ての売上高、費用、利益、資産及び負債の評価は為替レートの変動により影響を受けております。
そのため、事業活動において為替変動リスクを完全に排除することは困難であるため、今後著しい為替変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報保護について
当社グループは、大量の個人情報を取り扱っております。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報の利用目的や取得方法を定めた規程を制定し、厳格な管理を全ての役職員に周知徹底するほか、必要に応じて研修を行い定着を図ることにより、情報漏洩や不正使用の未然防止に万全の体制を構築しております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩、流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
（１）取引基本契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱ホンダカーズ東海 | 本田技研工業㈱ | Honda販売店取引基本契約 本田技研工業㈱の製造する自動車及びその他付属品並びに部品の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成28年４月１日から 平成30年３月31日まで |
| 長野日産自動車㈱ 静岡日産自動車㈱ 三河日産自動車㈱ ㈱日産サティオ埼玉 ㈱日産サティオ奈良 | 日産自動車㈱ | 特約販売契約 日産ブランド車及び日産部品の供給を受け国内において顧客に販売し、それに伴うサービス業務に関する事項 | 平成28年４月１日から 平成31年３月31日まで |
| SCOTTS MOTORS ARTARMON (PTY) LTD | Honda Australia Pty Ltd | Dealer Agreement ホンダ車及びその他付属品並びに部品の売買及びそれに伴うサービス業務に関する事項 | 平成25年7月1日から 平成30年6月30日まで |
| WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | NISSAN MOTOR (GB) LIMITED | DEALER AGREEMENT 日産ブランド車及び日産部品の販売、サービスの提供及び販売店の運営業務に関する事項 | 契約期間の定めなし |
| WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED | Kia Motors (UK) Limited | KIA DEALER AGREEMENT KIAブランド車及びKIA製品の販売並びにアフターサービスをはじめとするサービスの提供に関する事項 | 契約期間の定めなし |
（２）株式譲渡契約
①当社は、平成28年４月29日開催の取締役会において、Stephen Martin Patch他２名からWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの全株式を取得することを決議し、平成28年５月６日付けにてStephen Martin Patch他２名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。
②当社は、平成28年10月３日開催の取締役会において、Claudio Garcis Garcia他７名からMASTER AUTOMOCION, S.Lの株式を取得することを決議し、平成28年10月３日付けにてClaudio Garcis Garcia他７名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、第５ ［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。
（３）フォード・ディーラー契約の終了
フォード・ジャパン・リミテッドが平成28年９月30日をもって日本市場から撤退したため、これに伴い当社子会社㈱フォードライフ中部（現：エフエルシー㈱）が締結しておりました「フォード・ディーラー契約」は平成28年９月30日をもって終了いたしました。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。
(１) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。
連結財務諸表の作成においては、連結会計年度末日における資産・負債の金額及び偶発債務の開示並びに連結会計年度における収益・費用の適正な計上を行うため、会計上の見積りや前提が必要となりますが、当社グループは、過去の実績、又は各状況下で最も合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は見積りと異なる場合があります。
当社グループが採用している会計方針のうち重要なものについては、第５[経理の状況]１[連結財務諸表等](１)[連結財務諸表][注記事項]連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 に記載しております。
(２）当連結会計年度の財政状態の分析
①流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は547億2百万円となり、前連結会計年度末384億19百万円と比較し162億82百万円増加いたしました。これは主に商品及び製品（103億68百万円）、リース投資資産（24億92百万円）、受取手形及び売掛金（13億48百万円）、仕掛品（10億4百万円）の増加、現金及び預金（9億65百万円）の減少によるものであります。
②固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は667億91百万円となり、前連結会計年度末565億59百万円と比較し102億31百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産（67億85百万円）、のれん（17億95百万円）、長期貸付金（11億9百万円）の増加によるものであります。
③流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は620億91百万円となり、前連結会計年度末449億35百万円と比較し171億56百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金（94億12百万円）、リース債務（28億14百万円）、短期借入金（26億89百万円）の増加によるものであります。
④固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は217億59百万円となり、前連結会計年度末153億46百万円と比較し64億12百万円増加いたしました。これは主に長期借入金（42億64百万円）、リース債務（13億43百万円）の増加によるものであります。
⑤純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は376億42百万円となり、前連結会計年度末346億97百万円と比較し29億45百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金（25億39百万円）の増加によるものであります。
(３）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度の連結売上高は1,695億60百万円、営業利益は75億92百万円、経常利益は79億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は44億21百万円となりました。
なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（1）業績の項目をご参照ください。
(４）キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より9億54百万円（前期比12.8％）減少し、64億99百万円となりました。
なお、主な項目の分析は、第２［事業の状況］１［業績等の概要］（3）キャッシュ・フローの状況の項目をご参照ください。
(５）経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスクについては、第２[事業の状況]４[事業等のリスク]に記載のとおりであります。
(６）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは日本における新しい自動車ディーラー経営のビジネスモデルを構築し、積極的なＭ＆Ａにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。今後につきましても、中核事業であります自動車販売関連事業に特化し、海外も含めた事業拡大を推進してまいります。そのための経営基盤整備策として、第２[事業の状況] ３[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]（4）事業上及び財務上の対処すべき課題に記載のとおり、① 基盤収益の強化② 財務体質の強化③ コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資額は137億98百万円であります。
これは主に、自動車販売関連事業における試乗車、代車等の取得（40億1百万円）、レンタカー車両の取得（47億62百万円）、店舗の新築及び改修（15億97百万円）、㈱モトーレン静岡の事業譲受による資産の取得（10億59百万円）等によるものであります。
（１）当連結会計年度に以下の設備を新設いたしました。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 （百万円） | 完成後の 販売能力 |
| J-netレンタ リース㈱ | 名古屋駅前店 (名古屋市中村区) | 自動車販売 関連事業 | 店舗 | 222 | レンタカー保有台数 150台 |
| 静岡日産 自動車㈱ | 函南店 (静岡県田方郡函南町) | 自動車販売 関連事業 | 店舗 | 378 | 建替により 10％増加 |
| 長野日産 自動車㈱ | 小諸店 (長野県小諸市) | 自動車販売 関連事業 | 店舗 | 287 | 建替により 10％増加 |
| 長野日産 自動車㈱ | 松本店 (長野県松本市) | 自動車販売 関連事業 | 店舗 | 415 | 建替により 10％増加 |
| ㈱モトーレン 静岡 | 静岡店 (静岡市駿河区) 他４ケ所(注)２ | 自動車販売 関連事業 | 店舗 | 1,059 | 新車・中古車 月販80台 |
| ㈱モトーレン 静岡 | 富士店 (静岡県富士市) | 自動車販売 関連事業 | 駐車場 | 154 | ― |
| ㈱ホンダ カーズ東海 | 半田乙川店 (愛知県半田市) | 自動車販売 関連事業 | サービス工場 | 120 | 増床により 10％増加 |
| ㈱ホンダ カーズ東海 | 国府宮店 (愛知県稲沢市) | 自動車販売 関連事業 | 店舗及び サービス工場 | 110 | 増床により 10%増加 |
| ㈱ホンダ カーズ東海 | 北一色店 （岐阜県岐阜市） | 自動車販売 関連事業 | 駐車場 | 142 | ― |
| ＶＴホール ディングス㈱ | GICビル 他３ケ所 (岐阜県大垣市) | その他 | 賃貸店舗 | 746 | 年間売上 50百万円 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成28年４月１日の事業譲受により取得した資産であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） | セグメント の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数（名） | ||||
| 建物及び 構築物 | 土地 （面積㎡） | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (名古屋市中区) | 全社管理 | 事務所 | 1 | － | － | 1 | 3 | 17 [－] |
| 福利厚生施設 (三重県鳥羽市)他４ヶ所 | 全社管理 | 福利厚生 施設 | 4 | 0 (14.63) | － | － | 5 | － [－] |
| その他 (岐阜県大垣市) 他９ヶ所 | 全社管理 | 賃貸店舗他 | 770 | 563 (34,246.82) <19,821.95> [34,022.00] | － | － | 1,334 | － [－] |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２ 土地の〈 〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。
３ 土地の［ ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。
４ 事業所名のうち「その他」は、賃貸設備等であります。
５ 従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書きしております。
６ 現在休止中の主要な設備はありません。
(2）国内子会社
| 平成29年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業 員数 （名） | |||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び 運搬具 | 土地 （面積㎡） | リース 資産 | その他 | 合計 | |||||
| ㈱ホンダ カーズ東海 | 本社 （名古屋市昭和区） 他33ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 2,899 | 533 | 3,998 (75,065.05) <47,452.60> [3,418.66] | 13 | 46 | 7,491 | 331 [6] |
| 長野日産 自動車㈱ | 本社 （長野県長野市） 他37ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 1,325 | 225 | 2,329 (131,114.62) <87,811.52> [11,713.50] | 752 | 39 | 4,672 | 456 [19] |
| 静岡日産 自動車㈱ | 本社 （静岡市駿河区） 他34ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 2,550 | 336 | 4,798 (98,339.57) <33,276.33> [15,225.86] | 77 | 134 | 7,898 | 344 [23] |
| 三河日産 自動車㈱ | 本社 （愛知県安城市） 他14ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 834 | 38 | 2,504 (52,804.77) <34,549.42> [3,332.40] | 52 | 3 | 3,433 | 216 [12] |
| ㈱日産サティオ 埼玉 | 本社 （さいたま市中央区) 他18ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 660 | 129 | 1,140 (34,193.12) <24,957.36> | 226 | 15 | 2,172 | 215 [1] |
| ㈱モトーレン 静岡 | 本社 （静岡市駿河区） 他６ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 226 | 548 | 841 (10,168.25) <850.00> | 10 | 22 | 1,650 | 70 [－] |
| ㈱トラスト | 本社 （名古屋市中区） 他２ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 事務所他 | 26 | 4 | 2,064 (72,545.98) <30,232.54> [42,299.95] | － | 2 | 2,097 | 39 [1] |
| Ｊ－ｎｅｔ レンタリース㈱ | 本社 （名古屋市東区） 他39ヶ所 | 自動車販売 関連事業 | 店舗他 | 567 | 1,596 | 1,083 (46,101.69) <40,740.94> [2,628.95] | 5,597 | 23 | 8,867 | 135 [314] |
| ㈱エムジー ホーム | 本社 （名古屋市中区） 他５ヶ所 | 住宅 関連事業 | 事務所他 | 409 | 0 | 762 (9,126.21) [3,263.83] | － | 41 | 1,213 | 22 [1] |
（注）１ 帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２ 土地の〈 〉内の数字は内書きで、賃借中のものであります。
３ 土地の［ ］内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。
４ 従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書きしております。
５ 現在休止中の主要な設備はありません。
６ 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。
| 名称 | 数量 | リース期間 | 年間リース料 （百万円） |
| 車両 | 388台 | １年～６年 | 499 |
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の 内容 | 投資予定金額（百万円） | 資金 調達方法 | 着手年月 | 完成 予定年月 | 完成後の 販売能力 | |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| J-net レンタリース㈱ | 本社ビル（注）２ (名古屋市中区) | 自動車販売関連事業 | 事務所兼 賃貸ビル | 992 | － | 銀行借入 | 平成29年７月 | 平成29年７月 | 年間売上 34百万円 |
| ㈱日産サティオ奈良 | 高田店 (奈良県大和高田市) | 自動車販売関連事業 | 店舗 | 160 | 110 | リース | 平成29年2月 | 平成29年8月 | 移転により 10％増加 |
| 静岡日産 自動車㈱ | 富士店 (静岡県富士市) | 自動車販売関連事業 | 店舗 | 305 | 86 | 銀行借入 | 平成29年3月 | 平成29年8月 | 建替により 10％増加 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．J-netレンタリース㈱の事業所名「本社ビル」は正式決定していないため仮称で記載しております。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 169,800,000 |
| 計 | 169,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 119,381,034 | 119,381,034 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 119,381,034 | 119,381,034 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年６月１日取締役会決議
| 事業年度末現在（平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在（平成29年５月31日） | |
| 新株予約権の数（個） | 5,830 | 5,810 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）１． 583,000 | （注）１． 581,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２. 718 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月17日至 平成34年６月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １株当たり981 資本組入額 １株当たり491 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４. | 同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記（注）２.(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２．(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
| 調整後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 時 価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における㈱東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）５.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３.に準じて決定する。
５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円） |
| 平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１ | 3,000,000 | 39,793,678 | 1,803 | 4,297 | 1,803 | 1,925 |
| 平成26年４月１日 （注）２ | 79,587,356 | 119,381,034 | ― | 4,297 | ― | 1,925 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成26年４月１日付で１株を３株に株式分割し、発行済株式総数が79,587,356株増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 32 | 23 | 42 | 135 | 6 | 3,797 | 4,035 | － |
| 所有株式数(単元) | - | 420,013 | 12,827 | 182,175 | 294,759 | 45 | 283,959 | 1,193,778 | 3,234 |
| 所有株式数の割合(％) | - | 35.18 | 1.07 | 15.26 | 24.69 | 0.00 | 23.79 | 100 | － |
（注） 自己株式1,726,578株は、「個人その他」に17,265単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ㈲エスアンドアイ | 愛知県名古屋市瑞穂区岳見町四丁目８番地の２ | 14,209 | 11.90 |
| 三井住友海上火災保険㈱ | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 7,662 | 6.41 |
| 損害保険ジャパン日本興亜㈱ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 7,404 | 6.20 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 5,610 | 4.69 |
| ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 5,518 | 4.62 |
| ザ チェース マンハッタン バンク 385036 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 360 N. CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS, CA 90210 U. S. A. （東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 5,021 | 4.20 |
| ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 （常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） | 4,729 | 3.96 |
| あいおいニッセイ同和損害保険㈱ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 3,702 | 3.10 |
| 東京海上日動火災保険㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 3,702 | 3.10 |
| 高橋一穂 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 3,277 | 2.74 |
| 計 | － | 60,837 | 50.96 |
（注）１．上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）は、信託業務に係る株式であります。
２．平成26年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が平成26年８月15日現在で11,937,984株を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（大量保有報告書等の内容）
| 氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数 に対する株券等 保有割合（％） |
| エフエムアール エルエルシー （FMR LLC） | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 平成26年８月22日 | 平成26年８月15日 | 11,937 | 10.00 |
３．平成29年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッドほか１名が平成29年３月15日現在で下記（大量保有報告書等の内容）のとおり保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（大量保有報告書等の内容）
| 氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券 等の数 （千株） | 発行済株式総数 に対する株券等 保有割合（％） |
| ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 60 Queen Victoria Street， London，EC4N4TZ，UK | 平成29年３月23日 | 平成29年３月15日 | 5,598 | 4.69 |
| ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク | 100 East Pratt Street,. Baltimore，Maryland，20202 USA | 451 | 0.38 | ||
| 計 | ― | 6,049 | 5.07 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,726,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 117,651,300 | 1,176,513 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,234 | － | － |
| 発行済株式総数 | 119,381,034 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 1,176,513 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| ＶＴホールディングス㈱ | 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号 | 1,726,500 | － | 1,726,500 | 1.44 |
| 計 | － | 1,726,500 | － | 1,726,500 | 1.44 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに平成26年６月24日開催の当社第32期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を割り当てることを、平成27年６月１日開催の当社取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年６月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２名 当社従業員 ７名 当社子会社の取締役 27名 当社子会社の従業員 158名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 株式の数 | 588,000株（注） |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、「（２）新株予約権等の状況」（注）２.(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,726,578 | － | 1,726,578 | － |
（注） 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は平成29年５月31日現在のものであります。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重点課題の一つとして位置付けております。
このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や以下の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して、連結配当性向40％以上を目標に実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びＭ＆Ａ資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めてまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、当初事業計画からの増益などを総合的に検討いたしました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当を前回予想から１株当たり１円増配の９円とさせていただきました。
これにより、年間配当金は既に実施させていただきました中間配当の８円と合わせ１株当たり17円、連結配当性向は45.2％となります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| 平成28年11月９日 取締役会決議 | 941 | 8.0 |
| 平成29年５月11日 取締役会決議 | 1,058 | 9.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 |
| 最高（円） | 1,100 | 1,788 □ 569 | 640 | 870 | 670 |
| 最低（円） | 533 | 999 □ 525 | 340 | 512 | 422 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月12日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日から平成27年５月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成27年５月22日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月 |
| 最高（円） | 574 | 589 | 609 | 592 | 581 | 615 |
| 最低（円） | 536 | 511 | 544 | 542 | 515 | 518 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性 － 名 （役員のうち女性の比率 － ％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | |
| 代表取締役 社長 | 高橋一穂 | 昭和28年 １月18日生 | 昭和47年12月 愛知日野自動車㈱入社 昭和53年６月 中古車販売エフワン創業 昭和56年２月 ㈱エフワンエンタープライズを設立 昭和58年３月 当社設立 代表取締役社長（現任） 平成15年４月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 平成18年４月 エルシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成27年６月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役社長（現任） 平成29年５月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成29年５月 ㈱モトーレン静岡 代表取締役社長（現任） | （注） ３ | 3,277 | ||
| 専務取締役 | 経営戦略 本部長 | 伊藤誠英 | 昭和35年 ９月27日生 | 昭和61年３月 ㈲ブレーンズ代表取締役社長 平成８年10月 当社入社 平成９年４月 当社総務部長 平成10年６月 当社取締役総務部長 平成11年６月 当社常務取締役関連会社担当兼総務部長 平成11年６月 ㈱オリックスレンタカー中部（現・J-netレンタリース㈱）代表取締役社長 平成15年４月 当社常務取締役経営戦略本部長 平成17年７月 Ｅ-エスコ㈱（現・㈱MIRAIZ）代表取締役社長（現任） 平成19年４月 ㈱トラスト 代表取締役社長 平成20年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 平成23年６月 ㈱アーキッシュギャラリー 代表取締役社長（現任） 平成25年８月 エスシーアイ㈱ 代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社専務取締役経営戦略本部長 兼 コンプライアンス推進部長 平成26年10月 当社専務取締役経営戦略本部長（現任） 平成27年６月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長 | (注） ３ | 1,414 | |
| 常務取締役 | 管理部長 | 山内一郎 | 昭和34年 ６月27日生 | 昭和58年４月 富士電機㈱入社 平成11年１月 当社入社 経理部長 平成15年４月 当社管理部長 平成15年６月 当社取締役管理部長 平成18年６月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役社長 平成19年６月 当社取締役管理部長 平成20年６月 当社常務取締役管理本部長 平成26年10月 当社常務取締役管理部長（現任） | （注） ３ | 443 | |
| 取締役 | 堀直樹 | 昭和39年 ３月30日生 | 平成６年７月 ㈱エヌ・エー・ジム入社 平成８年７月 当社入社 平成12年10月 当社住宅事業部長 平成15年４月 当社新規事業部長 平成16年８月 ㈱ホンダベルノ東海（現・㈱ホンダカーズ東海） 代表取締役社長 平成18年６月 当社取締役管理部長 平成18年８月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役副社長 平成18年10月 当社取締役コンプライアンス推進部長 平成19年６月 ㈱ヤマシナ 代表取締役社長（現任） 平成26年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱ヤマシナ 代表取締役社長 | （注） ３ | 199 | ||
| 取締役 | 朝熊康則 | 昭和23年 ７月８日生 | 昭和47年４月 名工建設㈱入社 平成16年６月 同社執行役員経営管理本部総務部長 平成18年６月 同社取締役執行役員経営管理本部総務部長 平成21年６月 同社取締役執行役員東京支店長 平成22年６月 同社取締役常務執行役員東京支店長 平成26年６月 当社取締役（現任） | （注） ３ | 3 | ||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | |
| 取締役 | 山田尚武 | 昭和39年 ８月１日生 | 平成４年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 平成４年４月 小山齊法律事務所入所 平成８年４月 しょうぶ法律事務所開設 同所代表 平成25年10月 弁護士法人しょうぶ法律事務所設立 同所代表（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） 弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表 | （注） ３ | － | ||
| 監査役 （常勤） | 加藤晴規 | 昭和25年 ９月29日生 | 昭和47年３月 ダイナパック㈱（旧・日本ハイパック㈱）入社 平成20年３月 同社執行役員 総務部長 平成22年３月 同社監査役 平成26年６月 当社監査役（現任） | （注） ４ | 2 | ||
| 監査役 （常勤） | 河合重幸 | 昭和23年 ２月27日生 | 昭和45年４月 日本特殊陶業㈱入社 平成２年４月 英国ＮＧＫスパークプラグ㈱ 副社長 平成３年９月 マレーシアＮＧＫスパークプラグ㈱ 総支配人 平成12年４月 日本特殊陶業㈱ 国内市販部長 平成20年４月 当社入社 内部監査室副室長 平成24年６月 当社監査役（現任） | （注） ４ | 6 | ||
| 監査役 | 柴田和範 | 昭和31年 ６月22日生 | 昭和58年３月 公認会計士登録 昭和61年４月 公認会計士柴田和範会計事務所開設 同所代表 平成４年６月 ㈱柴田会計設立 代表取締役社長（現任） 平成14年６月 当社監査役（現任） 平成16年６月 ㈱トラスト 監査役 （重要な兼職の状況） ㈱柴田会計 代表取締役社長 仰星監査法人 代表社員 | （注） ４ | － | ||
| 監査役 | 鹿倉祐一 | 昭和42年 ５月28日生 | 平成10年４月 名古屋弁護士会（現・愛知県弁護士会） 弁護士登録 平成14年10月 鹿倉法律事務所開設 同所代表（現任） 平成17年６月 ㈱トラスト 監査役 平成19年６月 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 鹿倉法律事務所 代表 | （注） ４ | － | ||
| 計 | 5,347 | ||||||
（注）１ 取締役朝熊康則及び山田尚武は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２ 監査役加藤晴規、柴田和範及び鹿倉祐一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは持株会社体制をとっており、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせ、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案、監査業務、グループファイナンス、広報、ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営組織の構築・整備を継続的に行うことをグループとしての重要な経営課題であると認識していることから、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、更に、取締役会において多様な視点から適切な意思決定を行うとともに、その監督機能の一層の強化を図ることを目的に、平成27年６月25日開催の第33期定時株主総会において社外取締役を新たに１名選任しております。独立性のある社外取締役を２名とすることにより経営の適正化及び監督・監視機能の強化を図ることで、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスを更に充実できると考えております。
（取締役会）
当社の取締役は、本報告書提出日現在、６名（うち社外取締役２名）であります。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監査・監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。
（監査役会）
当社の監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤の監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人の監査方法の適切性の協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言または是正の勧告を行います。
（グループ戦略会議）
グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。
（投資委員会）
当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役１名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役が委員会の求めに応じて出席しております。原則として月１回開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。
（グループコンプライアンス委員会）
当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。
※ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において、決議しております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社のコンプライアンス担当取締役を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。 ）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、取締役及び使用人による法令・定款の遵守を徹底します。
また、重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、各社から委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえで各社の取締役会へ報告します。
さらにコンプライアンス担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報といいます。）は、取締役管理部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。
取締役管理部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本ルールである「リスク管理規程」を策定しており、当該規程に基づき、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行います。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として「内部監査規程」に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される中期経営計画及び年度計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検証します。
業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。
日常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。
ｅ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握と報告に努めます。
当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。
さらに、グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置し、当該使用人は、監査役の指示に従いその職務を行います。
ｇ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とします。
ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項
取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて、以下の項目を始めとする必要な報告及び情報提供を行うこととします。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況に関する報告
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告
・内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
上記各項目に係る報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。
ｉ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。
ｊ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。
ｋ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底しております。
反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士、警察や公益財団法人暴力追放愛知県民会議等の外部の専門機関と連携して対応を行うこととします。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査
イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査体制といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室（１名で構成）がグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役へ報告しております。
監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）体制をとっております。
各監査役は監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性ならびに適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が内部監査室および会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明を行うなど相互理解に努めているほか、適宜情報の提供、交換を行っております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席するとともに、会計監査人に内部統制に係る情報の提供を行っております。
これらのほか、非常勤監査役への情報提供の充実を図るため、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供するなど、監査役への情報伝達体制の充実や監査役監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 後藤 久貴 氏（監査法人東海会計社） |
| 大国 光大 氏（監査法人東海会計社） | |
| 監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士 ６名 |
（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役である朝熊康則氏と山田尚武氏は、それぞれ上場企業の取締役、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営の監督及び経営全般への助言を期待するとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂くため、社外取締役として選任しております。
イ．社外取締役との関係
| 氏名 | 人的関係 | 資本関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
| 朝熊 康則 | 子会社の監査役（注）１ | － | － | － |
| 山田 尚武 | － | － | 当社との 委任契約（注）2 | － |
（注）１．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱日産サティオ埼玉の監査役を兼務しております。
２．山田尚武氏が代表を務める弁護士法人しょうぶ法律事務所と当社は委任契約を締結しておりますが、同氏は当社の委任案件には一切関与しておりません。
ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は社外取締役に対し、職務執行状況を報告するとともに、取締役会の議案の審議に必要な情報を提供し、社外取締役は、代表取締役等の選定、内部統制システムの基本方針の見直し、その他重要な業務執行に関する議案の審議を通じて、取締役の職務執行を監視します。
ハ．社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について取締役会で報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
ニ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外取締役を選任しております。
⑤ 社外監査役
当社の社外監査役は３名であります。
イ．社外監査役との関係
社外監査役のうち、柴田和範氏及び鹿倉祐一氏は、子会社の監査役を兼務しております。
社外監査役との利害関係については以下のとおりであります。
| 氏名 | 人的関係 | 資本関係 | 取引関係 | その他の利害関係 |
| 加藤 晴規 | － | － | － | － |
| 柴田 和範 | 子会社の監査役（注）１ | － | － | － |
| 鹿倉 祐一 | 子会社の監査役（注）２ | － | 子会社との 顧問契約（注）3 | － |
（注）１．㈱ホンダカーズ東海の監査役を兼務しております。
２．㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。
３．㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム、Ｊ－ｎｅｔレンタリース㈱、エムジー総合サービス㈱と顧問契約を締結しております。
ロ．社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
独立した立場から取締役会及び監査役会に出席し、監査活動に努めております。
加藤晴規氏は、常勤監査役として、上場会社執行役員、監査役としての経験及び知見に基づき、客観的・中立的な立場からの監査を行っております。
柴田和範氏は、常勤監査役と連携し、また公認会計士としての専門的見地から、会計監査人とも連携し、財務報告の適正性をチェックしております。
鹿倉祐一氏は、常勤監査役と連携し、また弁護士としての専門的見地から、業務執行の適法性および内部統制をチェックしております。
ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部監査及び内部統制の情報を受けるとともに、定期的なミーティングにより会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。
ニ．社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を設けており、選任にあたっては、当該独立性判断基準及び経歴や当社との関係に照らし、当社経営陣から独立した立場で社外監査役としての職務を遂行し得る、十分な独立性が確保できているとの判断のもと、各社外監査役を選任しております。
⑥ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） | 285 | 227 | 5 | － | 52 | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） | 8 | 8 | － | － | 0 | 1 |
| 社外役員 | 25 | 23 | － | － | 1 | 5 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成26年６月24日開催の第32期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、別枠で平成20年６月27日開催の第26期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額90百万円以内と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、平成９年１月20日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。
４．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
５．当社グループが当社役員に支払っている報酬は、社外役員２名に対して総額０百万円になります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 （役員区分） | 連結報酬等の 総額 （百万円） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 高橋 一穂 （取締役） | 180 | 提出会社 | 144 | － | － | 36 |
（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
２．退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容 |
| 31 | 1 | 関係会社への出向者給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役及び各監査役の報酬に関しましては、会社の業績並びに取締役または監査役としての役割及び貢献を勘案のうえ、株主総会においてご承認いただいた総額の範囲内において、取締役については取締役会の決議をもって、また、監査役については監査役の協議により、それぞれがこれを決定することとしております。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 16銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 875百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
| ㈱エスケーアイ | 630,300 | 257 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱ハウスフリーダム | 556,300 | 195 | 事業上の関係強化を図るため |
| リゾートトラスト㈱ | 18,032 | 45 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱十六銀行 | 90,000 | 30 | 事業上の関係強化を図るため |
| アップルインターナショナル㈱ | 85,500 | 28 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱ヤガミ | 25,000 | 20 | 事業上の関係強化を図るため |
| 三洋工業㈱ | 117,000 | 17 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,200 | 11 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 9 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱りそなホールディングス | 21,500 | 8 | 事業上の関係強化を図るため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 24,000 | 7 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱愛知銀行 | 1,500 | 7 | 事業上の関係強化を図るため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的 |
| ㈱エスケーアイ | 629,100 | 335 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱ハウスフリーダム | 556,300 | 243 | 事業上の関係強化を図るため |
| リゾートトラスト㈱ | 18,032 | 35 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱十六銀行 | 90,000 | 32 | 事業上の関係強化を図るため |
| アップルインターナショナル㈱ | 85,500 | 24 | 事業上の関係強化を図るため |
| 三洋工業㈱ | 116,000 | 23 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱ヤガミ | 25,000 | 22 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 22,000 | 15 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱りそなホールディングス | 21,500 | 12 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,700 | 10 | 事業上の関係強化を図るため |
| ㈱愛知銀行 | 1,500 | 9 | 事業上の関係強化を図るため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 2,400 | 9 | 事業上の関係強化を図るため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円） | |||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | 105 | 105 | － | － | （注） |
| 非上場株式以外の株式 | 11 | 9 | 0 | － | 4 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
なお、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である静岡日産自動車㈱については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 3銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 663百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の員数などに関する定款の定め
イ．取締役の員数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
ロ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 27 | 2 | 30 | 3 |
| 連結子会社 | 12 | － | 13 | － |
| 計 | 39 | 2 | 43 | 3 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。
（当連結会計年度）
当社の重要な子会社の中には、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けている会社があります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報提供等であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社の監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、会計基準設定主体等が開催する研修会への参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
② 将来の指定国際会計基準の適用に備えるため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (平成29年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,456 | 6,490 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,662 | 6,010 |
| リース債権及びリース投資資産 | 7,488 | 9,981 |
| 商品及び製品 | ※２ 13,564 | ※２ 23,933 |
| 仕掛品 | ※２ 1,683 | ※２ 2,687 |
| 原材料及び貯蔵品 | 82 | 72 |
| 繰延税金資産 | 764 | 840 |
| その他 | 2,749 | 4,760 |
| 貸倒引当金 | △32 | △74 |
| 流動資産合計 | 38,419 | 54,702 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | ※２ 20,731 | ※２ 24,861 |
| 減価償却累計額 | △12,014 | △13,693 |
| 建物及び構築物（純額） | 8,716 | 11,168 |
| 機械装置及び運搬具 | ※２ 3,978 | ※２ 6,307 |
| 減価償却累計額 | △1,960 | △2,495 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2,017 | 3,812 |
| 土地 | ※２ 19,407 | ※２ 20,868 |
| リース資産 | 8,820 | 10,705 |
| 減価償却累計額 | △3,329 | △3,650 |
| リース資産（純額） | 5,490 | 7,054 |
| その他 | 2,098 | 1,980 |
| 減価償却累計額 | △1,142 | △1,511 |
| その他（純額） | 955 | 469 |
| 有形固定資産合計 | 36,587 | 43,373 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | ※３ 11,528 | ※３ 13,324 |
| その他 | 560 | 616 |
| 無形固定資産合計 | 12,088 | 13,940 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１,※２ 5,549 | ※１,※２ 5,892 |
| 長期貸付金 | 290 | 1,399 |
| 繰延税金資産 | 188 | 178 |
| 差入保証金 | ※２ 1,100 | 1,130 |
| その他 | ※２ 1,716 | ※２ 1,790 |
| 貸倒引当金 | △962 | △914 |
| 投資その他の資産合計 | 7,882 | 9,477 |
| 固定資産合計 | 56,559 | 66,791 |
| 資産合計 | 94,979 | 121,493 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (平成29年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | ※２ 14,233 | ※２ 23,646 |
| 短期借入金 | ※２ 13,621 | ※２ 16,311 |
| リース債務 | 9,855 | 12,670 |
| 未払金 | 452 | 922 |
| 未払法人税等 | 1,388 | 746 |
| 賞与引当金 | 883 | 967 |
| その他 | 4,499 | 6,827 |
| 流動負債合計 | 44,935 | 62,091 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 381 | 287 |
| 長期借入金 | ※２ 8,126 | ※２ 12,391 |
| リース債務 | 3,476 | 4,819 |
| 繰延税金負債 | 1,244 | 1,767 |
| 役員退職慰労引当金 | 657 | 748 |
| 退職給付に係る負債 | 720 | 777 |
| 長期未払金 | 107 | 64 |
| 資産除去債務 | 336 | 380 |
| その他 | 295 | 522 |
| 固定負債合計 | 15,346 | 21,759 |
| 負債合計 | 60,281 | 83,851 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,297 | 4,297 |
| 資本剰余金 | 2,832 | 2,832 |
| 利益剰余金 | 25,498 | 28,038 |
| 自己株式 | △98 | △98 |
| 株主資本合計 | 32,530 | 35,069 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 313 | 430 |
| 土地再評価差額金 | 29 | － |
| 為替換算調整勘定 | △156 | △517 |
| その他の包括利益累計額合計 | 186 | △87 |
| 新株予約権 | 60 | 137 |
| 非支配株主持分 | 1,920 | 2,522 |
| 純資産合計 | 34,697 | 37,642 |
| 負債純資産合計 | 94,979 | 121,493 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 売上高 | 146,468 | 169,560 |
| 売上原価 | 118,157 | 138,456 |
| 売上総利益 | 28,310 | 31,104 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売促進費 | 1,273 | 1,302 |
| 運搬費 | 428 | 403 |
| 広告宣伝費 | 1,076 | 1,364 |
| 役員報酬及び給料手当 | 7,753 | 8,909 |
| 賞与 | 602 | 576 |
| 退職給付費用 | 291 | 300 |
| 福利厚生費 | 1,396 | 1,590 |
| 賞与引当金繰入額 | 560 | 602 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 69 | 133 |
| 交際費 | 66 | 57 |
| 旅費及び交通費 | 228 | 258 |
| 通信費 | 250 | 287 |
| 水道光熱費 | 349 | 371 |
| 保険料 | 147 | 174 |
| 消耗品費 | 216 | 235 |
| 租税公課 | 308 | 377 |
| 修繕費 | 229 | 269 |
| 車両費 | 172 | 209 |
| 減価償却費 | 690 | 1,025 |
| 賃借料 | 2,375 | 2,369 |
| のれん償却額 | 1,001 | 1,088 |
| その他 | 1,199 | 1,604 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 20,690 | 23,511 |
| 営業利益 | 7,619 | 7,592 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 29 | 32 |
| 受取配当金 | 47 | 45 |
| 持分法による投資利益 | 186 | 271 |
| 受取賃貸料 | 74 | 73 |
| 助成金収入 | 50 | 288 |
| その他 | 166 | 156 |
| 営業外収益合計 | 555 | 868 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 316 | 322 |
| 不動産賃貸原価 | 65 | 63 |
| 為替差損 | 145 | 74 |
| その他 | 44 | 61 |
| 営業外費用合計 | 571 | 523 |
| 経常利益 | 7,603 | 7,937 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | 48 | － |
| 固定資産売却益 | ※１ 10 | ※１ 0 |
| 投資有価証券売却益 | 5 | 2 |
| 特別利益合計 | 64 | 2 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※２ 1 | － |
| 固定資産除却損 | ※３ 62 | ※３ 86 |
| 固定資産撤去費用 | 99 | 14 |
| 投資有価証券評価損 | 651 | － |
| 減損損失 | － | ※４ 89 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 103 |
| その他 | 22 | 56 |
| 特別損失合計 | 837 | 350 |
| 税金等調整前当期純利益 | 6,830 | 7,589 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,710 | 2,324 |
| 法人税等調整額 | △245 | 445 |
| 法人税等合計 | 2,465 | 2,770 |
| 当期純利益 | 4,365 | 4,819 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 274 | 397 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,090 | 4,421 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 当期純利益 | 4,365 | 4,819 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △71 | 122 |
| 為替換算調整勘定 | △236 | △339 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △6 | △31 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △314 | ※１ △248 |
| 包括利益 | 4,050 | 4,570 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,795 | 4,148 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 255 | 421 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,297 | 2,832 | 23,402 | △98 | 30,433 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △2,000 | △2,000 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,090 | 4,090 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 0 | 0 | |||
| 連結範囲の変動 | 6 | 6 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 0 | 2,096 | － | 2,096 |
| 当期末残高 | 4,297 | 2,832 | 25,498 | △98 | 32,530 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 377 | 29 | 73 | 480 | － | 1,689 | 32,604 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △2,000 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,090 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △21 | △20 | |||||
| 連結範囲の変動 | 6 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △64 | － | △230 | △294 | 60 | 251 | 17 |
| 当期変動額合計 | △64 | － | △230 | △294 | 60 | 230 | 2,093 |
| 当期末残高 | 313 | 29 | △156 | 186 | 60 | 1,920 | 34,697 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,297 | 2,832 | 25,498 | △98 | 32,530 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,882 | △1,882 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,421 | 4,421 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 0 | 0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 0 | 2,539 | － | 2,539 |
| 当期末残高 | 4,297 | 2,832 | 28,038 | △98 | 35,069 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 313 | 29 | △156 | 186 | 60 | 1,920 | 34,697 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,882 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,421 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1 | △1 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 117 | △29 | △360 | △273 | 76 | 603 | 407 |
| 当期変動額合計 | 117 | △29 | △360 | △273 | 76 | 602 | 2,945 |
| 当期末残高 | 430 | － | △517 | △87 | 137 | 2,522 | 37,642 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 6,830 | 7,589 |
| 減価償却費 | 3,701 | 4,574 |
| 減損損失 | - | 89 |
| のれん償却額 | 1,001 | 1,088 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 15 | 8 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18 | 66 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 26 | 90 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △18 | △26 |
| 受取利息及び受取配当金 | △77 | △78 |
| 支払利息 | 316 | 322 |
| 為替差損益（△は益） | 12 | △4 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △186 | △271 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △9 | △0 |
| 固定資産除却損 | 62 | 86 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 651 | - |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △4 | △2 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13 | 1,209 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 615 | △4,352 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,332 | 4,606 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 93 | △496 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △77 | 194 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 468 | △743 |
| その他 | △60 | 135 |
| 小計 | 12,061 | 14,086 |
| 利息及び配当金の受取額 | 127 | 127 |
| 利息の支払額 | △315 | △321 |
| 法人税等の支払額 | △2,233 | △2,873 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 9,640 | 11,017 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,571 | △8,083 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,311 | 2,341 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △92 | △93 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △123 | △16 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 138 | 8 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※３ △65 | ※３ △5,083 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※４ 114 | - |
| 貸付けによる支出 | △7 | △1,153 |
| 貸付金の回収による収入 | 47 | 96 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △102 | △138 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 59 | 121 |
| 事業譲受による支出 | - | ※５ △1,075 |
| その他 | 72 | △27 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,220 | △13,103 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,813 | 1,216 |
| 長期借入れによる収入 | 2,860 | 11,480 |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,962 | △6,232 |
| 社債の償還による支出 | △550 | △294 |
| 配当金の支払額 | △2,000 | △1,882 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △23 | △24 |
| リース債務の返済による支出 | △3,173 | △3,158 |
| その他 | △5 | △2 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,041 | 1,102 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18 | 29 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,397 | △954 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,056 | 7,454 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 7,454 | ※１ 6,499 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 42社
主要な連結子会社の名称は、第１[企業の概況] ４[関係会社の状況]に記載しているため省略しております。
当社は、平成28年５月６日にWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
当社は、平成28年10月３日にMASTER AUTOMOCION, S.L.の株式を取得したため、同社及びその傘下の事業会社12社を連結の範囲に含めております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
㈱オフィスサポートセンター
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社数 2社
関連会社の名称
日産部品長野販売㈱、㈱ヤマシナ
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
アップルオートネットワーク㈱
(3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社（アップルオートネットワーク㈱他５社）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、MASTER AUTOMOCION, S.L 他12社の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
ａ 商品（新車、中古車及び販売用不動産）
個別法
ｂ 商品（部品・用品）
主に最終仕入原価法
ｃ 原材料
主に最終仕入原価法
ｄ 仕掛品
個別法
ｅ 貯蔵品
主に最終仕入原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
ａ 当社及び国内連結子会社
耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
イ 建物（附属設備を除く）
（イ）平成10年３月31日以前に取得したもの
定率法
（ロ）平成10年４月１日以降に取得したもの
定額法
ロ 建物附属設備及び構築物
（イ）平成28年３月31日以前に取得したもの
定率法
（ロ）平成28年４月１日以降に取得したもの
定額法
ハ 機械装置及び工具器具備品
定率法
ニ 車両運搬具（レンタカー車両を除く）
定率法
ホ 車両運搬具（レンタカー車両）
定額法
ｂ 在外連結子会社
定額法
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却
(3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費、社債発行費の処理方法は、支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
取締役及び監査役に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(追加情報)
当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、平成28年９月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受けました。
これによる損益への影響はありません。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
① ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
② 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、一体処理(特例処理、振当処理)の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 金利通貨スワップ
ヘッジ対象 … 外貨建借入金及び利息
③ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを回避することを目的として金利通貨スワップ取引を行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
一体処理を採用している金利通貨スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
(9）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年間で均等償却しております。
(10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(11）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税については、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、当社を連結納税親会社として、連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
当社及び一部の連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ22百万円増加しております。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた217百万円は、「助成金収入」50百万円、「その他」166百万円として組み替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 投資有価証券（株式） | 3,639百万円 | 3,829百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 長期性預金 | 232百万円 | 240百万円 |
| 商品、車両運搬具 | 799 | 4,514 |
| 仕掛品 | 566 | 1,262 |
| 建物 | 2,179 | 2,188 |
| 土地 | 6,627 | 5,734 |
| その他 | 23 | 5 |
| 計 | 10,429 | 13,946 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 仕入債務 | 895百万円 | 4,313百万円 |
| 短期借入金 | 800 | 953 |
| 長期借入金 （うち一年以内返済予定分） | 3,903 (1,377) | 3,982 (1,843) |
※３ のれん及び負ののれんの表示
のれん及び負ののれんは、相殺表示しております。相殺前の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| のれん | 11,607百万円 | 13,390百万円 |
| 負ののれん | 79 | 66 |
| 差引 | 11,528 | 13,324 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 建物及び構築物 | 2百万円 | －百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | 0 |
| 土地 | 7 | － |
| 計 | 10 | 0 |
※２ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 建物及び土地 | 1百万円 | －百万円 |
| その他（機械装置他） | 0 | － |
| 計 | 1 | － |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 建物及び構築物 | 55百万円 | 72百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 3 | 9 |
| その他（工具器具備品他） | 3 | 4 |
| 計 | 62 | 86 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
（自動車販売関連事業）
| 用途 | 場所 | 種類 |
| 事業用資産 | 奈良県大和郡山市 | リース資産 |
| 愛知県あま市 | 建物、構築物、その他 |
（その他－全社管理部門）
| 用途 | 場所 | 種類 |
| 賃貸用資産 | 愛知県東海市 | 建物、土地 |
当社グループは、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、事業用資産は事業所単位、賃貸用資産及び遊休資産は物件単位にグルーピングを行っております。
自動車販売関連事業の事業用資産については、建物の建替え及び店舗の移転が予定されている除却予定の資産グループ、その他-全社管理部門については、当初想定していた収益を見込めなくなった資産グループについて、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額によっております。
減損損失の内訳は以下のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 種類 | 金額 |
| 建物及び構築物 | 19 |
| 土地 | 14 |
| リース資産 | 55 |
| その他 | 0 |
| 合計 | 89 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | △105百万円 | 153百万円 |
| 組替調整額 | △4 | △2 |
| 税効果調整前 | △110 | 150 |
| 税効果額 | 39 | △28 |
| その他有価証券評価差額金 | △71 | 122 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △236 | △339 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △236 | △339 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △236 | △339 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △6 | △31 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △6 | △31 |
| その他の包括利益合計 | △314 | △248 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 119,381,034 | － | － | 119,381,034 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 1,726,578 | － | － | 1,726,578 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 60 |
| 合計 | － | － | － | － | 60 | ||
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年５月８日取締役会 | 普通株式 | 823 | 7.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月11日 |
| 平成27年11月９日取締役会 | 普通株式 | 1,176 | 10.00 | 平成27年９月30日 | 平成27年11月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年５月10日 取締役会 | 普通株式 | 941 | 利益剰余金 | 8.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月13日 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 119,381,034 | － | － | 119,381,034 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 1,726,578 | － | － | 1,726,578 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 137 |
| 合計 | － | － | － | － | 137 | ||
４ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年５月10日取締役会 | 普通株式 | 941 | 8.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月13日 |
| 平成28年11月９日取締役会 | 普通株式 | 941 | 8.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年11月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年５月11日 取締役会 | 普通株式 | 1,058 | 利益剰余金 | 9.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月12日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 現金及び預金勘定 | 7,456百万円 | 6,490百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △2 | － |
| その他（証券会社預け金） | － | 8 |
| 現金及び現金同等物 | 7,454 | 6,499 |
２ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| ファイナンス・リース取引 | ||
| リース資産の増加 | 3,355百万円 | 4,528百万円 |
| リース債務の増加 | 3,614 | 4,831 |
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の取得により新たにエムジー総合サービス㈱（以下、MGS社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにMGS社株式の取得価額とMGS社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 133 | 百万円 |
| 固定資産 | 166 | |
| のれん | 58 | |
| 流動負債 | △98 | |
| 固定負債 | △101 | |
| 非支配株主持分 | △19 | |
| MGS社株式の取得価額 | 137 | |
| MGS社現金及び現金同等物 | △72 | |
| 差引：MGS社取得のための支出 | 65 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式の取得により新たにWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED（以下、WGH社）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにWGH社株式の取得価額とWGH社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,938 | 百万円 |
| 固定資産 | 896 | |
| のれん | 954 | |
| 流動負債 | △3,793 | |
| WGH社株式の取得価額 | 2,996 | |
| WGH社現金及び現金同等物 | △11 | |
| 差引：WGH社取得のための支出 | 2,985 |
株式の取得により新たにMASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下の会社11社（以下、M AUTOMOCIONグループ）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにM AUTOMOCIONグループ株式の取得価額とM AUTOMOTIONグループ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,044 | 百万円 |
| 固定資産 | 542 | |
| のれん | 1,581 | |
| 流動負債 | △3,836 | |
| 固定負債 | △75 | |
| 非支配株主持分 | △207 | |
| M AUTOMOCIONグループ株式の取得価額 | 2,049 | |
| M AUTOMOCIONグループの配当金の支払 | 310 | |
| M AUTOMOCIONグループ現金及び現金同等物 | △262 | |
| 差引：M AUTOMOCIONグループ取得のための支出 | 2,097 |
※４ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
株式の売却によりＶＴインターナショナル㈱（以下、VTI社）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにVTI社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 98 | 百万円 |
| 固定資産 | 56 | |
| 流動負債 | △74 | |
| 固定負債 | △8 | |
| 株式売却益 株式売却代金の決済差額 | 48 8 | |
| VTI社株式の売却価額 | 130 | |
| VTI社現金及び現金同等物 | △15 | |
| 差引：VTI社株式の売却による収入 | 114 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
※５ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
事業の譲受けにより、三盛自動車販売㈱から受け入れた資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業の取得のための支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 243 | 百万円 |
| 固定資産 | 1,137 | |
| のれん | 342 | |
| 資産合計 | 1,723 | |
| 流動負債 固定負債 | △481 △166 | |
| 負債合計 | △647 | |
| 差引：事業譲受による支出 | 1,075 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として自動車販売関連事業における店舗（建物及び構築物）、レンタカー車両（車両運搬具）、整備機器（機械装置）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（貸主側）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額
(1）リース債権及びリース投資資産
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 流動資産 | 7,118 | 9,530 |
(2）リース債務
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 流動負債 | 7,427 | 9,916 |
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは主に自動車販売関連事業を行っており、資金繰り計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金につきましても銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との持ち合い株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し貸付を行っており、信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に事業拡大のためのＭ＆Ａ資金や子会社における設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、長期借入金の期間は概ね５年となっております。リース債務は、主にレンタカー事業における車両のファイナンス・リース取引に係るもので、リース期間は原則５年以内となっております。また、借入金及び社債のうち変動金利によるもの並びにリース債務は、金利の変動リスクに晒されております。一部の借入金は金利や為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利通貨スワップ取引）を利用してヘッジしております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権及び貸付金については、与信並びに債権管理規程に基づき、継続的に取引を行う取引先については、取引先ごとに信用状況をデータベース化し、定期的にこれを更新することで信用状況を常時モニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握を図っております。また、新規取引を行う際には、取引開始に先立って信用状況に関する調査を実施し、その結果を取引開始の可否、取引条件設定の判断材料としております。
デリバティブ取引については、取引相手先を金融機関に限定しているため、信用リスクは極めて低いと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、一部の借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引（金利通貨スワップ）を利用しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
また、デリバティブ取引の実行・管理は当社管理部門が行っており、取引は全て事前に当社の取締役会において検討の上、実施することとしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは各社において、月次ベースで資金繰り計画表を作成し、適時に更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (8)重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２を参照ください）。
| 前連結会計年度（平成28年3月31日） | （単位：百万円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1）現金及び預金 | 7,456 | 7,456 | ― |
| (2）受取手形及び売掛金 | 4,662 | 4,662 | ― |
| (3）リース債権及びリース投資資産 | 7,488 | 8,243 | 755 |
| (4）有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 975 | 975 | ― |
| (5）長期貸付金 | 290 | 303 | 13 |
| (6）破産更生債権等 | 957 | ||
| 貸倒引当金（※） | △957 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 20,873 | 21,641 | 768 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 14,233 | 14,233 | ― |
| (2）短期借入金 (一年以内返済予定長期借入金を除く) | 8,805 | 8,805 | ― |
| (3）未払法人税等 | 1,388 | 1,388 | ― |
| (4）リース債務（流動及び固定） | 13,331 | 13,146 | △185 |
| (5）社債 （一年以内償還予定分を含む） | 675 | 679 | 4 |
| (6）長期借入金 （一年以内返済予定分を含む） | 12,943 | 12,950 | 7 |
| 負債計 | 51,377 | 51,204 | △173 |
（※） 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
| 当連結会計年度（平成29年3月31日） | （単位：百万円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1）現金及び預金 | 6,490 | 6,490 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 6,010 | 6,010 | － |
| (3）リース債権及びリース投資資産 | 9,981 | 10,942 | 961 |
| (4）有価証券及び投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 1,128 | 1,128 | － |
| (5）長期貸付金 | 1,399 | 1,408 | 9 |
| (6）破産更生債権等 | 913 | ||
| 貸倒引当金（※） | △913 | ||
| － | － | － | |
| 資産計 | 25,009 | 25,980 | 970 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 23,646 | 23,646 | － |
| (2）短期借入金 (一年以内返済予定長期借入金を除く) | 10,455 | 10,455 | － |
| (3）未払法人税等 | 746 | 746 | － |
| (4）リース債務（流動及び固定） | 17,489 | 17,180 | △309 |
| (5）社債 （一年以内償還予定分を含む） | 381 | 384 | 3 |
| (6）長期借入金 （一年以内返済予定分を含む） | 18,247 | 18,355 | 108 |
| 負債計 | 70,966 | 70,768 | △197 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※） 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）リース債権及びリース投資資産
これらの時価については、受取リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表計上額については、支払元本相当額または支払リース料総額によっているため、差額が生じております。
(4）有価証券及び投資有価証券
これらの連結貸借対照表計上額及び時価について、取引所の価格によっております。
(5）長期貸付金
長期貸付金の時価については、債権ごとに債権額を回収までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。なお、一部の債権については回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(6）破産更生債権等
破産更生債権等の時価については、担保及び保証による回収見込額等に基づき貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）リース債務
リース債務の時価については、支払リース料総額を信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、転リースに係るリース債務の連結貸借対照表計上額については、利息相当額を含んでいるため、差額が生じております。
(5）社債
社債の時価については、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは元利金の合計額を新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6）長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額（*）を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（*）金利通貨スワップの一体処理（特例処理、振当処理）の対象とされた長期借入金（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（デリバティブ取引関係）」を参照）については、当該金利通貨スワップのレートによる元利金の合計額
デリバティブ取引
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照下さい。
（注）２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：百万円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| 非上場株式等 | 934 | 934 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産 (4）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
（注）３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| 前連結会計年度（平成28年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 7,456 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 4,662 | ― | ― | ― |
| リース債権及びリース投資資産 | 2,914 | 4,550 | 23 | ― |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの （その他） | ― | 2 | ― | 185 |
| 長期貸付金 | 32 | 89 | 46 | 121 |
| 合計 | 15,064 | 4,643 | 69 | 307 |
| 当連結会計年度（平成29年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 | ５年超 10年以内 | 10年超 | |
| 現金及び預金 | 6,490 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 6,010 | ― | ― | ― |
| リース債権及びリース投資資産 | 4,544 | 5,419 | 17 | ― |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの （その他） | 3 | ― | ― | 199 |
| 長期貸付金 | 88 | 313 | 328 | 669 |
| 合計 | 17,137 | 5,732 | 345 | 868 |
（注）４ 社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
| 前連結会計年度（平成28年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 社債 | 294 | 94 | 264 | 14 | 9 | ― |
| 長期借入金 | 4,816 | 3,227 | 2,712 | 773 | 561 | 851 |
| リース債務（注） | 2,427 | 1,836 | 1,082 | 259 | 74 | 223 |
| 合計 | 7,537 | 5,157 | 4,058 | 1,047 | 645 | 1,075 |
（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。
| 当連結会計年度（平成29年３月31日） | （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
| 社債 | 94 | 264 | 14 | 9 | ― | ― |
| 長期借入金 | 5,855 | 4,595 | 2,543 | 2,175 | 1,283 | 1,793 |
| リース債務（注） | 2,753 | 2,143 | 1,199 | 237 | 115 | 1,123 |
| 合計 | 8,702 | 7,002 | 3,757 | 2,421 | 1,398 | 2,917 |
（注） 転リースに係るリース債務については、上記表に含めておりません。
（有価証券関係）
１ その他有価証券
前連結会計年度 （平成28年３月31日）
| 内容 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| (1）株式 | 684 | 238 | 446 |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | 70 | 40 | 29 |
| 小計 | 754 | 279 | 475 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| (1）株式 | 23 | 30 | △6 |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | 197 | 208 | △11 |
| 小計 | 221 | 238 | △17 |
| 合計 | 975 | 517 | 458 |
当連結会計年度 （平成29年３月31日）
| 内容 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） | 取得原価 （百万円） | 差額 （百万円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| (1）株式 | 831 | 241 | 590 |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | 66 | 40 | 25 |
| 小計 | 897 | 281 | 615 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| (1）株式 | 24 | 29 | △5 |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | 205 | 208 | △2 |
| 小計 | 230 | 237 | △7 |
| 合計 | 1,128 | 519 | 608 |
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| (1）株式 | 138 | 5 | 0 |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 138 | 5 | 0 |
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| (1）株式 | 8 | 2 | － |
| (2）債券 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 8 | 2 | － |
３ 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について651百万円（その他有価証券78百万円、関係会社株式572百万円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、記載すべき重要な事項はありません。
なお、減損にあたっては、有価証券の時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合は減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前連結会計年度（平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
（単位：百万円）
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額のうち １年超 | 時価 |
| 金利通貨スワップ の一体処理（特例処理・振当処理） | 金利通貨スワップ取引変動受取・固定支払 米ドル受取・日本円支払 （元本交換あり） | 長期借入金 | 1,399 | 1,184 | （注） |
（注）時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象と一体として処理されているため、それらの時価はそれぞれのヘッジ対象である長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度、積立型の確定給付企業年金制度、退職一時金制度、複数事業主制度の確定給付企業年金制度を設けております。
複数事業主制度の確定給付企業年金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
当社及び一部の連結子会社が加入していた複数事業主制度の厚生年金基金制度は、当連結会計年度に過去分返上の認可を受け、確定給付企業年金制度に移行しております。
なお、一部の連結子会社が有する積立型の退職給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、前連結会計年度95百万円、当連結会計年度79百万円であります。
当社及び一部の連結子会社は、全国ホンダ販売企業年金基金に加入しております。これは、従来加入していたホンダ販売厚生年金基金が、平成28年９月１日に厚生労働大臣から過去分返上の認可を受け、全国ホンダ販売企業年金基金へ移行したものです。全国ホンダ販売企業年金基金の最初の財政決算日は平成29年３月31日で、現在決算手続中のため直近の積立状況の記載を省略しております。
また、埼玉機械工業厚生年金基金は、平成29年３月30日に解散いたしました。これらの移行および解散に伴い発生した損益はありません。
３．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 730百万円 | 720百万円 |
| 連結の範囲の変更に伴う増加額 | 8 | － |
| 退職給付費用 | 53 | 72 |
| 退職給付の支払額 | △66 | △93 |
| 制度への拠出額 | △5 | △5 |
| 事業譲受に伴う増加額 | － | 82 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 720 | 777 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係 る資産の調整表
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | |
| 積立型制度の退職給付債務 | 84百万円 | 84百万円 |
| 年金資産 | △69 | △76 |
| 15 | 7 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 705 | 769 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 720 | 777 |
| 退職給付に係る負債 | 720 | 777 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 720 | 777 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 53百万円 当連結会計年度 72百万円
４．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度320百万円、当連結会計年度330百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 一般管理費の株式報酬費用 | 60 | 76 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 平成27年ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員２名、当社従業員７名、 当社子会社取締役27名、当社子会社従業員158名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 588,000株 |
| 付与日 | 平成27年６月16日 |
| 権利確定条件 | 定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自平成29年６月17日 至平成34年６月16日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成27年ストック・オプション | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | 585,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | 2,000 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 583,000 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 平成27年ストック・オプション | |
| 権利行使価格 （円） | 718 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） | 263 |
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 148百万円 | 121百万円 | |
| 賞与引当金 | 300 | 322 | |
| 退職給付に係る負債 | 242 | 261 | |
| 貸倒引当金 | 315 | 301 | |
| 減損損失 | 201 | 224 | |
| 投資有価証券 | 512 | 92 | |
| 繰越欠損金 | 866 | 1,227 | |
| 長期未払金 | 28 | 31 | |
| その他 | 957 | 992 | |
| 繰延税金資産小計 | 3,573 | 3,576 | |
| 評価性引当額 | △1,545 | △1,762 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,028 | 1,814 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △142 | △187 | |
| 全面時価評価差額 | △1,164 | △1,156 | |
| 投資有価証券評価益 | △205 | △205 | |
| 資産調整勘定 | △659 | △841 | |
| 差額負債調整勘定 | △32 | △33 | |
| その他 | △116 | △148 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,320 | △2,572 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △292 | △757 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | ||
| 流動資産－繰延税金資産 | 764百万円 | 840百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 188 | 178 | |
| 流動負債－繰延税金負債 | △2 | △9 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △1,244 | △1,767 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 32.8％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額 | 4.0 | 3.7 | |
| 評価性引当額の増減額 | △3.5 | △0.5 | |
| 親会社との税率差異 | 2.7 | 3.9 | |
| 繰越欠損金の利用及び発生 | 0.3 | △0.6 | |
| 持分法投資利益 | △0.9 | △1.1 | |
| 住民税均等割 | 0.7 | 0.6 | |
| その他 | 0.0 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.1 | 36.5 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引き上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生する結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）に影響を与えております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．㈱モトーレン静岡は、三盛自動車販売㈱及びその子会社１社より事業を譲り受け、事業を継承いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：三盛自動車販売㈱ 及びその子会社１社
事業の内容 ：ＢＭＷ製新車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、生命保険・損害保険代理店業務、その他関連する業務
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年４月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社である㈱モトーレン静岡が、現金を対価として三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の事業を譲り受けたため。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日から平成29年３月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,075百万円 |
| 取得原価 | 1,075百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
342百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 243百万円
固定資産 1,137百万円
資産合計 1,381百万円
流動負債 481百万円
固定負債 166百万円
負債合計 647百万円
２．当社は、イギリスの南西部において自動車ディーラーを運営する WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの発行済株式のすべてを取得し、当該会社を子会社化いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED
事業の内容 ：日産、Renault、Dacia、Fiat、Abarth、Kia、Hyundaiの７ブランドの自動車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、その他関連業務
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年５月６日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年７月１日から平成29年３月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 19百万ポンド | 2,996百万円 |
| 取得原価 | 19百万ポンド | 2,996百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 42百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
954百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,938百万円
固定資産 896百万円
資産合計 5,835百万円
流動負債 3,793百万円
負債合計 3,793百万円
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,789百万円
営業利益 △15百万円
経常利益 △23百万円
税金等調整前当期純利益 △23百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △23百万円
１株当たり当期純利益 △0.20円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。
また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
３．当社は、スペインで自動車販売関連事業を営むグループの持株会社であるMASTER AUTOMOCION, S.L.の発行済株式の75％を取得し、当該会社を子会社化いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：MASTER AUTOMOCION, S.L.
事業の内容 ：経営コンサルティング事業
トヨタ、ホンダ、マツダ、スバル、ヒュンダイ、サンヨン、オペルを取り扱う新車ディーラー等を営む11社の事業会社を傘下に持つ持株会社。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年10月３日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
75％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と３ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を平成28年７月１日としているため、連結会計年度には平成28年７月１日から平成28年12月31日までの業績を含んでおります。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 17,960千ユーロ | 2,049百万円 |
| 取得原価 | 17,960千ユーロ | 2,049百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 86百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,581百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,044百万円
固定資産 542百万円
資産合計 4,587百万円
流動負債 3,836百万円
固定負債 75百万円
負債合計 3,911百万円
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 10,426百万円
営業利益 132百万円
経常利益 114百万円
税金等調整前当期純利益 114百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 45百万円
１株当たり当期純利益 0.39円
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。
また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
当社及び一部の連結子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸用オフィスビル、賃貸用店舗等を有しております。なお、賃貸用オフィスビル等一部の不動産については、当社及び一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | ||
| 賃貸等不動産 | |||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 4,749 | 4,646 | |
| 期中増減額 | △103 | 734 | |
| 期末残高 | 4,646 | 5,380 | |
| 期末時価 | 4,282 | 5,044 | |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | |||
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | 1,418 | 1,396 | |
| 期中増減額 | △21 | △220 | |
| 期末残高 | 1,396 | 1,176 | |
| 期末時価 | 1,535 | 1,307 | |
（注）１ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 賃貸等不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（746百万円）であります。
３ 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は管理範囲の変更による賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産からの除外（204百万円）であります。
４ 期末の時価は、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |
| 賃貸等不動産 | ||
| 賃貸収益 | 348 | 346 |
| 賃貸費用 | 179 | 181 |
| 差額 | 168 | 164 |
| その他（売却損益等） | 2 | 3 |
| 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産 | ||
| 賃貸収益 | 47 | 45 |
| 賃貸費用 | 21 | 21 |
| 差額 | 26 | 24 |
| その他（売却損益等） | － | － |
（注） 賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、当社及び一部の連結子会社が使用している部分にかかる費用相当額を除いた額を賃貸費用として記載しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ事業戦略の立案及び全般管理を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社は、取り扱い商品及びサービス別にセグメントを構成しており、「自動車販売関連事業」及び「住宅関連事業」を報告セグメントとしております。
「自動車販売関連事業」は、新車・中古車の販売及び自動車の修理を行う新車ディーラー事業を中心に輸入車インポーター事業、中古車輸出事業、レンタカー事業などの自動車販売関連事業を行っております。
「住宅関連事業」は、マンション販売、一戸建て住宅の販売、建築請負等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | 調整額 （注）2 | 連結財務 諸表計上額 （注）3 | ||
| 自動車販売 関連事業 | 住宅関連 事業 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 140,057 | 6,268 | 142 | 146,468 | － | 146,468 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 56 | 644 | 780 | 1,480 | △1,480 | － |
| 計 | 140,113 | 6,912 | 922 | 147,949 | △1,480 | 146,468 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7,716 | 290 | △315 | 7,691 | △71 | 7,619 |
| セグメント資産 | 87,236 | 5,374 | 6,568 | 99,179 | △4,200 | 94,979 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 3,681 | 22 | 18 | 3,722 | △21 | 3,701 |
| のれんの償却額 | 963 | 38 | － | 1,001 | － | 1,001 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － | － |
| 持分法適用会社への投資額 | 637 | － | 2,828 | 3,465 | － | 3,465 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,994 | 12 | 14 | 9,021 | △95 | 8,925 |
(注) 1 その他は、グループ全社管理部門等であります。
2 調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。
3 セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 （注）1 | 合計 | 調整額 （注）2 | 連結財務 諸表計上額 （注）3 | ||
| 自動車販売 関連事業 | 住宅関連 事業 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 162,687 | 6,731 | 142 | 169,560 | － | 169,560 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 69 | 1,074 | 777 | 1,920 | △1,920 | － |
| 計 | 162,756 | 7,805 | 919 | 171,481 | △1,920 | 169,560 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7,529 | 541 | △395 | 7,675 | △83 | 7,592 |
| セグメント資産 | 110,873 | 6,943 | 7,360 | 125,177 | △3,683 | 121,493 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 4,547 | 25 | 27 | 4,600 | △26 | 4,574 |
| のれんの償却額 | 1,048 | 39 | - | 1,088 | － | 1,088 |
| 減損損失 | 61 | － | 28 | 89 | － | 89 |
| 持分法適用会社への投資額 | 664 | － | 2,991 | 3,656 | － | 3,656 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 13,101 | 4 | 816 | 13,923 | △124 | 13,798 |
(注) 1 その他は、グループ全社管理部門等であります。
2 調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。
3 セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 新車 | 中古車 | サービス | レンタカー | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 61,676 | 44,472 | 27,735 | 6,173 | 6,410 | 146,468 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | アフリカ | 北中南米 | オセアニア | ヨーロッパ | アジア | 合計 |
| 109,663 | 5,333 | 2,395 | 5,850 | 22,582 | 642 | 146,468 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 新車 | 中古車 | サービス | レンタカー | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 74,799 | 47,164 | 33,919 | 6,804 | 6,873 | 169,560 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | アフリカ | 北中南米 | オセアニア | ヨーロッパ | アジア | 合計 |
| 113,679 | 4,222 | 1,831 | 4,917 | 44,504 | 404 | 169,560 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 自動車販売 関連事業 | 住宅関連 事業 | その他 | 合計 | |
| 当期末残高 | 10,821 | 707 | － | 11,528 |
（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 自動車販売 関連事業 | 住宅関連 事業 | その他 | 合計 | |
| 当期末残高 | 12,656 | 667 | － | 13,324 |
（注）のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 役員 | 高橋一穂 | ― | ― | 当社代表 取締役 | (被所有) 直接 2.7 | 工事の請負 | 住宅の造成工事 | 45 | ― | ― |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈲エスアンドアイ（注）２ | 名古屋市 瑞穂区 | 6 | 不動産 賃貸業 | (被所有) 直接12.0 | 車両の賃貸 | 車両の リース | 26 | リース 投資資産 | 35 |
| 工事の請負 | 駐車場の 改装工事 | 16 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 取引価格の算定は市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
２ 当社役員である高橋一穂氏の近親者が議決権の100％を直接所有しております。
３ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 関連 会社 | Ｊ－ウィングレンタリース㈱ | 横浜市 港北区 | 99 | 自動車 賃貸業 | (所有) 間接 34.3 | 当社子会社のレンタカー事業のフランチャイズ契約 | レンタカー車両の転リース | 3,059 | リース 投資資産 | 4,754 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ レンタカー車両のリース料については、市場の実勢価格を勘案し決定しております。
２ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （百万円） | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 関連 会社 | Ｊ－ウィングレンタリース㈱ | 横浜市 港北区 | 99 | 自動車 賃貸業 | (所有) 間接 34.3 | 当社子会社のレンタカー事業のフランチャイズ契約 | レンタカー車両の転リース | 5,145 | リース 投資資産 | 6,570 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ レンタカー車両のリース料については、市場の実勢価格を勘案し決定しております。
２ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 | 事業の内容 又は職業 | 議決権等の 所有 （被所有） 割合（％） | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
| 重要な役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | Mogauto S.A （注）１ | スペイン | 千ユーロ 2,000 | 自動車 販売業 | ― | 製品・商品の販売等 | 部品の仕入 | 23 | 買掛金 | 5 |
| Mogadealer S.L （注）２ | スペイン | 千ユーロ 500 | 自動車 販売業 | ― | 製品・商品の販売等 | 車両販売 受取手数料 | 23 | 売掛金 | 0 | |
| 部品の仕入 | 18 | 買掛金 | 2 | |||||||
| CLAMI S.L （注）３ | スペイン | 千ユーロ 4,069 | 不動産業 | ― | 店舗の賃借 | 店舗の賃借 | 129 | 差入保証金 | 16 | |
| 未払金 | 0 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１ 当社子会社MASTER AUTOMOCION, S.L．及びその傘下の子会社役員のMiguel Angel Garcia Moreta氏及びその近親者が議決権の82％を直接所有しております。
２ 当社子会社MASTER AUTOMOCION, S.L．及びその傘下の子会社役員のMiguel Angel Garcia Moreta氏及びその近親者が議決権の79％を直接所有しております。
３ 当社子会社MASTER AUTOMOCION, S.L．及びその傘下の子会社役員のMiguel Angel Garcia Moreta氏及びその近親者が議決権の100％を直接所有しております。
４ 店舗の賃借料については、近隣の取引事例を参考に決定しております。
５ 部品の購入については、一般の取引と同様に決定しております。
６ 受取手数料については、一般の取引と同様に決定しております。
７ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| １株当たり純資産額 | 278円07銭 | 297円33銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 34円77銭 | 37円58銭 |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （平成29年３月31日） |
| 純資産の部の合計額（百万円） | 34,697 | 37,642 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 1,981 | 2,660 |
| （うち新株予約権（百万円）） | (60) | (137) |
| （うち非支配株主持分（百万円）） | (1,920) | (2,522) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 32,716 | 34,982 |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 119,381,034 | 119,381,034 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 1,726,578 | 1,726,578 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 117,654,456 | 117,654,456 |
３ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当連結会計年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円） | 4,090 | 4,421 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（百万円) | 4,090 | 4,421 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 117,654,456 | 117,654,456 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | （提出会社） 第5回新株予約権 平成27年６月１日 取締役会決議 新株予約権の数 5,850個 （普通株式 585,000株） | （提出会社） 第5回新株予約権 平成27年６月１日 取締役会決議 新株予約権の数 5,830個 （普通株式 583,000株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 利率 （％） | 担保 | 償還期限 |
| VTホールディングス㈱ | 第３回 無担保社債 | 平成23年 ９月30日 | 40 (40) | － (－) | 3ヶ月TIBOR +0.20 | 無担保 | － |
| VTホールディングス㈱ | 第５回 無担保社債 | 平成26年 ２月25日 | 250 (－) | 250 (－) | 0.72 | 無担保 | 平成31年 ２月25日 |
| 静岡日産自動車㈱ | 第１回 無担保社債 | 平成24年 ３月26日 | 60 (60) | － (－) | 0.79 | 無担保 | － |
| 三河日産自動車㈱ | 第１回 無担保社債 | 平成24年 ３月26日 | 100 (100) | － (－) | 0.79 | 無担保 | － |
| 三河日産自動車㈱ | 第２回 無担保社債 | 平成25年 ２月12日 | 160 (80) | 80 (80) | 0.59 | 無担保 | 平成30年 ２月９日 |
| ㈱エムジーホーム | 第11回 無担保社債 | 平成25年 ９月25日 | 65 (14) | 51 (14) | 0.84 | 無担保 | 平成32年 ９月25日 |
| 合計 | － | － | 675 (294) | 381 (94) | － | － | － |
（注）１. （ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２. 連結決算日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （百万円） | １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） |
| 94 | 264 | 14 | 9 | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （％） | 返済期限 |
| 短期借入金 | 8,805 | 10,455 | 0.41 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 4,816 | 5,855 | 0.43 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,427 | 2,753 | 1.20 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 8,126 | 12,391 | 0.37 | 平成30年４月から 平成37年３月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 3,476 | 4,819 | 1.20 | 平成30年４月から 平成53年11月 |
| その他有利子負債 受入建設協力金 | 13 | 12 | 1.90 | 平成29年４月から 平成41年１月 |
| 合計 | 27,666 | 36,289 | － | － |
（注）１. 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２. 長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） | ２年超３年以内 （百万円） | ３年超４年以内 （百万円） | ４年超５年以内 （百万円） |
| 長期借入金 | 4,595 | 2,543 | 2,175 | 1,283 |
| リース債務 | 2,143 | 1,199 | 237 | 115 |
| その他有利子負債 | 0 | 0 | 1 | 1 |
３. 転リースに係るリース債務については、借入金等明細表に含めておりません。よって、「１年以内に返済予定のリース債務」は、連結貸借対照表の流動負債「リース債務」の金額と比べて9,916百万円少なくなっております。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| 売上高（百万円） | 31,856 | 73,469 | 113,980 | 169,560 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純利益金額（百万円） | 868 | 3,007 | 4,253 | 7,589 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円） | 436 | 1,690 | 2,263 | 4,421 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益金額（円） | 3.71 | 14.36 | 19.24 | 37.58 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 3.71 | 10.65 | 4.87 | 18.35 |
② 重要な訴訟事件等
該当事項はありません。
２【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 425 | 299 |
| 前渡金 | 7 | 7 |
| 前払費用 | 20 | 20 |
| 短期貸付金 | ※２ 2,177 | ※２ 3,114 |
| 繰延税金資産 | 2 | 70 |
| 未収還付法人税等 | － | 134 |
| 未収入金 | ※２ 1,138 | ※２ 966 |
| その他 | 1 | 19 |
| 流動資産合計 | 3,775 | 4,632 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 409 | 775 |
| 土地 | 196 | 564 |
| その他 | 2 | 2 |
| 有形固定資産合計 | 608 | 1,342 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 4 | 22 |
| その他 | 8 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 12 | 23 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 864 | ※１ 998 |
| 関係会社株式 | 21,448 | 25,702 |
| 従業員に対する長期貸付金 | 2 | 2 |
| 破産更生債権等 | 475 | 437 |
| 長期前払費用 | 123 | 140 |
| 差入保証金 | ※２ 108 | ※２ 109 |
| 繰延税金資産 | 183 | － |
| その他 | 115 | 110 |
| 貸倒引当金 | △475 | △437 |
| 投資その他の資産合計 | 22,845 | 27,063 |
| 固定資産合計 | 23,467 | 28,429 |
| 資産合計 | 27,242 | 33,061 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当事業年度 (平成29年３月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※２ 5,769 | ※２ 5,320 |
| 1年内償還予定の社債 | 40 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 1,111 | ※１ 2,077 |
| 未払金 | ※２ 39 | ※２ 61 |
| 未払費用 | ※２ 60 | ※２ 63 |
| 未払法人税等 | 565 | 3 |
| 未払消費税等 | 8 | － |
| 前受金 | 14 | 19 |
| 預り金 | 13 | 13 |
| 賞与引当金 | 9 | 7 |
| その他 | 25 | 25 |
| 流動負債合計 | 7,657 | 7,592 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 250 | 250 |
| 長期借入金 | ※１ 2,595 | ※１ 7,878 |
| 繰延税金負債 | － | 157 |
| 役員退職慰労引当金 | 543 | 598 |
| 資産除去債務 | 61 | 62 |
| その他 | 81 | 92 |
| 固定負債合計 | 3,531 | 9,038 |
| 負債合計 | 11,188 | 16,630 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,297 | 4,297 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,925 | 1,925 |
| その他資本剰余金 | 901 | 901 |
| 資本剰余金合計 | 2,827 | 2,827 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 254 | 254 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 8,409 | 8,601 |
| 利益剰余金合計 | 8,664 | 8,856 |
| 自己株式 | △98 | △98 |
| 株主資本合計 | 15,690 | 15,882 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 302 | 411 |
| 評価・換算差額等合計 | 302 | 411 |
| 新株予約権 | 60 | 137 |
| 純資産合計 | 16,053 | 16,430 |
| 負債純資産合計 | 27,242 | 33,061 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日) | 当事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) | |
| 売上高 | ※１ 4,145 | ※１ 4,161 |
| 売上原価 | ※１ 106 | ※１ 121 |
| 売上総利益 | 4,038 | 4,040 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬及び給料手当 | 518 | 546 |
| 賞与 | 24 | 22 |
| 退職給付費用 | 7 | 7 |
| 福利厚生費 | 106 | 79 |
| 賞与引当金繰入額 | 9 | 7 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 51 | 55 |
| 減価償却費 | 3 | 4 |
| 旅費及び交通費 | ※１ 52 | ※１ 46 |
| 支払報酬 | ※１ 150 | ※１ 182 |
| 支払手数料 | 5 | 5 |
| その他 | ※１ 201 | ※１ 235 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,131 | 1,193 |
| 営業利益 | 2,906 | 2,847 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 63 | ※１ 126 |
| 受取保証料 | ※１ 9 | ※１ 13 |
| その他 | ※１ 4 | 4 |
| 営業外収益合計 | 77 | 143 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 51 | ※１ 46 |
| 為替差損 | 102 | 89 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10 | － |
| その他 | ※１ 6 | ※１ 12 |
| 営業外費用合計 | 170 | 147 |
| 経常利益 | 2,813 | 2,842 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 0 |
| 投資有価証券売却益 | 4 | 2 |
| 特別利益合計 | 4 | 3 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 28 |
| 関係会社株式売却損 | 70 | － |
| 投資有価証券評価損 | 78 | － |
| 関係会社株式評価損 | 648 | 860 |
| その他 | 0 | 5 |
| 特別損失合計 | 799 | 894 |
| 税引前当期純利益 | 2,019 | 1,951 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △196 | △372 |
| 法人税等調整額 | △320 | 249 |
| 法人税等合計 | △516 | △122 |
| 当期純利益 | 2,535 | 2,074 |
【不動産賃貸原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | ||||
| 区分 | 注記 番号 | 金額（百万円） | 構成比 （％） | 金額（百万円） | 構成比 （％） |
| 1 租税公課 | 12 | 11.4 | 13 | 11.1 | |
| 2 減価償却費 | 15 | 14.1 | 22 | 18.4 | |
| 3 賃借料 | 73 | 69.1 | 79 | 65.4 | |
| 4 その他 | 5 | 5.4 | 6 | 5.1 | |
| 不動産賃貸原価 | 106 | 100.0 | 121 | 100.0 | |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,297 | 1,925 | 901 | 2,827 | 254 | 7,873 | 8,128 | △98 | 15,154 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △2,000 | △2,000 | △2,000 | ||||||
| 当期純利益 | 2,535 | 2,535 | 2,535 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 535 | 535 | － | 535 |
| 当期末残高 | 4,297 | 1,925 | 901 | 2,827 | 254 | 8,409 | 8,664 | △98 | 15,690 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 349 | 349 | － | 15,503 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △2,000 | |||
| 当期純利益 | 2,535 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △47 | △47 | 60 | 13 |
| 当期変動額合計 | △47 | △47 | 60 | 549 |
| 当期末残高 | 302 | 302 | 60 | 16,053 |
当事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,297 | 1,925 | 901 | 2,827 | 254 | 8,409 | 8,664 | △98 | 15,690 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △1,882 | △1,882 | △1,882 | ||||||
| 当期純利益 | 2,074 | 2,074 | 2,074 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 191 | 191 | － | 191 |
| 当期末残高 | 4,297 | 1,925 | 901 | 2,827 | 254 | 8,601 | 8,856 | △98 | 15,882 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 302 | 302 | 60 | 16,053 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,882 | |||
| 当期純利益 | 2,074 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 108 | 108 | 76 | 185 |
| 当期変動額合計 | 108 | 108 | 76 | 377 |
| 当期末残高 | 411 | 411 | 137 | 16,430 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、自社利用目的ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（ただし、残価保証がある場合は当該金額）とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。
(3）役員退職慰労引当金
取締役及び監査役に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。
４ 重要なヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、一体処理（特例処理、振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 金利通貨スワップ
ヘッジ対象 … 外貨建借入金及び利息
(3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを回避することを目的として金利通貨スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
一体処理を採用している金利通貨スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税については、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更等）
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | |
| 投資有価証券 | 4百万円 | 5百万円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 325百万円 | 479百万円 |
| 長期借入金 | 956 | 1,479 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | |
| 短期金銭債権 | 3,316百万円 | 4,078百万円 |
| 長期金銭債権 | 3 | 4 |
| 短期金銭債務 | 1,994 | 1,629 |
３ 保証債務
金融機関からの借入金及び仕入債務等に対して債務保証を行っております。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | |
| 保証債務 | 5,233百万円 | 6,354百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日） | 当事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） | |||
| 売上高 | 4,003百万円 | 4,019百万円 | ||
| その他営業取引高 | 20 | 92 | ||
| 営業取引以外の取引高 | 59 | 93 | ||
（有価証券関係）
前事業年度（平成28年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
| 子会社株式 | 2,688 | 7,348 | 4,660 |
| 関連会社株式 | 1,182 | 2,459 | 1,277 |
（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（百万円） |
| 子会社株式 | 17,453 |
| 関連会社株式 | 124 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（平成29年３月31日）
子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） |
| 子会社株式 | 2,688 | 7,264 | 4,576 |
| 関連会社株式 | 1,182 | 3,452 | 2,270 |
（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
| 区分 | 貸借対照表計上額（百万円） |
| 子会社株式 | 21,707 |
| 関連会社株式 | 124 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | ||
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 3百万円 | 2百万円 | |
| 役員退職慰労引当金 | 165 | 181 | |
| 投資有価証券 | 65 | 65 | |
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |
| 貸倒引当金 | 144 | 133 | |
| 関連会社株式 子会社株式 | 914 371 | 495 657 | |
| 繰越欠損金 | 206 | 312 | |
| 減損損失 | － | 16 | |
| その他 | 31 | 24 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,903 | 1,889 | |
| 評価性引当額 | △1,575 | △1,795 | |
| 繰延税金資産合計 | 327 | 94 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △132 | △172 | |
| その他 | △9 | △8 | |
| 繰延税金負債合計 | △141 | △180 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 186 | △86 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産（負債）の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | ||
| 流動資産－繰延税金資産 | 2百万円 | 70百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 183 | － | |
| 固定負債－繰延税金負債 | － | △157 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成28年３月31日） | 当事業年度 （平成29年３月31日） | ||
| 法定実効税率 | 32.8％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 繰越欠損金の利用及び発生 | 3.9 | 2.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △11.2 | 10.2 | |
| 受取配当金益金不算入額 | △28.0 | △51.6 | |
| 適格現物分配に係る益金不算入額 | △24.4 | － | |
| その他 | 1.3 | 2.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △25.6 | △6.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行なうための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行なうための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10%への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。
これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する事業年度から平成31年10月１日以後に開始する事業年度に延期されました。
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生する結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）に影響を与えております。
なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 | 当期 増加額 | 当期 減少額 | 当期 償却額 | 当期末 残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固 定資産 | 建物 （注）１、２ | 409 | 402 | 14 (14) | 22 | 775 | 204 |
| 土地 （注）１、２ | 196 | 382 | 14 (14) | － | 564 | － | |
| その他 | 2 | 1 | 0 | 1 | 2 | 7 | |
| 計 （注）２ | 608 | 785 | 28 (28) | 23 | 1,342 | 212 | |
| 無形固 定資産 | ソフトウエア （注）１ | 4 | 21 | － | 4 | 22 | － |
| その他 （注）３ | 8 | － | 7 | － | 0 | － | |
| 計 | 12 | 21 | 7 | 4 | 23 | － |
（注）１ 当期の増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 賃貸用不動産の取得 364 百万円
土地 賃貸用不動産の取得 382 百万円
ソフトウェア 業務システムの取得及び開発 21 百万円
２ 当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３ 当期の減少額のうち主なものは次のとおりであります。
その他 ソフトウェアへ振替 7 百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 （注） | 475 | － | 37 | 437 |
| 賞与引当金 | 9 | 7 | 9 | 7 |
| 役員退職慰労引当金 | 543 | 55 | － | 598 |
（注） 貸倒引当金の当期減少額のうち37百万円は破産更生債権の放棄による取崩によるものであります。
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 名古屋市中区栄三丁目15番33号（〒460-8685）三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載のURLは、次のとおりです。 http://www.vt-holdings.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | ①毎年３月31日現在で100株以上ご所有の株主の皆様に、「新車・中古車購入時利用優待券」、「車検時利用優待券」及び「レンタカー利用割引券（５枚綴り）」各１枚贈呈 （「新車・中古車購入時利用優待券」の内容） 当社グループ会社店舗にて、車両のご購入時に30,000円の割引 （「車検時利用優待券」の内容） 当社グループ会社店舗にて、車検時に10,000円の割引 （「レンタカー利用割引券（５枚綴り）」の内容） 当社グループ会社店舗にて、取扱車種のレンタル時の利用割引 ②上記①の株主優待券のほかに、ご所有株式数に応じてカタログギフトを贈呈 ご所有株式数 1,000株以上5,000株未満 ［5,000円相当のカタログギフト］ ご所有株式数 5,000株以上 ［10,000円相当のカタログギフト］ |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
| (1） | 有価証券報告書 及びその添付書類、 確認書 | 事業年度 （第34期） | 自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 | 平成28年６月29日 東海財務局長に提出 | |
| (2） | 内部統制報告書 | 平成28年６月29日 東海財務局長に提出 | |||
| (3） | 四半期報告書 及び確認書 | （第35期第１四半期） | 自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日 | 平成28年８月10日 東海財務局長に提出 | |
| （第35期第２四半期） | 自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日 | 平成28年11月11日 東海財務局長に提出 | |||
| （第35期第３四半期） | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | 平成29年２月14日 東海財務局長に提出 | |||
| (4） | 臨時報告書 | 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成28年６月29日 東海財務局長に提出 | ||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成28年10月４日 東海財務局長に提出 | ||||
| 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。 | 平成29年５月11日 東海財務局に提出 | ||||
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
| 平成29年６月28日 |
| ＶＴホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 監査法人東海会計社 |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 後 藤 久 貴 ㊞ |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大 国 光 大 ㊞ |
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＶＴホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＶＴホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＶＴホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ＶＴホールディングス株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 独立監査人の監査報告書 |
| 平成29年６月28日 |
| ＶＴホールディングス株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 監査法人東海会計社 |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 後 藤 久 貴 ㊞ |
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 大 国 光 大 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＶＴホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＶＴホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |