8281 ゼビオホールディングス 有価証券報告書－第45期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

３．当連結会計年度より、たな卸資産の評価方法の変更を行っており、前連結会計年度（第44期）については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社33社で構成されており、スポーツ用品・用具及び衣料を中心とした一般小売事業を主たる事業としております。また、スポーツマーケティング事業、商品開発事業、クレジットカード事業及びWEBサイト運営事業等を展開しております。

　事業部門別の主な内容は、以下のとおりでありますが、当社グループは一般小売事業の単一セグメントとみなしております。

(1）一般小売事業

①　スポーツ事業部門

　スポーツ大型専門店及びゴルフ専門店事業を展開。また、カジュアル衣料も展開。

②　ファッション衣料部門

　イギリスの製造小売チェーンネクスト社（next ＰＬＣ）と提携し、同社の企画した商品を日本国内において独占販売するネクスト事業及び当社独自のファッション展開を行っているX'tyle事業。

③　その他

(2）その他事業

クロススポーツマーケティング株式会社（連結子会社）

　マーケティングエージェント事業等。

クロステックスポーツ株式会社（連結子会社）

　海外窓口業務、Ｒ＆Ｄ業務事業等。

ゼビオコーポレート株式会社（連結子会社）

　グループコーポレート業務受託事業等。

　各社の位置付け及び事業系統図は次のとおりです。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

２．特定子会社であります。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社ネクサスは、平成29年４月１日をもってスポーツ小売事業を株式会社ヴィクトリアに吸収分割

のうえ、当社を存続会社とする吸収合併により平成29年５月１日消滅しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの１日実働８時間換算人員の年間平均を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは単一セグメントとみなしているため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３．サービス事業は、研修宿泊事業及びクレジットカード事業等からなっております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの１日実働８時間換算人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）におけるわが国経済は、政府の景気対策等の効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、小売業に大きな影響力を持つ個人消費は、根強い節約志向と消費の多様化の中、依然として厳しい環境が続いております。

スポーツ用品販売業界におきましては、夏季リオ五輪での日本選手の活躍やTOKYO2020に向けての新たな競技種目の追加や復活といった追い風や、バスケットボール「B.LEAGUE」の立上げ、及びライフスタイルに定着した健康志向などを背景に、スポーツへの関心は高まりつつあります。

このような状況下、当社グループはお客様の多様なニーズに対応するべく、店舗における専門性の高い接客と商品管理に注力いたしました。

国内小売事業では、不安定な気候変動がある中においても、スポーツアパレルや堅調なフィットネスやランニング需要を捉えたことで、前期好調であったゴルフクラブの反動やウィンター商品の実需低迷などの影響をカバーし、増収を確保いたしました。収益面では、新商品の早期立上げや単品管理の徹底などによる荒利益率の改善が進んだことから、労務管理の適正化に取組んだことに伴い人件費等の販管費は増加したものの、連結営業利益率は増加いたしました。

新規出店につきましては、首都圏や西日本エリアを中心に行い、国内ではスーパースポーツゼビオ５店舗を含む41店舗を出店し、閉店は20店舗で実施いたしました。また、店舗改装を70店舗で、グループシナジーの更なる発揮を目的とした運営会社変更及び業態変更を16店舗で実施いたしました。

組織運営については、グループ組織のセグメント化を推進する中、ガバナンスが効いたより効率的な運営を実現するため、グループ内企業の統廃合を進めてまいりました。

これらにより、当連結会計年度末におけるグループの総店舗数は、743店舗となり、グループ合計の売場面積は前連結会計年度末に比べて4,438坪増加して193,193坪となりました。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高2,233億53百万円（前期比0.9％増）、営業利益74億28百万円（前期比20.4％増）、経常利益74億99百万円（前期比17.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29億91百万円（前期比41.1％増）となりました。

　＜ウィンタースポーツ部門＞

ウィンター用品・用具は、ファミリー層をターゲットにした取り組みを行いましたが、雪不足によるスキー場開場遅れの影響を受け、低調に推移いたしました。

以上の結果、ウィンタースポーツ部門の売上高は、前期比6.2％の減少となりました。

　＜ゴルフ部門＞

ゴルフ用品・用具は、初めてゴルフを始める方に向けた商品提案やプロモーションを強化し、新規顧客の獲得を強化いたしましたが、昨年の大型ブランドのモデルチェンジの影響を大きく受けました。

以上の結果、ゴルフ部門の売上高は、前期比0.2％の減少となりました。

　＜一般競技スポーツ部門＞

一般競技スポーツでは、新規客層獲得に注力した品揃え、キャンペーンの強化を引き続き実施し、堅調に推移いたしました。

以上の結果、一般競技スポーツ部門の売上高は、前期比2.1％の増加となりました。

　＜スポーツアパレル部門＞

スポーツアパレルでは、季節やスポーツシーンに合った商品提案が奏功し、好調に推移いたしました。

以上の結果、スポーツアパレル部門の売上高は、前期比1.9％の増加となりました。

　＜アウトドア・その他部門＞

トレッキング用品では、レジャー、タウンユース向け商品が堅調に推移いたしましたが、アウトドア・レジャー用品は、地域によっては天候不順の影響を受けたこともあり、低調に推移いたしました。

以上の結果、アウトドア・その他部門の売上高は、前期比0.2％の減少となりました。

なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前期比較を行っております。会計方針の変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表（会計方針の変更）」をご参照ください。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、251億76百万円となり、前連結会計年度末に比べて36億56百万円増加いたしました。
　営業活動によるキャッシュ・フローは、104億44百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を65億75百万円計上したこと、仕入債務の増加による資金の増加額が60億40百万円、たな卸資産の増加による資金の減少額が69億59百万円、売上債権の増加による資金の減少額が10億26百万円、未払消費税等の増加による資金の増加額が10億78百万円、法人税等の支払額が34億29百万円であります。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、△40億90百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が36億37百万円、投資不動産の売却による収入が4億52百万円であります。
　財務活動によるキャッシュ・フローは、△28億82百万円となりました。主な要因は、配当金の支払額が15億69百万円、短期借入金の純増減額（減少）による支出が１億５百万円であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産、受注実績

　該当事項はありません。

(2）商品部門別仕入実績

　当社グループは、一般小売事業の単一セグメントとみなしておりますが、商品部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．「その他」は、食品等の仕入を含んでおります。

２．記載金額に消費税等は含まれておりません。

(3）商品部門別販売実績

　当社グループは、一般小売事業の単一セグメントとみなしておりますが、商品部門別に示すと次のとおりであります。

（注）１．「その他」は、食品等の販売、宿泊事業等を含んでおります。

２．記載金額に消費税等は含まれておりません。

(4）地域別売上高

（注）　記載金額に消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は、良質な人材、資金、組織を公正な競争原理のもとにつくることで、「お客様第一主義」に基づいた事業活動を通じてお客様、株主様、お取引先様、従業員とともに成長し社会に貢献することを経営理念としております。
　スポーツ、ファッション商品を通して、お客様の求める最高の商品価値を創造、提供できる商品開発とショッピングそのものの楽しさやサービスを提供できる店舗づくりを継続的に実現し、「オンリーワン」企業になることを経営の基本方針として、日々努力を重ねてまいります。

　また、2018年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、「TOKYO2020とその先に向け、スポーツコングロマリットの拡大・深耕を図ることで、グループの価値領域を最大化する」「お客様とのValue Pointを通じてスポーツの価値を提供し続ける、オンリーワン企業」をグループビジョンとして掲げ、その実現に向けた取り組みを進めてまいります。

(2) 経営戦略等

　中長期的に予測される経営環境の変化に対応するべく、グループ内で経営理念の共有と徹底、グループ各社のコンピテンシーの融合による、企業グループとしての体質強化と、グループ企業間でのシナジーを最大限に発揮できる仕組み作り、及び更なる飛躍のための着実な出店の継続や、有力な企業との提携を進めることで、「お客様の信頼と満足の向上」を共通の価値観として、質を伴った業容拡大を図り、スポーツ業界におけるオンリーワン企業として、強固な基盤の確立を目指してまいります。

　中核事業であるスポーツ小売事業においては、「スーパースポーツゼビオ」、「ヴィクトリア」、「ヴィクトリアゴルフ」、「エルブレス」、「ゴルフパートナー」、「ネクサス」、「タケダスポーツ」それぞれの業態が持つ「強み」と「特色」を活かした新規出店と再配置を含む既存店の活性化を、収益性と効率性を重視しながら、積極的に進めてまいります。また、商品面では、お客様との接点である店頭における販売情報を基にした、店舗ごとの適正な商品構成の設定と調達計画との連動による更なる地域MDの精度向上、それらを補完する物流と情報システムの整備、及び仕入先様との協業の拡大による商品面での差別化の仕組みを構築してまいります。

(3) 経営環境

　スポーツ用品販売業界におきましては、夏季リオ五輪での日本選手の活躍やTOKYO2020に向けての新たな競技種目の追加や復活といった追い風や、バスケットボール「B.LEAGUE」の立上げ、及びライフスタイルに定着した健康志向などを背景に、スポーツへの関心は高まりつつあります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　政府の経済対策等の効果もあり、緩やかな景気回復が見込まれるものの、地政学的な要因に起因する、世界経済の先行き懸念といった、消費マインドの冷え込みも危惧され、予断を許さない状況でございます。スポーツ用品小売業界におきましても、TOKYO2020に向けた盛り上がりや、健康志向の高まりからパーソナルスポーツに取り組む動機が増加している一方で、少子高齢化、人口減による市場縮小も懸念され、楽観視できない状況でもあります。

　このような状況下、当社グループは、国内スポーツ小売事業において、外部環境へ対応するためにこれまで取り組んできたことを引き続き推し進め、収益改善の流れを維持、加速してまいります。

　ガバナンス面におきましても、納得性の高い人事制度の運用や従業員へのステートメント教育などで、グループカルチャーの醸成を図り、実効性が高いガバナンスの強化に努めてまいります。加えて、コーポレート機能でのビジネスプロセスの再構築や標準化推進によるコスト効率の最大化にも取り組んでまいります。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。

　しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。

４【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）国内市場の動向に伴うリスク

　当社グループは日本国内において事業展開を行っており、景気や個人消費の動向など国内の経済状態が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、既存のスポーツ・レジャー用品販売業者に加え、新たな業態との競争激化等、当業界をめぐる環境は厳しいものがあります。当社グループといたしましては、大型店舗の積極的展開、グループ企業間でのシナジーの発揮、ゼビオカードによる顧客の取込み等収益力の強化を図っておりますが、事業競争力が相対的に低下した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、今後日本国内におきましては、人口減少に向かうことが予想されており、当社グループが取り扱う商品・サービス分野におきましても当該影響を受ける可能性があります。

(2）天候不順に関するリスク

　当社グループの取扱商品は主にスポーツ用品・用具、アスレチック、ゴルフ、ウィンタースポーツ、トレーニングウェア、アウトドア、ファッション衣料でありますが、季節的変動によって影響を受けます。当社グループといたしましては、商品力の強化、販売促進活動等により当該影響を低減させるべく努めておりますが、特に異常気象といわれるほどの冷夏や暖冬の場合は売上の減少を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）出店に関するリスク

　当社グループが店舗を出店する場合、１千平方メートルを超える店舗が中心であるため、大規模小売店舗立地法の手続きを経て出店をしていく必要があります。このため、これらの調整過程の中で、計画した出店ができない場合があり、事業計画が達成されないリスクがあります。

(4）フランチャイズ展開についてのリスク

　当社グループは、「ゴルフパートナー」をフランチャイズ方式で展開しており、加盟店の出店動向及び業績状況等によって、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、加盟者と相互の繁栄を目指すことから、加盟店の店長をはじめ従業員に対する研修制度を有するほか、営業力や経営成績向上のため店舗運営指導などの支援活動を実施しております。しかしながら、加盟店の出店には、出店条件に合致した物件の確保が必要であり、出店数や出店時期が当社の計画通り進まない可能性もあります。さらに、加盟者におきまして、当社に起因しない諸事情の発生などにより出店計画を見直す可能性もあります。これらの事象が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）敷金・保証金の貸倒れリスク

　当社グループの出店に際し、通常、店舗賃借先に対して相当額の敷金ならびに保証金を支出する場合がほとんどであります。契約に際しては、相手先の信用状態を十分判断したうえで出店の意思決定をいたしますが、その後の経済環境の変化や契約先の信用状態の悪化により差し入れた敷金・保証金の貸倒れリスクがあります。

(6）原油をはじめとする資材・仕入価格の上昇リスク

　昨今、原油をはじめ資材価格が大きく変動しております。今後資材価格の上昇に伴い当社グループの出店コストも上昇する可能性があります。さらには原料・資材価格の上昇により当社グループの取扱商品につきましても、その仕入価格が予想を超えて上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替リスク

　当社グループは、スポーツ用品・用具や衣料の一部を海外から直接輸入しており、間接的な輸入を含め、輸入商品が多く含まれるため一般的に円高になれば、仕入価格は逓減傾向になり、円安になれば仕入価格は逓増傾向にあるため、売上総利益率の変動を受けるリスクがあり、為替相場等の変動による一般的な市場リスクを有しております。

(8）取扱商品の瑕疵に関するリスク

　当社グループは、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品と正確な情報をお伝えするよう努めております。しかしながら、異物混入や健康被害を与える可能性のある商品、表示不良品の流通など、予想を越える重大な品質問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報システムに関するリスク

　当社グループは店舗ＰＯＳシステムをはじめとして、商品の発注、営業の管理等の業務において、内部及び外部の情報並びに技術的システム、ネットワークを活用しております。当社グループが使用しております技術的システム及びネットワークに、自然災害、人為的過誤、停電、コンピューターウィルス、ハッカー等により障害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）個人情報の取扱に関するリスク

　当社グループでは、「ゼビオカード」等のポイントカード会員の個人情報を保有しております。個人情報保護については、個人情報保護対策チームを設置し、経済産業省のガイドラインに沿い、方針・規程の整備、従業員の教育、個人情報の漏洩防止対策等の安全対策をとっておりますが、万一、個人情報が流出した場合には、当社グループの信用が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）店舗をはじめとする営業施設等の減損リスク

　実質的価値が下落した当社グループの保有資産（投資有価証券を含む）や収益性の低い店舗等について減損処理が必要となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）大規模自然災害に関するリスク

　当社グループの店舗・施設の周辺地域において大地震や台風等の災害或いは予期せぬ停電、原子力発電所事故等が発生し、店舗・施設等に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）係争・訴訟に関するリスク

　当連結会計年度において、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争・訴訟は提起されておりません。しかしながら業績に影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）海外での事業展開に関するリスク

　当社グループは海外で小売事業を展開しております。海外市場における文化的・宗教的な違い、政情不安や経済動向の不確実性、現地取引先との関係構築や売掛金回収などの商慣習の違い、特有の法制度や投資規制、税制変更、労働力不足や労使関係問題、テロ、戦争、伝染病の発生、その他の政治情勢を要因とする社会的混乱といった障害に直面する可能性があり、こうした様々な海外におけるリスクは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、会計方針の変更を行っており、遡及処理後の数値で前期比較を行っております。会計方針の変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表（会計方針の変更）」をご参照ください。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額については、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ78億69百万円増加し、1,887億44百万円となりました。流動資産は、現金及び預金の増加36億37百万円、商品の増加66億93百万円などにより前連結会計年度末に比べ111億49百万円増加の1,179億８百万円となりました。固定資産は、32億79百万円減少し、708億36百万円となりました。
　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ67億46百万円増加し、719億65百万円となりました。流動負債は、支払手形及び買掛金が17億48百万円増加、電子記録債務が42億92百万円増加、未払法人税等が４億91百万円増加したことなどにより前連結会計年度末に比べ69億70百万円増加の637億61百万円となり、固定負債は、リース債務が３億70百万円減少、資産除去債務が１億60百万円増加したことなどにより２億23百万円減少し、82億３百万円となりました。
　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金の増加14億20百万円、退職給付に係る調整累計額の増加２億77百万円などにより、11億22百万円増加し、1,167億79百万円となりました。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、以下の通りであります。

①　売上高の状況

　当連結会計年度の連結売上高は、2,233億53百万円となり、前期比19億62百万円（0.9％増加）の増加となりました。

②　販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前期に比べ22億98百万円増加し817億43百万円となりました。

③　営業利益

　当連結会計年度は、上記売上高の増加及び販売費及び一般管理費の増加を承けて、営業利益は前期比12億58百万円増加し、74億28百万円となりました。

④　営業外損益、特別損益

　営業外収益は、不動産賃貸料７億43百万円、業務受託料３億59百万円、受取利息１億13百万円の計上などにより15億30百万円となりました。

　また、営業外費用は、不動産賃貸費用６億97百万円、業務受託費用３億83百万円などにより14億59百万円となりました。これらにより、経常利益は74億99百万円（前期比11億３百万円増加）となりました。

　特別利益は固定資産売却益２億93百万円、受取保険金３億72百万円の計上により６億65百万円となりました。

　特別損失は固定資産除却損１億18百万円、減損損失11億51百万円の計上などにより15億89百万円となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は29億91百万円（前期比41.1％増、８億71百万円増加）となりました。

(4）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、第２　事業の状況　１　業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー に記載のとおりであります。

　なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、下記のとおりであります。

（注）１．自己資本比率：自己資本／総資産

２．時価ベースの自己資本比率：株式時価総額（自己株式は除く）／総資産

３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは有利子負債、利払いが僅少またはないため表示を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、他社との差別化及びより一層の経営の効率化を推進し、業容の拡大を図るため、当連結会計年度において店舗の新設（48店舗）を中心に敷金、保証金を含め5,136百万円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３．「土地」は、自己所有土地についてのみ記載しております。

４．賃貸店舗・事務所等はすべて子会社に賃貸しているものであります。

５．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）国内子会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

(3）在外子会社

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３．帳簿価額の内「その他」は敷金、保証金であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な新設

（注）１．投資予定金額は、敷金・保証金を含んでおります。なお記載金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な増設

該当事項はありません。

(3）重要な除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

      ①　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）

②　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）

③　平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

④　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）

⑤　平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑥　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）

⑦　平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑧　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権）

⑨　平成26年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第７回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑩　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権）

⑪　平成27年６月26日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第８回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑫　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社株式報酬型ストック・オプション第７回新株予約権）

⑬　平成28年６月29日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第９回新株予約権）

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成18年４月１日に、平成18年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載されまたは記録された株主に対し、所有株式数を１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

（６）【所有者別状況】

（注）　１．自己株式3,223,572株は「個人その他」の欄に32,235単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株含まれて

おります。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は3,223,572株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単

元及び50株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当事業年度末現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．上記のほか当社所有の自己株式3,223千株（6.73％）があります。

３．平成29年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社が平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

　　　　大量保有者　　　　　　損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント株式会社

　　　　住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋２丁目２－16

　　　　保有株券等の数　　　　株式　2,452,600株

　　　　株券等保有割合　　　　5.12％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式72株および証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第１回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,400株であります。

②　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第２回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は11,500株であります。

③　平成23年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第４回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により15名、退職等により12名減少し、169名であり、新株発行予定数は180,000株であります。

④　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第３回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により１名減少し、２名であり、新株発行予定数は12,100株であります。

⑤　平成24年６月28日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第５回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は行使により６名、退職等により13名減少し、214名であり、新株発行予定数は196,500株であります。

⑥　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第４回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は9,400株であります。

⑦　平成25年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第６回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により11名減少し、248名であり、新株発行予定数は219,500株であります。

⑧　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第５回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は12,100株であります。

⑨　平成26年６月27日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社第７回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は退職等により３名減少し、193名であり、新株発行予定数は217,500株であります。

⑩　平成22年６月29日定時株主総会決議（ゼビオ株式会社株式報酬型ストック・オプション第６回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は 8,800株であります。

⑪　平成27年６月26日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第８回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は36名であり、新株発行予定数は172,000株であります。

⑫　平成22年６月29日定時株主総会決議

（ゼビオホールディングス株式会社株式報酬型ストック・オプション第７回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者２名であり、新株発行予定数は14,100株であります。

⑬　平成28年６月29日定時株主総会決議（ゼビオホールディングス株式会社第９回新株予約権）

（注）　平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は30名であり、新株発行予定数は161,000株であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としており、内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資などに活用し、経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしております。

  これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役谷代正毅、石綿学、太田道彦の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小谷野幹雄、髙久敏雄の両氏は、社外監査役であります。

３．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の一層の活性化のため、また、担当業務の数値責任をより明確にするために執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、加藤智治、中村考昭、櫻井龍一、石田純哉、村井宏行、大島康夫で構成されております。

４．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

７．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。

　このような中で、当社は社長、取締役、監査役を中心とする相互監視並びに社外取締役、社外監査役の選任によって、経営の透明性、法令順守、説明責任を確保しております。

　また、経営の中立性・客観性の確保及び一般株主の保護の強化を目的とし、社外役員の中より一名を独立役員として選任しております。これらにより当社は経営組織の改革に対して継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を進めて参ります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

(1）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

　当社は平成27年10月１日より純粋持株会社体制に移行しました。持株会社の傘下には、６社の中核子会社（グループ内子会社群を機能別にグルーピングしたチームのヘッドクォーターとしてチーム内のその他子会社に関する管理責任と権限を有する）を配置し、グループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。

①取締役会と執行役員制度
　平成29年６月29日現在、取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の管理・監督と業務執行の明確な分離及び迅速な意思決定と責任の明確化を推し進めるべく、執行役員制度を導入しております。なお執行役員には、グループガバナンス強化の観点より、中核子会社の執行権限と、責任を担う中核子会社社長を中心に選任しております。経営の基本方針に関する重要事項を検討する機関といたしましては、取締役及び執行役員が構成メンバーになっている「グループ経営会議」を定期的に開催しております。なお、取締役の任期につきましては１年とし、経営責任をより明確にしております。

②監査役会
　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、社外監査役２名（財務、税務の専門家）と１名の常勤監査役が、それぞれの立場から取締役を監視・監査しております。また、内部監査室と毎月報告会を開催し、相互連携を図っております。会計監査は、有限責任監査法人トーマツが会計監査業務を担っております。内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して報告を受けるなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③ガバナンス委員会
　グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に重要な事項について、実効性のある議論を行う場として、代表取締役と独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される諮問機関として設置しております。

④コンプライアンス委員会
　各会社に設置しているコンプライアンス推進機関を総括的に管理し、各社状況の確認と指導、並びに各会社で発生する事例を共有することで、グループ全体として更なるコンプライアンスの推進を担うことを目的として設置しております。

⑤アドバイザリーボード
　当社グループの中期ビジョン達成に向けての経営課題、コーポレート・ガバナンス、当社グループが解決していきたい社会的課題への取り組みやその方向性について、幅広い見識を持つ社外の有識者から意見を得ることを目的として設置しております。

⑥その他機関
　さらに、取締役会に付議する重要事項を精査・検討する機関として各種検討会（資産管理検討会、投資検討会、人事・報酬検討会、グループシナジー検討会）、グループ内関係会社の業務・内部統制監査を担う「内部監査室」を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

(2）リスク管理体制の整備状況

　リスク管理体制は、財務面については会計監査人や社外監査役等において定期的に監査が行なわれ、法務面については社外弁護士から適宜助言・指導をいただいております。

　また、コンプライアンスについても、役員・全従業員による法令・社内ルール・倫理規範の遵守徹底を図るための社内体制整備に注力しております。

(3）当社のコーポレート・ガバナンス体制

(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

　当社は、企業の経営環境が大きく変化し、従来型の経営手法ではグローバル化した環境変化には対応できない中で継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが重要な経営課題であり、また、企業活動を牽制する仕組みであると認識しております。
　このような中、当社の取締役会は従前から、５名の取締役中３名が社外取締役、また監査役会は３名の監査役中２名が社外監査役で構成されており、又社外取締役を含めた構成で「資産管理」「投資」「人事・報酬」に関する３つの検討会を開催し、取締役会に適宜報告する体制をとっておりました。
　これらとは別に、「ガバナンス委員会」「アドバイザリーボード」を設置することにより、社外取締役や社外監査役、社外有識者から、中長期的な経営課題やコーポレート・ガバナンス、社会的課題に対する複眼的な意見を得ることができます。また「コンプライアンス委員会」を設置することで、これまで以上にコンプライアンスの推進を図ることができ、「グループシナジー検討会」を設置することで、グループシナジーの更なる醸成を促すことができる体制となりました。
　以上の体制により、コーポレート・ガバナンスの充実が図られ、公正且つ透明性が高い企業経営を実践できるものと考えております。

(5）会計監査の状況

①　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

※　継続監査年数につきましては全員７年以内であるため記載を省略しております。

②　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　10名

会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　12名

(6）社外取締役及び社外監査役

　社外取締役の谷代正毅氏は銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で、幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、谷代正毅氏はBerkeley Research Groupの顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の石綿学氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い識見を持っているため、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。なお、石綿学氏は森・濱田松本法律事務所のパートナー弁護士及び株式会社ユナイテッドアローズの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の太田道彦氏は総合商社で培ってきた国内外での幅広い知識、経験等から、社外取締役として独立性を保ちながら、当社の重要事項の決定及び職務執行の監督等に充分な役割を果たすものと考えております。

　社外監査役の小谷野幹雄氏は公認会計士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、小谷野幹雄氏は小谷野公認会計士事務所の所長、日本システムウェア株式会社の社外取締役監査等委員会委員及び積水ハウス・ＳＩレジデンシャル投資法人の監督役員でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外監査役の髙久敏雄氏は税理士として財務、会計などの企業実務に関する十分な識見があり、監査の一層の充実、独立性を高めるには適任者であると考えております。なお、髙久敏雄氏は髙久敏雄税理士事務所の所長、医療法人新生会佐藤病院の監事及び株式会社猪俣会計センターの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役については、取締役会において内部の事情に捉われない活発な議論が行われることを保証するとともに、経営の監督機能を強化する体制を構築しております。社外取締役の企業経営等に関する豊富な経験、知見を今後とも当社グループの経営に活かしていきたいと考えております。

　また、社外監査役については、独立した立場から、それぞれの豊富な経験、知見を生かした立場で、取締役会において積極的に発言し、経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し、経営監視機能の充実に努めております。

　社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携して、定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(7）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した社外役員であると判断しております。

(8）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(9）取締役の定数

　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

(10）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(11）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議をもって、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

②　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(12）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営するために、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(13）株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

(a）銘柄数：15

(b）貸借対照表計上額の合計額：901百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

（役員報酬の内容）

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（但し、社外取締役を除く。）の報酬については、月例定額報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成されております。

　月例定額報酬及び賞与の総額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、そのうち月例定額報酬については、各取締役の役位、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し、取締役会の決議により決定するとともに、賞与については、業績の状況及び各取締役の業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議により決定しております。

　株式報酬型ストックオプションの総額は、株主総会で決議された株式報酬型ストックオプション限度額の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位等を勘案して、取締役会の決議により決定しております。

　一方、社外取締役については、月例定額報酬のみで構成されております。

　監査役の報酬については、月例定額報酬のみで構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定しております。

　なお、退職慰労金制度については、取締役及び監査役ともに平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会において廃止しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　33社

連結子会社名

ゼビオ株式会社

株式会社ヴィクトリア

株式会社ゴルフパートナー

クロススポーツマーケティング株式会社

クロステックスポーツ株式会社

ゼビオコーポレート株式会社

株式会社ネクサス

株式会社ファイティングロード

ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社

ゼビオカード株式会社

クロスプラネット株式会社

Leonian  Singapore  Pte.Ltd.

賽標(中国)体育用品有限公司

賽標(成都)体育用品有限公司

株式会社ゼビオコリア　その他18社

　なお、クロステクノロジーラボ株式会社他１社については、当連結会計年度における新規設立により、連結子会社に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社
  該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない主要な関連会社の名称等

  関連会社の名称　　　ゼビオアリーナ仙台有限責任事業組合

  持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Leonian Singapore Pte.Ltd.、賽標(中国)体育用品有限公司及び、賽標(成都)体育用品有限公司他９社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。  

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの……………決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）

時価のないもの……………移動平均法による原価法

②　デリバティブ　　　　……………時価法

③　たな卸資産

商品

…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産及び投資不動産（リース資産を除く）

…主として定率法

　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　　２年～50年

その他（工具、器具及び備品）　　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

…定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

…売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

…従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員賞与引当金

…役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、 当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④　ポイント引当金

…会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

…役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりましたが、当社は平成22年５月18日開催の当社取締役会において、平成22年６月29日開催の当社第38回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議したため、平成22年７月以降の引当金は計上しておりません。

なお、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、廃止に伴う打ち切り日（平成22年６月29日）までの在任期間に対応する退職慰労金として、内規に基づき、退職慰労金の廃止時かつ当連結会計年度末に在任する役員に対する支給見込額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。

　なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　為替予約、通貨オプション

ヘッジ対象　外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約等を行っております。

　なお、為替予約等は予定する輸入仕入の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　当初決めた有効性の評価方法を用いて、高い有効性が保たれていることを確かめております。

ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ期間を通じてキャッシュ・フローの変動を完全に相殺すると想定することができる場合には、ヘッジ有効性の評価は省略しております。 

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは15年以内の一定の年数で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

…税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

　スポーツ用品小売事業を営む一部の連結子会社では、従来、たな卸資産の評価方法を個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっておりましたが、当連結会計年度から、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。

　当社グループは平成27年10月１日の持株会社制への移行に伴いグループ組織体制を変更するなかで、商品政策及びその管理方針を見直したことを契機として、たな卸資産の評価方法について再度検討を行いました。

　その結果、適切かつ迅速な原価算定が可能な移動平均法を採用することが当社グループの業績評価の実態と合致することになり、期間損益計算及びたな卸資産評価額の計算をより適正に行うことができると判断しました。

　当会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度について遡及適用後の連結財務諸表となっております。

　なお、これによる損益、財政状態及び１株当たり情報に与える影響額は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

        ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

　当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,577百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物847百万円、その他353百万円、リース資産319百万円、ソフトウエア57百万円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として6.8％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自平成28年４月１日  至平成29年３月31日）

　当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,151百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物631百万円、その他358百万円、リース資産159百万円、ソフトウエア２百万円であります。

　なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として6.9％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注１）普通株式の自己株式の株式数の増加79千株は、自己株式の市場買付けによる79千株、単元未満株式の買取りによる0千株増加であります。

 （注２）普通株式の自己株式の株式数の減少90千株は、主にストック・オプションの行使による減少であります。

２．新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注１）普通株式の自己株式の株式数の増加421千株は、自己株式の市場買付けによる420千株、単元未満株式の買取りによる0千株増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

　主として、スポーツ用品等小売事業における店舗設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、自己資金により行っております。デリバティブは、輸入取引に係る外貨建取引額の範囲内でのみ利用し、投機的なデリバティブ取引は一切行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、売掛金管理基準に沿ってリスク低減を図っております。差入保証金及び敷金は主として出店店舗に係るもので、信用リスクは、敷・保証金管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務の一部には商品等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（為替予約取引及び通貨オプション取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金、並びに(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金、及び(4）敷金

これらの時価はリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

(5）支払手形及び買掛金、並びに(6）電子記録債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（※１）受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

(1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、クレジットカード事業を営む連結子会社の売掛金の時価は、期間に基づく区分毎に信用リスク等を考慮した元利金の合計額をリスクフリーレート等適切な利率で割り引いた現在価値を時価としております。

(3）差入保証金、及び(4）敷金

これらの時価はリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。

(5）支払手形及び買掛金、並びに(6）電子記録債務

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　差入保証金及び敷金は、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（平成29年３月31日）