7570 橋本総業ホールディングス 有価証券報告書－第80期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第80期連結会計年度より売上高に係る表示方法の変更を行っております。第79期以前の主要な経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第77期の１株当たりの配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更に伴う記念配当３円を含んでおります。

３．第78期の１株当たりの配当額には、東京証券取引所市場第一部指定替えに伴う記念配当２円を含んでおります。

４．第80期の１株当たりの配当額には、持株会社体制移行記念配当２円を含んでおります。

５．第80期事業年度より売上高に係る表示方法の変更を行っております。第79期以前の主要な経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

６．第80期の経営指標等の売上高、従業員等の大幅な変動は、平成28年４月１日の会社分割により持株会社制に移行したことによるものであります。

２【沿革】

　当社は、明治23年10月橋本久次郎が、東京市神田区においてパイプ、継手等を販売する個人商店を開業したのが始まりであります。その後、昭和13年３月㈱橋本商店の商号をもって法人組織として設立され、今日に至っております。会社設立後の主な変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末において当社及び連結子会社３社（橋本総業株式会社、大明工機株式会社、若松物産株式会社）と非連結子会社２社（株式会社リード・エンジニアリング、株式会社大和）により構成されており、管材類、衛生陶器・金具類、住宅設備機器類、空調機器・ポンプの販売を主たる業務としております。
　事業系統図は下記のとおりです。

　セグメントごとの主要商品は、次のとおりであります。

　当社グループの品目及び販売経路は次のとおりであります。

　（注）　特需部門とは、大口需要先（サブコン及びゼネコン）への直接販売をいいます。また、ルート部門とは、二次店への販売（卸売）をいいます。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．橋本総業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　　115,361百万円

　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　　1,735百万円

　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　　1,050百万円

　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　　1,478百万円

　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　　35,489百万円

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含めております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

平成29年３月31日現在、従業員はおりません。

（注）当社は持株会社であり、管理・経理事務処理業務等に関しては橋本総業株式会社に委託しております。

当事業年度において、当社の従業員数は、前事業年度から685名減少し、0名となっております。これは平成28年４月１日の会社分割に伴い、当社のグループ事業支配・管理事業及び不動産管理事業を除く一切の事業を橋本総業株式会社に承継したことにより減少したものであります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

（マーケットの状況）

当連結会計年度のわが国の建設業界は、民間住宅投資は、相続税対策による貸家増を中心に増加傾向にありました。また民間非住宅投資は、企業の設備投資の持ち直しの動きにより、全体では前連結会計年度比プラスで推移しました。また、公共投資も、補正予算の実現等によりリフォームも含めた業界全体としてプラス成長で推移いたしました。

（建設経済研究所、矢野経済研究所資料より当社推定）

（営業の経過及び成果）

　このような状況下、当社グループは一層のシェアアップと新規開拓を目指し、以下の基本戦略の下、具体的展開に取組んでまいりました。

　連結ベースの売上高は122,890百万円（前年同期比＋2.5％）、売上総利益は12,071百万円（同＋3.6％）となりました。販売費及び一般管理費は10,198百万円（同＋3.5％）で営業利益は1,872百万円（同＋4.4％）、経常利益は2,085百万円（同＋3.5％）となりました。

　特別損益は、投資有価証券売却益等を特別利益に、また貸倒引当金繰入額等を特別損失に計上し、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,411百万円（同＋0.7％）となりました。

　セグメント別の業績は以下の通りであります。

①管材類

　上半期は公共土木工事が増加したものの、建築設備工事は市況と需要の落ち込みにより減少致しました。新築住宅需要は回復し、樹脂系管材の採用が増加致しました。下半期は新築住宅着工数は前年並みに推移するなかで、建築設備工事の価格競争と工期遅延などの問題は続きました。その中で当社グループと致しましては、市況対応、在庫アイテムの充実、商材の拡大に注力致しました。

　以上の結果、当部門全体の売上高は38,397百万円（前年同期比＋2.6％）となりました。

②衛生陶器・金具類

　上半期はリフォーム需要が好調を維持し前年比を若干上回る状況でした。下半期はリフォーム需要が低迷する一方で、新築需要は好転し、全体では前年比をやや上回る状況でした。その中で当社グループと致しましては、リフォーム需要への対応強化の為、メーカーのショールームを活用した潜在需要の獲得に注力致しました。また、国の「住宅ストック循環支援事業」の補助金制度に対応し、自社にてキャンペーンを実施しました。さらに非住宅分野では、ホテル・公共物件などの受注に注力致しました。

　以上の結果、当部門全体の売上高は36,224百万円（同＋4.1％）となりました。

③住宅設備機器類

　給湯機器分野における需要は、全体では前年比を上回る状況でした。特に省エネ・高効率型のガス給湯器は大幅に伸長し、エコキュートの需要も回復致しました。キッチン分野は、各メーカーの新商品の販売と戸建リフォーム需要が好調に推移致しました。全体ではマンション物件の需要が好調に推移致しました。その中で当社グループと致しましては、給湯器は在庫機能を生かした商品供給、また、国の「住宅ストック循環支援事業」の補助金制度に対応し、自社にてキャンペーンを実施致しました。キッチンはショールーム商談会を活用した受注活動・マンション物件の受注に注力致しました。

　以上の結果、当部門全体の売上高は20,767百万円（同＋5.5％）となりました。

④空調機器・ポンプ

　住宅用空調機器の需要は全体としては、前年並みに推移致しました。家電量販店向けのルームエアコンがやや落ち込みました。下半期は暖房機能を有する高機能機の需要が高まったことにより販売台数が増加しました。業務用空調機器は年度を通じて販売台数では前年並みとなりましたが、省エネ法改正により需要が高性能機に絞られ、単価が上がりました。換気扇は新築需要とほぼ連動した動きとなり前年並みとなりました。汎用ポンプは販売台数では前年をやや下回りましたが、高効率モーター搭載機の需要が高まったことにより単価が上がりました。家庭用ポンプは前年並みに推移致しました。その中で当社グループと致しましては、「エコ＝省エネ」商材への注力、販売店・工事店への提案の強化、仕入先との関係強化に注力致しました。また、連結子会社である若松物産株式会社が業務用空調機器の販売拡大に寄与致しました。

　以上の結果、当部門全体の売上高は26,086百万円（同△1.3％）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ447百万円増加し、2,251百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、1,935百万円（前連結会計年度は1,771百万円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上（当連結会計年度は2,100百万円の計上、前年同期は2,154百万円の計上）等によるものです。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は、678百万円（前連結会計年度は304百万円の減少）となりました。これは主に保険積立金の積立による支出（当連結会計年度は663百万円の減少、前年同期は711百万円の減少）等によるものです。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は、809百万円（前連結会計年度は1,679百万円の減少）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出（当連結会計年度は1,553百万円の減少、前年同期は2,341百万円の減少）等によるものです。

２【仕入及び販売の状況】

（1）仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、実際仕入価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）販売実績

　当連結会計年度の商品販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、

を企業理念として掲げ、今後共、社会に貢献できる企業を目指してまいります。

　そのために以下のビジョンを掲げ、「７つのステークホルダーのみなさま（当社グループに関心を持って頂ける方々）」から「ありがとう」と言って頂ける企業を目指してまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループの取り巻く環境トレンドは、下記の通りと考えております。

（建設経済研究所、矢野経済研究所資料より当社推定）

　当社グループは、中期に目指す姿として

を掲げております。

　　そして、中期的な経営戦略では以下の基本戦略に具体的に取り組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率2.5％以上、前期対比経常利益成長率5.5％以上を掲げております。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。

(４)経営環境

わが国の経済は、海外のさまざまなリスクに左右され、依然、低成長下にあり、アベノミクスも金融、財政、成長の３つの戦略で、成長路線への回帰をめざしています。

当社グループの属する建設業界にあっては、2020年に東京オリンピックの開催が決まり、首都圏を中心に徐々に復調の兆しが見えてきましたが、今年度にあっても前年並みの建設投資額が予想されております。

（５）事業上及び財政上の対処すべき課題

①ホールディングス化でさらなるグループ力の強化

平成28年４月１日をもって、橋本総業株式会社、大明工機株式会社、若松物産株式会社の３社は、当社のグループ会社となりました。そのねらいとして、

・３社間の相乗効果の発揮（共同営業、共同仕入、共同配送他）

・新しい事業への取組み（西日本への深耕、管材・電材・建材の一体化、ネット取引への対応

・７つのみらいの実現（エコエネルギー、中古リフォーム、健康快適、安全安心、地域活性化、グローバル化、ＩＴ化）

があり、今後とも積極的に取り組んでまいりたいと考えております。

②中期の取組み、今期の取組みそして増分活動

これまで126年の歴史を支えてきた「正直、親切、熱心、感謝」の変わらぬ基本精神の下、時代の流れに沿った事業のやり方を行い、お取引先から常にベストパートナーとして認めて頂けるよう、以下の中期の取組み、今期の取組み、そして増分活動により、これからも成長と進化を続けていきたいと考えております。

・中期の取組み － ３つのフル、みらい活動、進化活動

・今期の取組み － 取引先第一主義、成長への取組み、進化への取組み

・増分活動     － ３つのトータル、３つのチームワーク、３つの進化

４【事業等のリスク】

１．建設投資動向の影響について

　当社グループが卸販売を行っている鋼管、継手、バルブなどの管工機材、衛生陶器、住宅機器等は、民間住宅設備投資を中心とする建設投資に関連して需要が発生します。このため、当社グループの業績はこれら建設投資動向の変動により影響を受ける可能性があります。

２．仕入価格の変動について

　当社グループの取扱う商品の仕入価格は、仕入先のメーカーにおける原材料仕入価格の変動等により、変動する可能性があります。

　当社グループでは仕入価格の変動に対し迅速かつ柔軟に対応していく所存でありますが、仕入価格が短期間に大きく変動した場合、仕入価格の変動を販売価格に転嫁するまでに一定の期間を要するため、充分な価格転嫁ができない期間が生じることから、売上総利益率の低下を招き、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

３．取引先の信用リスクについて

（1）破産更生債権等について

　当社グループの販売先は主に建設関連資材等の二次卸会社となっておりますが、建設関連業界を取巻く近年の厳しい経営環境を反映して、当連結会計年度末の連結ベースの破産更生債権等の残高は18百万円となっており、当該債権に対しては担保等、回収可能性があるものを除き、全額を貸倒引当金として計上しております。

　当社グループは販売先の信用リスクにつきまして、慎重な信用調査を実施しておりますが、想定以上の貸倒れが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）貸付金について

　当社グループでは、営業上重要性が高いと判断した特定の得意先に対して、長・短期の貸付を行っております。担保または保証が付されている貸付金について、貸付金の額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒引当金を計上しております。

　なお、貸付方針としては営業上の観点から、個別に精査し、原則として期中の短期運転資金のみに限定しております。

　これら貸付先企業の中には、債務超過となっている企業、あるいは直近期において赤字を計上している企業があり、当社グループは今後も取引先への貸付について、慎重な信用調査により対応していく所存でおりますが、取引先の経営状態が想定以上に悪化した場合などに、債権回収が滞ることにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（3）手形割引について

　当社は、平成15年９月に東京都より貸金業者の登録を受け、取引先に対する当該業務を拡大させていく方針であります。これは当社が取引先の資金繰りを支援し、取引先が営業活動に専念することが当社グループの業績に対してもプラスとなる面が大きいとの判断によるものですが、当該業務におきまして、手形振出先企業の経営状態の悪化等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

４．特定仕入先への依存について

　当連結会計年度の当社グループの連結ベースにおける仕入総額の30％程度が、ＴＯＴＯ㈱からの仕入となっております。当社の取扱う衛生陶器部門の大部分の商品が同社からの仕入によるものであり、今後何らかの要因により同社との取引が不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．法的規制等について

　当社グループを取り巻く環境は、「改正省エネルギー法」や「低炭素法」等の法的規制の強化・緩和・改正等により、今後、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

６．将来に関する事項について

　以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）現在において、当社グループが判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、ＪＫホールディングス株式会社との間で、共同株式移転の方法により、共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下、「本経営統合」）に関して、検討を開始することについての基本的な合意に達し、平成29年２月７日開催の両社取締役会において、本経営統合に向けた基本合意書を締結することを決議し、締結いたしました。

　なお、概要については、「第５　経理の状況、１．連結財務諸表等、（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、より慎重な判断を要し、財政状態及び経営成績に影響を与える項目は主に下記の通りです。

たな卸資産

　商品は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価しており、第２四半期連結会計期間末日、連結決算日を基準日として、実地棚卸を行っております。また、陳腐化等した商品に関しては、毎期評価損を計上しております。

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、債権種別毎に分類し、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等については担保または保証が付されている債権について、債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定しております。このため貸倒実績率の増加や個別相手先の財務状況等が悪化した場合は、貸倒引当金を積み増すこととなるため、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

繰延税金資産

　繰延税金資産から控除する金額の決定に当たっては、当該資産の回収可能性について十分検討し、慎重に決定しております。繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく課税所得の十分性、タックスプランニングの存在及び将来加算一時差異の十分性により判断しております。このため、繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を与える可能性があります。

投資有価証券

　その他有価証券で時価のあるものは、決算日の市場価格等（以下、時価という。）により時価評価し、評価差額を純資産の部に計上しております。このため、時価が下落した場合には、純資産にマイナスの影響を与える可能性があります。また、期末における時価が取得原価に比べて50％程度以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。この場合は、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。
　また、その他有価証券で時価のない株式は、移動平均法による原価法で評価しております。但し、当該株式の実質価額が取得原価に比べて50％程度以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。この場合も、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

退職給付に係る負債

　当社は、確定給付型の制度として確定給付年金制度及び退職一時金制度、また確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。連結子会社は退職一時金制度を設けております。

　退職給付に係る負債の計算に用いられる基礎率（割引率等）に重要な変動が生じた場合には、これを見直すことがあります。この場合、退職給付に係る負債及び退職給付費用に影響を与える可能性があります。

　また、役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社は、内規に基づき、連結会計年度末要支給額の100％を計上しております。

（2）当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、前連結会計年度末に比べて、879百万円増加（＋1.6％）し、55,619百万円となりました。

　これは主に、株価上昇に伴い投資有価証券が増加したこと等によるものです

（負債）

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて、648百万円減少（△1.7％）し、38,044百万円となりました。

　これは主に、工事完成に伴い未成工事受入金が減少したこと等によるものです。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、1,527百万円増加（＋9.5％）し、17,575百万円となりました。

　これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が増加したことによるものです。

（3）当連結会計年度の経営成績の分析

　当社グループの経営成績は、建設投資（民間住宅投資・民間非住宅投資・公共投資）動向に影響され、当連結会計年度の売上高は122,890百万円（前期比＋2.5％）となりました。

売上高

　管材類の売上高は、前連結会計年度に比べ、970百万円増加（＋2.6％）、衛生陶器・金具類の売上高は、前連結会計年度に比べ、1,412百万円増加（＋4.1％）、住宅設備機器類の売上高は、前連結会計年度に比べ、1,074百万円増加（＋5.5％）、空調機器・ポンプの売上高は、前連結会計年度に比べ、336百万円減少（△1.3％）となりました。

売上総利益

　売上総利益は、前連結会計年度に比べ、424百万円増加（＋3.6％）となりました。また、売上総利益率は0.11ポイント上昇しました。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、人件費の増加等により、前連結会計年度に比べ、346百万円増加（＋3.5％）となりました。

営業利益

　営業利益は、前連結会計年度に比べ、78百万円増加（＋4.4％）となりました。

経常利益

　経常利益は、前連結会計年度に比べ、69百万円増加（＋3.5％）となりました。

特別損益

　特別損益は、投資有価証券売却益、貸倒引当金繰入額などにより15百万円の利益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ、10百万円増加（＋0.7％）となりました。

経営成績に重要な影響を与える要因

　平成25年３月期の特別損失は、商品廃棄損などによるものです。

　平成26年３月期の特別利益は、負ののれん発生益などによるものです。

　平成27年３月期の特別利益は、投資有価証券売却益などによるものです。

　平成28年３月期の特別利益は、投資有価証券売却益などによるものです。

　平成29年３月期の特別利益は、投資有価証券売却益など、また特別損失は貸倒引当金繰入額などによるものです。

　以上のような要因が発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　これらの状況を踏まえて、当社グループは経営戦略として定めた前述の事業戦略に基づき、既存分野でのシェアアップを図るとともに、県別体制の充実、新規開拓に邁進して、売上高・損益の向上を図ってまいります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループのキャッシュ・フロー指標は下記のとおりであります。

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

　　　時価ベースの株主資本比率：株式時価総額／総資産

　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

＊各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

＊株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

＊キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち借入金を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

（6）将来に関する事項について

　以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）現在において、当社グループが判断したものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、支出総額で332百万円の設備投資を実施しました。

　主なものは、古河不動産土地及び建物購入108百万円、データセンター87百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

（1）提出会社

　（注）１．資産につきましては、事業セグメント別の管理を行っておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．土地面積欄の（　）内は賃借中の面積であり、内数であります。

４.上記中、当社グループ以外への賃貸設備として、以下のものがあります。

（2）国内子会社

　（注）１．資産につきましては、事業セグメント別の管理を行っておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．国内子会社の主要な賃貸設備として以下のものがあります。

５．上記の他、当社グループ以外からの賃借設備として、以下のものがあります。

（注）建物賃借面積欄の（）内は賃貸中の面積であり、内数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

平成24年８月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年８月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年８月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年８月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年８月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１及び（注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（1：1.1）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式383,838株は、「個人その他」に3,838単元及び「単元未満株式の状況」に38株含めて記載しております。

　２．当社は、平成22年６月25日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議したことに伴い、平成22年８月２日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、信託Ｅ口という。）が当社株式100,600株を取得しております。なお、平成29年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式72,130株は自己株式数に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が383千株（3.97％、第５位）ありますが、明細より除いております。なお、自己株式数には平成29年３月31日現在、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する72千株を含めております。

２．有限会社ハット企画は当社の代表取締役社長及び二親等以内の血族が議決権の100％を所有している会社であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式72,100株含まれております。

②【自己株式等】

（注）他人名義で所有している理由等

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき当社取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）に対し、職務の執行の対価として新株予約権を発行しております。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

（10）【従業員株式所有制度の内容】

１．当該従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループの従業員（当社の従業員並びに当社子会社の従業員を含むものとします。以下同じです。）に対する新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、従業員の士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、従業員に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

＜株式給付信託の概要＞

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続年数に応じて「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は、従業員から選出される信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受給権を取得した場合に信託銀行から、獲得している「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額

平成22年８月２日付で、104百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託Ｅ口」という）が100,600株、97百万円取得しておりますが、今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

勤続期間３年未満の従業員であります。なお、当該従業員には「嘱託」、「日々雇い入れられる者」、「臨時に期間を定めて雇い入れられる者」を含みません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数3,800株、処分価額の総額3,936,400円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、信託Ｅ口という。）が所有する当社株式72,130株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
　当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり15円00銭とし、中間配当金（17円00銭）と合わせて32円00銭としております。
　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開へ投入していくこととしております。
　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式72,430株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

２．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式72,130株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、平成26年９月５日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。また、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成26年２月28日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．監査役森口昭治、中村中及び吾妻裕は、社外監査役であります。

２．取締役宇野輝、松永和夫及び相亰重信は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．常勤監査役橋本和夫及び監査役森口昭治の任期は、平成27年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．監査役中村中の任期は、平成29年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６．監査役吾妻裕の任期は、平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経営を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、効率性を求めた経営を行うとともに、経営の透明性と健全性の観点からタイムリーなディスクロージャーを重視し、積極的に正確な情報開示を実施し、機動的なＩＲ活動に努めております。

①会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

イ．経営管理機構及び業務執行体制

　当社は監査役制度を採用しており、取締役10名（提出日現在）のうち社外取締役３名、監査役４名（提出日現在）のうち社外監査役３名となっております。取締役会は、経営方針や経営戦略の決定を行う機関と位置づけ、さらに取締役会の意思決定に基づき、各エリアの統轄責任者であるエリア長が責任を持って業務を遂行し、執行役員会議で進捗状況を確認する体制をとっております。

　また、監査役は定められた基準に従い、取締役会及び重要な会議等への出席や財産、取引の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

　さらに、必要に応じて開催される経営会議は常務取締役以上の役付取締役で構成され、取締役会に付議する事項、取締役会から委任された事項等、経営の重要事項について審議しております。

ロ．会社の機関の内容

ハ．内部統制システムの整備の状況

　社長の直属の監査部２名（提出日現在）を設置し、業務部門とは分離・独立したセクションとして社内各部門の業務遂行状況を定期的に監査（業務監査）し、社長に報告するとともに改善を促しております。

　平成24年10月にエコステージ３を取得し、エコステージを通じて品質管理及び環境マネジメントの観点からも各業務部門の業務遂行状況をチェックしております。

ニ．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ各社については、いずれも当社の取締役又は執行役員がその会社の取締役に就任しており、取締役会への出席等により業務推進状況を確認する。

・当社取締役会において、業務実績の報告及び計画の承認を行う。

・当社の監査部は、定期的にグループ各社の監査を行う。

・当社の総務部は「関係会社管理規定」に基づき、当社及びグループ各社の業務の円滑化及び管理の適正化を図り企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導・育成する。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査部門（２名）、監査役会ともに年間の監査計画書に基づきスケジュールを実行しております。特に監査役会は内部監査部門との緊密な連携のもと、状況によっては内部監査部門の監査に同行しております。また、内部監査報告書並びに是正処置・予防処置要求書兼報告書の提出を求め、必要に応じては助言・勧告を致しております。

　取締役会への提出書類並びに付議事項については、監査役が事前に管理部門担当役員立会のもと閲覧し、監査し個別にチェックを致しております。

ヘ．会計監査の状況

　当社の会計監査を執行した公認会計士は次のとおりであり、また、会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。

※（ ）内は継続監査年数

ト．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　独立役員として指定している社外取締役宇野輝氏は、長年にわたり多くの金融機関での経営に携わり、その経験を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。

　社外取締役松永和夫氏は、長年にわたり経済産業省において要職を歴任しており、幅広い知識と豊富な知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を期待するものであります。

　社外取締役相亰重信氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及び経営の幅広い見識に基づき、当社及び当社子会社の経営に有効な助言を期待するものであります。

　社外監査役森口昭治氏は、長年にわたる金融機関での経験と会社経営者としての見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。

　社外監査役中村中氏は、長年にわたる金融機関での経験とコンサルティング企業の経営者の経験があり、幅広い知識と豊富な知見から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に有効な助言を行っております。

　社外監査役吾妻裕氏は、長年にわたる監査法人での役員経験があり、会計・財務の専門的知識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に寄与しております。

　社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、内部監査部門（監査部）及び内部統制部門と連携し、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会等において適宜報告及び意見交換を行っております。

　なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には当社株式（５．役員の状況に記載した株式数）を所有していること以外に、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　また、社外取締役及び社外監査役が、他の会社等の役員若しくは使用人である、または役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

チ．弁護士、税理士等その他第三者の状況

　顧問弁護士、公認会計士、税理士及びコンサルタントから必要に応じて専門的なアドバイスを受けられる協力体制となっております。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役宇野輝氏、取締役松永和夫氏及び取締役相亰重信氏につきましては1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額、監査役森口昭治氏、監査役中村中氏及び監査役吾妻裕氏につきましては、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

②リスク管理体制の整備の状況

イ．資金管理

・売上に係る代金回収（売掛金管理）及び仕入に係る支払（買掛金管理）はともに経理部が集中処理を行い、営業部門から受領する経理データと得意先や仕入先からの証憑との突合等を通じて正確且つ迅速な処理が行える体制としております。

・一定額以上の経費や投資が発生する案件の決裁は全て販売本部長を経ることとし、起案部門とは異なる本部による内容チェックを行います。また、営業拠点をはじめ各部門で行われた経費処理は経理部にて個別に事後チェックしております。

・経理部による処理は別途財務部が会計的・税務的なチェックを行い、必要に応じて公認会計士や税理士等の助言を受け適正な会計・税務処理を行う体制としております。

ロ．与信管理

・取引先の与信管理としての売上債権管理は管理本部に所属する総務部が統括し、社外からの情報も勘案の上、社内ルールに基づき日々の債権の管理を行っております。

・月１度の与信会議により総務部と部支店にて方針の徹底を図っています。当会議においては、得意先格付一覧表に基づき、取引先の信用状況及び売上債権のリスク度を総務部がチェックし、各営業部支店における売上債権の健全度に関する認識を統一、一元化する体制としております。

ハ．コンプライアンス体制

・当社グループは、管理本部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、取締役及び従業員が法令、企業倫理、社内規程の遵守の観点から、適切な日常活動を取り続けるよう推進します。また、弁護士など外部専門家を活用することにより、業務に関連する法令の制定、改正があれば、必要に応じてコンプライアンス委員会にて対応を検討していきます。

・「コンプライアンス相談窓口」として内部通報制度を設け、違法、不当と考えられる行為を発見した場合に、直ちに相談できる通報体制及び監査部による社内各部門の定期的監査による、不当行為のチェック、改善を図る体制を継続していきます。

③役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、平成24年６月28日開催の第75回定時株主総会において、従来の取締役及び監査役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役については年額30百万円（うち社外取締役は3百万円）以内、監査役については年額3百万円（うち社外監査役は2.4百万円）以内として、決議しております。

また、平成８年６月27日開催の当社第59回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万円以内、監査役の報酬等の額を年額30百万円以内として、決議しております。

④取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦自己株式取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためであります。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）監査証明業務に基づく報酬は、当社と監査法人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、また実質的に区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

橋本総業株式会社

大明工機株式会社

若松物産株式会社

(2）非連結子会社の名称等

株式会社リード・エンジニアリング

株式会社大和

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社リード・エンジニアリング

株式会社大和

持分法を適用しない理由

　持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)たな卸資産

商品……主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

未成工事支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ)有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産

当社及び連結子会社は、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用している。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　４年～17年

(ロ)無形固定資産

ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法 

(3）重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

(ハ)役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社は、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ)小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

従来、不動産賃貸収入及び不動産賃貸原価については、「営業外収益」及び「営業外費用」に計上しておりましたが、当連結会計年度より、「売上高」及び「売上原価」に計上する方法に変更いたしました。これは、当社グループでは、不動産事業を主要な事業の一つとして位置づけ、不動産賃貸収入についても安定的な収入源の一つであるとの認識のもと、事業運営の実態をより適切に表示するために表示方法の変更を行ったものであります。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「賃貸収入」に表示していた268百万円は「売上高」238百万円、「営業外収益」の「その他」29百万円に、「営業外費用」の「賃貸費用」に表示していた112百万円は、「売上原価」100百万円、「営業外費用」の「その他」12百万円に組替えております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、当社グループの従業員（当社の従業員並びに当社子会社の従業員を含むものとします。以下同じです。）に対する新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、従業員の士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、従業員に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度72百万円、当連結会計年度68百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度76千株、当連結会計年度72千株、期中平均株式数は、前連結会計年度78千株、当連結会計年度74千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（株式移転による共同持株会社の設立）

当社は、平成29年２月７日開催の取締役会において、ＪＫホールディングス株式会社（以下、「ＪＫホールディングス」という。）との間で、共同株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により、共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下、「本経営統合」という。）に関して、検討を開始することについての基本的な合意に達し、本経営統合に向けた基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

（１）本経営統合の相手会社の概要

（２）本経営統合の背景と目的

当社は、「環境・設備商品の流通とサービスを通じて、快適な暮らしを実現する」ことを基本理念として、橋本総業株式会社を中核として子会社４社で企業グループを形成しています。グループ各社は、取扱い商材や販売先の違いによる役割分担の下で、パイプや継手などの管材類、トイレや浴室などの衛生陶器類のほか、給湯機器、キッチン設備、空調、ポンプ等の卸売業を事業としています。明治23年の創業以来、現在に至るまで、「設備のベストコーディネーター」、「流通としてのベストパートナー」、「会社としてのベストカンパニー」という３つのベストを推進し、株主・施主・工事業者・得意先・仕入先・社会・社員という７つのステークホルダーの皆さまに貢献できるよう、日々企業努力を継続しております。

一方、ＪＫホールディングスは、「快適で豊かな住環境の創造」を企業理念として、中核のジャパン建材株式会社をはじめとする子会社51社、関連会社13社からなる企業グループを形成しています。グループ各社は、構造用合板や型枠用合板などの合板類、床材や天井材などの合板二次製品、石膏ボードや断熱材などの建材類、キッチンや収納セットなどの住宅機器等、建材・住宅設備機器を総合的に取扱う建材卸売業のほか、合板製造・木材加工を手掛ける製造業、卸売業同様に建材全般を取扱う建材小売業、さらには工事、物流や住宅ローン仲介など住宅業界に関連する様々な商品の販売やサービスを事業としています。昭和12年の創業から今年で80年になりますが、この間一貫して、より良い住宅資材を、適正価格で、お客様の要望される場所にお届けすることを目標に営業活動を展開するとともに、お客様との共存共栄を図る仕組みづくりにも取り組んでおります。

住宅関連業界におきましては、歴史的な低金利や政策的後押しもあって新設住宅着工戸数が高めに推移するなど足元堅調ではありますが、人口減少という構造要因から中長期的にはマーケットの縮小が見込まれています。その一方で、環境・省エネ、健康・快適といった、わが国の住宅に対する質的な要請は日々高まりを見せております。このような経営環境の変化を踏まえ、今後の在り方を検討した結果、その強みが補完関係にあるだけでなく、その経営方針、経営理念が相互に合致する両社の経営統合が最適と考え、経営統合に向けた検討を開始することについて、基本的な合意に達するに至りました。本経営統合により、両社は、従来の垣根を越えた業界のリーディング企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに一層生産性の高い効率的な経営基盤を確立し、すべてのお客様に魅力あるサービスを提供し、すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。

両社がそれぞれ主要事業とする木質系の建材卸売、管材、水回り関連機材・設備機器卸売事業については、それぞれ両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化等、両社事業のコラボレーションを積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。

加えて、共同持株会社体制の構築により、両社共通の経営戦略の下、成長分野に両社の経営資源を機動的・効率的に、かつシナジー効果の最大化に向けて配分することができるようになるため、これまで以上に、業界発展のための前向きな投資が可能になり、経営環境の変化への適応力が高まるものと考えております。

（３）本経営統合の基本方針

共同持株会社は、組織のスリム化を推進する一方、グループ企業を統括し、グループ企業価値の最大化を目指し、中長期的な戦略の立案や経営資源の配分を行います。また、両社は、事業運営上は独自性を保ちながら、共同持株会社の下、人材交流・情報交換等を通じ両社の運営上の仕組みの優れた点を相互に導入・活用することで、グループ全体の発展に寄与します。

（４）本株式移転の要旨

①本株式移転のスケジュール

平成29年５月上旬の統合契約の締結を予定しておりましたが、両社の経営統合を円滑に実行するために引き続き両社で経営統合に関する協議を継続する必要があると判断し、締結時期を延期することといたしました。今後、早期の締結を目指し、引き続き協議を継続してまいります。今後のスケジュールを含め、お知らせすべき事項が決定され次第速やかにお知らせいたします。

②本株式移転の方式

橋本総業ホールディングス及びＪＫホールディングスを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

③本株式移転に係る割当ての内容

本経営統合における株式移転比率は、相手方並びにその子会社及び関連会社に関して実施したデュー・ディリジェンスの結果、今後実施される予定の第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえつつ、両社の市場株価も考慮して誠実に協議の上、統合契約書締結までに決定いたします。

④統合準備委員会

両社は、本経営統合に関して両社間で集中的に協議を行うため、統合準備委員会を設置いたしております。

⑤共同持株会社の上場申請に関する事項

新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部に新規上場申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、上場廃止となる予定です。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産は、次のとおりであります。

なお、当該金額は、下記(2)の建物及び構築物並びに土地を含んでおります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

(2）取引上の債務に対する保証として次の資産を担保に供しております。

　２　保証債務

　従業員の住宅建設資金のため、次の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

３　受取手形割引高

４　電子記録債権割引高

５　手形債権流動化に伴う買戻義務額

※６　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額、同条第４号に定める地価税計算のために公表された価額および同条第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価に時点修正を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…平成14年３月31日

※７　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の主な内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の主な内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成22年６月25日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議したことに伴い、平成22年８月２日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、信託Ｅ口という。）が当社株式100,600株を取得しております。なお、平成27年４月１日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式80,530株、平成28年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式76,330株は自己株式数に含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の増加数30株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．普通株式の自己株式の減少数5,300株は、ストック・オプション行使によるもの1,100株及び信託Ｅ口が所有する当社株式の株式給付規程に基づく従業員に対する給付によるもの4,200株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式80,530株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より1百万円を除いております。

２．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式76,330株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式76,330株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は平成22年６月25日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入することを決議したことに伴い、平成22年８月２日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、信託Ｅ口という。）が当社株式100,600株を取得しております。なお、平成28年４月１日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式76,330株、平成29年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式72,130株は自己株式数に含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の増加数10株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．普通株式の自己株式の減少数8,000株は、ストック・オプション行使によるもの3,800株及び信託Ｅ口が所有する当社株式の株式給付規程に基づく従業員に対する給付によるもの4,200株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式76,330株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より1百万円を除いております。

２．株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式72,430株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）株式給付信託の導入に伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式72,130株について、当社の自己株式とする会計処理を行っているため、普通株式に関する配当金の総額の計算より、1百万円を除いております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に管材類、衛生陶器・金具類、住宅設備機器類、空調機器・ポンプの販売業務を行うため、銀行借入及びファクタリング等により資金調達をしております。

　資金運用については、預金等の安全性の高い金融商品に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

　また、当社グループでは、営業上重要性が高いと判断した特定の得意先に対して、長・短期の貸付を行っております。貸付先企業の中には、債務超過となっている企業、あるいは直近期において赤字を計上している企業があり、当社グループは今後も取引先への貸付について、慎重な信用調査により対応していく所存であります。一方、取引先の経営状態が想定以上に悪化した場合などに、債権回収が滞ることにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　有価証券及び投資有価証券は、主に株式及び債券であり、満期保有目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク並びに金利、為替及び市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、債権管理規程及び貸付金管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、取引先ごとにエリア長が定期的にモニタリングするとともに、総務部にて期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財政状態等を把握し、満期保有目的の債券以外のものについては、保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミットメントラインの取得、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２．を参照ください。）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）