E32425 ライフアンドデザイン・グループ 有価証券報告書－第1期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．当社は、平成28年７月７日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

３．第１期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社
となった洛王セレモニー㈱の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．潜在株式の存在がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は記載しておりません。

５．株価収益率につきましては、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

６．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．当社は、平成28年７月７日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

３．第１期（平成28年７月７日から平成29年３月31日まで）は、平成28年７月７日設立のため９ヶ月決算となっております。

４．潜在株式の存在がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は記載しておりません。

５．株価収益率につきましては、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

６．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併
　　合を実施しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し１株当たり
　　純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

２【沿革】

　また、当社の完全子会社となった洛王セレモニー株式会社の沿革は以下のとおりであります。

　（参考：平成28年５月までの洛王セレモニー株式会社（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結子会社２社で構成し、当社は、連結子会社の経営指導及びこれに関連する業務を行っております。

　また、当社の連結子会社においては、葬儀事業として、葬儀施行の請負及び葬儀後の法事関連商品の販売を主とし、寝台車・霊柩車及びマイクロバスの運行、仕出し料理の提供、生花祭壇・供花の販売、会員の登録・少額短期保険の募集を行っております。各業務の内容は以下のようになっております。

葬儀請負・・葬儀の依頼に応じて、ご遺体の安置、通夜、告別式及び葬儀の準備進行、火葬、生花、料理の手配等葬儀業務全般を行っております。

法事・・・・葬儀に関連して、葬儀後の法要全般、仏具関係の販売等を行っております。

運行・・・・病院からのご遺体の搬送、葬儀においては霊柩車による火葬場までの搬送業務、マイクロバスによるご遺族等の送迎を行っております。

料理・・・・葬儀業務に付随しての料理の手配等を行っております。

生花・・・・葬儀業務に付随しての生花の手配以外に、一般顧客に対して店舗にて生花の販売を行っております。

会員の登録、少額短期保険の募集・・・将来顧客となる会員数の拡大のため、恒常的な募集活動を通じて、会員の無料登録及び少額短期保険の代理店として募集を行っております。

　当社グループの状況を示すと次のとおりであります。

　　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　当社は、洛王セレモニー株式会社の単独株式移転完全親会社として平成28年７月７日に設立されました。平成29年３月31日現在における関係会社の状況は次のとおりであります。

（注）１．親会社、関連会社に該当する会社はありません。

２．当社グループは、「葬儀事業」という単一のセグメントであるため、「主要な事業の内容」はセグメント内の詳細を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．洛王セレモニー株式会社は平成28年11月29日付で資本金を237,123千円から100,000千円に減資しております。

５．洛王セレモニー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　2,749,782千円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　451,641千円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　288,320千円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　1,104,539千円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　1,973,819千円

６．株式会社神奈川こすもすについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　1,339,636千円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　262,401千円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　168,233千円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　342,460千円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　　826,046千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは葬儀事業の単一セグメントであります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー及び契約社員を含む）の年間平均雇用人員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）当社の従業員数は、０名であります。

(3）労働組合の状況

　当社の完全子会社である洛王セレモニー株式会社において、平成14年に結成された労働組合があり、京都公共サービスユニオンに加盟しております。平成29年３月31日現在の組合員数は、１名であります。

　労使関係は結成以来相互信頼を基本姿勢として今日に至っており、特記すべき事項はありません。

　その他の会社については、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当社は、平成28年７月７日に単独株式移転の方法により洛王セレモニー株式会社の完全親会社として設立されました。よって、当連結会計年度が連結初年度となっております。そのため、第２［事業の状況］において前期比較の記載を省略しております。なお、当連結会計年度は単独株式移転の方法により完全子会社となった洛王セレモニー株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀の財政・金融政策により雇用や所得環境が改善し、個人消費については夏場から秋口にかけて消費マインドに明るさが出たものの、急激な為替の変動や天候不順の影響もあり、内需は力強さに欠け企業業績の先行きに不透明感が漂う状況となりました。

　一方、世界経済におきましては、英国のＥＵ離脱や米国の新政権への移行などにより先行きに不透明な状況が継続しているものの、欧米諸国における景気は緩やかながらも回復基調となりました。一方、中国経済の成長は為替の元安基調を受け一時的な低下を見ましたが、緩やかながらも持ち直しつつある状況となりました。また、新興国においては、各国における成長度合に差が見られるものの、全体的に堅調な成長が続きました。

　当社グループが属します葬儀業界におきましては、故人及び喪主の高齢化に加え、地域社会や職場の人間関係の希薄化等の影響もあり会葬者の減少が続いています。また、儀礼や慣習の規範性の低下や消費者の価値観の多様化を背景に、家族葬を選択する方が増加した影響もあり、葬儀価格の明瞭化、低価格化がより一層進んでおります。

　一方、将来推計人口によるとわが国では他国とは比較にならないほど少子高齢化が進展することで、葬儀に関する潜在的需要は年々逓増するものと推定されております。また、葬儀を行う場所として葬儀会館の利用がさらに増加すると見込まれ、新規会館出店を伴う顧客獲得競争が継続しています。

　このような中、当社は、今後の中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、さらなる経営効率の強化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことを目的として、平成28年７月７日付で、単独株式移転の方法により洛王セレモニー株式会社の完全親会社として設立されました。また、平成28年８月19日付で、株式現物分配の方法により、株式会社神奈川こすもすを当社の完全子会社といたしました。

　当社グループでは、ご家族中心にお見送りをする家族葬プランや、火葬式・直葬式・１日葬規格を中心とした、消費者のニーズに合った様々な葬儀プランの推進を図り、明瞭な価格体系にてご葬儀の提供を行ってまいりました。当事業年度におきましては、当社は、京滋地区を中心に自社葬儀会館として28会館体制で運営し、株式会社神奈川こすもすは川崎市・横浜市において、家族葬中心の自社葬儀会館として７会館体制で運営を行い、各地域の生活者の方々に徹底して認知をいただくため、会館でのイベント、会館近隣へのポスティング等の告知戦略、チラシの刷新、また、ウエブサイトをはじめとするインターネット戦略等の見直しも積極的に行ってまいりました。

　このような様々な取り組みが功を奏し、さらに地域の方々への認知が深まることにより、葬儀施行件数が年々増加しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,089,419千円、経常利益は786,713千円、親会社株主に帰属する当期純利益は525,628千円となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、当連結会計年度の期首に比べ228,630千円増加し、当連結会計年度末には668,721千円となりました。

　また、当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　法人税等の支払額が156,090千円あったものの、税金等調整前当期純利益784,354千円を計上し、減価償却費96,788千円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは718,130千円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出285,060千円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは293,110千円の資金減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　配当金の支払額37,293千円、長期借入金の返済（純額）85,516千円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは196,389千円の資金減少となりました。

２【販売の状況】

販売実績

　当社グループは、葬儀事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは主に個人向けに葬儀を行っているため、主要顧客別販売実績は省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　葬儀に関する潜在的需要は、年々逓増すると推測されておりますが、一方、葬儀単価につきましては、核家族化や葬祭規模の縮小等により下落傾向が続いております。

　そのような中、当社グループにおきましては、明瞭な価格で葬儀を執り行い、ご家族の皆さまが故人を送り出すにあたって安心できる空間と時間とサービスを提供させていただくという姿勢を堅持しつつ、既存会館の収益性を高めるとともに、収益性が高く望める新たな会館を設置しなければなりません。また、取引業者や商品の見直しによるさらなる徹底したコスト削減や、各部門の収益率の向上、従業員に対する徹底した教育による販売力の強化、顧客サービスの充実と販売商品の高品質化などの見直しによる葬儀単価の向上に努め、収益体質の強化を図ってまいります。

　上記のような課題を克服するために、具体的には以下の事項に注力していく予定であります。

(1) 当社グループの既存会館周辺にお住まいの方への周知徹底をさらに図り、会館稼働率をアップさせるために新
　聞広告（特にチラシ）やホームページの有効活用を行い、会館を開放しての葬儀事前相談見学会など各種イベ
　ントを開催してまいります。

(2) 外注業務の内製化を図ることにより、抜本的なコスト削減を行い収益率を向上させてまいります。

(3) 今後も引き続き仏壇・墓石販売や位牌の販売等、法事事業を強化してまいります。

(4) 新規登録会員・少額短期保険の募集による見込み客の獲得を増加させてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものが考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）葬儀需要の変動について

①　死亡者数

　葬儀需要の数量的側面は、死亡者数によって決定されます。国立社会保障・人口問題研究所の「日本の将来推計人口」（平成24年１月推計）における死亡者数の中位推計によれば、向こう10年間、年平均２％程度の伸び率で死亡者数が増加していくと推測されております。しかし、現実の死亡者数の推移は同推計値を下回る場合があります。したがって、仮にマーケット・シェア及び葬儀１件当たりの平均単価に変動がないとしても、実際の死亡者数の変動により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②　葬儀単価の変動

　葬儀は、弔問会葬者や遺族親族の人数、利用する祭壇の種類、料理、返礼品の数量などにより価格変動いたします。また、経済産業省が公表しております「特定サービス産業動態統計調査」によりますと、葬儀単価が下落傾向にあります。したがって、葬儀単価の変動により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③　季節による変動

　死亡者数は年間を通じて平均的に発生せず、季節による変動があります。当社グループにおいては、冬の時期に葬儀件数が他の季節よりも多くなります。したがって、業績に季節的変動が現れることがあります。

（2）葬儀会館について

①　保証金等

　賃借条件により、保証金を差入れている物件もあり、差入先の破綻等により保証金の返還がなされない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店計画

　現在出店計画にしたがって、物件情報の収集や賃借交渉を行っておりますが、当社グループが希望する物件がない場合及び条件が合わない場合については、出店計画に遅れが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）新規参入による競合等

　葬儀業界においては、料理事業及び搬送事業等、一部の事業以外では法的規制がない業界であり、特段に初期投資を必要としないため、新規参入が比較的容易であります。当社グループは、明朗な見積りに基づいた葬儀サービスを主に提供しておりますが、同業他社がこれを凌ぐ低価格・高品質のサービスの提供をはじめ、尚且つ当社グループ会館の至近距離に会館を開設してきた場合には、当社グループのシェアが低下するとともに業績が悪化する可能性があります。

（4）設備投資負担について

　近年においては、都市部において自宅葬から会館葬へシフトする傾向が加速しており、当社グループでは継続した新規会館の開設を計画しておりますが、新規会館を開設後、地域住民への認知及びそれに伴って採算がとれるまでには相当の期間を要するため、それまでのコスト負担が生じます。さらに新規会館を開設したものの地域住民への浸透に失敗した場合には、当該会館への設備投資の回収が困難になる可能性があります。

（5）個人情報について

　当社グループは、将来の見込み顧客として募っている登録会員、葬儀請負及び法要の請負に関して、施主の個人情報を取扱っております。平成17年４月からの「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」の施行に伴い、当社グループでは個人情報の管理を徹底すべく従業員教育及びコンピュータシステムの情報漏洩防止策を行っておりますが、書類の盗難及びネットワークへの不正侵入等による個人情報漏洩の可能性は否定できず、万が一このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制について

①　食品衛生法

　当社グループのうち洛王セレモニー㈱においては、料理事業を営んでおり食品衛生法により規制を受けております。洛王セレモニー㈱は飲食の提供をおこなっているため、都道府県知事が定める基準により食品衛生責任者を置いております。なお、食中毒を起した場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な衛生管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

②　貨物自動車運送事業法

　当社グループの寝台車・霊柩車の運行については、貨物自動車運送事業法により規制を受けております。当社グループは当該事業のために、同法が定める基準により運行管理者及び運行管理者補助人を置いております。なお、交通事故等を起した場合、車両の修理又は廃車、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な安全運転管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

③　道路運送法

　当社グループのマイクロバスの運行については、道路運送法により規制を受けております。当社グループは当該事業のために、同法が定める基準により運行管理者及び運行管理者補助人を置いております。なお、交通事故等を起した場合、車両の修理又は廃車、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な安全運転管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

（7）減損会計について

　当社グループは、既に減損会計を適用しておりますが、今後も実質的価値が下落した保有資産や収益性の低い会館等について減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）災害について

　当社グループは、一定の特定地域内に集中した多店舗出店（ドミナント方式）による会館の展開を行っております。これにより当社グループの認知度向上等が図られる一方、特に会館が集中している都道府県において地震等の大きな自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

単独株式移転による持株会社の設立

　当社は、平成28年５月16日開催の洛王セレモニー株式会社の取締役会において、洛王セレモニー株式会社の単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である当社を設立することを決議し、平成28年６月28日開催の洛王セレモニー株式会社の第32回定時株主総会において承認され平成28年７月７日に設立いたしました。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であるため、(２)当連結会計年度の財政状態の分析においては、前連結会計年度との比較は行っておりません。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要としております。

　当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

（2）当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　流動資産については、現金及び預金668,721千円、売掛金240,589千円、商品14,905千円等により、981,360千円となりました。固定資産については、建物及び構築物812,201千円、差入保証金233,818千円等により、1,835,970千円となりました。

　その結果、当連結会計年度末における資産合計は2,817,330千円となりました。

（負債）

　流動負債については、買掛金161,760千円、１年内返済予定の長期借入金167,265千円、未払金105,728千円等により、768,383千円となりました。固定負債については、長期借入金569,697千円等により、593,452千円となりました。

　その結果、当連結会計年度末における負債合計は1,361,835千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、資本金5,000千円、資本剰余金1,160,448千円等により、1,455,494千円となりました。

（3）経営成績の分析

① 売上高及び売上総利益、営業利益

 当連結会計年度の売上高は4,089,419千円となりました。当連結会計年度は既存会館の認知度の向上等により前年より葬儀施行件数が増加しました。また、売上原価は2,392,726千円で、広告宣伝費の382,674千円の計上等により販売費及び一般管理費は913,860千円となりました。

 この結果、売上総利益は1,696,693千円、営業利益は782,833千円となりました。

② 経常利益

 当連結会計年度の経常利益は786,713千円となっております。

③ 法人税等（法人税等調整額を含む）及び親会社株主に帰属する当期純利益

 当連結会計年度の法人税等（法人税等調整額を含む）は258,726千円となっており、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は525,628千円となりました。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、当連結会計年度の期首に比べ228,630千円増加し、当連結会計年度末には668,721千円となりました。

　また、当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　法人税等の支払額が156,090千円あったものの、税金等調整前当期純利益784,354千円を計上し、減価償却費96,788千円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは718,130千円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出285,060千円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは293,110千円の資金減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　配当金の支払額37,293千円、長期借入金の返済（純額）85,516千円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは196,389千円の資金減少となりました。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループのうち、洛王セレモニー株式会社においては、京都市周辺に自社会館を保有しております。洛王東山会館、洛王セレモニーホールらくさい、洛王びわこ大橋会館、洛王高槻ホール、吉祥院ホール、旧料理部門を除き、既存の土地、建物を賃借し、内装のみを自家投資で行うという設備投資戦略をとっております。

　また、株式会社神奈川こすもすにおいては、ダビアスリビング小田栄ホールを自社会館として保有しております。その他の会館につきましては、洛王セレモニー株式会社同様、既存の土地、建物を賃借し、内装のみを自家投資で行うという設備投資戦略をとっております。

　当連結会計年度における設備投資等の総額は203,516千円で、その主な内訳は、新設会館設置に伴う支出、既存会館設備増設に伴う支出であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額は消費税等を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当中間連結会計期間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．賃借契約による主要な設備は次のとおりであります。

（注）上記金額は消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（注）　上記金額は消費税等を含んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）１．当社株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

　　　　２．平成29年３月16日開催の臨時株主総会において、２株を１株とする株式併合が承認され、当該株式併合に伴
　　　　　　い定款の一部変更が行われた結果、発行可能株式総数は当該株式併合の効力が生ずる平成29年３月24日より
　　　　　　8,000株から4,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）当社は、平成29年３月16日開催の臨時株主総会において株式併合に関する決議が承認され、平成29年３月24日付
　　　　で２株を１株に株式併合しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成28年７月７日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．発行済株式総数の減少は、平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施したものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式151株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施しております。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、当社所有の自己株式151株があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を
　　　　実施しております。

②【自己株式等】

　（注）平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を
　　　　実施しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用することを平成29年６月27日の株主総会決議で決議いたしました。当該制度は、会社法に基づき、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

（平成29年６月27日定時株主総会決議）

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式に
　　　　より上記目的たる株式の数を調整するものとする。当該調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的
　　　　である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

　　　　　　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権
　　　　　の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株
　　　　　式の数を調整することができるものとする。

２．当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀
　な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として発行することとしたため、新株
　予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとしております。

３．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社
　の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けること
　ができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じ
　た金額とする。当初行使価額は、1,500千円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の
　算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

　　　　　　調整後行使価格　＝　調整前行使価格　×　――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述の資本金等増加限度額から増加資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地
　位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職し
　た場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。なお、新株予約権の
　割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合。（ただし、取締役会において正当な理由
　があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄した場
　合、当社は新株予約権を無償で取得する。

　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
　捨てるものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
　（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
　おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
　き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
　権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
　対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
　を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
　場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
　　「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の
　　払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
　　る額とする。
(5) 新株予約権を行使できる期間
　　「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
　　か遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
　　「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
　 する事項
　　「新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に
　　準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社で　　ない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
　　「新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第９号並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式
　　　　　　　　　の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　会社法第155条第３号による普通株式の取得（反対株主からの買取り請求に伴う取得）

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　① 会社法第155条第９号による普通株式の取得（株式移転により生じた端数株式の取得）

　（注）１．当社設立に伴い、株式移転比率に基づき株主に割り当てた当社普通株式のうち1株に満たない端数株式の買
　　　　　　取りによるものであります。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券提出日までの端株の買取りによる
　　　　　　株式は含まれておりません。

　　　　　② 会社法第155条第９号による普通株式の取得（株式併合により生じた端数株式の取得）

　（注）１．株式併合に伴い、当社普通株式２株を１株にする株式併合を実施した結果生じた端数株式の買取りによるも
　　　　　　のであります。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券提出日までの端株の買取りによる
　　　　　　株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　会社法第155条第13号による普通株式の取得

　（注）１．連結子会社からの現物分配により取得したものであります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券提出日までの端株の買取りによる
　　株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券提出日までの端株の買取りによる株式
　　　　は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり40,000円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える管理体制を強化し、さらには、新たな会館戦略等の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

　当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性 ６名　女性 ー名　（役員のうち女性の比率 ー％）

　（注）１．取締役の任期は、平成28年７月７日である当社の設立日より、平成30年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

　２．監査役の任期は、平成28年７月７日である当社の設立日より、平成32年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

　３．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。なお、補欠として選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は法令を遵守し、経営の公正化、健全化、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの中長期的な利益の最大化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しております。

①　会社機関の内容

　取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、提出日現在は６名の取締役を選任するほか、監査役１名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を行っております。

　取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。

②　内部統制システムの整備状況

　当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、グループ経営資源の適切な配分とガバナンス機能の強化等を通じた更なる企業価値向上を最大の使命としております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督及び監査役の監査により、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動における法令の遵守、(4)資産の適正な保全、という４つの課題を合理的に保証することであると考えております。

　当社は、グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織として、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を行い、一方、事業会社は、事業遂行に集中し拡大・発展させる組織としての責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、会社の成長及び資本効率の向上を追求しております。また、監査役は、業務監査を通じて、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況等を計画的に検証しております。

　なお、当社グループにおける現行の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。

（注）　平成29年３月31日現在

③　内部統制システムの整備の状況

　内部けん制組織、グループ会社の内部監査担当グループの配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の整備の状況

（ア）法令遵守体制整備の責任者には、内部監査担当者である管理担当取締役が任命され、グループ会社に
　　　おける法令遵守体制整備に関する教育、研修、監査の実施について統括しております。

（イ）代表取締役と内部監査担当者は、取締役会とは別に、グループ会社における業務執行を監督しており
　　　ます。

（ウ）グループ会社においては、経営企画室ないし管理グループが、他のグループ及び管理グループ内の業
　　　務執行の監督を行っております。

④　内部管理体制の充実に向けた最近１年間の実施状況

　平成28年７月７日から平成29年３月31日までに、取締役会を10回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。

　なお、当社では、上記方針及び体制を踏まえ、これからも経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底してまいります。

⑤　内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

　内部監査につきましては、管理担当取締役が内部監査担当者として、グループ会社の監査を統括しております。内部監査につきましては、年間の内部監査計画に基づきグループ会社を網羅するよう監査を実施し、経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、業務の改善を推進しております。

ロ．監査役監査

　当社は、監査役制度を採用し、監査役１名が毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ適宜開催される臨時取締役会に出席し取締役の執務を監視しております。また、監査役は、会社財産の調査及び主要な業務の監査を行っております。監査役監査を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

ハ．監査役及び内部監査担当者との連携状況

　監査役及び内部監査担当者は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

ニ．監査役と内部監査担当グループの連携状況

　監査役と内部監査担当グループは、内部統制監査及び業務監査上必要な事項について、意見交換を行い連携して監査を行っております。内部統制上あるいは業務上、問題が発生した場合は、共同して事実関係の把握と原因究明に当たっております。

⑥　会計監査の状況

　当社は、会計監査人非設置会社として設立されましたが、洛王セレモニー株式会社の時から継続して金融商品取引法で規定される監査法人の法定監査を受けております。

　会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）

　　荒井　巌（太陽有限責任監査法人）

　　児玉秀康（太陽有限責任監査法人）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

⑦　社外取締役

イ．社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役の近藤正明及び白日光と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役近藤正明は、公認会計士及び税理士として高度な知識を有し、当社の経営に関する適切な助言をいただくと共に、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役に選任しております。

　社外取締役白日光は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の理論にとらわれず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点から、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針

　社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材又は社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(3)の２に規定されている基準）等を参考にしております。

　なお、社外監査役の選任にあたっては、社外取締役の選任と同様に選任を行う予定であります。

⑧　役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

　監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役が決定しております。

⑨　取締役の定数及び選任

　当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　監査役の員数及び選任

　当社の監査役は４名以内とすることを定款で定めております。監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

⑪　中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑭　リスク管理体制の整備状況

　当社グループのリスク管理体制は、取締役が当社グループの事業全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずる部署を指導するとともに、当社グループの法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら管理部門や関係部門を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応することを基軸としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査契約の内容、それに係わる監査日数等を総合的に勘案し、さらに監査役の同意を得た上で決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は平成28年７月７日設立され、当有価証券報告書は設立第１期として提出するものであるため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった洛王セレモニー株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月７日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適正に把握できる体制を整備するため、外部研修等に適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称　洛王セレモニー 株式会社

　株式会社 神奈川こすもす

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　洛王セレモニー株式会社及び株式会社神奈川こすもすの決算日は、３月31日であります。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主な商品

　総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

その他商品及び貯蔵品

　最終仕入原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物・・・・２年～41年
　工具、器具及び備品・・３年～20年
　車両運搬具・・・・・・２年～６年

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社１社は、従業員の退職給付に備えるため当連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。なお、退職給付債務の計算は簡便法によっております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　　　　　※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合
　　　　　を実施しております。

　　　２．反対株主からの買取請求に伴う取得　68株（内、20株は単独株式移転、48株は株式併合による）
　　　　　端株の買取　45株

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　当社は平成29年７月７日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会において決議された金額であります、

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資を行うために必要な資金を銀行等からの借入により調達しております。資金運用については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準ずる安定的な運用成果の得られるものを対象としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、原則として１ヵ月以内の回収を基本としております。当該リスクに関しては、経理チームが取引先ごとの期日管理及び残高管理を毎月行うとともに、回収遅延の恐れのある時は、営業グループと連絡を取り、速やかに適切な措置を講じております。投資有価証券である株式は、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握しております。

　営業債務である買掛金は、全て２ヵ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資及び借換に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で17年であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（*2）１年内返済予定のものを含みます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の子会社では、退職一時金制度を採用するとともに、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　当連結会計年度　27千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度995千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　　　　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を書略しております。

（企業結合等関係）

　　　共通支配下の取引等

　　　（単独株式移転）

　　　　１．取引の概要

洛王セレモニー株式会社の取締役会（平成28年５月16日開催）及び第32回定時株主総会（平成28年６月28日開催）において、単独株式移転の方法により持株会社「エルアンドイーホールディングス株式会社」を設立することを決議し、平成28年７月７日に設立いたしました。

　なお、以下の目的のため持株会社制へ移行するとともに、洛王セレモニー株式会社が保有する当社株
　式及び株式会社神奈川こすもす株式を現物分配により取得しております。

(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容

　 名称　　　　洛王セレモニー株式会社

　 事業内容　　葬儀事業

(2) 企業結合日

　  平成28年７月７日

(3) 企業結合の法的形式

　  単独株式移転による持株会社設立

(4) 結合後の企業名称

　  エルアンドイーホールディングス株式会社

(5) 企業結合の目的

　持株会社の完全子会社となる洛王セレモニー株式会社は、昭和59年８月の設立以降、京滋地区を中心に安心して故人をお見送りすることのできる自社会館の出店を進め、ご家族中心にお見送りをする「らくおう家族葬プラン」や、火葬式・直葬式・１日葬規格を中心とした「ラフューネプラン」のさらなる推進や、インターネットによる葬儀紹介業者との提携をより一層図り、明瞭な価格体系にてご葬儀の提供を行ってまいりました。

　関西圏の特定の地域に、集中して小規模な葬儀を執り行う家族葬専用の葬儀会館を出店するドミナント戦略を推進するために、自社葬儀会館として28会館体制となり、各地域の生活者の方々に徹底して認知をいただくため、会館でのイベント、会館近隣へのポスティング等の告知戦略、チラシの刷新などを実践してまいりました。また、ウエブサイトをはじめとするインターネット戦略等の見直しも積極的に行ってまいりました。

　このような状況の下、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、さらなる経営効率の強化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。

① 経営効率の向上

　当社グループにおける会社間シナジー、新事業の創出、戦略的Ｍ＆Ａに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点から経営指導する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれを専門特化させることにより、経営効率の向上につながると考えております。

② 組織再編の柔軟性・機動性確保

　経営環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。

③ グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化

　経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員の採用・輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、当社全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。

　　　　２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、一部の会館の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産については、実質的に再契約等により継続使用する状況であり、使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。

　そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、葬儀事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．サービスごとの情報

　単一サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　当連結会計年度（自平成28年４月１日　至平成29年３月31日）

　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　　２．清水 宏明は、株式会社神奈川こすもすの代表取締役社長であり、株式会社オートルリーブは清水 宏明の近
　　　　　　親者の会社であることからそれぞれ記載しております。

　　　　３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　　(1) 業務委託料の支払については、一般の取引条件と同様に決定しております。

　　　　　　(2) 当社子会社は、銀行借入に対して子会社取締役清水 宏明より債務保証を受けております。

　　　　　　　　なお、保証料の支払は行っておりません。

（開示対象特別目的会社関係）

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．譲渡制限の導入について

　当社は、平成29年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限)の定款変更について決議いたしました。当社の発行する株式が、株式取引市場に上場していないことに鑑みて、定款第７条において、当社株式の譲渡により取得するには取締役会の承認が必要な旨を定めております。

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

　当社は、平成29年６月27日開催予定の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて決議いたしました。

　当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。

　なお、詳細につきましては「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　平成28年７月７日　至　平成29年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

　　子会社株式

　　　移動平均法による原則法 

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税法及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,028,947千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．株式譲渡制限の導入について

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「１．株式譲渡制限の導入について」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」の「２．株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行」と同一であるため、当該項目をご参照願います。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）平成29年６月27日開催の第１回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したことにより、株式の譲渡につ
　　　　いて取締役会での承認が必要となりました。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）半期報告書

　（第１期中）（自　平成28年７月７日　至　平成29年１月６日）平成29年４月５日近畿財務局長に提出。

(2）半期報告書の訂正報告書

　　 （第１期中）（自　平成28年７月７日　至　平成29年１月６日）平成29年５月26日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエルアンドイーホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エルアンドイーホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエルアンドイーホールディングス株式会社の平成28年７月７日から平成29年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エルアンドイーホールディングス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上