3739 コムシード 有価証券報告書－第26期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第22期及び第23期は潜在株式が存在せず１株当たり当期純損失であるため、第25期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第22期及び第23期並びに第25期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６．資本金の増加及び発行済株式総数の増加について、第23期は第三者割当による新株式の発行と株式分割、第24期は新株予約権の行使、第25期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第三者割当による新株式の発行並びに新株予約権の行使、第26期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使によるものです。

７．当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割については、第22期の期首に株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額並びに1株当たり当期純利益金額及び1株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とする企業グループに属しており、当社はモバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対しコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業を展開しております。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別による記載を省略しております。

〔親会社〕

（親会社の異動）

平成28年９月27日付で当社の親会社であった株式会社サイカンが同社の所有する当社普通株式の全てを同社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）へ譲渡いたしました。これにより、実質当社の親会社で会ったCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）が、当社の直接の親会社となりました。

当社の事業内容は以下のとおりであります。

　（注）→取引の流れ

また、当社がモバイル事業を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（平成29年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

平成29年３月31日現在

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、モバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(１）業績

当事業年度における我が国経済は、景気対策の継続などにより景気は緩やかに持ち直しを見せておりますが、個人消費については回復基調にはあるものの、物価上昇などの懸念から未だ厳しい状況が続いています。

このような状況の中、国内のモバイルアプリ市場動向としては、ゲーム市場自体の成長は鈍化する見通しであるものの、ビジネスモデルがゲーム内課金などの収益性重視型にシフトしている影響などから、まだ高い成長余地があると見られております。（参考:総務省「情報通信白書平成28年版」）

当社におきましては、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長およびシェアの拡大を図るべく、引き続き経営資源をモバイル事業に集中し、既存サービスの拡充および新規サービスの開発に注力してまいりました。

売上高は、事業の主力であるソーシャルゲームが好調であり、全体では当社において過去最高を記録いたしました。利益面においては、平成28年11月11日に公表した不採算ゲームアプリの終了で減損損失を計上し、一部従量版アプリにおける販売不振や新規アプリの仕様変更等による遅延もあり、当初計画には満たないながらも、最終的には通期黒字化を達成しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,547,936千円（前年同期比28.6％増）、営業利益44,665千円（前年同期比2.6％減）、経常利益40,898千円（前年同期比4.9％減）、当期純利益30,610千円（前年同期は当期純損失75,115千円）となりました。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の主な取り組みは、以下のとおりであります。

①　ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール『グリパチ』がオープン5周年を迎え、会員数360万人を突破するとともに過去最高売上を記録するなど好調に推移いたしました。また、新規サービスとして、スマートフォンRPG「遥かなる異郷グランヴィリア」のクローズドβテストを実施し、正式サービス開始のための準備を進行しております。一方で、前年度に開始した新ジャンルのタイトル2本については売上が伸び悩んだため、早期にサービスを終了させ経営資源を新規タイトル他の事業に集中させております。以上の結果、ソーシャルゲーム全体の売上は対前期比35.0％の増加となりました。

②　従量制アプリについては、人気タイトルの販売が好調だったほか、パチスロアプリに加えて新たにパチンコアプリの配信を開始し、幅広いユーザー層へのアプローチを行いました。以上の結果、従量制アプリは対前期比57.1%の増加となりました。

③　その他、安定的な収益基盤の確保に向けた受託開発及び運営業務を継続し、受託開発・BtoB事業に関しては売上高が対前期比26.8％増加となりました。

(２）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ437,968千円増加し695,366千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は148,253千円（前年同期は3,451千円の使用）となりました。

これは主に、税引前当期純利益27,307千円、減価償却費21,254千円、減損損失45,053千円、たな卸資産の減少7,683千円、仕入債務の増加73,061千円、その他流動資産の減少16,966千円、前払費用の減少7,584千円の資金増加と、知的財産権譲渡益31,461千円、売上債権の増加18,679千円、その他固定負債の減少2,427千円の資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は29,267千円（前年同期は140,401千円の使用）となりました。

これは主に、知的財産権の譲渡による収入31,461千円、その他の収入8,100千円の資金増加と、無形固定資産の取得による支出68,819千円の資金減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は318,982千円（前年同期は87,643千円の獲得）となりました。

これは主に、短期借入による収入110,000千円、長期借入による収入110,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入100,270千円、新株予約権付社債の発行による収入96,501千円の資金増加と、短期借入金の返済による支出68,680千円、長期借入金の返済による支出27,991千円の資金減少によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(１）生産実績

該当事項はありません。

(２）受注状況

該当事項はありません。

(３）販売実績

当社はモバイル事業のみの単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．モバイル事業による主な販売先は、一般ユーザーであり、各携帯キャリア及びプラットホーム提供会社の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

３．最近２事業年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社は、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続ける」を経営方針として、企業活動を推進しております。

また、当社設立以来の事業であるモバイル事業を核に、特定のファン層を中心としたユーザー本位のサービスを追及していくとともに、モバイル技術の進化にあわせた高品質なサービスの提供を目指してまいります。

（２）経営戦略等

当社が展開するモバイル事業を取り巻く環境は、スマートフォンやタブレッド型などの高機能携帯端末が急速に普及している中、モバイルコンテンツ市場は、端末の高速・高機能化や通信料金体系の定額化を背景に引き続き堅調に推移するとともに、国内のゲームアプリ及びSNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。

従いまして、当社は次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

①「ワンユースマルチプラットフォーム戦略」に基づく既存コンテンツの多面的な展開

②当社ノウハウを活かした各方面での協業推進

③国内外の優良コンテンツを日本国内向けにスマートフォンアプリ化して提供する「ゲームパブリッシング事業」の展開

④コスト管理の徹底

また、当社の得意とする事業領域でのサービス拡充を図るため、当社が保有する企画開発力を活かしつつ、業務提携やＭ＆Ａ等も視野に入れ事業を一層推進してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は既存の事業を一層強化し、周辺領域の拡充及び関連企業との関係強化を行うとともに、新規領域でのサービスを早期に軌道に乗せることで、安定した収益の拡大を目指します。

中長期的には、売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理していきます。

今後は既存サービスを一層強化し、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大につきましても、資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

（４）経営環境

当社は、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長及びシェアの拡大を図るべく、経営資源をモバイル事業に集中し、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。

当社を取り巻く国内のモバイルアプリ市場動向としては、ゲーム市場自体の成長は鈍化する見通しであるものの、ビジネスモデルがゲーム内課金などの収益性重視型にシフトしている影響などから、まだ高い成長余地があると見られております。

一方、当社の主力サービスであるバーチャルホール『グリパチ』や従量制アプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルが主であります。

パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響をうけ低調に推移することも予想されます。

しかしながら、当社の事業領域であるスマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いものの、遊技参加ユーザーのスマートフォン保有によるソーシャルゲーム利用により、新規のパチスロシュミュレーターアプリを提供することで引き続き安定した需要が見込まれ、さらにマルチプラットホーム展開を推進することで、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大と、事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

あわせて、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを早急に育成すべく、国内外優良コンテンツをスマートフォンアプリ化して提供する「ゲームパブリッシング事業」を並行して展開することで、リスク分散を図ってまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要であります。当社ではパチンコ・パチスロコンテンツを中心としたゲームを事業の柱としておりますが、今後のさらなる成長とリスク分散のためには、パチンコ・パチスロ以外の第２・第３の柱となるコンテンツの育成が必須であると考えております。

そのために、次の３点を推進してまいります。

①国内外の優良コンテンツを日本国内向けにスマートフォンアプリ化して提供する「ゲームパブリッシング事業」を早期に軌道に乗せる。

②当社ノウハウを活かした各方面での協業を推進する。

③上記を円滑に行うため、既存の柱となるパチンコ・パチスロ系ゲームの安定的な運営に引き続き尽力し、「グリパチ」のプラットフォームとしての価値を高める。また、大手メーカーとの連携を促進し、新たなコンテンツのマルチプラットフォーム展開を促進する。

また、当事業年度においてにおいて当期純利益を計上し黒字転換となりましたが、繰越利益剰余金が欠損の状況となっており、早期に収益の拡大による自己資本の充実を図り、企業価値及び株式価値の向上に努めてまいります。

（６）株式会社の支配に関する基本方針

当社の取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたについて、当社が公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、最終的な決定は株主にあり、大量買付や買収提案が行われた場合に応じるか否かの判断についても最終的には株主の判断に委ねられると考えております。

当社では、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、大量買付や買収提案の目的が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあることの存在も否定できないことから、大量買付や買収提案に際しては、株主に対する善管注意義務を負う取締役会の責務として、社外専門家による提案の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を決定し適切な処置を講じる所存であります。

４【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境の変化について

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及と技術革新により、ソーシャルゲームを含むモバイルオンラインゲームに対するユーザーニーズは日々変化し続けることが予想されます。当社が、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供について

当社は、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３)新規サービスの展開について

当社は経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サービスの展開に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行うことで一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（４）グローバル展開について

当社は、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせた仕様変更によりソーシャルサービス向けにサービスを展開するとともに、日本の豊富なソーシャル向けコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクに対応できず事業の推進が困難となった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（５）技術改革について

当社が事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、携帯電話、スマートフォン及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、インターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が速い特徴があります。このため、当社はこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社が技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社の技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について

パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について、当社のコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社と同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）競合について

当社の主力事業であるソーシャルゲーム事業においては、競合会社が多数存在しております。

当社は、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社が効果的に対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）Google Inc. 及び Apple Inc. の動向について

当社は、ビジネスモデルのシフトによりソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しております。これにともない、当社の売上に関してはスマートフォン専用ゲームアプリサービスの比率が高まり、Google Inc. 及び Apple Inc. の回収代行サービスへの依存が大きくなってきております。

これらプラットフォーマーの事業方針の変更により、レギュレーションや審査基準の変更や回収トラブルが生じ、回収代金が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）『グリパチ』への依存について

当社のソーシャルゲーム事業で主力サービスであるバーチャルホール『グリパチ』は、着実に会員数を増加させるとともに、売上の比率も高まっております。このためサービスを展開するプラットフォーマーの事業方針やサービスの変更により運営に支障が生じた場合や、競合サイトに対する競争力が低下し利用者数が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）知的財産権について

当社の事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社は自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社の事業分野において、第三者の新たな特許等の成立や当社が認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）訴訟等について

当社が事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムトラブルについて

①プログラム不良によるリスク

当社の開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社では、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社のコンテンツに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②システム不良によるリスク

当社の事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社の営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社のシステムに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）との関係について

当社は本有価証券報告書提出日現在において、当社の議決権の51.77%を持つCykan Holdings Co.,Ltd.（以下Cykan Holdings ）の子会社であります。なお、Cykan Holdings は引き続き当社の筆頭株主となり、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社はモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続きCykan Holdings の連結子会社としてCykan Holdings グループ（以下、サイカングループ）に属することを想定しており、Cykan Holdings の方針によっては、サイカングループと当社との関係に変化が生じ、当社の今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在、サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっており現時点では想定されないものの、Cykan Holdings が今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社との関係に何らかの変化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社に係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社は、以下の事項に関し合意しております。

①当社の上場維持への協力について

（a）当社のモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、サイカングループは必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社の事業推進に対し支援及び指導を継続していく所存です。

（b）サイカングループはサイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社との組織再編行為は行わないなど、当社の上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

（c）サイカングループは当社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

②当社の独立性の確保について

（a）当社に対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。

なお、サイカングループは当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重します。

（b）当社の取締役構成につきましては、サイカングループは幹部人材の育成を図り、当社プロパー従業員から役員登用を行うなど、幹部人材の育成を図る方針です。

（14）個人情報の管理について

当社の事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社が採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社は個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社に対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社の社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）株式価値の希薄化について

当社は、当事業年度において第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第５回新株予約権を発行し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換及び第５回新株予約権の全行使により、406,134株が増加いたしました。

将来当社が大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項は不確実性を有しており、実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

当事業年度における資産・負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産は434,994千円増加し、1,181,179千円（前事業年度末比58.3%増）となりました。

これは主に、現金及び預金437,968千円、売掛金19,979千円、ソフトウエア仮勘定52,852千円の増加と、前渡金11,692千円、ソフトウエア26,922千円、長期前払費用18,202千円が減少したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は255,231千円増加し、477,389千円（前事業年度末比114.9%増）となりました。
これは主に、買掛金73,061千円、短期借入金41,320千円、１年内返済予定長期借入金19,383千円、転換社債型新株予約権付社債50,000千円、長期借入金62,626千円が増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は179,762千円増加し、703,790千円（前事業年度末比34.3%増）となりました。

これは主に、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使、第５回新株予約権の全部行使に伴う株式の発行による資本金75,473千円及び資本剰余金75,473千円、当期純利益の計上による利益剰余金30,610千円の増加によるものです。

（３）経営成績の分析

①売上高

売上高は、一部従量版アプリにおける販売不振や新規アプリの仕様変更等による遅延もあり、当初計画には満たないながらも、事業の主力であるソーシャルゲームが好調であり、全体では当社において過去最高を記録し、当事業年度の売上高は1,547,936千円（前年同期比28.6％増）となりました。

②営業利益

売上原価において売上増加に伴い連動するロイヤリティ、版権料、各種手数料の増加と、従量版アプリと受託開発の増加に伴う外注費や業務委託費が増加し、販売費及び一般管理費においても固定費を中心とした費用の見直しによる経費の削減に努めましたが、営業利益は44,665千円（前年同期比2.6％減）となりました。

③経常利益

営業外費用において、資金調達に伴う社債発行費の計上と支払利息の増加により、経常利益は40,898千円（前年同期比4.9％減）となりました。

④税引前当期純利益

特別利益において知的財産譲渡益を計上するものの、不採算事業の整理による減損損失の計上による特別損失の発生で、税引前当期純利益は27,307千円（前年同期は税引前当期純損失93,701千円）となりました。

⑤当期純利益

法人税、住民税及び事業税を計上したものの、将来の利益予想に基づき繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、繰延税金資産を追加計上したことで、当期純利益は30,610千円（前年同期は当期純損失75,115千円）となり、最終的には通期での黒字化を達成いたしました。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要(2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は68,873千円であり、その主なものは、ゲームパブリッシング事業及びスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。

３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

４．投資予定の総額については未確定であるため、未定としております。

(２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より2,000,000株増加し、22,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式の総数は、第３回転換社債型新株予約権付社債の一部転換135,134株、第５回新株予約権の全行使271,000株により、406,134株が増加しております。

２．「提出日現在発行数」には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの第３回転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使により発行された数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①第３回新株予約権（業績条件付ストックオプション）（平成26年５月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金399円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、平成27年３月期から平成29年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

（２）本新株予約権者は、上記（注）４．（１）に定める（a）から（c）の条件を充たす前に、平成27年３月期から平成29年３月期のいずれかの期で営業損失を計上した場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記（１）に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

（３）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下、本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成28年５月12日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（下記（注）２．（２）で定義される。）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（２）転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、１株につき370円とする。なお、転換価額は下記（注）２.（３）に定めるところに従い調整されることがある。

（３）転換価額の調整

①時価（下記（注）２．（３）②ⅱ）に定義される。）を下回る価額での発行による転換価額の調整

ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（注）２．（３）①ⅱ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

ⅱ）時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（下記（注）２．（３）②ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ニ　上記イからハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イからハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式（以下、「転換価額調整式」と総称する。）の取扱いは以下に定めるところによる。

ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当社普通株式に関し終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅲ）時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

ⅳ）時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

③上記（注）２．（３）①ⅱ）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

ⅰ）株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④上記（注）２．（３）①ⅱ）から③より転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（注）３．

（１）記載の資本金等増加限度額から上記（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記（１）から（10）に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記（注）２．（２）及び（３）と同様の調整に服する。

①合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）組織再編行為が生じた場合

（注）５．の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格   16,369円

資本組入額　8,185円

割当先　株式会社サイカン、株式会社応援団、オズミックコーポレーション株式会社、

ネクストイノベーション株式会社

２．平成25年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．自己株式の消却による減少であります。

５．平成27年４月８日付で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使がなされ、発行済株式総数が277,777株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

６．平成27年６月11日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が137,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ49,912千円増加しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末現在主要株主であった株式会社サイカンは、平成28年９月27日付で保有する全株式を同社の親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.に譲渡したことにより、当事業年度末では主要株主でなくなりました。これにより、前事業年度末で主要株主ではなかったCykan Holdings Co.,Ltd.が、新たに主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動については、平成28年９月27日付で臨時報告書を提出しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（業績条件付ストックオプション）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、当期純利益を計上するものの引き続き繰越利益剰余金が欠損の状況となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、株式会社名古屋証券取引所セントレックスにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性７名　女性─名　（役員のうち女性の比率─％）

（注）１．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結から１年間。

２．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間。

３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結から４年間。

４．監査役岡本光樹及び谷口郁夫は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけております。

この考えのもと、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図っております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

・取締役会

本書提出日現在、当社では４名の取締役（うち２名は非常勤の取締役）がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。

なお、当社は、社外取締役を選任しておりません。

当社は平成29年３月31日現在、役員７名、就業員数54名と会社規模が小さく、取締役の業務執行の状況につきましては、少数の取締役が指揮・監督を行い、経営全般に関する重要な意思決定をすることにより、全体を監督しております。

また当社は、ソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しており、その主力となる事業はパチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリを核としていること、また、新たに展開する事業においても、スマートフォンネイティブアプリに関連する内容であることから、当社取締役は当社事業の現場に精通していること、また関連分野における十分な経験と一定の知識を有することが重視されます。

一方、当社は、現在の当社経営から独立性を有する方が取締役として重要な意思決定に参加いただく必要があると考えております。よって、社外取締役につきましても、上記の条件に基づいて候補者の選択を継続して行っておりますが、現時点で当社を取り巻く事業環境における企業経営への理解と知見を有し、これらの要件を満たす適任者の選定には至っておりません。

当社といたしましては、引き続き候補者の選定を行うとともに、現在の経営戦略を踏まえ当社の企業価値向上に適う機関設計の在り方、取締役会の役割と構成やコーポレート・ガバナンスの在り方について、継続的に検討を重ねてゆく所存であります。昨今相次ぐ企業経営の不祥事による企業価値の毀損に対し、企業から独立した立場で客観的視点による経営者への監視が求められており、さらには株主が経営者に求める企業価値の増大のための業務執行の監督を職務とする社外取締役の必要性に対し、当社は検討を重ねてまいりましたが、当社としましては、現時点において導入をすることは相当でないという判断をいたしております。

・監査役会

当社では監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名は非常勤の監査役）で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しており、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

常勤の監査役は社内の重要な会議に出席し、見解を述べているほか、各部門の責任者へ業務執行に関する助言と監査業務を行っております。

また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成されております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

・幹部会

幹部会は、常勤の取締役２名と常勤の監査役１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。

幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理並びに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。

コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査役会、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。

（社外監査役の責任限定契約の要旨）

当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。

監査役監査は、常勤の監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査役会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。

内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守（コンプライアンス）の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠氏及び渡邊誠氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

④ 社外監査役

当社の社外監査役は、岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。

当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。

谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保は、監査役会を構成する３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの経営に対する監視機能は強化され、十分に機能する体制は整っていると考えております。

⑤ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬等の決定に際しては、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、当社の業績に見合う水準と各役員の貢献度を勘案して、報酬等の額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門において会計基準等の動向や変更等を解説した機関誌の定期購読や監査法人主催のセミナーへの参加により、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法

個別原価法によっております。

※１．経費のうち主なものは次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）商品及び製品

先入先出法

(2）仕掛品

個別法

(3）原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以後に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法によっております。 ３.繰延資産の処理方法

社債発行費

支払時に全額費用処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1）退職給付引当金

当社は、給与制度の年俸制度移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

(2）役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は平成18年５月22日開催の取締役会において、平成18年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、平成18年７月以降の新たな引当は行っておりません。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物の減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関係会社項目

関係会社に対する負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度96％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

ソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画の中止及び当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

ソーシャルゲームの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使277,777株、有償第三者割当による新株式の発行137,500株、新株予約権の行使7,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

２．当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において第４回新株予約権に関して、平成28年６月10日に当該新株予約権1,795千円（残存数268個全部）を、取得及び消却することを決議いたしました。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換135,134株、第５回新株予約権の全行使271,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度減少は、当該新株予約権1,795千円（残存数268個全部）を、取得し消却したことよるものであります。

２．第５回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものであり、当事業年度減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については事業計画に照らして、銀行借入や増資等により資金を調達しております。また、売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

投機的な取引及びデリバティブ取引を行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、モバイルビジネス本部における営業グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（平成28年３月31日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（平成29年３月31日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)差入保証金

差入保証金は本社の賃貸借契約に伴う敷金であります。時価については、将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、合理的な利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、（3）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金

固定金利であるため、時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

３．社債、短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

採用している退職給付制度の概要

当社は退職金支給規程に基づく退職一時金を採用しておりましたが、給与制度の年俸制移行により、平成21年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②業績条件・・新株予約権者は、平成27年３月期から平成29年３月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までにそれぞれ行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

新株予約権者は、上記に定める（a）から（c）の条件を充たす前に、平成27年３月期から平成29年３月期のいずれかの期で営業損失を計上した場合、当該有価証券報告書提出日の前日までに上記に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。当該賃借建物に係る有形固定資産に関連する資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

なお、従来「モバイル事業」と「その他事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、平成24年12月31日をもって「その他事業」を終了したため、「モバイル事業」のみとなっております。

「モバイル事業」は、携帯電話用コンテンツやSNS向けコンテンツ等の開発・運営と、これらコンテンツに関連したユーザー向けサービスの運営を行っており、情報サービスの事業内容に基づき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の全額について転換を行ったものであり、転換価格は、１株当たり360円であります。

３.第三者割当増資の株式払込金額は、名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準に算定しております。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.転換社債型新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

３．当事業年度において、同社は同社の子会社である株式会社サイカンを割当先として発行された転換社債型新株予約権付社債の全てを譲り受けております。

（イ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引金額は、一般的な人件費負担を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

Cykan Holdings Co.,Ltd.（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

１．「当期増加額」欄のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、アプリ開発用ソフトウエアの取得によるものです。

２．「当期減少額」欄については以下のとおりであります。

①　ソフトウエアは、業務用ソフトウエアの除却954千円及びサービス停止に伴うアプリ開発用ソフトウエアの減損及び除却56,358千円によるものです。

②　ソフトウエア仮勘定は、ソフトウエアへの振替によるものです。

③　長期前払費用は、サービス停止に伴う許諾料の減損及び除却によるものです。

３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

(単位：千円)

（注）１.転換社債に関する記載は次のとおりであります。

２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

（注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

期日別内訳

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

へ.前渡金

② 流動負債

買掛金

③ 固定負債

長期借入金（１年内返済予定額を含む）

（３）【その他】

① 当事業年度における四半期情報等

② 決算日後状況

特記事項はありません。

③ 重要な係争事件の解決

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）であります。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第25期）（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）平成28年６月24日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月24日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第26期第１四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

（第26期第２四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）平成28年11月14日関東財務局長に提出

（第26期第３四半期）（自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日）平成29年２月13日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成28年９月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社及び主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成27年５月25日関東財務局長に提出

（５）有価証券届出書（新株予約権付社債及び新株予約権証券）及びその添付書類

平成28年５月12日関東財務局長に提出

（６）有価証券届出書の訂正届出書

平成28年５月18日関東財務局長に提出

平成28年５月12日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシード株式会社の平成29年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシード株式会社の平成29年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コムシード株式会社が平成29年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上