9422 コネクシオ 有価証券報告書－第20期(2016/04/01－2017/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２ 【沿革】

当社は、平成９年、東京都港区北青山において、伊藤忠商事株式会社の100％出資により、同社通信ネットワーク事業部の移動体関連事業の業務受託会社として設立されました。その後、平成14年に、分社型吸収分割により、一次代理店としての地位を伊藤忠商事株式会社から承継して事業の主体となりました。当社の設立後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社とコネクシオウィズ株式会社（障がい者雇用促進のための100％出資子会社、非連結）からなる企業グループは、携帯電話等の通信サービスの契約取次、契約者へのアフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売を行う、販売代理店事業を基幹事業としています。

通信サービスの契約取次とは、通信キャリア（株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社等）との間の代理店契約に基づき、コンシューマ顧客又は法人顧客に対し、通信キャリアが提供する電気通信サービス等の契約取次を行うものであり、契約成立時及びその後の一定期間において、通信キャリアから手数料を収受しております。キャリア認定ショップ(ドコモショップ、auショップ、ソフトバンクショップ等)においては、お客様への各種アフターサービス業務に係る手数料の収受もあります。携帯電話端末等の販売とは、通信キャリア等から仕入れた携帯電話等の携帯通信端末をコンシューマ顧客又は法人顧客に対して販売するものであります。

これらの営業活動は、キャリア認定ショップ、大手カメラ／家電量販店及び法人営業を通じて行っております。

当社の事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

①コンシューマ事業  　

コンシューマ事業においては、主にコンシューマ顧客に対する携帯電話等の通信サービス等の契約取次、アフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売を行っており、当社の主要な販売チャネルにはキャリア認定ショップと大手カメラ／家電量販店の２種類があります。いわゆる併売店（通信キャリアからの受託業務を伴わない小規模な携帯電話専門店舗）の経営は行っておりません。この他、スマートフォン利用のお客様ニーズに応えリレーションを強化するためのポータルサイト「nexi（ネクシィ）」の運営を行っております。

②法人事業

法人事業においては、法人顧客に対する携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供及び携
帯電話端末等の販売を中心としつつ、スマートフォンを利用した法人向けソリューションサービス及びコンビニエ
ンスストアに対するプリペイドカードの提供、及びIoTソリューションの提供（ネットワークに繋がれた機器同士が
人手を経ずに相互に情報収集や管理・制御を実現する技術等）を行っております。

　当社の企業グループに関する事業の系統図は、次葉のとおりであります。　　

（注）コネクシオウィズ株式会社については、小規模会社であり、財務諸表に重要な影響を及ぼしていないものとして連結財務諸表を作成していないことから、上記事業系統図からは除外しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)　有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

    平成29年３月31日現在

(注) １. 従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４. 全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合が結成されており、コネクシオ労働組合と称し、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。
　平成29年３月31日現在の組合員数は、5,140人です。
　その他、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調で推移しましたが、海外経済の不確実性が高まっており、依然として先行き不透明な状況にあります。

当社が事業活動を展開する携帯電話市場におきましては、総務省により平成28年３月に「スマートフォンの端末購入補助の適正化に関するガイドライン」が策定されて以降、価格競争は沈静化し携帯端末の実質購入価格が上昇する等、端末販売で大きな変化がありました。また、消費者保護ルールが拡充され、お客様への説明の充実、契約内容の書面交付が行われ、お客様へよりきめ細かな応対が求められました。

そのような中、通信キャリア大手各社は長期契約者への優遇策として利用料金割引サービスの拡充やポイントサービスの強化を図るとともに、電気・保険等、通信以外のサービス領域の拡大を行い、顧客の囲い込みを推進しました。一方、通信キャリア大手のセカンドブランドやMVNO（仮想移動体通信事業者）等の、いわゆる格安スマホのシェアは徐々に伸び、市場における存在感が増しております。

このような事業環境において、当社の端末販売は、実質購入価格の上昇による端末の買い控えを受け、販売台数は267万台（前事業年度比7.2％減）となりました。収益面では、価格競争の沈静化に加えて、光回線やタブレットの販売に注力したことにより、お客様一人あたりの収益が向上しました。販売員の待遇改善等による人件費の増加や外形標準課税の増加等により経費は増加しましたが、営業利益は過去最高益を更新しました。

この結果、当事業年度の業績は、売上高2,600億16百万円（同7.6％減）、営業利益99億78百万円（同8.4％増）、経常利益100億46百万円（同8.1％増）、当期純利益64億69百万円（同5.2%増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

＜コンシューマ事業＞

コンシューマ事業につきましては、タブレットや光回線の販売、従来型の携帯電話からスマートフォンへの買替えに注力しましたが、端末の実質購入価格の上昇による販売台数の減少を補えませんでした。店舗レイアウトの見直しや初めてスマートフォンをご利用されるお客様向けのスマホ教室開催を通じて、お客様満足度の向上に努めました。

この結果、売上高は2,429億54百万円（前事業年度比7.9％減）、営業利益117億96百万円（同11.3％増）となりました。

＜法人事業＞

法人事業につきましては、企業のスマートフォン導入にあわせ、モバイルヘルプデスク等の法人向けソリューションサービスの獲得が伸長しました。モバイルヘルプデスクの高度化にともなう経費増がありましたが、着実にソリューション営業を強化してきた効果が表れてきております。プリペイドカードの販売は、引き続き堅調に推移しており、IoTソリューションはゲートウェイ端末の実証実験への引き合いが増加しております。

この結果、売上高は170億61百万円（前事業年度比2.4％減）、営業利益21億15百万円（同1.8％減）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

営業活動により得られた資金は、86億35百万円（前事業年度比２億42百万円増）となりました。これは主に、税
引前当期純利益の計上97億16百万円、減価償却費の計上19億92百万円、未収入金の減少額14億83百万円等の増加要
因が、仕入債務の減少額27億11百万円、未払金の減少額18億37百万円、法人税等の支払額14億17百万円等の減少要
因を上回ったことによります。

投資活動により使用した資金は、19億４百万円（前事業年度比93百万円増）となりました。これは主に、有形固
定資産の取得による支出11億70百万円等によります。

財務活動により使用した資金は、48億５百万円（前事業年度比26億84百万円減）となりました。これは、短期借
入金の純減額25億円、配当金の支払額23億５百万円によります。

以上により、当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて19億24百万円増加し、50億13百万円となりました。

２ 【仕入及び販売の状況】

(1) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　 文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。

（２）中長期的な会社の経営戦略

　平成30年３月期は、中期目標の最終年度として、営業利益100億円の達成を目指すとともに、今後の事業環境の変
化に備え、将来へ向けた『成長の足掛かりの年』と位置付け、積極的な先行投資を行ってまいります。

（３）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

＜経営環境＞

今後の日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されているものの、個人消費につきましては、先行き不透明な状況が続くと予想されます。

当社が事業活動を展開する携帯電話市場におきましては、携帯端末の価格競争の沈静化傾向は継続するものと想定されます。一定期間毎の買替ニーズによる安定的な需要や従来型の携帯からスマートフォンへの移行及びタブレット利用のニーズはあるものの、販売台数が大きく伸長することは期待できないものと予想されます。一方で、通信キャリア大手のセカンドブランドやMVNO（仮想移動体通信事業者）等の、いわゆる格安スマホの市場は拡大していくものと見込まれます。

＜対処すべき課題＞

上記の中期目標及び経営環境を踏まえ、経営課題と認識している以下の活動に注力してまいります。

　  ① 環境変化に対応した利益の追求

コンシューマ事業においては、お客様が「また来たくなる」魅力あるショップを目指し、ショップオペレーション品質の高位平準化に取り組んでまいります。「スマホ教室」の開催を通じたお客様満足度の向上に加えて、
ショップオペレーションの改善を進めます。

法人事業においては、主力商材であるモバイルヘルプデスクを軸とした法人向けソリューションサービスを積極的に展開することに加え、様々な業種に強みを持つパートナー企業と連携し企業におけるスマートフォン、タブレットさらにはウェアラブル端末の活用を支援してまいります。

また、経営のスリム化を継続的に推進し、適正な経費水準を維持してまいります。

② 新たな収益軸の構築

昨年度から着手した事業に積極的に先行投資を行い、成長の軸を構築してまいります。スマートフォン向けポータルサイト「nexi」をリニューアルし、キャリア認定ショップの来店予約機能やより魅力的なサービスを加え、サービスを進化させます。また、新たな小売事業の展開を加速し、戦略的な売場の獲得を行います。実証実験を重ねているIoTゲートウェイは、着実に量産受注につなげてまいります。

③ 人財確保／統制の強化

従業員の定着率向上及び人財採用強化を図るため、連続休暇の取得推奨や育児・介護向け諸制度の整備、キャリア認定ショップにおいては月１回の定休日の設定や営業時間の短縮を推進するなど、ワーク・ライフ・バランスの充実に努めるとともに、健康増進、女性活躍支援等、更なる「働き方改革」に取り組んでまいります。また、全社共通教育システム「コネクシオカレッジ」を通じた人財育成にも努めてまいります。加えて、コンプライアンス機能の強化や、コーポレートガバナンスの継続的改善にも取り組んでまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのような事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資家の投資判断上、重要であると考えられるものについては、積極的なディスクロージャーの見地から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに発生した場合の影響を局地化・極小化する所存でありますが、当社への投資判断は、最終的には投資家の慎重な判断と自己責任において行われる必要があります。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

＜社会・経済・法的規制等に関するもの＞

①　個人情報の漏洩等

当社は、契約の取次ぎ時等に契約者から通信キャリアに対して開示された個人情報を取扱っております。また、
当社独自のサービスにおいても、個人情報を取得しております。契約の取次時等は、通信キャリアの厳格な規程及
びマニュアルに従うとともに、当社独自のサービスも含め、従業員教育と取引先管理に努め、特に個人情報を集積
する業務範囲(注１)を対象にISO27001(注２)認証を取得する等、事故を抑止できる万全な管理体制の整備を進めて
おりますが、万が一漏洩事故が発生した場合、取引先に対する当社グループの責任を問われるとともに当社グルー
プの評判を低下させ、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

　(注) １ 認証業務範囲

　　　　　(イ) 開通センター・物流センターにおけるモバイル端末等の契約取次に関わる業務

　　　　　(ロ) ネットワークソリューション・モバイルソリューション業務

(ハ) 本社・支社及びビジネスセンターにおける法人顧客に対する携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売に関する業務

　　　 ２ 情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格

②　法的規制等

通信キャリアの販売代理店業務については、「電気通信事業法」、「独占禁止法」（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）、「景品表示法」（不当景品類及び不当表示防止法）、「個人情報保護法」、「携帯電話不正利用防止法」（携帯音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律）、「青少年ネット規制法」（青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律）、「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」及び一般社団法人電気通信事業者協会が定める「代理店の営業活動に対する倫理要綱」等の法的規制があります。当社は、当該法令等を遵守するために、従業員への教育を含めた社内管理体制の強化に努めておりますが、万が一当該法令等に違反した場合には、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　総務省によるルール改正等の影響

総務省により、平成29年１月に従来からのガイドラインを修正した「モバイルサービスの提供条件・端末に関す
る指針」が策定され、「電気通信事業法の消費者保護ルールに関するガイドライン」も改正されました。当社とし
ても適正な対応を行っておりますが、今後、関連する法令の改正等によっては、通信キャリアの施策並びに携帯電
話市場全体に影響が及び、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

＜事業戦略に関するもの＞

④　携帯電話販売代理店事業への集中

当社の売上高は携帯電話販売代理店事業が多くを占めております。携帯電話市場は買替を中心に安定的な需要が期待できますが、万が一携帯電話サービス・商品そのものが魅力を失う、もしくは代替するサービス・商品が現れた場合には、その販売規模が著しく縮小する等、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

⑤　事業買収等による事業拡大

当社は、今後事業拡大のために同業他社の事業譲受や買収、あるいは当社傘下への販路取り込み等を行う可能性があり、当該買収によるのれんの発生等が当社の財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場動向や経済環境によっては、当該買収等が当初想定した結果を生み出す保証はなく、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、平成24年10月１日のパナソニック テレコム株式会社との合併によるのれん等も、上記と同様に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜マーケット・競合に関するもの＞

⑥　通信キャリアの営業政策による影響

当社は、携帯電話端末の販売や回線の取次ぎ又はアフターサービスに関して、通信キャリアから手数料を収受しております。これらの手数料は、通信キャリア毎に体系が異なっており、その種類、単位金額、対象期間、対象顧客、支払対象となるサービス業務の内容、支払通信料金に対する比率等は、各通信キャリアの業績状況や販売方針により、都度見直される可能性があります。また、通信キャリアとの代理店契約上、当社経由で契約した利用者が一定の期間内に当該契約の解除等を行った場合には、当該契約取次ぎ時に通信キャリアから当社に支払われた手数料の一部を返却することとなっております。なお、これらの取引の前提となっている通信キャリアとの間の代理店契約についても、概ね１年毎に自動更新されますが、契約上は、通信キャリア及び当社の双方とも、事前告知の上解除することが可能となっております。このような営業政策及び契約の変更は当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　店舗展開上の制約

当社は、通信キャリアとの代理店契約に付随する業務委託契約に基づきキャリア認定ショップを全国に展開して
おり（当社が所有又は賃貸する274店舗のほか、二次代理店に運営を委託している149店舗があります。）、今後とも積極的な新規出店と収益性の見地からの配置見直しを継続する方針であります。しかしながら、キャリア認定ショップは通信キャリアによりその運営主体が選定されること及び既に多数のキャリア認定ショップが存在し新規出店余地に限りがあることから、必ずしも当社の計画通りに運ばない場合があります。また、二次代理店に運営を委託しているケースにおいては、当該二次代理店の経営方針によって当社の店舗網のサービス品質が変動する可能性があり、その結果当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　株式会社NTTドコモへの売上・仕入の集中

当社は、株式会社NTTドコモの販売代理店事業を中心に事業を行っております。株式会社NTTドコモは、平成29年３月末時点での携帯電話等の加入者に占めるシェアを約45％保持する（一般社団法人電気通信事業者協会による）業界トップ企業であります。当社は、携帯電話市場の萌芽期から株式会社NTTドコモと営業戦略を共有し、ドコモショップの展開や大手量販店等の有力販路の開拓に経営資源を投入してきており、このことが当社の高い収益性の源泉でもあります。しかし、通信キャリア間の競争等により、同社の顧客基盤が極端に縮小するような事態が生じる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

〔手数料収入〕

〔商品仕入高〕

＜人的資源に関するもの＞

⑨　要員の確保

当社が事業を営む携帯電話販売業界におきましては、スマートフォンやタブレット等の機能高度化に加えサービ
スの多様化等により、様々なニーズに対する応対が求められるとともに、接客時間の増加が見られます。これに伴
って、優秀な店舗販売員の確保及び定着率の向上が益々課題となっております。当社は、新卒者の定期採用及び中
途の通年採用を強化するとともに、全社共通教育システム「コネクシオカレッジ」を推進し人財育成に努めております。

また、女性従業員の構成比が高い特性に配慮して女性が活躍できる環境を整備し、産休や育休前のサポート体制を充実させる等、女性の活躍支援を進めております。さらに、多様な個性や価値観を持った従業員一人ひとりがより活躍できる柔軟な働き方や業務における生産性の向上を推進することにより、従業員のワーク・ライフ・バランスの実現を支援するとともに、多様性の推進を図っております。

しかしながら、店舗販売員をはじめとする従業員が計画通りに確保できない場合及び定着率が悪化する場合には、当社の業績は不安定となる可能性があります。

＜親会社に関するもの＞

⑩　親会社との関係について

提出日現在、伊藤忠商事株式会社は当社の議決権の60.35％を所有する親会社であります。取引関係・人的関係等については限定的であり、親会社との資本関係に変化が生じたとしても事業に与える影響は軽微であると考えられます。

５ 【経営上の重要な契約等】

重要な契約等

６ 【研究開発活動】

 当事業年度における研究開発費の総額は13百万円であります。

 なお、当事業年度における研究開発活動の内容は、次の通りであります。

（法人事業）

　・法人企業に提供する無線通信技術を用いたIoTゲートウェイ端末の開発

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

①　流動資産

流動資産は、前事業年度末に比べて７億43百万円減少し、742億75百万円となりました。これは、未収入金の減少14億83百万円、繰延税金資産の減少８億55百万円、売掛金の減少６億77百万円、現金及び預金の増加19億20百万円、商品及び製品の増加３億15百万円等によります。

②　固定資産

固定資産は、前事業年度末に比べて９億15百万円減少し、209億78百万円となりました。これは、キャリアショップ運営権の減少７億76百万円、工具、器具及び備品の減少１億53百万円、ソフトウエアの減少１億３百万円、建物の増加１億34百万円等によります。

③　流動負債

流動負債は、前事業年度末に比べて56億67百万円減少し、543億22百万円となりました。これは、短期借入金の減少25億円、未払代理店手数料の減少21億83百万円、未払金の減少18億43百万円、買掛金の減少５億27百万円、未払法人税等の増加16億円等によります。

④　固定負債

固定負債は、前事業年度末に比べて１億57百万円減少し、69億14百万円となりました。これは、繰延税金負債の減少４億44百万円、その他の減少１億49百万円、退職給付引当金の増加４億45百万円等によります。

⑤　純資産

純資産合計は前事業年度末に比べて41億66百万円増加し、340億16百万円となりました。これは、当期純利益の計上による増加64億69百万円、配当金の支払による減少23億４百万円等によります。

(2) 経営成績の分析

①　売上高/売上総利益

売上高は、実質購入価格の上昇による端末の買い控えを受け、販売台数が減少したこと等により、2,600億16百万円（前事業年度比7.6％減）となり、売上総利益は、価格競争の沈静化に加えて、光回線やタブレットの販売に注力したことにより、お客様一人あたりの収益が向上し、482億60百万円（同4.4％増）となりました。

②　販売費及び一般管理費/営業利益

販売費及び一般管理費は、販売員の待遇改善等による給料及び手当の増加６億26百万円（前事業年度比6.1％増）、人材派遣費の増加２億61百万円（同17.2％増）、販売促進費の増加２億円13百万円（同9.3％増）、賞与引当金繰入額の減少３億13百万円（同8.6％減）等により382億82百万円（同3.4％増）となり、営業利益は99億78百万円（同8.4％増）となりました。

③　営業外損益/経常利益

営業外収益は、店舗移転等支援金収入の減少35百万円（前事業年度比34.7％減）、その他の減少17百万円（同26.5％減）等により１億27百万円（同26.7％減）となり、営業外費用は、支払利息の減少18百万円（同60.0％減）等により58百万円（同28.8％減）となりました。
　この結果、経常利益は100億46百万円（同8.1％増）となりました。

④　特別損益/当期純利益

特別利益は、前事業年度には計上していた事業譲渡益２億97百万円、投資有価証券売却益11百万円が当事業年度には発生しなかったこと等により０百万円（前事業年度比100.0％減）となりました。特別損失は、減損損失の増加68百万円（同41.3％増）、店舗閉鎖損失の増加27百万円（同81.4％増）、固定資産除売却損の増加20百万円（同155.3％増）等により３億30百万円（同54.9％増）となりました。
　この結果、当期純利益は64億69百万円（同5.2％増）となりました。

(3) キャッシュ・フロー状況の分析

「１ 業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度においては、コンシューマ事業における販売拠点の増強、法人事業におけるサービス提供、全社共通における内部管理機能強化等を目的とした設備投資を実施しております。

当事業年度の設備投資等の総額は16億24百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

＜コンシューマ事業＞

当事業年度の主な設備投資額等は、当社直営のキャリア認定ショップ等の移転・改装を中心に、総額13億71百万円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

＜法人事業＞

当事業年度の主な設備投資額等は、情報システムの機能増強を中心に、総額１億62百万円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

＜全社共通＞

当事業年度の主な設備投資額等は、情報システムの機能増強を中心に、総額91百万円の投資を実施いたしました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　当社は、東京都新宿区の本社をはじめ、国内に５支社、３支店、５営業所の他、274の携帯電話ショップ（店舗）を運営しております。

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．建物の帳簿価額は主として賃借中の建物に施した建物附属設備の帳簿価額であります。

３．土地の面積には、賃借している事業所の面積が含まれております。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 平成29年３月31日現在

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．設備投資の効果としては、店舗網や法人提供サービスの拡大による収益基盤の拡充及び業務効率化を
期待しておりますが、定量的な計測が困難なため完成後の増加能力は記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成24年10月１日付のパナソニック テレコム株式会社との合併により、パナソニック テレコム株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式55.923株及び49,500円を割当て交付いたしました。これにより発行済株式総数が11,184,600株増加しております。資本金及び資本準備金については変動がありません。

(6) 【所有者別状況】

   平成29年３月31日現在

(注)　自己株式11,185,062株は、「個人その他」に111,850単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

    平成29年３月31日現在

　(注)  １. 当社は、自己株式11,185,062株(20％)を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

　 ２. タワー投資顧問株式会社から平成25年９月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により平
   成25年９月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度
   末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
   ん。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
     大量保有者　タワー投資顧問株式会社　代表取締役社長　藤原　伸哉
     住所　　　　東京都港区芝大門１丁目２番18号　野依ビル２階
     保有株式数　3,767,300株
     保有株式割合　6.74％

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     平成29年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が62株含まれております。

② 【自己株式等】

　  平成29年３月31日現在

,

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　    該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、基本的に中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、配当性向40％を目処とし、安
定的な配当を継続して行えるよう業績の向上に努めることを利益配分に関する基本方針としております。

この方針に基づき、当事業年度の業績及び配当の安定性等を総合的に考慮した結果、当事業年度につきましては、前事業年度より８円増配し、１株当たり56円（中間26円、期末30円）としております。
　なお、内部留保につきましては、キャリア認定ショップの拡充のための資金やその他の事業展開資金に活用し、事
業の拡大・成長を図ってまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

(注) １．取締役細井一雄氏及び宮本元氏は、社外取締役であります。

２．監査役遠藤隆氏及び阿部紘武氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、社外監査役以外の監査役である柴田信治氏及び岩﨑達士氏の両氏がいずれも欠けた場合の補欠の監査役として予め補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

　　(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の終了の時までであります。

８．当社は、執行役員制度を導入しております。本報告書提出日時点の専務執行役員は営業管掌（コンシューマ事業担当）　目時利一郎、職能管掌　兼　チーフ・コンプライアンスオフィサー　兼　経営企画部門長　直田宏の２名、常務執行役員は量販営業部門長　大澤雅弘、コンシューマ・マーケティング部門長　松本博、ショップ営業第四部門長　中田伸治、法人営業部門長　保坂卓二、ショップ営業第三部門長　森下大二郎、ショップ営業第二部門長　渡辺元の６名、執行役員はショップ営業第一部門長　田中常弘、経営管理部門長　狩集雅人、ショップ営業第三部門長代行　兼　九州ショップ営業部長　兼　九州支社長　山田泰、スマートサービス推進部門長　兼　IoＴ・ＭＶＮＯ営業部長　井上直樹、経営企画部門長代行　兼　経営企画部長　神野憲昭の５名であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社は、「人をつなぐ、価値をつなぐ」という理念ステートメントのもと、安心で快適な社会の実現に貢献することで、全てのステークホルダーの皆様との信頼の絆を深め、継続的な企業価値の向上を図りたいと考えております。
　そのための基本方針として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題であると認識し、監査役（監査役会）設置会社として監査役会からの監視に加えて、複数の独立社外取締役・監査役を選任し、また取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を含む委員で構成される指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置する等により、経営の監督機能を強化しております。さらに、内部監査部、内部統制委員会による組織的な内部牽制機能の強化も図っております。
　また、株主の権利・平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、適時・適切な情報開示や投資家の皆様との対話の充実に努めております。
　以上を当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方及び基本方針とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

イ　会社の機関の内容

当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社であります。

〈取締役会〉

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役（独立役員）２名）で構成され、定例は毎月１回開催しております。法令、定款及び取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

〈取締役〉

取締役は、取締役会で決定した役割に基づき、法令、定款及び取締役会規程、その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。また、代表取締役及び会社の業務を執行する取締役は、原則として月１回、職務執行の状況を取締役会に報告しております。

〈諮問機関〉

取締役会の統治機能の更なる充実のため、任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及びガバナンス委員会を設置しております。

〈監査役会〉

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役（独立役員）２名）で構成され、定例は毎月１回開催しております。

〈監査役〉

監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査、会計監査人との連携等を通して、取締役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

〈マネジメント・コミッティ／パーソネル・コミッティ／CSR・コミッティ〉

社長の業務執行権限に属する事項については、社長、管掌役員及び部門長を常任メンバーとするマネジメント・コミッティが原則として毎月１回開催され、社長の重要な意思決定に係る諮問に応じております。同様にパーソネル・コミッティ及びCSR・コミッティがあり、パーソネル・コミッティは人事に関する重要事項について、CSR・コミッティは職場の安全（安全衛生委員会）・環境保護活動（環境委員会）・情報セキュリティ（情報セキュリティ委員会）・コンプライアンス（コンプライアンス委員会）・内部統制（内部統制委員会）等の各分野において、当社が社会的責任を果たし存続可能性を高めるための諸活動を各種委員会に行わせながら、社長からの諮問に応じております。

ロ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則の定めに従い、以下のとおり、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) コーポレート・ガバナンス

a.取締役会は、法令及び定款等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執　　　行を監督する。
b.取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令及び定款その他の社内規程に従い、業務を執行する。
c.代表取締役及び業務を執行する取締役は、原則として月一回、職務執行の状況を取締役会に報告する。
d.監査役は、会計監査人と連携して、『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
e.子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して職務の執行が法令及び定款に適合するかを監視する。

　(2) コンプライアンス

a.『企業理念』及び『企業行動基準』を定め、取締役及び使用人はこれに則り行動するものとする。
b.チーフ・コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、『コンプライアンスプログラム』を制定し、これを実行する。又、制定した『コンプライアンスプログラム』を、子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。
c.当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、定期的に、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
d.『内部情報提供制度規程』による内部通報制度を運用し、不正行為等の抑止と早期発見を図る。又、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が通報できるホットライン窓口を整備する。
e.顧問弁護士をメンバーに加えたコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制の遵守についてのモニタリングを実施する。
f.コンプライアンス委員会の報告、内部監査の結果等に基づき、取締役会において、コンプライアンス体制を適宜及び定期的に確認し、見直すものとする。
g.市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、これらからの不当要求に対して警察・弁護士等の外部専門機関と連携の上、毅然と対応する。

　(3) 財務報告の適正性確保のための体制

『商取引管理規程』、『経理規程』その他の社内規程を定めるとともに、内部統制委員会を設置して、財務　報告の適正性確保に係る法令に従うための体制を整備し、運用する。

　(4) 内部監査

当社の社長直轄の内部監査部を設置し、当社及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の妥当性等につき、『内部監査規程』又は『関係会社管理規程』に基づく内部監査を実施し、当社の社長に対してその結果を報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、『文書管理規程』、『情報セキュリティ規程』その他の社内規程の定めるところに従い、関連資料とともに適切に保存し、管理する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1) 当社は、取引リスク（与信）限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、又、『関係会社管理規程』において、子会社における当社による事前承認事項、当社に対する報告事項等を定め、当社及び子会社において必要なリスク管理体制及び管理手法を整備する。

(2) 当社の経営上影響を与えるリスクを体系的にレビューする「経営レビュー制度」に基づき、当該リスク管理体制の有効性について取締役会に報告する。

４．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、社長の諮問機関としてマネジメント・コミッティを設置し、全社的な経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議し、社長の意思決定に資する。同様に重要な人事評価等に係る事項はパーソネル・コミッティを設置し、職場の安全・環境保護活動・情報セキュリティ・コンプライアンス・内部統制に関する事項はCSR・コミッティを設置し、社長の意思決定に資する。これら各コミッティの運営については、『常設機関に関する規程』において定める。

(2) 当社は、子会社に対し、必要に応じて、人事管理・財務経理・コンプライアンス等の管理業務を提供する。

(3) 当社及び子会社において、『組織分掌・権限責任規程』、『関係会社管理規程』等各種社内規程を整備することによって、取締役及び使用人の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務執行を可能とする。

(4) 当社及び子会社において、中長期的な視野を踏まえて年度計画を定め、会社及び各組織の達成すべき目標を明確化するとともに、月次に進捗を検証し、対策を講じる。当社は、計画達成度を組織の業績評価を通じて使用人の賞与に連動させる。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) 『関係会社管理規程』その他の社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。

　(2) 親会社以外の株主への配慮を怠らず、親会社からの自立性を重んじて経営にあたる。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに任　命する。監査役は当該使用人に対し、監査業務に必要な事項を指揮・命令することができる。

　(2) 当該使用人の評価・人事異動・懲戒処分等については事前に監査役と協議する。

(3) 監査役の職務を補助する使用人が専任の場合には、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役その他の使用人の指揮命令を受けない。又、他部署の使用人を兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

７．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人（これらの者から報告を受けた者を含む。）が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役並びに子会社の取締役及び監査役は、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部情報の発生状況等について当社の監査役に対して報告する。

(2) 当社の使用人及び子会社の使用人は、a.当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、b.重大な法令又は定款に違反する事実について、これを発見次第速やかに、当社の監査役に対して直接報告することができる。

(3) 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

(4) 当社の監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底することに努める。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1) 社長と監査役の定期的な意見交換会を実施する。

(2) 内部監査部は、監査役との間で各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議、意見交換する等密接な情報交換及び連携を図る。

(3) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に弁護士・公認会計士等の外部の専門家を起用することができる。

(4) 監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

さらに、財務報告の信頼性確保と業務効率の向上のため、『内部統制制度規程』を定め、内部統制委員会にて整備・運用を推進しております。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

　取引リスク（与信）限度額の設定、投融資への適切な権限設定、情報セキュリティ管理等に係る規程や各種基準を定め、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備しております。また、組織全体が直面するリスクを体系的に管理することで予防・軽減する手段として、「経営レビュー制度」を平成15年３月期より運用しております。これは、当社の経営上のリスクを網羅し、それぞれの影響を把握した上で、影響の大きさに対して充分な管理・リスク軽減策を実施しようとするもので、経営企画部を主管部署として職能各部にて実施しております。年間計画に基づき実施状況を毎年度にレビューすることで管理水準を引き上げる所存です。
　CSR・コミッティの下部組織であるコンプライアンス委員会は、遵守体制の整備を図るとともに、違反が発生した場合の迅速かつ適切な対応処理方針を決定しております。あわせて、顧問弁護士からは、法務業務全般及び経営課題について、法的見地から様々な助言・支援を受けることとしております。また、コンプライアンスに関する社内研修を企画・実施し、社内啓発を推進しております。
　個人情報保護を始めとする情報セキュリティに関するリスクは当社の事業運営リスクの最たるものであると認識しており、平成16年８月には開通センターにおいてISMS認証を取得しました。平成19年７月にはISO27001認証基準に移行し、順次適用範囲を拡大する等、情報セキュリティ管理体制の整備を進めております。

ニ　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間の責任限定契約の内容

当社と取締役梶原浩氏、細井一雄氏及び宮本元氏並びに監査役岩﨑達士及び阿部紘武氏は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査部は社長直属の組織として設けられ、専任者10名（提出日現在）が監査役と連絡を取りながら内部監査を実施しております。監査対象は各組織の業務活動全般に関し、年度計画で決定した内容に従って実施しております。内容は、法令、定款及び社内規程の遵守状況、内部統制手続（整備状況）の妥当性や実施業務（運用状況）の正確性・効率性について監査し、問題点の改善に向け具体的な助言・勧告を行い、改善状況のチェックを通じて業務全般の内部統制レベルを引き上げております。また、財務報告に係わる内部統制報告制度の独立的評価の主管組織でもあり、被評価組織に対して、財務報告に係わる内部統制の整備状況及び運用状況を評価しております。
　監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき日常の監査を実施し、監査役会で報告しております。また、各監査役は営業現場の視察や各部門へのヒアリングを定期的に実施しております。
　常勤監査役柴田信治氏は、長年にわたり経営管理、内部監査業務の経験を重ねてきており、経営管理やリスクマネジメントに対する深い知識を有しております。また、社外監査役阿部紘武氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。

　監査役と会計監査人とは、会議や電話等により意見交換や情報聴取を行っております。会計監査人による実地棚卸立会に監査役が立ち会う場合もあります。

　また、常勤監査役は、内部監査部による監査計画の立案にあたって助言を行い、また内部監査部から社長への報告に陪席して内部監査結果の伝達を受けております。日常的にも内部監査部と連絡を取り合い、内部監査状況を把握しております。

　同様に、内部監査部と会計監査人との相互連携についても、情報交換及び意見交換を行っております。
　なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

③　社外取締役及び社外監査役

社外取締役細井一雄氏は、これまで経営者として豊富な経験を有しており、経営者としての幅広い見識に基づく取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては情報技術開発株式会社の上席執行役員でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役宮本元氏は、他の会社の取締役としての経験を有すること、また、情報通信関係について豊富な経験・見識を有することから、取締役の職務の執行の監督機能の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在は特定の業務に従事しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役遠藤隆氏は、長年にわたり当社の社外監査役を務め、当社の事業内容に精通しており、また、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、現在においては遠藤法律事務所の所長をしておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役阿部紘武氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的知識を有していることから、当該知識・経験等を当社の監査に活かしていただくために選任しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は過去において有限責任監査法人トーマツの包括代表社員（CEO）、デロイト トウシュ トーマツ　リミテッドのエグゼクティブメンバーであったことがあり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、同氏は当社監査役就任前に同社を退職しており、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、現在においては公認会計士阿部紘武事務所の所長をしており、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役をしておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者の指名基準及び独立性判断基準を定めており、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

④　役員報酬の内容

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬制度について指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に報告しております。取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、固定報酬額と業績連動報酬額を支給しております。固定報酬額は、取締役会の決議を得て、内規に従い、企業倫理の実践、企業行動基準の遵守又は長期的視点に立った組織運営などを勘案のうえ、社長が決定しております。業績連動報酬額は、当期純利益等の業績指標の達成率に基づき算定した額を、取締役会で決定しております。

また、監査役については、株主総会にて決議された総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定の月額報酬のみを支給しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       　　  ４銘柄

貸借対照表計上額の合計額  　 ２億61百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査（内部統制監査を含む）を受けております。会計監査及び内部統制監査を実施した公認会計士は次のとおりであり、継続監査年数は公認会計士法が規定する年数を超えておりません。

　指定有限責任社員　業務執行社員　水野　裕之    （有限責任監査法人トーマツ所属）

　指定有限責任社員　業務執行社員　箕輪　恵美子　（有限責任監査法人トーマツ所属）

　補助者　　公認会計士４名、その他14名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更の内容

当社は、会社法第309条第２項による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前事業年度

　該当事項はありません。

　当事業年度

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。　

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
    資産基準　　　   　 　 0.06％
    売上高基準　　　    　 0.06％
    利益基準　　     　 　 0.05％
    利益剰余金基準 　 　　 0.02％

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
  また、有限責任監査法人トーマツの行う決算及び新会計基準のための会計・税務セミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　(1) 子会社株式

　移動平均法による原価法

　(2) その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数については次のとおりであります。

　建物　　　　  　　   　２～39年

　構築物　　　　　　     ２～20年

　機械及び装置　　　　　　　 17年

　工具、器具及び備品　　 ２～20年

　(2) 無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、主な償却年数については次のとおりであります。

　のれん　 　　　　　５年又は20年

　ソフトウエア　　　　 　３～５年

　キャリアショップ運営権　　 20年 ４　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

　　 a 一般債権

貸倒実績率法によっております。

　　 b 貸倒懸念債権及び破産更生債権

財務内容評価法によっております。

　(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(3) 役員賞与引当金

取締役に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法 

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用及び数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生した事業年度より費用処理しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金のほか、主に綜合警備保障株式会社に対する預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する短期投資からなっております。
　綜合警備保障株式会社に対する預け金は、キャリア認定ショップに設置している現金受渡機への預入れ金を綜合警備保障株式会社の警備輸送車により回収するサービスによるものであります。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券の取得による支出」△1百万円、「その他」△49百万円は、「その他」△50百万円として組み替えております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１ 未払代理店手数料は、当社が支払う代理店手数料（売上原価）の未払額であります。

(損益計算書関係)

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

　なお、上記固定資産除売却損は事業活動の中で経常的に発生するものであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　　　前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

①　コンシューマ事業

②　法人事業

(2) 減損損失の認識に至った経緯

当該資産につき、コンシューマ事業及び法人事業においては、将来の見通しが当初の事業計画を下回り、当該用途に使用する資産の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.2％～4.9％で割り引いて算定しております。

(3) 減損損失の内訳

①　コンシューマ事業　

②　法人事業

(4) 減損損失を認識した資産グループの概要と資産をグルーピングした方法

当社は、コンシューマ事業においては、各ショップ、各取引先グループ別資産及び各サービス事業ごと、それ以外は部に係る資産群をそれぞれ一つの資産グループとし、法人事業においては、各事業所及び各店舗、それ以外は部に係る資産群をそれぞれ一つの資産グループとしております。

　　　当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産

①　コンシューマ事業

用途　店舗

種類　建物、構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、キャリアショップ運営権及び長期前払費用

場所　店舗（北海道、埼玉県、千葉県、東京都、新潟県、富山県、愛知県、三重県、
　　　　　　　　　　　大阪府、広島県、山口県、長崎県及び宮崎県）

②　法人事業

用途　事業所

種類　建物、工具、器具及び備品、ソフトウエア及び長期前払費用

場所　北海道、東京都、神奈川県及び大阪府

(2) 減損損失の認識に至った経緯

当該資産につき、コンシューマ事業及び法人事業においては、将来の見通しが当初の事業計画を下回り、当該用途に使用する資産の収益性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.9％～5.6％で割り引いて算定しております。

(3) 減損損失の内訳

①　コンシューマ事業　

②　法人事業

(4) 減損損失を認識した資産グループの概要と資産をグルーピングした方法

当社は、コンシューマ事業においては、各ショップ、各取引先グループ別資産及び各サービス事業ごと、それ以外は部に係る資産群をそれぞれ一つの資産グループとし、法人事業においては、各事業所、各店舗及び各サービス事業ごと、それ以外は部に係る資産群をそれぞれ一つの資産グループとしております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注) 自己株式の株式数の増加130株は、単元未満株式の買取によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

 オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、携帯電話の一次代理店として販売計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達は、全て銀行借入により調達しております。

当社は、リスクヘッジを目的としたデリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

預け金は、キャリア認定ショップに設置しております現金受渡機への預入れ金を綜合警備保障株式会社の警備輸送車により回収するサービスを利用しているものであり、信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主要な販売チャネルとなるキャリア認定ショップ並びに事務所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、預託先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払代理店手数料及び未払金並びに未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、商取引管理規程に従い、営業債権及び預け金について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引リスク管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額を設定し、信用状況を１年ごとに把握する体制をとっております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券は、四半期ごとに時価を把握し、取締役会に報告しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社では、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち50％が特定の大口顧客に対するものであります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(平成28年３月31日)

(*１)  敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(平成29年３月31日)

(*１)  敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金及び(4)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

(6) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還予定時期に応じた無リスクの利子率で割り引いた現在価値から、貸倒引当金を控除した額によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金および保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負  債

（1）買掛金、（2）未払代理店手数料、（3）短期借入金、（4）未払金、（5）未払法人税等、（6）未払消費税等及び（7）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：百万円)

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成28年３月31日)

当事業年度(平成29年３月31日)

　該当事項はありません。

(有価証券関係)

　　１ 子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式30百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式30百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　　２ その他有価証券

前事業年度(平成28年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額27百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(平成29年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額27百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　　３ 事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当事業年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

     (百万円)

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

     (百万円)

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

     (百万円)

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　当社は、資産除去債務に関して重要性が乏しいため、記載しておりません。

(賃貸等不動産関係)

　当社は、賃貸等不動産に関して重要性が乏しいため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、携帯電話等の通信サービスの契約取次、契約者へのアフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売を行う、販売代理店事業を基幹事業としています。

したがって、商品販売及びサービス提供を行う顧客の属性から、「コンシューマ事業」、「法人事業」を報告セグメントとしております。

「コンシューマ事業」は、コンシューマ顧客に対する携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売、スマートフォン利用のお客様ニーズに応えリレーションを強化するためのポータルサイト「nexi（ネクシィ）」の運営を行っております。

「法人事業」は、法人顧客に対する携帯電話等の通信サービスの契約取次、アフターサービスの提供及び携帯電話端末等の販売を中心としつつ、スマートフォンを利用した法人向けソリューションサービス、コンビニエンスストアに対するプリペイドカードの提供及びIoTソリューションの提供を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：百万円)

 (注) １. 調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△3,550百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額5,733百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に各報告セグメントに帰属しない資産であります。

(３)減価償却費の調整額256百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額23百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

２. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(単位：百万円)

(注) １. 調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△3,933百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額7,595百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に各報告セグメントに帰属しない資産であります。

(３)減価償却費の調整額208百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額91百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

２. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(１)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(１)　売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)　有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(１) 親会社情報

　 　伊藤忠商事株式会社(東京証券取引所に上場)

　(２) 重要な関連会社の要約財務情報

　 　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（自己株式の消却及び資本準備金の額の減少）　

当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、平成29年６月27日開催の第20期定時株主総会に、「資本準備金の額の減少の件」を付議することならびに本議案が承認可決されることを条件として、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。「資本準備金の額の減少の件」に係る議案は、同定時株主総会で承認可決されました。

１. 自己株式の消却

（1） 自己株式の消却の目的
　平成29年３月31日現在当社が保有する自己株式の全てを消却することにより、発行済株式総数の減少を通じた1株当たりの利益の増大を図ることを目的としております。

（2） 自己株式の消却の要領

① 消却する株式の種類　　　　当社普通株式

② 消却する株式の総数　　　　11,185,062株（消却前の発行済株式総数に対する割合 20.00%）
③ 消却日　　　　　　　　　　平成29年７月３日
④ 消却後の発行済株式総数　44,737,938株
⑤ 消却後の自己株式総数　　　0株（※見込み）

※　上記見込みは、平成29年３月31日現在の自己株式数を基準に算出しております。

２. 資本準備金の額の減少

（1） 資本準備金の額の減少の目的

資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えることにより、自己株式の消却原資を確保することを目的としております。

（2） 資本準備金の額の減少の要領

① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額3,180,921,652円を2,600,000,000円減少して、580,921,652円といたします。

② 資本準備金の額の減少の方法
資本準備金減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

（3） 資本準備金の額の減少の日程

① 取締役会決議日　　　　　　平成29年４月28日

② 債権者異議申述公告　　　　平成29年５月18日
③ 債権者異議申述最終期日　　平成29年６月19日
④ 定時株主総会決議日　　　　平成29年６月27日
⑤ 効力発生日　　　　　　　　平成29年７月３日

（4） その他

　資本準備金の額の減少は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期減少額欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

(注) １．退職給付引当金については、退職給付会計に関する注記を記載しているため、記載を省略しております。

２. 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、回収及び前期引当額の見直しによる取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ　現金及び預金

b　売掛金

イ　相手先別内訳

ロ　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

c　商品及び製品

ｄ　原材料及び貯蔵品

e　未収入金

②　負債の部

ａ　買掛金

ｂ　未払代理店手数料

c　未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に揚げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)　平成28年６月23日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年６月23日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第20期第１四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)　平成28年８月10日関東財務局長に提出
第20期第２四半期(自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日)　平成28年11月９日関東財務局長に提出
第20期第３四半期(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)　平成29年２月10日関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第20期第１四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日） 平成28年11月９日関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　平成28年６月28日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月27日

コネクシオ株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 水 野 裕 之 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 箕 輪 恵 美 子 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコネクシオ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コネクシオ株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２９年４月２８日開催の取締役会において、平成２９年６月２７日開催の第２０期定時株主総会に資本準備金の額の減少に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されている。また、平成２９年４月２８日開催の取締役会において、自己株式の消却について決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、コネクシオ株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コネクシオ株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。