4043 トクヤマ 有価証券報告書－第153期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第149期、第151期及び第152期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第150期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第149期、第151期及び第152期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第149期、第151期及び第152期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第150期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第149期、第151期及び第152期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。また第153期の配当性向については、普通株式に係る配当を実施していないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社51社及び関連会社28社（平成29年３月31日現在）により構成）においては、化成品、特殊品、セメント、ライフアメニティーの４つの報告セグメントでの事業を主として行っております。各セグメントにおける当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりです。

　なお、次の４つのセグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

＜化成品セグメント＞

　化成品セグメントにおいては、苛性ソーダ、ソーダ灰、塩化カルシウム、珪酸ソーダ、塩化ビニルモノマー、塩化ビニル樹脂、酸化プロピレン、イソプロピルアルコール、塩素系溶剤等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

㈱トクヤマシルテック、新第一塩ビ㈱、サン・アロー化成㈱

（販売）

トクヤマ・セントラルソーダ㈱

＜特殊品セグメント＞

　特殊品セグメントにおいては、多結晶シリコン、乾式シリカ、四塩化珪素、窒化アルミニウム、電子工業用高純度薬品、フォトレジスト用現像液等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.、徳山化工（浙江）有限公司、ＴＤパワーマテリアル㈱、Tokuyama Electronic Chemicals Pte. Ltd.、台湾徳亞瑪股份有限公司、韓徳化学㈱

＜セメントセグメント＞

　セメントセグメントにおいては、セメント、生コンクリート、セメント系固化材等の製造・販売及び資源リサイクルを行っております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

広島トクヤマ生コン㈱、Tokuyama Nouvelle Calédonie S.A.、東京トクヤマコンクリート㈱、西部徳山生コンクリート㈱、川崎徳山生コンクリート㈱、九州徳山生コンクリート㈱、中国生コンクリート㈱、㈱野津原、㈱トクヤマエムテック、山口エコテック㈱

（販売）

トクヤマ通商㈱、関西トクヤマ販売㈱、㈱トクショウ、㈱トクシン

＜ライフアメニティーセグメント＞

　ライフアメニティーセグメントにおいては、ポリオレフィンフィルム、樹脂サッシ、医療診断システム、歯科器材、ガスセンサ、イオン交換膜、医薬品原薬・中間体、プラスチックレンズ関連材料、微多孔質フィルム等を製造・販売しております。

≪主な関係会社≫

（製造販売）

上海徳山塑料有限公司、天津徳山塑料有限公司、サン・トックス㈱、㈱エイアンドティー、㈱トクヤマデンタル、㈱アストム、㈱エクセルシャノン、東北シャノン㈱、フィガロ技研㈱

＜その他＞

　　報告セグメントに含まれないその他の事業としては、海外での当社グループの製品販売、運送業、不動産管理業

　等を行っております。

≪主な関係会社≫

Tokuyama Asia Pacific Pte. Ltd.、Tokuyama Europe GmbH、徳玖山国際貿易（上海）有限公司、徳玖山（上海）管理有限公司、トミテック㈱、周南システム産業㈱、㈱周南スイミングクラブ、㈱トクヤマロジスティクス、㈱トクヤマ情報サービス、周南バルクターミナル㈱、クアーズテック徳山㈱、徳山ポリプロ㈱、西日本レジコート㈱

〔事業系統図〕

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（注）１　特定子会社に該当しております。

　　　２　債務超過会社で債務超過の額は、平成29年３月末時点で98,453百万円となっております。

　　　３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

　　　４　有価証券報告書を提出しております。

５　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。

　(2）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）です。

２　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合はトクヤマ労働組合と称し、日本化学エネルギー産業労働組合連合会（ＪＥＣ連合）に加盟し、会社と円満な労使関係を持続しております。

　なお、平成29年３月31日現在の組合員数は1,337人です。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当期の世界経済は、前半に中国経済の失速懸念の高まりや英国のＥＵ離脱に伴う金融市場の混乱等により減速したものの、後半は米国経済の持ち直しや、中国政府の各種対策、金融混乱に対する各国中央銀行の迅速な対応などによって回復基調となりました。

日本経済については、雇用や所得環境の改善が進む中で、緩やかな回復が続きました。

このような中、当社グループにおきましては、経済の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質に転換すべく、平成28年５月に公表した中期経営計画で掲げた重点施策に鋭意取り組んでまいりました。

　その結果、売上高は前期を下回ったものの、当社連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の赤字幅の縮小や原燃料価格の下落に伴う製造コストの低減などにより、営業利益は大幅に改善しました。

セグメント別の状況

＜化成品セグメント＞

　苛性ソーダは、国内の販売数量が堅調に推移した一方で、販売価格が弱含みで推移し、減収となりました。

　塩化ビニルモノマーは、アジア向けの輸出を中心に販売数量が増加したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。

　塩化ビニル樹脂は、住宅着工戸数の回復等を背景に販売数量は堅調に推移したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。一方で、新第一塩ビ株式会社 千葉工場の停止等により損益は改善しました。

　ソーダ灰及び塩化カルシウムは、販売数量が減少したものの、販売価格の是正に努め、売上高はほぼ前期並みとなりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は833億46百万円（前期比5.1％減）、営業利益は131億83百万円（前期比48.1％増）で減収増益となりました。

＜特殊品セグメント＞

　半導体向け多結晶シリコンは、スマートフォンをはじめとするモバイル機器の高機能化を背景に出荷が好調に推移し、増収となりました。

　太陽電池向け多結晶シリコンは、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の稼働率が改善したことにより販売数量が増加し、増収となりました。

　乾式シリカは、半導体用研磨材向けの販売が堅調に推移し、増収となりました。

　電子工業用高純度薬品は、半導体製品用途で販売が堅調に推移したものの、円高の影響等により、減収となりました。

　窒化アルミニウムは、半導体製造装置向けを中心に販売数量が堅調に推移し、増収となりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は677億26百万円（前期比11.2％増）、営業利益は96億49百万円（前期は営業損失11億57百万円）で増収増益となりました。

＜セメントセグメント＞

　セメントは、アジア地区における旺盛な需要を背景に輸出数量が増加したものの、円高の影響等により輸出価格が下落したこと、及び官公需・民需の低迷に伴い国内向けの販売数量が減少したことにより、減収となりました。一方で、原燃料価格の下落や原単位の改善などにより製造コストが低減しました。

　資源環境事業は、石炭灰をはじめとする廃棄物の受入数量が堅調に推移し、増収となりました。

　連結子会社は、前期に大型案件向けに生コンクリート等の出荷が好調だったことの反動により、減収となりました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は829億95百万円（前期比2.9％減）、営業利益は78億78百万円（前期比35.1％増）で減収増益となりました。

＜ライフアメニティーセグメント＞

　医薬品原薬は、ジェネリック医薬品向けの販売数量が減少し、減収となりました。

　プラスチックレンズ関連材料は、メガネレンズ用フォトクロミック材料の販売数量が堅調に推移し、増収となりました。

　微多孔質フィルムは、紙おむつなどのサニタリー用品向けで、海外の連結子会社での販売が振るわず、減収となりました。

　ポリオレフィンフィルムは、コンビニエンスストア向け商品の包装材用途を中心に販売数量が堅調に推移したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。

　歯科器材は、新製品や海外向けの販売数量が増加し、増収となりました。

　医療診断システムは、血液検査向けの販売が堅調に推移し、増収となりました。

　ガスセンサの製造・販売を行うフィガロ技研株式会社の株式の一部を譲渡したことに伴い、第２四半期連結会計期間より、同社を連結から除外しました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は507億51百万円（前期比12.0％減）、営業利益は56億32百万円（前期比14.6％減）で減収減益となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は1,188億19百万円となり、期首残高に比べ23億46百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは200億12百万円の収入（前期比100億85百万円の減少）となりました。

　主な内容は、税金等調整前当期純利益385億25百万円、法人税等の支払額180億65百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは100億89百万円の支出（前期比234億89百万円の増加）となりました。

　主な内容は、有形固定資産の取得による支出166億93百万円、子会社株式の売却による収入29億26百万円、補助金の受取額22億98百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは119億11百万円の支出（前期比257億78百万円の減少）となりました。

　主な内容は、A種種類株式の発行による収入197億12百万円、長期借入金の返済による支出172億97百万円、社債の償還による支出100億円、短期借入金の減少額66億25百万円です。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　ライフアメニティーセグメントの一部を除いて受注生産を行っておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、平成28年５月に制定した「トクヤマのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献していきます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　前々期と前期の２期連続の巨額赤字決算を受けて当社が再建を果たし成長していくための方針として、平成28年５月に中期経営計画を策定いたしました。

　本計画において、当社は次の２点を中長期の経営戦略とし、計画初年度から10年後の平成37年度までの達成を目指してまいります。

① 経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質への転換

　特殊品・ライフアメニティー・新規開発品などの成長事業においては、特有技術で先端材料の世界トップを目指します。セメント・化成品といった当社の伝統事業では、競争力で日本トップを目指します。

② 従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換

　原燃料、修繕費、物流費といった主要コスト項目について、従来とは異なる部門横断的なアプローチや戦略的な設備投資実施による削減を目指します。

　また、目標とする経営指標は、平成32年度末時点でＲＯＡ10％以上、ＣＣＣ（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）55日以下、Ｄ／Ｅレシオ1.0以下としています。

※文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末時点において当社グループが判断した一

　定の前提に基づいたものであります。これらの記載は実際の結果とは異なる可能性があり、その達成を保証

　するものではありません。

(3) 経営環境

　セメント・化成品といった当社の伝統事業においては国内市場で人口減少に伴い需要の減少が見込まれる一方、特殊品・ライフアメニティーといった成長事業では市場の拡大が期待されています。

(4) 会社の対処すべき課題

　当社の損益に大きく影響してきたTokuyama Malaysia Sdn. Bhd.についてOCI Company Ltd.への譲渡を決定し、経営改革を進めることができましたが、本事業での巨額な損失の計上により、当社の財務基盤は依然として強化が必要な状況にあります。また、コーポレートガバナンス体制の改善に引き続き取り組み、新たな利益成長の原動力を作り出すことが不可欠です。これらの課題を克服するため、昨年度策定した中期経営計画の重点施策を着実に実行してまいります。

① 組織風土の変革

　社員一人ひとりが主体性を持ち、スピード感を持って業務に取り組む活気ある組織風土を醸成するために、組織の要である基幹職が率先して自らの行動を変革する必要があると考え、基幹職人事制度の改定を行いました。今後、グループ会社との人材交流、社外人材の積極登用などの抜本的な変革を行ってまいります。

② 事業戦略の再構築

　顧客ニーズに立脚した研究開発を強化するため、コーポレートの研究開発部門から事業部門に人員の再配置を行うなど、組織体制を刷新しました。これにより、徹底した顧客起点の事業活動を行い、開発を加速していきます。また、他社とのオープンイノベーションを積極的に進め、特有技術を活用した新規領域への展開を図ります。

③ グループ経営の強化

　グループ会社各社は、その位置付けと役割を明確化し、成長戦略やコスト削減への貢献を求めました。グループ全体の成長を加速するため、他社と共同での事業展開やＭ＆Ａを選択肢に含めた成長戦略の検証と検討を行ってまいります。

④ 財務体質改善

　利益の積み上げや資産効率の改善により財務体質の一層の強化を図りつつ、将来の成長加速に向けたＭ＆Ａ等の機動的対応に備えます。

(5) 会社の支配に関する基本方針

① 基本方針について

　当社は、大正７年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセメントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの５つのセグメントに区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。

　その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果が当社の企業価値の源泉と認識しております。

　従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。

　以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。

② 不適切な支配の防止のための取り組みについて

　当社は、大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）が行われ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると認識しております。

　大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えます。

　当社は、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。

　大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価・検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。

　このルールが遵守されない場合、あるいは、遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置（以下「対抗措置」という）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

　以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という）を、平成27年６月24日開催の第151回定時株主総会の議案として皆様にお諮りし、ご承認をいただきました。

　なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載しております。

③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断について

　当社取締役会は、上記②の「不適切な支配の防止のための取り組みについて」が、当社の基本方針に沿って策定され、株主共同の利益及び企業価値の保護に資するものと理解しております。

　当社は、本対応方針において取締役会の恣意的な判断を防止するためのチェック機関として特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合は特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならないと定めております。また、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとしております。従って、上記②の取り組みは取締役の地位の維持を目的としたものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載します。ただし、以下に記載した事項が当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載事項以外にも投資家の判断に影響を及ぼす可能性のあるリスクが存在するものと考えられます。

　なお、記載している事項は、有価証券報告書提出日（平成29年６月26日）現在において判断したものです。

(1) 原燃料等の調達・市況

　当社グループは、生産活動を遂行するために必要不可欠な原材料及び燃料を全世界から調達しております。また、一部の製品について調達先が限られる特殊な原料、資材等を使用するものがあります。

　当社は原材料及び燃料の調達について、中長期契約及びスポット市場での購入などを組み合わせることにより長期的、安定的、かつ安価な調達を可能にするよう取り組んでおりますが、市況の高騰や資源ナショナリズム等により原燃料等の供給の逼迫、納期の遅延等が発生し、当社グループの生産活動に大きな支障をきたす場合、もしくは製造コストが急激に上昇する場合には、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(2) 電子材料事業市場環境

　当社グループの電子材料事業は、当社グループ事業の柱の一部ではありますが、情報・電子業界の市場は好不調の波が大きく、電子材料事業の収益が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(3) 環境規制等

　当社グループは、資源・エネルギーを大量に使用する様々な事業を営んでおります。そのため、環境負荷の低減を図る設備投資や資源リサイクル体制の充実、原燃料代替廃棄物の受け入れ等を行いながら、ゼロエミッションの推進や省エネ化を軸にエネルギー原単位の改善などにより環境負荷の低減に取り組んでおります。しかしながら、今後環境に関する規制の強化や環境保護の新たな社会的責任を要求される事態が発生する場合には、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(4) 契約紛争・訴訟

　当社グループは、法務審査グループや知的財産部を中心に特許紛争・契約紛争・訴訟などに対する日常的な予防措置を講じておりますが、国内及び海外事業に関して、法的な紛争・訴訟の対象となる可能性が存在します。また、将来的に大きな訴訟等が提起された場合には、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(5) 災害・事故等の影響

　当社グループは、生産活動の中断による悪影響を最小限に抑えるために、日常的及び定期的な設備保全を行っております。しかしながら、災害・事故等（地震その他の自然災害を含む）による生産設備への悪影響を完全に予防又は軽減できる保証はありません。また、直ちに代替生産できない製品もあり、生産量の著しい低下をきたしたり、最悪の場合には長期間生産停止を余儀なくされる場合もあり、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(6) 製造物責任

　当社グループは、製品特性に応じた適正な品質を確保できるよう、品質管理に全力をあげて取り組んでおりますが、想定外の事情により、製品の無償回収等に発展する品質問題や製品の安全性に関連する製造物責任（ＰＬ）問題が発生した場合、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 市場の経済動向・状況

　当社グループの製品の需給は、主に、化学品業界、建築・建材業界、情報・電子業界等の各市場動向の影響を受けます。また、当社グループの製品は、日本、米国、アジア、欧州等にも販売し、各国の経済状況は当社グループの製品販売に大きな影響を与えます。当社グループは生産の向上や高品質を目指しながら、コスト削減も推進いたしますが、これら市場・業界の需要減退や販売地域での景気後退が、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性があります。

(8) 価格競争力

　当社グループが展開する各事業においては、当社グループと同様な製品を供給する競合他社が全世界に存在します。当社グループでは、品質や価格等の競争優位性を維持しながら、顧客に製品供給を行っております。しかしながら、安価な輸入品が市場に流入したり、あるいは予期せぬ事情により競合他社との間で価格競争が発生し、その期間が長期化した場合には、当社グループの収益性を低下させ、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(9) 海外事業展開

　当社グループは、中国を中心にアジア、米国、欧州等の国及び地域に事業進出し、生産及び販売活動を行う等、グローバルな展開を推進しております。

　海外での事業活動には予期し得ない制度、法律又は規制の変更、労使問題、社会インフラの未整備による事業活動への悪影響、テロ・戦争その他要因による社会的混乱等のリスクが内在しており、これらのリスクが発生した場合は、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(10) 資金調達

　当社グループは、借入や社債発行による資金調達を行っており、金利等の市場環境の変化に備え、原則、固定金利での契約もしくは金利スワップによる固定化等のヘッジ取引によりリスクを軽減させる措置を講じておりますが、一部の借入では金利等の市場環境の変化により、資金調達コストが増加し、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。また、金利等の市場環境の変化に加え、当連結会計年度末において有利子負債の額が自己資本の額を上回っていることや外部格付の状況等から金融機関からの新規借入や社債発行にあたっては同様の条件により行えるという保証はなく、当社グループが金融機関から借入や社債発行による調達を適時に行うことができない場合には、当社グループの資金調達に大きな影響を及ぼす可能性が存在します。更に、長期借入金の一部には財務制限条項が付されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益喪失等、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

(11) 為替相場の変動

　当社グループは、外貨建ての製品輸出及び原材料、燃料等の輸入を行っており、外貨建て資産と負債の均衡化による為替エクスポージャー管理や為替予約等のヘッジ取引によりリスクを軽減させる措置を講じておりますが、為替相場の変動により当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を受ける可能性が存在します。また、連結財務諸表を作成するにあたっての海外の連結子会社の財務諸表の円換算額にも悪影響を及ぼす可能性が存在します。

(12) 固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、今後、事業環境の大幅な悪化や不動産価格の下落等があった場合には減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 多結晶シリコンの売買契約について

　当社は、当連結会計年度末において、多結晶シリコンの長期的な販売に関する「売買契約」を８社と締結しております。契約期間は、平成20年１月から平成32年３月までの間の３～11年です。

(2) 子会社の第三者割当による新株発行及び子会社株式譲渡の完了について

　当社は、平成28年９月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn.Bhd.（以下、「トクヤママレーシア」という）がOCI Company Ltd.（以下、「OCI」という）を引受先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、および、当社が保有するトクヤママレーシアの株式の全てを、OCIに譲渡することを決議し、平成28年９月29日付けで株式譲渡契約を締結いたしましたが、平成28年10月７日付けで、第１回目の第三者割当増資、平成29年５月31日付けで、第２回目の第三者割当増資および、当社が保有する全株式の譲渡が完了しました。

　なお、株式譲渡の完了により、トクヤママレーシアは平成29年６月以降、当社の連結範囲から除外されます。

　トクヤママレーシアによる第三者割当増資の概要および、譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況は以下の通りです。

トクヤママレーシアによる第三者割当増資の概要

譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

(3) A種種類株式の発行に関する引受契約の終了について

　当社は、平成29年６月14日付けで、当社発行のA種種類株式の全部（発行総額200億円）につき、当社定款第６条の２第５項（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づき金銭を対価として取得いたしました。その結果、引受人がA種種類株式を所有しなくなったため、同日付けで本契約は終了いたしました。

　引受契約の概要は以下のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループは「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」ことを基本とし、研究開発は、「ＩＣＴ、ヘルスケア向けスペシャリティケミカル」を重点分野として、化学を基軸に各事業の拡大と発展を目指した研究開発を行っています。

　研究開発部門は、開発センター、分析・解析センター、知的財産部の３部署で構成され、各セグメントに所属する事業部門開発グループと協働して、事業部門・グループ会社の開発ポートフォリオ上で次世代テーマや事業部門で抱えきれない事業周辺のテーマの技術開発を行っています。

　従来から取り組んできた中性子線検出用シンチレータ材料の開発については、技術開発がほぼ完了し、顧客から本材料を使用した新製品が登場するのを待っている状態です。

　ＨＶＰＥ法（ハイドライド気相成長法）による単結晶窒化アルミニウム基板開発の応用展開として進めてきた深紫外ＬＥＤの開発に関しては、当社の保有する深紫外ＬＥＤ関連の特許、ノウハウ及び開発・生産設備をＬＥＤ市場で高い競争力を持つスタンレー電気株式会社へ譲渡しました。今後は、単結晶窒化アルミニウム基板開発に資源を集中し、スタンレー電気株式会社をはじめとした顧客と連携しながら本技術の深耕を図り、早期事業化の実現と材料開発の新たな展開を目指します。

　一方、ヘルスケア向けの新たな取り組みとして、動物医療分野の材料開発をスタートさせました。このテーマは、事業部門の企画にあったテーマですが、幅広い材料開発を行う目的で、研究開発部門に移し開発のスピードアップを図ります。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発費は75億８百万円（セグメント間の取引消去後）です。なお、研究開発費については各セグメントに配分できない基礎研究費用等16億36百万円が含まれております。

　セグメント別の研究開発の状況及び研究開発費は次のとおりです。

＜化成品セグメント＞

　塩素関連製品の環境負荷低減ニーズに対応する技術開発、生産効率化によるコストダウン及び製品品質の維持・向上の技術改良開発を行っています。塩化ビニル樹脂では、顧客の要望に沿った製品を供給するために技術サービスを強化し、得られた知見を生かした新規グレード開発にも積極的に取り組みました。無機薬品の開発は、顧客評価による市場性の調査、物性改良、製造プロセス検討に注力しました。

　当セグメントに係わる研究開発費は５億45百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜特殊品セグメント＞

　多結晶シリコンについては、半導体向け多結晶シリコンの高純度化・高品質化の要求にスピーディに応えるため、開発部隊をより現場サイドへ集約しました。シリカについては、既存製品の改良も含め、引き続き顧客の要求に対応した新規シリカの開発を行いました。放熱材料については、パワー半導体やＬＥＤなどの放熱用材料に用いられる窒化アルミニウム及び窒化ホウ素の両フィラーの開発に注力しました。また、電子工業用高純度薬品については、分析方法の改良とともに、更なる不純物の低減化対応について取り組みました。

　当セグメントに係わる研究開発費は17億45百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜セメントセグメント＞

　種々の廃棄物をセメント製造工程で活用するための開発を積極的に継続しています。なかでも、石炭の代替品の探索に重点的に取り組みました。廃棄物の更なる有効活用の観点から、セメント製造工程以外の用途開拓にも注力しました。セメントに関する基礎研究として、省エネルギーの観点からセメントクリンカーの焼成温度低減に関する検討を継続しました。セメント関連製品としては、セメント系固化材の各種グレード開発・改良、断面修復材などコンクリート構造物の補修・補強に適用される各種建材製品の開発・改良を進めました。

　当セグメントに係わる研究開発費は６億67百万円（セグメント間の取引消去後）です。

＜ライフアメニティーセグメント＞

　プラスチックレンズ関連材料では次世代フォトクロミック材料の開発を進めました。医薬品原薬ではプロセス開発を進めました。医療分野、臨床検査分野では、臨床検査用の試薬や情報システム、検体検査に係わる装置や検査自動化システムの総合的な製品開発を進めました。歯科医療分野では、充填用コンポジットレジン、歯科用接着材料、金属代替歯冠用レジンブロックなどの製品開発を進めました。イオン交換膜では、高効率バイポーラ膜電気透析技術や高機能イオン交換膜等の開発を進めました。

　当セグメントに係わる研究開発費は29億13百万円（セグメント間の取引消去後）です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態の分析

（総資産）

　　当連結会計年度末の総資産は4,244億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ230億91百万円増加しました。

　主な要因は、繰延税金資産が165億84百万円、受取手形及び売掛金が53億75百万円、時価評価等により投資有価証券が33億18百万円増加したことによるものです。

（負債）

　　負債は2,884億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ526億79百万円減少しました。

　主な要因は、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が141億23百万円、未払法人税等が105億52百万円、１年内償還予定の社債が100億円、短期借入金が72億44百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　　純資産は1,359億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ757億70百万円増加しました。

　主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げにより利益剰余金が521億65百万円、A種種類株式の発行により株主資本が200億円増加したことによるものです。

（キャッシュ・フロー）

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」に記載しております。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　半導体向け及び太陽電池向け多結晶シリコンの販売数量の増加等はあったものの、国産ナフサ価格下落に伴う石油化学製品の販売価格の軟化等により、前期より80億８百万円減少し、2,991億６百万円（前期比2.6％減）となりました。

（売上原価）

　多結晶シリコンの販売数量の増加等はありましたが、国産ナフサ価格の下落による原燃料コストの減少等により前期より193億32百万円減少し、2,013億５百万円（前期比8.8％減）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　基幹システムに係る減価償却費及び研究開発費の減少等により、前期より53億24百万円減少し、580億80百万円（前期比8.4％減）となりました。

（営業利益）

　Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.における稼働率の改善や減価償却費の減少、及び原燃料価格の下落に伴う製造コストの低減等により、前期より166億48百万円増加し、397億20百万円（前期比72.2％増）となりました。

（営業外損益・経常利益）

　営業外損益は、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.における試作費用の増加等により、前期より３億75百万円悪化しました。

　以上の結果、経常利益は162億73百万円増加し、339億98百万円（前期比91.8％増）となりました。

（特別損益・税金等調整前当期純損益・当期純損益・親会社株主に帰属する当期純損益）

　特別損益は、前期より1,087億52百万円改善しました。

　以上の結果、税金等調整前当期純損益は、前期より1,250億25百万円改善し、385億25百万円の純利益となりました。

　法人税等は、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の事業譲渡を決定したことに伴い、前期より278億91百万円減少しました。この結果、当期純損益は、前期より1,529億17百万円改善し、533億96百万円の純利益となりました。

　親会社株主に帰属する当期純損益は、前期より1,527億29百万円改善し、521億65百万円の純利益となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）では、事業競争力強化のための設備増強工事や環境・合理化投資等を実施し、当連結会計年度の設備投資額は173億60百万円となりました。

　化成品セグメントにおいては、各種設備の増設・更新など24億10百万円の投資を行いました。

　特殊品セグメントにおいては、各種設備の増設・更新など14億50百万円の投資を行いました。

　セメントセグメントにおいては、各種設備の増設・更新など38億63百万円の投資を行いました。

　ライフアメニティーセグメントにおいては、各種設備の増設・更新など63億49百万円の投資を行いました。

　また、その他及び全社として、32億85百万円の投資を行いました。

　これら設備投資の所要資金は、自己資金の充当、借入金の調達及びA種種類株式の発行等にて行いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計です。なお、金額には消費税

　　　　　　等は含まれておりません。

２　貸与中の土地（94千㎡）を含んでおり、三井物産㈱他に貸与されております。

３　貸与中の土地（73千㎡）を含んでおり、関連会社である徳山ポリプロ㈱他に貸与されております。

４　貸与中の土地（33千㎡）を含んでおり、㈱食品流通システムに貸与されております。

５　貸与中の土地（12千㎡）を含んでおり、三井物産㈱に貸与されております。

６　貸与中の土地（16千㎡）を含んでおり、関連会社である㈱しろかわ他に貸与されております。

７　貸与中の建物を含んでおり、㈱丸久に貸与されております。

８　土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は660百万円です。土地の面積については、［　］で外書しております。

　９　現在休止中の主要な設備はありません。

１０　主な賃借設備は提出会社の食塩電解用金属陽極及び水素実証実験用設備と㈱トクヤマロジスティクスのコンテナであり、年間賃借料総額は209百万円、契約期間は１か月～24年です。

１１　従業員数の［　］は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な事業を行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、207億78百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりです。

（注）１　金額には消費税等は含まれておりません。

２　経常的な設備の除却、売却を除き、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　当事業年度末日における当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は700,044,400株となりますが、

当社定款に定める発行可能株式総数は700,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と

発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。

　また、平成29年６月23日開催の当社株主総会において、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式に関連する

定めを削除する定款の変更が決議された結果、この有価証券報告書の提出日現在の定款では、発行可能株式総数は

普通株式700,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

(1)  普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)  取得価額の修正基準及び修正頻度

(a)　当初取得価額

174.8円

(b)　取得価額の修正

取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(b)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(３.(7)(e))に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(３.(7)(e))に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(３.(7)(f))の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(３.(7)(f))の調整を受ける。以下、「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(3)  取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(a)　取得価額の下限

139.8円

(b)　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

143,061,516株（Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額が存在しないことを前提とします。）

(4)  当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

(a)　金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ａ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。

平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで    ：1.07

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで    ：1.13

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで    ：1.19

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで    ：1.25

平成32年７月１日以降                        ：1.30

(b)　金銭及びＣ種種類株式を対価とする取得条項

当社は、平成30年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「株式等対価取得日」という。）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びＣ種種類株式を対価として、Ａ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「株式等対価取得」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、(a)Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)Ｃ種種類株式１株を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

　　　　２. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

(2)  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

割当予定先は、払込期日以降平成31年６月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＣ種種類株式についての金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、Ａ種種類株式及びＣ種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。

また、平成31年６月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還（取得）日が同一の場合、取得条項が優先します。

更に、割当予定先は、平成31年７月１日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、Ａ種種類株式及びＣ種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。

(3)  当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するＡ種種類株式、Ｂ種種類株式又はＣ種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するＡ種種類株式、Ｂ種種類株式又はＣ種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。

(4)  当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(5)  その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

　　　　３. Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

(1)  剰余金の配当

(a)　Ａ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b)　Ａ種優先配当金の金額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）にＡ種優先配当年率（以下に定義する。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が平成29年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年６月27日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

「Ａ種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。

平成29年３月31日に終了する事業年度       ：5.0％

平成30年３月31日に終了する事業年度       ：5.5％

平成31年３月31日に終了する事業年度       ：6.0％

平成31年４月１日以降に終了する事業年度    ：6.5％

(c)　非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(d)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＡ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配当金額」という。）については、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。

(2)  残余財産の分配

(a)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記(12).(b)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「Ａ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする。

(b)　非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)  議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)  金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ａ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。

平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで    ：1.07

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで    ：1.13

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで    ：1.19

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで    ：1.25

平成32年７月１日以降                        ：1.30

(5)  金銭及びＣ種種類株式を対価とする取得条項

当社は、平成30年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「株式等対価取得日」という。）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びＣ種種類株式を対価として、Ａ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「株式等対価取得」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、(a)Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)Ｃ種種類株式１株を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(6)  金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

(a)　株式等対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成28年６月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b)　Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数

Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式１株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで        ：0.16

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで        ：0.16

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで        ：0.18

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで        ：0.20

平成32年７月１日以降                            ：0.22

(7)  普通株式を対価とする取得請求権

(a)　普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成28年６月27日以降いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(b)　Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(c)　当初取得価額

174.8円

(d)　取得価額の修正

取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)　取得価額の調整

(i)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ⅳ)　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(ⅴ)　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)　Ａ種下限取得価額及びＡ種上限取得価額の調整

上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額及びＡ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」又は「Ａ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(8)  譲渡制限

Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(9)  会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)  議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

(11)  株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(a)　株式の併合又は分割

当社は、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

(b)　募集株式の割当て等

当社は、Ａ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

(12)  優先順位

(a)　剰余金の配当の優先順位

Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金額（Ｂ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。以下同じ。）、Ｃ種優先配当金（Ｃ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。）及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。

(b)　残余財産の分配の優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(c)　ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(13)  除斥期間

配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（参考）１. Ｂ種種類株式の内容

(1)  剰余金の配当

(a)　Ｂ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b)　Ｂ種優先配当金の金額

Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＢ種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＢ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(c)　非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(d)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＢ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配当金額」という。）については、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。

(2)  残余財産の分配

(a)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記(10).(b)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「Ｂ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする。

(b)　非参加条項

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)  議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)  金銭を対価とする取得条項

当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。）前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ｂ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(4)における「Ｂ種累積未払配当金額」及び「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。

平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで    ：1.07

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで    ：1.13

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで    ：1.19

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで    ：1.25

平成32年７月１日以降                        ：1.30

(5)  普通株式を対価とする取得請求権

(a)　普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。

(b)　Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＢ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ｂ種累積未払配当金額」及び「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(c)　当初取得価額

174.8円

(d)　取得価額の修正

取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｂ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)　取得価額の調整

(ⅰ)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ⅳ)　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(ⅴ)　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)　Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整

上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(6)  譲渡制限

Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(7)  会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(8)  議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

(9)  株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(a)　株式の併合又は分割

当社は、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

(b)　募集株式の割当て等

当社は、Ｂ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

(10)  優先順

(a)　剰余金の配当の優先順位

Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金額、Ｃ種優先配当金（Ｃ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。）及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。

(b)　残余財産の分配の優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(c)　ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(11)  除斥期間

配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ｂ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

　　　　２. Ｃ種種類株式の内容

(1)  剰余金の配当

(a)　Ｃ種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種種類株式を有する株主（以下、「Ｃ種種類株主」という。）又はＣ種種類株式の登録株式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。）に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＣ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｃ種優先配当金に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b)　Ｃ種優先配当金の金額

Ｃ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＣ種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｃ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＣ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＣ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＣ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(c)　非参加条項

Ｃ種種類株主等に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(d)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＣ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＣ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＣ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＣ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ｃ種累積未払配当金額」という。）については、下記(11).(a)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株主等に対して配当する。

(2)  残余財産の分配

(a)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｃ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｃ種残余財産分配額に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「Ｃ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＣ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるＣ種優先配当金相当額とする。

(b)　非参加条項

Ｃ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)  議決権

Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)  金銭を対価とする取得条項

当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｃ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。Ｃ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本(4)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。

平成30年６月30日まで                         ：1.10

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで     ：1.16

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで     ：1.18

平成32年７月１日以降                         ：1.20

(5)  金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権

(a)　株式等対価取得請求権

Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(b)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(a)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(b)　Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数

Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式１株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

平成30年６月30日まで                             ：0.16

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで         ：0.18

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで         ：0.20

平成32年７月１日以降                             ：0.22

(6)  普通株式を対価とする取得請求権

(a)　普通株式対価取得請求権

Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。

(b)　Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数

Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＣ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(c)　当初取得価額

174.8円

(d)　取得価額の修正

取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｃ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＣ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｃ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＣ種上限取得価額とする。

「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)　取得価額の調整

(ⅰ)　平成28年６月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ⅳ)　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(ⅴ)　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)　Ｃ種下限取得価額及びＣ種上限取得価額の調整

上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｃ種下限取得価額及びＣ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｃ種下限取得価額」又は「Ｃ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7)  譲渡制限

Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(8)  会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(9)  議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

(10)  株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(a)　株式の併合又は分割

当社は、Ｃ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

(b)　募集株式の割当て等

当社は、Ｃ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

(11)  優先順位

(a)　剰余金の配当の優先順位

Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金額、Ｃ種優先配当金、Ｃ種累積未払配当金額及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。

(b)　残余財産の分配の優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(c)　ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

(12)  除斥期間

配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ｃ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成28年６月開催の第152回定時株主総会において、資本金の434億円、資本準備金の576億円及び利益準備金の41億円の減少、及び資本金の434億円及び資本準備金の576億円の減少により発生したその他資本剰余金の一部である819億円及び別途積立金の115億円による繰越利益剰余金の欠損補填に係る各議案が決議され、それぞれ振り替えております。

２　平成28年６月27日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が20,000株(発行価格１株につき1,000,000円、発行価格の総額200億円、資本金繰入額１株につき500,000円）、資本金が100億円、資本準備金が100億円それぞれ増加しております。

３　平成28年５月開催の当社取締役会において、上記第三者割当増資の効力が生じることを条件として、Ａ種種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金を減少させることについて決議し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えております。

４　平成29年４月28日開催の当社取締役会において、当社発行のＡ種種類株式の全部（20千株）につき、当社定款第６条の２第５項（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づき金銭を対価として取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づく消却を行うことが決議され、平成29年６月14日付けで取得及び消却を行っております。このことにより、発行済株式総数は349,691千株から349,671千株に減少しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,850,780株は、「個人その他」に1,850単元、「単元未満株式の状況」に780株含まれております。なお、平成29年３月31日現在の自己株式の実保有残高は1,850,780株です。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

②　Ａ種種類株式

平成29年３月31日現在

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２　平成28年２月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成28年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。

３　平成29年１月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村ホールディングス株式会社、NOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社が平成29年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

４　平成29年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成29年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

平成29年３月31日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　会社法第155条第１号に該当するA種種類株式の取得

（注）　取締役会（平成29年４月28日）の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額

以外の事項は次のとおりです。なお、平成29年６月14日付でA種種類株式20,000株を取得後、同日付で消却して

おります。

１．取得の相手方　　　　ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合

２．株式の取得価額　　　１株につき1,081,301.4円

３．取得後の株式の残数　０株

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　①普通株式

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

　　②A種種類株式

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への継続的な安定配当を基本とし、業績の推移と中長期事業計画を勘案して実施しております。また、内部留保につきましては、事業リスクを考慮した健全な財務体質の確立と、平成28年５月に策定した中期経営計画の経営戦略達成のための設備投資・投融資に充当していきます。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。なお、中間配当については、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議を以って行うことができる旨を定款に定めています。

　当期の配当につきましては、前期までの当期純損失計上による純資産の毀損に鑑み、事業リスクを考慮した健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、誠に遺憾ではございますが、普通株式につきましては無配とさせていただき、A種種類株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施したいと存じます。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性12名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役のうち、加藤愼、水野俊秀、津田与員は、社外取締役です。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。

　　当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

　　委員長 芥川正樹、委員 宮本陽司、委員 加藤愼、委員 水野俊秀、委員 津田与員

　　なお、芥川正樹、宮本陽司は常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためです。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める取締役の補欠者１名を選任しております。

　　監査等委員である取締役の補欠者の略歴は次のとおりです。

５　監査等委員である取締役の補欠者の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとします。

６　当社では平成23年４月１日から、監督機能と執行機能を分離し、業務遂行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

７　平成29年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

８　当社は、取締役 加藤愼、水野俊秀、津田与員の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６【コーポレートガバナンスの状況等】

（１）【コーポレートガバナンスの状況】

　①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年４月執行役員制度を導入し、同年６月社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。

　この度、2017年6月23日をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

　監査等委員会は、委員５名の内、社外取締役を３名選任して、経営の透明性・公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。

　当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監督監査機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実に努めています。

　当社の体制を構成する主な機関、組織は、以下のとおりです。

＜取締役会＞

　取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。平成28年度には取締役会は22回開催されました。

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、12名の取締役によって構成されています。社外取締役を３名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、１年としています。

　当社は、業務執行機能と監督機能を分離するために、平成23年４月より執行役員制度を導入いたしました。有価証券報告書提出日現在、執行役員は13名です。

　取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行体制に権限委譲しています。

＜監査等委員会＞

　監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席し、業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査します。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査等委員３名を含む５名の監査等委員である取締役によって構成されています。

＜人材委員会＞

　人材委員会は、代表取締役および社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役および執行役員の報酬や候補者選定などを協議する組織として設置されています。

＜経営会議＞

　経営会議は、執行役員の中から代表取締役社長執行役員（以下、「社長」という。）が指名した者によって構成される業務執行に関する決議機関で、原則として毎月２回開催されます。取締役会が決定した決裁規則に基づき、重要な戦略等について協議し、意思決定を行います。

＜戦略会議＞

　戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月１回開催され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。

＜ＣＳＲ推進会議＞

　ＣＳＲの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするＣＳＲ推進会議を設置しています。適切なコーポレートガバナンスと内部統制をＣＳＲの基盤と位置付け、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

　ＣＳＲ推進会議のなかにＣＳＲ推進室担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置付けているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。

＜７つの専門委員会＞

　リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野についてリスク・コンプライアンス委員会から分離した専門委員会（決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会）をＣＳＲ推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。

＜ヘルプライン委員会＞

　ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。

＜内部監査部署＞

　当社は、内部監査部署として監査室およびＲＣ推進グループを設置し、当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。

ロ．内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

　「内部統制システム整備に関する基本方針」については、平成29年６月23日開催の取締役会において一部改正し、以下の内容で決議しました。当社は、基本方針に則り適正に内部統制システムを整備・運用しています。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

　監査等委員会と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行います。監査等委員会は会計監査人から監査方針、監査計画、監査実施状況および監査講評等の報告を受け、意見交換等を実施します。また、会計監査人と経営トップとの定期的なディスカッションにも同席し意見交換等に参加します。

　当社は、内部監査部署として「監査室」及び「ＲＣ推進グループ」を設置しています。

　監査等委員会は、監査室との会合を定期的に行い、監査方針、監査計画等の聴取および意見交換等を行います。また、監査室およびＲＣ推進グループの監査結果について、監査報告書により報告を受けます。

③　社外取締役

　当社の社外取締役は３名でいずれも監査等委員である取締役です。

イ．会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役　加藤　愼は、独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、平成25年から当社の社外監査役でした。同氏との業務上の取引はありません。同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年の弁護士として培われた法律知識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任いたしました。

　社外取締役　水野　俊秀は、独立役員に選任しています。平成21年まで当社の取引先のひとつである株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクの持株会社ですが、退任後すでに８年が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと考えます。

　社外取締役　津田　与員は、独立役員に選任しています。平成26年まで当社の取引先のひとつである日新製鋼株式会社の業務執行者でした。当該取引先との取引金額（売上高と仕入高の合計）は当社の全取引金額の１％未満ですので、「主要な取引先」に該当いたしません。また、退任後３年が経過しています。

　なお、当社株式を加藤　愼は4,000株、水野　俊秀は3,000株、津田　与員は2,000株保有しておりますが、それ以外に特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役には、経営を監督する機能があり、企業価値毀損の防止のためにリスクマネジメントを行っております。一方で、経営に助言する機能もあり、取締役会の職務全般に参画して、事業を理解し、経営を支援し、会社の発展という経営の職責を全うさせる役割を担っております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

　　当社の「社外役員の独立性判断基準」は下記のとおりです。

　　下記の条件に合致している者は、当社の業務執行者（※１）から独立した役員と判断する。

　　A)　現在または過去において、当社または当社の関係会社の業務執行者ではないこと。

　　B)　現在、当社の取引先（※２）の業務執行者ではないこと。

　　C)　過去に当社の「主要な取引先」の業務執行者であった場合は、退任後５年以上経過していること。ただし、　「主要な取引先」とは、下記のいずれかに該当する取引先を指す。

　（1）当社の借入金総額の10％以上を融資する金融機関

　（2）当社の取引総額（売上高と仕入高の合計）の５％以上を占有する者

　（3）当社との取引額（売上高と仕入高の合計）が当該取引先の取引総額の５％以上を占有する者

　（4）当社の法定監査を担当する監査法人

　（5）当社の法律顧問を担当する法律事務所

　（6）役員報酬以外の名目で当社より高額の報酬支払い（※３）を受けている者

　　D)　「主要な取引先」には該当しない取引先の業務執行者であった場合は、退任後１年以上経過していること。

　　E)　上記A～Cで除外される者の二親等以内の親族に該当する者でないこと。

 　　※１　東京証券取引所独立役員判断基準による。

 　　※２　融資取引、売買取引、業務委託取引等における取引先のことをいう。

 　　※３　高額な報酬支払いとは、年額1,000万円以上の報酬をいう。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

　加藤　愼は、弁護士として豊富な専門知識と卓越した知見から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

　水野　俊秀は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

　津田　与員は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

ホ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　取締役会の議案については、社外取締役に対して経営企画室がその内容を説明し、必要に応じて質疑応答を行っています。

　取締役および執行役員は、社外取締役から経営上の課題・業界動向・事業戦略・内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった場合は、個別に面談し、これに回答を行います。

　会計監査人の監査計画および四半期決算・期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、「社内監査等委員」という。）が会計監査人からその説明を受け、社内監査等委員からその概要を社外監査等委員に説明しています。さらに、社外監査等委員は、監査等委員会において会計監査人から直接説明を受けています。

　会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。

　内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。

　内部統制の整備と運用状況については、ＣＳＲ推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。

④　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、大村　茂（継続監査年数１年）、柴谷　哲朗（継続監査年数１年）及び渡邊　誠（継続監査年数１年）であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。

また、会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士17名、その他９名です。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規定に基づいており、その内容は次のとおりです。

１．監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の報酬等については、それぞれ株主総会で決議を得た報酬額の

　　範囲内とする。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、事前に社長執行役員からの提案を得て、人

　　材委員会で協議する。

３．個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、役位別に定めた取締役報酬額に従い、

　　取締役会の決議で決定する。

４．監査等委員である取締役の具体的な報酬額は、監査等委員会の協議により決定する。

⑥　取締役の選任要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得

　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することができることを目的とするものです。

ロ．取締役の責任免除

　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（業務執行取締役等を除き、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、その能力を充分に発揮し、期待される役割を果たし得ることができるようにすることを目的としたものです。

ハ．中間配当金

　　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下、「中間配当金」という。）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、今後、株主構成が大きく変化した場合においても安定的かつ的確に会社意思の決定が行えるようにすることを目的としたものです。

⑩　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　　75銘柄　12,580百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　　みなし保有株式

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　当事業年度

　　　特定投資株式

（注）　タキロン㈱は平成29年４月１日の経営統合に伴い、タキロンシーアイ㈱に移行しております。

　　　みなし保有株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、内部統制システムに関する助言・指導業務等になります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

　前連結会計年度及び前事業年度　　　　　山口監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度　　　　　太陽有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)  異動に係る監査公認会計士等の名称

　　①　選任した監査公認会計士等の名称

　　　　太陽有限責任監査法人

　　②　退任した監査公認会計士等の名称

　　　　山口監査法人

(2)  異動の年月日

　　　平成28年６月24日（第152回定時株主総会開催日）

(3)  退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　平成27年６月24日

(4)　退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5)　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であった山口監査法人は、平成28年６月24日開催の当社第152回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社は会計監査人を見直すこととし、当社の業種や事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性について他の公認会計士等と比較検討いたしました。その結果、新たに会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任したものです。

(6)　上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、当社及びグループ会社において適正な連結財務諸表を作成する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等により必要な情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　51社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　前連結会計年度まで連結子会社であったフィガロ技研㈱は、当社が保有する株式の一部を売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、同社株式の一部売却に伴い、前連結会計年度まで連結子会社であった天津費加羅電子有限公司、Figaro USA, Inc.他１社は、当社グループの持分比率が低下したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用関連会社数　10社

　主要な持分法適用関連会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった東軟安徳医療科技有限公司は、第三者割当増資により持分比率が低下したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しております。
　前連結会計年度まで連結子会社であったフィガロ技研㈱は、当社が保有する株式の一部を売却したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。 

(2）持分法を適用していない関連会社（大分鉱業㈱他）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈱エイアンドティーの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　連結子会社のうち、徳山化工（浙江）有限公司、他４社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日である３月31日に本決算に準じた仮決算を行い連結しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

(イ）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

建物ならびに平成28年４月１日以降に取得した構築物…主として定額法を採用しております。

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　…主として定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物　　　３～75年

機械装置及び運搬具　２～30年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

鉱業権　…生産高比例法を採用しております。

その他　…主として定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　投資損失引当金

　投資先の資産状態等を検討して計上しております。

ハ　賞与引当金

　従業員の次回賞与支給に備えるため、当連結会計年度負担分を支給見込額に基づき計上しております。

ニ　修繕引当金

　製造設備の定期的修繕に備えるため、個別に修繕費用を算定し計上しております。

ホ　製品保証引当金

　臨床検査情報システム及び検体検査自動化システムにおける両製品の無償保証期間中に発生する対応費用（無償保証対応費用）について過去の実績率（売上高に対する費用の支出割合）に基づき、費用見込額を計上しております。

ヘ　購入契約損失引当金

　ユーティリティの購入契約に伴い発生する損失に備えるため、損失の見込額を計上しております。

ト　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

チ　製品補償損失引当金

　住宅用及びビル用樹脂サッシ（防耐火グレード）の補修に備えるため、取替・改修等に伴う損失見込額を計上しております。

リ　環境対策引当金

　「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」に基づき、ＰＣＢ廃棄物の処分にかかる支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（16年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）繰延資産の処理方法

　支出時に全額費用として処理しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりです。

　ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引

　ヘッジ対象…外貨建予定取引、外貨建債権及び借入金

ハ　ヘッジ方針

　為替変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。なお、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微です。

（未適用の会計基準等）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　当連結会計年度において、「営業外費用」の「試作費用」の重要性が増したため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に表示していた636百万円は、「試作費用」に組み替えております。

　「特別利益」の「補助金収入」の表示方法は、従来、連結損益計算書上、「国庫補助金」と表示しておりましたが、より適切な名称とするため、当連結会計年度より、「補助金収入」として表示しております。

　当連結会計年度において、「特別利益」の「保険差益」の重要性が増したため、独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に表示していた21百万円は、「保険差益」に組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりです。

　　　　　　　（注）上記のほか、連結上消去されている子会社株式について、前連結会計年度末195百万円、当連結会計年度末195百万円を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりです。

※３　圧縮記帳

　　　　当連結会計年度において、補助金等の受入れにより、建物及び構築物について０百万円、機械装置及び運搬具について46百万円、工具、器具及び備品について３百万円の圧縮記帳を行いました。

　　　　また、圧縮記帳対象機械装置及び運搬具を除却した結果、圧縮記帳累計額が37百万円減少し、圧縮記帳対象工具、器具及び備品を除却した結果、圧縮記帳累計額が１百万円減少しております。

　　　　なお、有形固定資産に係る補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりです。

　４　保証債務

次の関係会社等について、金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。

　  債務保証

　５　受取手形裏書譲渡高

　６　財務制限条項

当社は、㈱日本政策投資銀行を幹事とする７社の協調融資によるシンジケートローン契約（契約日平成23年12月22日）を締結しており、この契約には連結の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。

(1）　各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額を、(i)当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額または(ii)平成28年３月期に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額のいずれか大きい方の75％以上の金額にそれぞれ維持すること。

(2）　各年度の決算期の経常利益について２期連続の赤字を回避すること。

(3）　借入人は、株式会社格付投資情報センターの借入人の発行体格付をＢＢ＋以下にしないこと。

当社は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を幹事とする６社の協調融資によるシンジケートローン契約（契約日平成24年７月24日）を締結しており、これらの契約には次の財務制限条項が付されております。

(1）　借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2016年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。

(2）　借入人は、借入人の各年度の決算期にかかる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

当社は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行とタームアウト型中期コミットメントライン契約（契約日平成23年９月30日）を締結しており、この契約には次の財務制限条項が付されております。

借入人は、借入人の各年度の決算期及び中間期（以下、「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」、「少数株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（いずれの項目も貸借対照表に記載のある場合に限る。以下同じ。）の合計金額を控除した金額を、当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「少数株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」の合計金額を控除した金額の75％の金額以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※３　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

　（注）前連結会計年度の技術研究費には賞与引当金繰入額179百万円、退職給付費用39百万円を含んでお

　　　　ります。

　　　　当連結会計年度の技術研究費には賞与引当金繰入額215百万円、退職給付費用42百万円を含んでお

　　　　ります。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内訳は次のとおりです。

※６　固定資産売却損の内訳は次のとおりです。

※７　減損損失

　　前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　当社グループは、事業の区分を基に、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っており、それに基づき、当連結会計年度において減損損失を計上しております。

　なお、下記以外の減損損失は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当社及び周南システム産業㈱所有の上記社宅は、売買契約の締結又は売却の意思決定に伴い回収可能価額と帳簿価額とを比較したところ、著しい乖離が見られるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は売買契約等に基づく正味売却価額により測定しております。

　当社所有の上記遊休土地は、地価の下落により、帳簿価額と時価に著しい乖離が見られるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は不動産鑑定評価に基づく正味売却価額により測定しております。

　サン・トックス㈱は、製造設備の一部につき、廃止の意思決定に伴い回収が見込めないことから、帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、上記資産については備忘価格まで減額しております。

　Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の多結晶シリコン工場・第２期プラントの製造設備は、平成26年10月より営業運転を開始し、太陽電池向けグレードの生産を行ってきました。しかしながら、世界的な供給過剰を背景とした販売価格の著しい下落が続き、今後の価格見通しが事業計画における想定を大きく下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを6.2％で割り引いて算定しております。

　また、上記建設仮勘定1,069百万円には、多結晶シリコン工場・第１期プラントの製造設備に係る減損損失389百万円が含まれております。

　　当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

　当社グループは、事業の区分を基に、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っており、それに基づき、当連結会計年度において減損損失を計上しております。

　当社所有の上記遊休土地は、地価の下落により、帳簿価額と時価に著しい乖離が見られるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は不動産鑑定評価に基づく正味売却価額により測定しております。

　当社の上記建設仮勘定は、設備の増強のためのものですが、その部分の稼働の見込みが立たないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、上記理由により、備忘価格まで減額しております。

　当社の上記建設仮勘定は、設備の増設のためのプロセスパッケージですが、それを利用しての具体的な事業計画が立たなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、上記理由により、備忘価格まで減額しております。

　天津徳山塑料有限公司は、微多孔質フィルムの市況悪化により、上記資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを8.71％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １. 普通株式の自己株式の株式数の増加28千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

２. 普通株式の自己株式の株式数の減少１千株は、単元未満株式の買増し請求による減少です。

２　配当に関する事項

　　 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １. A種種類株式の発行済株式総数の増加20千株は、第三者割当による新株の発行の増加です。

２. 普通株式の自己株式の株式数の増加18千株は、単元未満株式の買取りによる増加です。

３. 普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の買増し請求による減少です。

２　配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

　１　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（貸手側）

　１　オペレーティング・リース取引

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、顧客起点を旨とする「事業収益力の強化」を推進していくための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入及びコマーシャル・ペーパーにより調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、その他有価証券は市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日です。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で56年後です。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。また、一部の長期借入金には財務制限条項が付されており、資金調達に係る流動性リスクに影響を及ぼす可能性があります。

金利スワップ取引は、借入金に係る金利の確定あるいは支払金利の軽減を図る目的として利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４. 会計方針に関する事項」に記載されている「(7)重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、信用管理規程等に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門における所管部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、経済環境・財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の信用管理規程等に準じて、同様の管理を必要に応じて行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引につきましては、取締役会において取引権限や限度額等を決議し、経営サポートセンターが取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。連結子会社についても、デリバティブ取引を行った場合はその内容を報告させるなどして経営サポートセンターで管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営サポートセンターが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに手許流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。また、一部の長期借入金については財務制限条項が付されておりますが、経営サポートセンターが定期的に財務制限条項への抵触の可能性についてモニタリングすることにより、管理を行っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（ (注) ２.参照）。

前連結会計年度（平成28年３月31日）

(※１)長期借入金の連結貸借対照表計上額および時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

(※１)長期借入金の連結貸借対照表計上額および時価については、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注) １. 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、ならびに(2)受取手形及び売掛金

これらは概ね短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

その他有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。

(4)長期貸付金

長期貸付金はすべて変動金利のものであり、短期間で市場金利を反映しており、貸付先の信用状況が貸付実行後に大きく変化していないため、時価は帳簿価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、ならびに(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)社債

これらの時価は、市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。

２. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。従って、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３. 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４. 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

　１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　 該当事項はありません。

２. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(１)通貨関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注） 時価の算定方法

 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注） 時価の算定方法

 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

　(２)金利関連

前連結会計年度（平成28年３月31日）

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）

（注） 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度、確定給付企業年金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。また、当社は退職給付信託を設定しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表