E04030 エヌ・ティ・ティ都市開発 有価証券報告書－第32期(2016/04/01－2017/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第28期に１社を全ての株式の売却により、持分法適用関連会社から除外しております。

第29期に連結子会社３社を設立および４社を持分法適用関連会社化しております。

　　第30期に連結子会社５社を設立しております。

　　第31期に連結子会社のエヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス㈱を存続会社、ＮＴＴ都市開発西日本ＢＳ㈱を消滅会社とする吸収合併を実施し、また、連結子会社４社および持分法適用関連会社５社を設立しております。

　　第32期に連結子会社１社を設立および３社を持分法適用関連会社化しております。

５．従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除き、連結会社外からの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しています。また、第29期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の中間配当額800円と当該株式分割後の期末配当額8円を合計したものです。なお、当該株式分割を考慮した場合の第29期の１株当たり配当額については、16円（中間配当額：８円、期末配当額：８円）となります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は、昭和61年１月に日本電信電話㈱（以下、「ＮＴＴ」という。）によってその保有する遊休土地の利活用を目的とする不動産会社として設立されました。設立時に同社の保有する土地・建物の現物出資（注）を受けて、当社はその土地に新しいオフィスビルおよび商業施設並びに住宅施設を建設し、主としてそれらの不動産の賃貸事業を営んでまいりました。ＮＴＴは、当社の場合と同様の目的・手法で全国の各地域に複数の不動産会社を設立いたしましたが、当社はこれらの会社を吸収合併しながら、資産規模を拡大してまいりました。特に平成11年４月に全国５箇所（札幌、名古屋、大阪、広島および福岡）に設立されていた不動産会社を吸収合併したことにより、現在の規模に至っております。

　（注）当社の設立にあたっては、金銭出資により会社を設立し、その後、出資予定の不動産を簿価にて譲り渡すという事後設立（いわゆる変態現物出資）の形で設立されており、設立後、ＮＴＴの保有している土地および建物を簿価にて譲り受けております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社23社および持分法適用関連会社17社により構成され、オフィス・商業事業および住宅事業を主な内容としており、それ以外にその他の事業としてオフィスビルの建物管理等の事業を営んでおります。

当社は、親会社であるＮＴＴを中心として、地域通信事業、長距離・国際通信事業、移動通信事業およびデータ通信事業を主に営む企業グループの中で、不動産事業を全国規模で行う企業であります。

各事業の主な内容、当該各事業における当社と主要関係会社の位置付けは以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（1）オフィス・商業事業

当社グループは、開発・保有するオフィスビルや商業施設、ホテル等の不動産賃貸事業を行っております。
　主な事業領域は次のとおりであります。

イ．オフィスビル

東京、名古屋、大阪、広島、福岡、札幌等の大都市圏に保有するオフィスビルの賃貸事業を行っております。

ロ．商業施設・ホテル

東京、名古屋、京都、大阪、広島、福岡等の大都市圏に保有する商業施設やホテルの賃貸事業を行っております。

ユーディーエックス特定目的会社は、保有している秋葉原ＵＤＸの不動産賃貸事業を行っております。

UD EUROPE LIMITEDは、英国における不動産への投資および運営を行っております。

UD USA Inc.は、米国における不動産への投資および運営を行っております。

（2）住宅事業

当社グループは、住宅分譲事業を中心に、賃貸住宅事業やサービス付き高齢者向け住宅事業等を行っております。

主な事業領域は次のとおりであります。

イ．住宅分譲

当社のマンションブランドであるウエリスシリーズを初めとする事業展開を行っております。なお、宅地分譲等の住宅分譲事業についても、取得した土地の立地等に応じて適宜実施しております。

UD AUSTRALIA PTY LIMITEDは、豪州における不動産への投資および運営を行っております。

（3）その他の事業

当社グループは、その他の事業として、建築物等の設計、施工および工事監理、オフィスビルの建物管理や冷暖房供給、オフィスビルのサービス付帯設備として飲食施設の運営等の事業を行っております。

エヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス㈱は、首都圏および西日本エリアにおいて、テナントの要望による賃貸ビルの工事を一元的に行っております。また、建物管理・運営等のＰＭ業務も実施しております。

ＮＴＴ都市開発北海道㈱は、北海道において、賃貸ビルの工事、建物管理・運営等のＰＭ業務、駐車場運営等を行っております。

㈱大手町ファーストスクエアは、当社が保有する大手町ファーストスクエアの建物およびその敷地の管理を行っております。

品川シーズンテラスビルマネジメント㈱は、当社が保有する品川シーズンテラスの建物およびその敷地の管理を行っております。

基町パーキングアクセス㈱は、広島市基町地区地下道の維持管理を行っております。

プレミア・リート・アドバイザーズ㈱およびＮＴＴ都市開発投資顧問㈱は、金融商品取引法に基づく投資運用業を行っております。

その他、飲食施設の運営等については、デイ・ナイト㈱および㈱ノックストゥエンティワンが行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

親会社

連結子会社

 持分法適用関連会社

（注）１．連結子会社および持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．ユーディーエックス特定目的会社、Downtown Properties Owner, LLC、NS Boston Holdings LLC、NS Boston Holdings Ⅱ LLC、およびNS Two Oliver LLCは特定子会社に該当いたします。

３．議決権の所有割合に代えて、出資額の比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（連結会社外への出向者を除き、連結会社外からの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年齢および平均年間給与は、提出会社の従業員をもとに算定しております。

なお、平均年間給与は賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数の算定にあたり、ＮＴＴおよび同社のグループ会社からの転籍者については、各社における勤続年数を加算しております。なお、算定にあたっては、他社からの出向者（12名）は除いております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいては、組合員となり得る従業員のほとんどがＮＴＴ労働組合の組合員であり、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における賃貸オフィス市場においては、空室率の改善傾向が続くとともに、賃料相場も一部には上昇が見られました。マンション分譲市場においては、地価の上昇や建築コストの高止まり等に伴う販売価格の上昇が続く中で、都心部の物件を中心に需要は堅調であったものの、郊外においては販売が長期化する物件も見られました。

　こうした事業環境の中、当社グループは「中期ビジョン2018～さらなる成長をめざして～」に基づき、持続的な成長をめざして着実に事業を展開いたしました。オフィス・商業事業においては、既存物件の空室率改善に伴う賃料収入の増加および物件売却等により増収増益となりました。一方、住宅事業においては、マンション引渡戸数は減少、戸当たり平均単価は低下しました。

　この結果、前連結会計年度に比べ、営業収益は5,617百万円増加し、188,633百万円（前期比3.1%増）となりました。営業利益は6,378百万円減少し、31,393百万円（前期比16.9%減）となりました。経常利益については、5,121百万円減少し、28,710百万円（前期比15.1%減）となっております。親会社株主に帰属する当期純利益は124百万円増加し、16,682百万円（前期比0.8%増）となりました。

　当連結会計年度のセグメントごとの営業収益の状況は、以下のとおりであります。なお、本文において各事業の
営業収益はセグメント間の内部営業収益または振替高を含んだ数値を記載しております。

　また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。（以下、「２　営業収益の状況」及び「４　事業等のリスク」においても同じ。）

① オフィス・商業事業

　当連結会計年度におけるオフィス・商業事業については、Two Oliver Street（米国ボストン市）、アーバンネット日本橋二丁目ビル（東京都中央区）、アーバンネット銀座一丁目ビル（東京都中央区）等の前連結会計年度に取得・竣工した物件や、品川シーズンテラス（東京都港区）等の既存物件の空室率改善等による収益の確保に取り組んでまいりました。

　営業収益は、既存物件の空室率改善やフリーレント解消に伴う賃料収入の増加および物件売却等により、前連結会計年度に比べ8,243百万円増加し、113,613百万円（前期比7.8%増）となりました。営業利益は、既存ビルの収支改善等により3,813百万円増加し、33,801百万円（前期比12.7%増）となりました。

　なお、現在進行中の開発案件としては、大手町二丁目地区第一種市街地再開発事業Ａ棟（東京都千代田区）や新橋一丁目プロジェクト（東京都港区）等があります。また、ホテル事業については、ユニバーサルシティ駅前プロジェクト（大阪府大阪市）、新風館再開発計画（京都府京都市）等、取組みを強化しております。

② 住宅事業

　当連結会計年度における住宅事業については、新たに竣工した物件を中心に861戸の分譲マンションの引渡しを行いました。郊外物件中心の引渡しであったことなどから、戸当たり平均単価は39百万円となりました。また、一部の物件で事業持分の売却を実施いたしました。

　営業収益は、前連結会計年度に比べ4,854百万円減少し、59,607百万円（前期比7.5%減）となりました。営業利益は8,740百万円減少し、3,068百万円（前期比74.0%減）となりました。

③ その他

当連結会計年度におけるその他の事業（テナント企業向けの内装工事受託、建物管理受託等）は、営業収益は1,934百万円増加し、21,534百万円（前期比9.9%増）となったものの、一過性の資産管理報酬の減少等により、営業利益は383百万円減少し、1,816百万円（前期比17.4%減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益および減価償却に伴うキャッシュイン45,311百万円（前期比1,723百万円の減少）およびたな卸資産の減少によるキャッシュイン25,418百万円（前期比54,712百万円の増加）等があったため、営業活動によるキャッシュ・フローは71,910百万円のキャッシュイン（前期比54,480百万円の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の取得に伴うキャッシュアウト37,792百万円（前期比9,608百万円の縮小）および投資有価証券の取得に伴うキャッシュアウト2,636百万円（前期比4,127百万円の縮小）がありましたが、有形固定資産の売却に伴うキャッシュイン431百万円（前期比41,087百万円の減少）等があったため、投資活動によるキャッシュ・フローは36,710百万円のキャッシュアウト（前期比22,140百万円の拡大）となりました。

（フリー・キャッシュ・フロー）

フリー・キャッシュ・フローは、35,200百万円のキャッシュイン（前期比32,339百万円の増加）となりました。

（注）フリー・キャッシュ・フローの算定式は、以下のとおりであります。

　　　フリー・キャッシュ・フロー ＝

　　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）＋（投資活動によるキャッシュ・フロー）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、27,345百万円のキャッシュアウト（前期比20,563百万円の拡大）となりました。これは、有利子負債の減少（19,558百万円）、配当金の支払（5,924百万円）によるキャッシュアウト等によるものであります。

　この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,847百万円増加し、23,954百万円となりました。

２【営業収益の状況】

当連結会計年度におけるセグメントごとの営業収益の状況は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。また、各セグメントの営業収益にはセグメント間の内部営業収益または振替高を含めております。

２．「消去」は、各セグメント間において重複している内部営業収益または振替高を指しております。

３．当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。これに伴い「前期比」については、前期の

　　数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

　また、当社グループの主たる事業であるオフィス・商業事業および住宅事業の販売状況は、次のとおりであります。

(1）オフィス・商業事業

　オフィス・商業事業における用途別の営業収益等の状況については、以下のとおりであります。なお、各数値については連結の数値を記載しております。

（注）１．貸付可能面積は、３月末日時点の数値であります。

２．転貸による貸付可能面積には、当社および連結子会社間の契約による転貸は含まれておりません。

３．前連結会計年度の業績については、当連結会計年度より変更したセグメント区分に組替えております。

また、当社グループの四半期ごとの空室率の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．空室率は、各月末日時点の数値であります。

　　　２．「都心５区」とは、千代田区、中央区、港区、渋谷区および新宿区を指しております。

　当連結会計年度のＮＯＩについては、全国では47,322百万円（前期比1,139百万円増、2.5％増）となりました。首都圏においては、主に既存物件の空室率改善効果によりＮＯＩは増加し、28,622百万円（前期比1,564百万円増、5.8％増）となりました。海外を含むその他の地域においては、新規に取得した海外物件の貢献による増加があったものの、主に物件売却に伴う賃貸収益の減少によりＮＯＩは減少し、18,699百万円（前期比424百万円減、2.2％減）となりました。

（注）ＮＯＩ（Net Operating Income ： 純収入）：ＮＯＩの算定式は以下のとおりであります。

    ＮＯＩ＝不動産賃貸収入－不動産賃貸原価＋減価償却費 （長期前払費用を含む）

　地域別・用途別のＮＯＩの状況は、以下のとおりであります。

（注）１.「都心５区」とは、千代田区、中央区、港区、渋谷区および新宿区を指しております。

２.「首都圏（都心５区を除く）」とは、「都心５区」を除く東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県、茨

城県、群馬県および栃木県を指しております。

３．前連結会計年度の業績については、当連結会計年度より変更したセグメント区分に組替えております。

(2）住宅事業

住宅事業における営業収益の状況は、以下のとおりです。なお、各数値は連結の数値を記載しております。

（単位：百万円）

(注)前連結会計年度の業績については、当連結会計年度より変更したセグメント区分に組替えております。

住宅事業における住宅分譲の種類別・地域別の営業収益等の状況は、以下のとおりであります。

（注）１．共同事業物件については、当社事業割合に応じた戸数を記載し、小数点以下は切捨てで表示しております。

２．完成在庫は、各期末の数値です。分譲マンションの完成在庫には、契約済未引渡しの物件が、前連結会計年度は38戸、当連結会計年度は34戸含まれており、宅地分譲等の完成在庫には、契約済未引渡しの物件が、前連結会計年度は29区画、当連結会計年度は254区画含まれております。

３．「首都圏」とは、東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県、茨城県、群馬県および栃木県を指しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針および中長期的な経営戦略

当社グループは、「誠実に、革新的に」のコーポレートスローガンのもと、お客様に価値ある不動産サービスを提供することにより、ステークホルダーの満足度を高め、企業価値の向上をめざします。「中期ビジョン2018～さらなる成長をめざして～」の達成に向けて、お客様・マーケット志向の徹底とイノベーションの追求に取り組むとともに、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、経営体制の充実・強化にも引き続き努めてまいります。

① オフィス事業における収益基盤の強化

オフィス事業においては、今後予想される東京都心オフィスの大量供給に伴う空室の発生リスクに対処するため、ご入居いただいているお客様との関係強化に取り組み、お客様満足度を高めつつ、収益の確保に努めてまいります。また、空室増加に伴う賃貸オフィス市場の下落リスクに対しては、ＩＣＴ・ロボットを活用したビルサービスの効率化・高度化に取り組むとともに、戦略的なリニューアルによる、競争力の強化に努めてまいります。さらに、社会環境の変化を捉え、シェアオフィス等の新たな事業領域の創出にも積極的に取り組んでまいります。

② 商業事業のさらなる拡大

商業事業においては、訪日外国人数の増加や消費動向の変化を捉えた取組みを行ってまいります。市場の拡大が見込まれるホテル・リゾート事業については、成長分野と位置づけ、取組みを強化いたしますが、今後の事業環境の変化への対応を図るため、普遍的な価値を有するロケーションへ展開してまいります。また、既存の建物を活かし、歴史・文化のある街並みと融合した開発などを通じ、新たな価値の創出に取り組んでまいります。商業施設の運営については、モノからコトへの消費動向の変化を踏まえた施設リニューアル等を行い、お客様にご満足いただける魅力的な施設づくりに努めてまいります。

③ 住宅事業における事業領域の拡大

住宅事業においては、ライフスタイルの変化や人口動態を踏まえ、既存の事業モデルを見直し、新たな事業領域の拡大に取り組んでまいります。マンション分譲事業においては、都心回帰志向の高まりを踏まえ、お客様ニーズの変化を捉えた商品企画に取り組みます。また、中古住宅リノベーションやコンバージョン（用途変更）等を拡大し、付加価値の高いビジネスへの取組みを拡大してまいります。さらに、分譲事業に加え、「つなぐＴＯＷＮ」に代表されるサービス付き高齢者向け住宅等のシニア向けビジネスや賃貸レジデンスにも取り組み、住宅事業における事業領域の拡大に努めてまいります。

④ 複合開発の推進

今後の不動産開発にあたっては、オフィス・商業施設・住宅等を組み合わせた複合開発に積極的に取り組み、街の歴史を継承し、地域コミュニティとの共栄を図る、付加価値の高い開発を推進してまいります。具体的には、既に着手しているプロジェクトを着実に推進するとともに、暫定活用中保有資産の本格的な開発、地域再開発事業への参画、ＮＴＴグループへのＣＲＥ（企業不動産）戦略の提案を行い、事業機会の創出に向けた取組みを推進してまいります。

⑤ グローバル事業の推進

グローバル事業においては、資産ポートフォリオの多様化および開発・管理ノウハウの国内へのフィードバックを目的に、市場の透明度が高い欧米市場を中心に、プロジェクトに応じた最適なパートナーとのコラボレーションを通じた取組みを行い、収益基盤の拡大を図ってまいりました。今後も、引き続き米国におけるオフィスの取得やリノベーション等によるバリューアップ、豪州における住宅事業に取り組むとともに、政治経済リスクも踏まえ、状況に応じポートフォリオの組換えも行ってまいります。また、将来の成長が期待できる東南アジアについては、カントリーリスクやプロジェクトリスクを見極めつつ、事業機会の創出に向けた取組みを推進してまいります。

⑥ 財務コントロールの徹底

今後の成長に向けた投資資金を確保するため、当社が関与するリート（不動産投資信託）への売却も含め、計画的に資産の組換えを実践し、有利子負債残高をコントロールし、財務基盤の強化に努めてまいります。また、金融市場の動向を注視しつつ、機動的な資金調達による金融費用の抑制等にも取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(2)目標とする経営指標

　当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、複数の経営指標により多面的に経営をコントロールすることとしております。具体的には、ROA（総資産利益率）、ROE（自己資本利益率）に着目し、資産および資本の効率性の改善に努めるとともに、ネット有利子負債／EBITDA倍率、ネットD／Eレシオに着目し、信用力や健全な財務体質の確保を図ってまいります。

(3）株式会社の支配に関する基本方針について

　当社としましては、親会社の議決権の所有割合が50％を超えている現状に鑑みて、株式会社の支配に関する基本方針を特段定めておらず、現時点での買収防衛策導入もしておりません。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの国内外における事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、これらの事業等のリスクについては、当社グループのリスク管理関連規程等に基づき、管理しております。なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの事業に関するリスクについて

(1)一般リスク

① オフィス・商業事業に関するリスクについて

当社グループは、当連結会計年度における連結営業収益の58.3％をオフィス・商業事業収益で占めております。オフィス・商業事業は景気動向等に影響を受けやすい傾向があり、中長期的な景気動向を想定し、賃料下落や空室率上昇に対する対応策を検討しておりますが、不動産市場における需給悪化による空室率の上昇や賃料相場の下落は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要テナントの資力、退去または利用状況等によっては、不動産の稼働率が低下し保有する事業用不動産から得られる収益が大きく影響を受けるおそれがあります。

② 住宅事業に関するリスクについて

マンション分譲市場が、事業者間の競争の激化や、住宅ローン金利の上昇、地価および建築コストの高騰に伴う販売価格の上昇による消費マインドの冷え込み等により悪化した場合には、住宅事業における販売の長期化に伴う収益の減少やたな卸資産の増加などが生じ、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

③ 資産価格の下落について

当社グループでは、事業用不動産の減損会計については「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（平成14年８月９日 企業会計審議会）に基づき、平成18年３月期から適用しております。また、平成21年３月期より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　平成18年７月５日）を適用しております。今後の不動産市況の悪化等により事業用不動産に対する減損処理および分譲事業用のたな卸資産に対する評価減が必要となった場合には当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

また、当社グループは投資有価証券等の固定資産を保有しておりますが、今後の国内外の経済および金融情勢の変化等により当社グループが保有する資産の価値が下落した場合には、評価損の発生により当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

④ 有利子負債残高の影響について

当社グループは、国内外で資金調達を行っており、当連結会計年度末の連結有利子負債残高522,082百万円は、基本的に固定金利での調達となっておりますが、今後、市中金利が大幅に上昇した場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの資金調達は、金融資本市場の不安定化、金融機関による与信制限、金融機関の破綻（ペイオフ含む）、当社の格付の低下等の事由により制約を受けることがあります。

⑤ 不動産関連法規およびその他の法令等の制改定に関するリスクについて

当社グループは、不動産関連法規・個人情報保護法およびその他の法令等の規制を受けており、今後、これらの法令等が制改定された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 取引先の選定および与信リスクについて

取引先の選定にあたっては事前の与信調査を可能な範囲で行っておりますが、通常予測し得ない何らかの事情により取引先の与信が低下したことにより、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、建設工事等の発注先の選定にあたっては、取引先の業務執行に伴う不祥事、トラブル、経営不振等により当社グループの経済的損失の発生および社会的信用の低下につながり、業績に影響を及ぼす可能性がありますが、これらに対しては、取引先を選定するための社内委員会を設置し、取引先の信用および工事完成能力等を調査するとともに、予め品質や納期等の基準を満たさない、または、事件、事故等を起こした場合の契約解除基準を設けることにより、事前の予防とリスク回避に努めております。

(2）事業リスク

① 開発案件の投資判断に関するリスクについて

当社は企業価値の向上に資する今後の開発のための優良な不動産への投資を推進しております。その投資判断にあたっては、対象不動産に対する法令、権利、立地条件、市場調査等の確認を行ったうえで、建築計画、事業収支計画を策定し、事業性判断を行うための社内会議を経て、取締役会等で意思決定しており、新規開発案件の投資判断の誤りによる経済的損失および社会的信用の低下が発生することのないよう努めております。しかしながら、景気動向や不動産市場における需要の悪化等により投資の採算性が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　　　② 売買・工事請負契約および設計・施工に関するリスクについて

売買契約や工事請負契約などの契約に関する契約書類の未整備や契約書の条項の不備など、または、設計・施工段階における管理不足などによる経済的損失の発生や損害賠償責任の発生および社会的信用の低下などが当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対しては、契約審査用チェックシート等を用いて、契約書等の事前チェックを実施することにより、事前のリスクの予防、回避に努めております。

③ ビル管理業務等における建物の毀損、劣化に関するリスクについて

当社グループの保有している賃貸用建物については、定期的な点検や保守等を実施しておりますが、建物の毀損、劣化およびそれを原因とする設備の故障等による事故等が発生した場合には、クレームの発生、損害賠償責任の発生、社会的信用の低下、リニューアル、建て替え等に伴う経済的負担の増加などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

      ④ ビル管理業務等における大規模災害等への対応に関するリスクについて

大規模な地震や洪水等の自然災害、感染症、火災、事故やテロ等により、保有している賃貸用建物に毀損、滅失または劣化するなどの被害が発生したり、当社グループの事業運営が困難となる事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が生じます。これらに対しては、被害想定に基づくテナントや建物運営への影響把握、初動体制や行動手順、災害対策用ツールの整備、災害対策訓練の実施等、平常時の備えも含めた事業継続管理（ＢＣＭ）活動により、災害時の被害や経済的損失の最小化に努めております。

ＮＴＴおよびそのグループ会社との関係について

(1）ＮＴＴを中心とした企業グループ（ＮＴＴグループ）内における位置付け等について

当社は、ＮＴＴグループにおける唯一の総合不動産会社であり、自ら経営責任を負い、独立して事業経営を行っております。ただし、重要な問題については親会社であるＮＴＴとの話し合い、またはＮＴＴに対する報告を行っておりますが、当社の意思決定を妨げたり、拘束したりするものではありません。

なお、ＮＴＴの平成29年３月末における持株比率は67.3％であり、同社は当社に対する会社法上の多数株主としての権利を有しております。

(2）ＮＴＴグループとの取引関係

当社はＮＴＴとの間で、相互の自主、自律性を尊重しつつ、ＮＴＴグループ全体の利益の最大化を通じてＮＴＴグループ各社の利益を最大化することを目的としたグループ経営に関わる契約を締結し、それに基づきグループ経営運営費の支払を行っております。これにより、当社は各種の助言、ＮＴＴブランドの使用、グループ広報の実施等の役務および便益の包括的な提供を受けており、このことは、当社の信用力や信頼性の向上につながり、事業遂行上のメリットになるものと考えております。

その他、当社は、ＮＴＴグループとの間で建物賃貸借契約を締結し賃料収入を得ておりますが、賃貸価格の決定方法については一般の取引先と同様の条件を基本とし、近隣相場や市場価格を参考に双方協議の上決定しております。

なお、オフィス・商業事業におけるＮＴＴグループとの取引状況は以下のとおりです。

（オフィス・商業事業（連結）におけるＮＴＴグループとの取引）　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）前連結会計年度の業績については、当連結会計年度より変更したセグメント区分に組替えております。

物件売却等の影響を除いた、オフィス・商業事業におけるＮＴＴグループとの取引状況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）前連結会計年度の業績については、当連結会計年度より変更したセグメント区分に組替えております。

(3）ＮＴＴグループとの人的関係

当社では、ＮＴＴグループより受け入れる社員につきましては、出向ではなく、転籍としております。また当社は、本資料の提出日現在において、取締役および監査役としてＮＴＴから各１名を招聘しておりますが、その就任は当社からの要請に基づくものであり、当社は独自の経営判断を行っております。

（役員の兼職状況）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年６月23日現在

（注）当社の取締役14名、監査役４名のうち、親会社との役職を兼任している役員は当該２名のみであります。

(4）ＮＴＴグループからの独立性確保の状況

当社は、ＮＴＴグループの中で不動産事業を全国規模で行う企業として、自ら経営責任を負い、独立して事業経営を行っております。前（1）から（3）に記載のとおり、親会社からの一定の独立性は確保されているものと考えております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産、貸倒引当金、退職給付引当金、固定資産グループの減損に係る回収可能価額、棚卸資産の評価に係る正味売却価額および法人税等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積りおよび判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

① 連結貸借対照表の状況 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　（単位：百万円）

（資産の状況）

当連結会計年度末の総資産は1,005,898百万円となり、前連結会計年度末比では27,659百万円減少いたしました。

　流動資産については、137,816百万円となり、前連結会計年度末比では40,294百万円減少いたしました。これは、主に分譲事業の販売や物件売却等により、たな卸資産（販売用不動産および仕掛販売用不動産）が47,749百万円減少したことによるものであります。

固定資産は868,081百万円となり、前連結会計年度末比では12,634百万円増加いたしました。これは、新規開発物件等への投資21,572百万円により有形固定資産が増加したことなどによるものであります。

（負債の状況）

当連結会計年度末の負債は747,341百万円となり、前連結会計年度末比では34,310百万円減少いたしました。　これは、主に有利子負債が23,938百万円減少したことによるものであります。なお、現金及び現金同等物等を控除したネット有利子負債も前連結会計年度末比では31,885百万円減少しております。

（純資産の状況）

当連結会計年度末の純資産は258,556百万円となり、前連結会計年度末比では6,651百万円増加いたしました。　これは、株主資本の増加（10,758百万円）、その他の包括利益累計額の減少（4,120百万円）、非支配株主持分の増加（13百万円）によるものであります。

② 連結キャッシュ・フローの状況　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,847百万円増加し、23,954百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」を参照願います。

なお、当社においてはコマーシャル・ペーパー（短期債）並びに社債（長期債）について、㈱格付投資情報センターより以下のとおり格付けを取得しています。

（平成29年３月31日現在）

(3）経営成績の分析

① 営業収益・営業利益

当連結会計年度における営業収益は188,633百万円となり、前連結会計年度比では5,617百万円増加いたしました。営業原価は137,084百万円となり、前連結会計年度比では10,006百万円増加いたしました。この結果、営業総利益は51,548百万円となり、前連結会計年度比では4,389百万円減少いたしました。また、営業利益は31,393百万円となり、前連結会計年度比では6,378百万円減少いたしました。

セグメントごとの状況は、「１業績等の概要」を参照願います。

② 営業外損益・経常利益

当連結会計年度における営業外収益は3,410百万円となり、前連結会計年度比では775百万円増加いたしました。これは、主に持分法による投資利益が821百万円増加したことによるものです。

営業外費用は、支払利息が1,042百万円減少いたしましたが、貸倒引当金繰入額の計上等により、前連結会計年度比では480百万円の減少に留まり、6,093百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における経常利益は28,710百万円となり、前連結会計年度比では5,121百万円減少いたしました。

③ 特別損益・税金等調整前当期純利益

当連結会計年度における特別利益は25百万円（前期比3,272百万円減）となりました。これは、主に固定資産売却益25百万円（前連結会計年度比3,259百万円減）によるものです。

特別損失は2,296百万円（前連結会計年度比11,715百万円減）となりました。これは、前期に計上した固定資産売却損を当期に計上しなかったこと（前連結会計年度比8,020百万円減）、減損損失49百万円（前連結会計年度比4,868百万円減）、固定資産除却損2,150百万円（前連結会計年度比1,077百万円増）によるものです。

以上の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は26,440百万円となり、前連結会計年度比では3,320百万円増加いたしました。

④ 法人税等・親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における法人税等は7,899百万円となり、前連結会計年度比では3,772百万円増加いたしました。これは、税金等調整前当期純利益が増加した影響に加え、前期に法人税率等の見直しに伴い繰延税金負債等の一部を取り崩した影響（前連結会計年度比3,056百万円増）があったこと等によるものです。

非支配株主に帰属する当期純利益は1,858百万円となり、前連結会計年度比では576百万円減少いたしました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は16,682百万円となり、前連結会計年度比では124百万円増加いたしました。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「４事業等のリスク」を参照願います。

(5）資本の財源および資金の流動性についての分析

当連結会計年度においては、設備投資や出資、たな卸資産の取得等の資金需要に対して、金融機関からの借入等
により資金調達を行いました。
　資本の財源および資金の流動性についての分析につきましては、「１業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状
況」ならびに「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)財政状態の分析」を参照願います。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社および連結子会社）は、オフィス・商業事業を中心として収益の拡大に寄与できるビルへの新設工事等への投資と、事業拡大のため、事業用地の取得を中心として設備投資を実施しております。

　当連結会計年度における設備投資の内訳は、次のとおりです。

（注）投資額には、有形固定資産、無形固定資産等の金額を含んでおります。

　オフィス・商業事業における主な設備投資は、大手町二丁目地区第一種市街地再開発事業Ａ棟（東京都千代田区）13,798百万円、ユニバーサルシティ駅前プロジェクト（大阪市此花区）3,915百万円、原宿駅前プロジェクト（東京都渋谷区）3,007百万円、リニューアル投資7,112百万円です。

　当連結会計年度に、以下の設備の解体工事に着手しました。

（注）１．平成29年３月に解体工事に着手し、帳簿価額には平成29年３月末日時点の数値を記載しています。

　　　２．共有または区分所有物件であり、面積・帳簿価額とも所有持分の数値を記載しております。なお、区分所

　　　　　有建物の共用部分は面積に含めておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．共有または区分所有物件であり、面積・帳簿価額とも所有持分の数値を記載しております。なお、区分所有建物の共用部分は面積に含めておりません。

２．建物面積については延床面積（建築確認申請）、土地面積については敷地面積（建築確認申請）に基づく所有持分を記載しております。

３．土地は当社単独所有、建物のみ共有または区分所有の物件です。建物については面積・帳簿価額とも所有持分の数値を記載しております。なお、区分所有建物の共用部分は面積に含めておりません。

４．共有および区分所有物件であり、面積は全体の数値を記載し、帳簿価額は所有持分の数値を記載しております。また、一部借地上の物件であり、［　］内に借地面積を記載しております。

５．借地権等の無形固定資産を含めた帳簿価額は、35,938百万円であります。

６．借地上の物件（一部借地を含む）であり、土地については所有部分の面積・帳簿価額および［　］内に借地面積を記載しております。

７．リニューアル工事完了年月を記載しております。

８．共有物件であり、面積は全体の数値を記載し、帳簿価額は所有持分の数値を記載しております。また、一部借地上の物件であり、［　］内に借地面積を記載しております。

９．帳簿価額のその他にはリース投資資産の金額を含めております。

(2）連結子会社

（注）帳簿価額はUD EUROPE LIMITEDの期末日レート（平成28年12月31日）での円換算額を表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

 当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりです。

(1）重要な設備の新設

（注）１．当社は共同施行者として事業に参画しております。

２．区分所有物件（一部共有）であり、延床面積・投資予定金額ともに所有持分の数値を記載しております。

３．当連結会計年度末においては、本事業の権利変換に伴い、土地42,000百万円が固定資産に計上されております。

(2）重要な改修

　（注）東京都千代田区他、全国の当社所有ビルにおける設備改修工事等です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）株式の総数等

① 株式の総数

② 発行済株式

（注）発行済株式のうち、30,630,000株は、現物出資（建物等927百万円、土地（89,492㎡）2,144百万円）によるものであります。

（２）新株予約権等の状況

　該当事項はありません。

（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

　該当事項はありません。

（４）ライツプランの内容

該当事項はありません。

（５）発行済株式総数、資本金等の推移

（注）平成25年10月１日付で、株式１株につき100株の株式分割を実施したことによる増加であります。

（６）所有者別状況

（注）１．自己株式77株は、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

２．「その他の法人」欄には証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

（７）大株主の状況

 （注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、全て各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分6,410,400株、年金信託設定分1,794,000株、その他信託分6,429,900株であります。

 ２．ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント、ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　ユーエス　タックス　エグゼンプテド　ペンション　ファンズ、ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１、ゴールドマンサックスインターナショナル、ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　１４００４４、ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　１３３５２２は、海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

 ３．平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが、平成28年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 　　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 　　　　大量保有者　　　マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー

 　　　　住所　　　　　　Orion House, 5 Upper St. Martin's Lane, London WC2H 9EA, UK

 　　　　保有株券等の数　株式　17,092,000株

 　　　　株券等保有割合　5.19％

（８）議決権の状況

① 発行済株式

 （注）１「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。

　「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が77株含まれております。

② 自己株式等

（９）ストックオプション制度の内容

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（２）取締役会決議による取得の状況

該当事項はありません。

（３）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容

該当事項はありません。

（４）取得自己株式の処理状況及び保有状況

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当については、安定性・継続性に配意しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案して行ってまいります。

当期の年間配当については、１株あたり18円といたしました。

次期の配当については、現時点では、年間配当は１株あたり18円を予定しております。

当期および次期の連結配当性向は、それぞれ35.5％、33.9％（予想）となります。

なお、内部留保金については、財務体質の健全性を確保し、資本効率を意識しつつ、成長機会獲得のための投資などに活用してまいります。

配当は、期末配当および中間配当の年２回を予定しており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）最近５年間の事業年度別最高・最低株価

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。第29期について、上段は平成25年４月から９月末までの最高・最低株価を示し、下段（□印）は平成25年10月から平成26年３月末までの最高・最低株価を示しております。

（２）最近６月間の月別最高・最低株価

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性17名　女性１名　（役員のうち女性の比率5.6％）

平成29年６月23日現在

　（注）１．取締役のうち小松　章および谷川　史郎は社外取締役であります。

２．監査役の渡辺　光宏、岡﨑　俊一および、加藤　久子は、社外監査役であります。

３．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成29年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．取締役の荻原　健の職名は平成29年７月１日付で、開発本部長へ変更する予定です。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、コーポレートスローガン「誠実に、革新的に　– 街を、心を、つないでいく -」に基づき、株主・投資家の皆さま、お客さま、取引先、地域社会など様々な利害関係者から高い信頼を得ながら、オフィス、住宅、商業をはじめとした不動産サービスでの事業展開による持続的な発展を目指しております。

この方針の下、2013年度からの新しい経営計画である「中期ビジョン2018　～さらなる成長をめざして～」に基づき、お客様・マーケット志向の徹底とイノベーションの追求を通じて、収益基盤の強化と事業領域の拡大、財務コントロールの徹底、経営基盤の確立に取り組んでまいりました。さらに、これらを踏まえつつ、当社グループを取り巻く環境変化等に対応するため、「中期ビジョン2018」の修正を行い、中期目標の達成に向けた新たな事業戦略等を策定いたしました。

上記の実現に向け、コーポレート・ガバナンスについては、経営の健全性・透明性を確保し、適時適切な情報開示や株主・投資家の皆さまとの建設的な対話によりアカウンタビリティ（説明責任）を充実させ、企業倫理・コンプライアンスの徹底にも配意しつつ、企業価値を向上させていくことを基本的な考え方としております。

① 企業統治の体制

(ⅰ)会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用したものであります。

また、取締役社長が決定する事項のうち経営上の重要事項を審議する機関として、常勤取締役、支店長および事業部長並びにスタッフ部門等の長で構成される経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。当会議には、意思決定の透明性を高めるため常勤監査役が出席しております。さらに、投資案件については、経営会議に先立ち、社内横断的なメンバーで構成される投資検討会において投資リスク等を慎重に検討し、リスク管理を行っております。

平成28年度末における取締役会は、取締役14名（うち社外取締役２名。男性14名）で構成され、当社の経営および業務執行の基本方針又は重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会は毎月１回の定期開催を原則としており、さらに必要に応じて臨時開催するなど、迅速な意思決定に努めており、平成28年度において16回開催いたしました。

また、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名。男性３名、女性１名）で構成され、原則毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、平成28年度において19回開催いたしました。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務および財産の状況を調査しております。

なお、平成29年６月23日現在の取締役会は取締役14名（うち社外取締役２名。男性14名）、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名。男性３名、女性１名）でそれぞれ構成されております。

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任を会社法で定める範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

(ⅱ)内部統制システムの整備の状況

＜基本的な考え方＞

取締役会の監督、監査役会の監査の下、取締役社長は内部統制システムを構築および整備して、職務を執行しております。内部統制システムの整備に関する基本方針についての取締役会決議の内容は以下のとおりであります。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）を整備する。

a．取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。

(b) 当社グループ全ての役員および社員は、ＮＴＴグループ企業倫理憲章に基づき、企業倫理・コンプライアンスの強化に向けた取り組みを実施する。

(c) 企業倫理推進委員会の設置、企業倫理・コンプライアンス関連規程の整備により、不法、違法行為の未然防止を図る。

(d) 企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインを設置し、当社グループ全ての役員および社員が企業倫理・コンプライアンスについて社内および弁護士を活用した社外の窓口に匿名・記名を問わず申告できる制度を整備する。なお、企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインに申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わない。

(e) 企業倫理・コンプライアンス違反またはそのおそれが発生した場合、主管部門に情報を集中させ、適切な対応を採ることができる体制を整備する。

(f) 当社グループ全ての役員および社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理・コンプライアンス研修等を実施する。

(g) 内部統制システムの整備および運用状況についての有効性評価を実施する組織として考査室を設置し、監査レビューの実施やリスクの高い項目については、監査を実施することにより、有効性を評価した上、必要な改善を実施する。

(h) 適法適正な事業活動のため、法務部門によるリーガルチェックを実施するとともに、法務部門を通じて一元的に弁護士に適法性の確認を採る体制を整備する。

(i) 当社グループが営む金融商品取引業に関して、適正な業務運営態勢および人的構成の確保、法令等遵守態勢およびリスク管理態勢の整備、適切な利用者保護、顧客情報管理を行うこととする。

(j) 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行うこととする。

(k) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたず、警察等関連機関とも連携し毅然と対応することとする。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、文書管理規程等の社内規程に従い、各主管部門において、適切に保存および管理を行う。

(b) 取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できることとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスクマネジメント委員会の設置、リスク管理関連規程の整備等により、定期的に当社グループ全体のリスクの洗い出しおよび評価を実施するとともに、リスクに対し適切な予防と対応を行う。

(b) 投資案件については、経営会議に先立ち、投資検討会において投資リスク等を慎重に検討する。

(c) 当社グループ全ての役員および社員のリスク管理に対する意識を高めるため、リスク管理研修等を実施する。

(d) 災害対策推進委員会および災害対策推進室の設置、大規模地震等発生時の基本方針およびマニュアルの制定、研修および訓練の実施等必要な措置を講ずることにより、災害発生時に適切な対応を採ることができる体制を整備する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 組織の構成と各組織の職務範囲を定める組織規程および権限の分掌を定める責任権限規程により、担当部門、職務権限、意思決定ルールを明確化する。

(b) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則および善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。また、経営会議規則を定め、取締役会の下部機関として経営会議を原則週１回開催する。

(c) 取締役会により当社グループの中期経営方針および事業計画を策定し、月次、四半期毎に実績を業績管理していくことにより、職務執行の効率性を図ることとする。

e．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) ＮＴＴ都市開発グループ協定等により、当社グループ会社に対して、企業倫理・コンプライアンスおよびリスク管理を含む一定の重要事項について、当社との間での協議または当社に対する報告を求めるものとする。

(b) 内部監査部門に定期的に当社グループ会社を視察させることにより、当社グループ会社の業務に対する監督を行う。

(c) 当社グループ会社との間で定期的に経営状況および財務状況の報告会を開くことにより、当社グループ会社の経営状況および財務状況の内容を適切に把握し、当社グループ会社の業務の適正を確保する。

(d) 親会社および当社グループ会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準により契約締結の当否を審査し、親会社および当社グループ会社との間の取引の適正を確保する。

f．監査役の職務を補助すべき社員の取締役からの独立性および当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の下に監査役室を置き、監査役室に監査役の職務を補助すべき専任の社員を常時配置し、監査役の職務を補助させるものとする。

(b) 監査役補助者は専任とし、業務の執行に係る職務と兼任させないこととする。

(c) 監査役補助者は、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。

(d) 監査役室に所属する社員の人事異動、評価等について、監査役の意見を尊重し対処する。

g．取締役および社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会のみならず、経営会議等の重要な会議にも監査役を出席させ、監査役に対する報告体制を確保する。

(b) 取締役および社員は、職務執行等の状況に係る以下の項目について監査役に報告する。

     ・会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項

     ・月次決算報告

     ・内部監査の状況

     ・法令、定款等に違反するおそれのある事項

     ・企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの通報状況

     ・当社グループ会社から報告を受けた重要な事項

     ・上記以外の企業倫理・コンプライアンス上重要な事項

(c) 取締役は、考査室を通じて、内部統制システムの構築、運用状況を取締役会に報告するものとする。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、代表取締役等との意思疎通の観点から、四半期毎に代表取締役等との間で意見交換会を開催する。

(b) 監査役が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合、監査役の要請を最大限尊重するものとする。

(c) 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

＜整備状況＞

平成18年５月１日の会社法施行に伴い、「内部統制システムの基本方針」を平成18年５月11日の取締役会において決議いたしました。

その後、内容の充実を図る観点から平成19年３月26日の取締役会において改定するとともに、反社会的勢力排除の姿勢の明確化および金融商品取引法順守の観点から平成20年３月28日の取締役会において改定いたしました。また、災害発生時に適切な対応を採ることができる体制をより充実、整備するため、災害対策推進委員会および災害対策推進室の設置を行ったことから、平成21年３月30日の取締役会において改定いたしました。会社を取り巻く環境の変化および新規事業への取り組み等を勘案して、定期的にリスクの洗い出しおよび評価を実施することをリスク管理規程に明記したことから、平成24年３月26日の取締役会において改定いたしました。リスクマネジメント委員会を設置したことから、平成25年３月11日の取締役会において改定いたしました。企業集団の業務の適正を確保するための体制および監査役の監査を支える体制の整備等に関する記載を追加したことから、平成27年４月24日および平成27年11月４日の取締役会において改定いたしました。

なお、平成20年４月１日以降に開始する事業年度から適用された金融商品取引法における内部統制報告制度等については、経営会議メンバーで構成される内部統制委員会の下で適切な整備・運用に取り組んでおります。

また、当社における企業倫理・コンプライアンスについては、企業倫理推進委員会で方針等を審議するとともに、企業倫理・コンプライアンスに関する研修を実施し、社員等からの窓口としての企業倫理・コンプライアンス・ヘルプラインの社内周知と適切な運用を徹底するなど、企業倫理・コンプライアンスの確立に向けた取り組みを行っております。

(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムの要ともなるリスクマネジメントについては、企業の価値を維持・増大させていくため、事業に関連する内外の様々なリスクを把握し適切な対策を実施することにより、より適切で大胆な経営判断を行うことができるものと考えております。

また、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」の適切な運用を図ることにより、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理および実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保することとしております。リスクマネジメントの徹底については、例えば、開発案件の投資判断にあたっては、賃料下落リスクや工期遅れのリスク、近隣対応へのリスク、土壌汚染等の環境リスクおよび海外リスク等について、環境の変化や新規事業への取り組み状況に応じて、考えられるリスクを幅広く洗い出して判断を行うように努めております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、「内部統制システムの基本方針」において明記するとともに、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を対応統括部署として、全社横断的な対応を実施することとしております。

また、平時の際の円滑な情報交換および有事の際の緊急的な対応のため、警察等関連機関との連携を行っております。

これらの当社の基本的な考え方および対応にあたっての社内体制については、「企業倫理・コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」および「反社会的勢力排除マニュアル」において定め、社内の浸透を図っております。

(ⅳ)内部監査、監査役監査および会計監査の状況

ａ．内部監査および監査役監査

当社における内部監査については、内部監査部門である考査室を社長直轄に設置し、業務執行から独立した立場で内部監査を実施しております。内部監査計画に基づき、事業運営活動が、法令、定款および諸規程並びに経営方針や計画に沿って行われているかを検証し、問題点の発掘と解決方法の検討を行っております。これにより経営効率および収益力の向上に寄与し、当社グループの健全性の保持に貢献すると考えております。

監査役監査については、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に従い、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に事業の報告を求めております。監査職務を円滑に執行するための体制として、複数名の監査役補助使用人で構成される「監査役室」を監査役の下に設置しております。

なお、常勤監査役渡辺光宏氏は、ＮＴＴの経理部門において勤務した経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役加藤久子氏は、公認会計士および税理士としての職務経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役武田晴信氏は、ＮＴＴの経理部門に在籍し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ．会計監査

当連結会計年度においては、当社の会計監査人については、充実した監査体制の下、幅広い経験に基づく高品質な監査を行ってきたこと、当社業務内容に精通していること、並びに監査の継続性の確保等を勘案し、有限責任　あずさ監査法人を当社の会計監査人に選任しております。

当連結会計年度において会計監査業務を実施した公認会計士の氏名については次のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員：大木正志（２年）、深井康治（４年）、寺田裕（２年）

＊（　）内は継続監査年数

監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

公認会計士８名、その他17名

c. 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

考査室（内部監査部門）、監査役および会計監査人はそれぞれ四半期毎およびその他必要に応じて意見交換、情報交換を行い、相互連携のもとに監査を実施しております。

内部監査、監査役監査および会計監査と内部統制部門との関係については、内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制システムの監査にあたり、内部統制システムの基本方針に定める各体制の主管部門から随時報告・説明を受けるなどにより当該部門と連携を図った上で、内部統制部門を監査しております。

②　社外役員に関する事項

(ⅰ)社外取締役および社外監査役

提出日現在において、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、親会社や兄弟会社、主要株主、主要な取引先の出身ではない等、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社独自の独立性判断基準として、下記の要件を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

・直近の３事業年度において以下に該当する者ではないこと。

（１）当社の基準を超える取引先（※1）の業務執行者

（２）当社の基準を超える借入先（※2）の業務執行者

（３）当社および当社の子会社から、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービスを提供する個人

（４）当社の基準を超える寄付を受けた団体（※3）の業務執行者

なお、以上の（１）から（４）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示いたします。

※1　当社の基準を超える取引先とは、直近の３事業年度のいずれかの事業年度における当社および当社の子会社との取引合計額が、当該事業年度における当社の連結営業収益の２％以上の取引先をいう。

※2　当社の基準を超える借入先とは、直近の３事業年度のいずれかの事業年度における連結ベースでの借入額が、当該事業年度における当社の連結総資産の２％以上の借入先とする。

※3　当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の３事業年度のいずれかの事業年度における当社および当社の子会社からの寄付の合計額が、年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体をいう。

社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行から独立した視点で適宜発言を行い、その審議を通じて監督機能を発揮しております。

社外取締役小松　章氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役谷川史郎氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役は、監査役会に出席し、監査役会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っており、また各社外監査役から監査実施状況について随時報告を受けております。また、各社外監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務および財産の状況を調査しております。いずれの社外監査役も、業務執行を行う経営陣から独立した立場で監査にあたっております。

社外監査役渡辺光宏氏は、過去に親会社であるＮＴＴ、兄弟会社である東日本電信電話株式会社、エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社、株式会社ＮＴＴファシリティーズでの勤務経験がありますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役岡﨑俊一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役加藤久子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準および当社の定める独立性判断基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役は、内部統制システムの監査の実施にあたり、内部統制システムの基本方針に定める各体制の主管部門から随時報告・説明を受けるなどにより当該部門と連携を図った上で、内部統制部門を監査しております。また、社外取締役は、取締役会の出席等を通じて、内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けることなどにより、内部統制部門の業務執行を監視しております。

(ⅱ)重要な兼職先と当社との関係

(ⅲ)当連結会計年度における主な活動状況

ａ．取締役会および監査役会への出席状況

ｂ．取締役会および監査役会における発言状況

（a） 取締役小松　章氏は、主に経営学専攻の大学教授としての豊富な知識・経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な独立役員の見地から、議案および審議等につき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言および提言を行っております。

（b） 取締役糀谷利雄氏は、日揮株式会社のプリンシパル・アーキテクト等として、国内外における多数のプロジェクトに参画し、建築分野に関するソフト・ハード面での深い知見および計画・設計に関する豊富な知識・経験を有しております。それらを活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な独立役員の見地から、議案および審議等につき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言および提言を行っております。

（c） 常勤監査役渡辺光宏氏は、主に経験豊富な経営者の見地から、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保ならびに当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に向けて必要な発言を行っております。

（d） 常勤監査役岡﨑俊一氏は、主に豊富な行政実務経験等により培った幅広い見識を活かし、独立役員の見地から、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保ならびに当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に向けて必要な発言を行っております。

（e） 監査役加藤久子氏は、主に公認会計士および税理士としての専門的な見識を活かし、独立役員の見地から、取締役会の意思決定の妥当性および適正性の確保ならびに当社の健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立に向けて必要な発言を行っております。

③　役員報酬の内容

(i) 方針（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法）

　取締役の報酬等に関する事項については、取締役会において決定しております。
　取締役（社外取締役を除く）については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当該事業年度の会社業績等を勘案し支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしております。

　社外取締役については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
　監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。

(ⅱ) 取締役および監査役の報酬等の額

（注）１．取締役および監査役の報酬額については、平成19年６月21日開催の第22期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額４億80百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。

２．上記には、平成28年６月21日開催の第31期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。

３．上記のほか、使用人兼務取締役の内６名に対する使用人分賞与22百万円があります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、この選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己の株式の取得に関する決定機関

当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況

(ⅰ)　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

18銘柄　3,903百万円

(ⅱ)　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および

保有目的

前事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(ⅲ)　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

(ⅳ)　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの又は純投資目的以外の目的から純投資に変更したものの銘柄、株式数および貸借対照表計上額

　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの又は純投資目的以外の目的から純投資に変更したものはありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　(注) 監査公認会計士等は有限責任 あずさ監査法人であります。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、監査報酬については、当社および連結子会社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、法令に従い監査役会の同意を得て、決定しております。

第５【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）